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Akatsuki Inc.
Annual Report • Jun 19, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190619095134
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月19日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アカツキ |
| 【英訳名】 | Ａｋａｔｓｕｋｉ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 塩田 元規 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 |
| 【電話番号】 | 03-5422-7757(代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営企画部担当 小川 智也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 |
| 【電話番号】 | 03-5422-7757(代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営企画部担当 小川 智也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
(注)当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。
E32200 39320 株式会社アカツキ Akatsuki Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E32200-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32200-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32200-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32200-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32200-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32200-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32200-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32200-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32200-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32200-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32200-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32200-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32200-000 2017-04-01 2018-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20190619095134
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 4,344 | 5,954 | 11,547 | 21,926 | 28,130 |
| 経常利益 | （百万円） | 593 | 1,974 | 4,601 | 10,475 | 13,502 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 368 | 1,112 | 3,291 | 6,084 | 7,858 |
| 包括利益 | （百万円） | 373 | 1,101 | 3,265 | 6,072 | 7,861 |
| 純資産額 | （百万円） | 2,189 | 7,302 | 10,524 | 16,736 | 23,757 |
| 総資産額 | （百万円） | 3,438 | 9,136 | 16,259 | 28,467 | 37,843 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 122.85 | 539.28 | 775.07 | 1,209.15 | 1,711.54 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 33.05 | 97.85 | 243.11 | 445.24 | 567.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 97.51 | 226.68 | 415.64 | 539.54 |
| 自己資本比率 | （％） | 63.5 | 79.9 | 64.7 | 58.7 | 62.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 28.4 | 23.5 | 36.9 | 44.7 | 38.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 34.24 | 19.25 | 11.34 | 11.20 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 463 | 775 | 3,895 | 7,933 | 7,819 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △427 | △789 | △1,786 | △2,480 | △7,378 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,154 | 4,318 | 2,503 | 3,335 | 772 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 2,060 | 6,353 | 10,962 | 19,746 | 21,176 |
| 従業員数 | （人） | 66 | 130 | 216 | 314 | 390 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (28) | (58) | (100) | (154) | (478) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第９期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第８期以前についても百万円単位に変更しております。
３．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．2015年10月21日開催の取締役会決議により、2015年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり当期純利益の算定上の基礎のうち、A種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
７．当社は、2015年11月12日付をもって、株主の請求に基づきA種優先株式の全て（818,100株）を自己株式として取得し、対価として普通株式818,100株を交付しております。なお、当社が取得したA種優先株式については2015年11月30日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。
８．第７期、第８期及び第９期の「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式を「期末の普通株式の数」及び「普通株式の期中平均株式数」において控除する自己株式に含めております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 4,344 | 5,954 | 11,490 | 21,832 | 26,844 |
| 経常利益 | (百万円) | 601 | 2,126 | 4,788 | 10,981 | 12,906 |
| 当期純利益 | (百万円) | 409 | 1,179 | 3,433 | 5,828 | 7,707 |
| 資本金 | (百万円) | 700 | 2,706 | 2,719 | 2,732 | 2,743 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 104,545 | 13,531,700 | 13,601,700 | 13,837,400 | 13,902,600 | |
| A種優先株式 | 8,181 | － | － | － | － | |
| 純資産額 | (百万円) | 2,191 | 7,381 | 10,739 | 16,641 | 23,577 |
| 総資産額 | (百万円) | 3,442 | 9,202 | 16,451 | 28,333 | 37,011 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 123.07 | 545.17 | 790.85 | 1,202.28 | 1,698.54 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | 10.00 | 50.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (40.00) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 36.72 | 103.73 | 253.57 | 426.52 | 556.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | 103.37 | 236.44 | 398.16 | 529.18 |
| 自己資本比率 | (％) | 63.5 | 80.2 | 65.3 | 58.6 | 63.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 32.0 | 24.7 | 37.9 | 42.6 | 38.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 32.30 | 18.46 | 11.84 | 11.42 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | 2.3 | 9.0 |
| 従業員数 | (人) | 50 | 64 | 119 | 183 | 213 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (26) | (55) | (90) | (142) | (126) | |
| 株主総利回り | (％) | － | － | 139.7 | 151.0 | 191.6 |
| （比較指標：TOPIX） | (％) | (－) | (－) | (114.7) | (132.9) | (126.2) |
| 最高株価 | (円) | － | 3,350 | 7,430 | 11,070 | 6,920 |
| 最低株価 | (円) | － | 1,506 | 2,112 | 4,005 | 3,075 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．2015年10月21日開催の取締役会決議により、2015年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり当期純利益の算定上の基礎のうち、A種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
６．当社は、2015年11月12日付をもって、株主の請求に基づきA種優先株式の全て（818,100株）を自己株式として取得し、対価として普通株式818,100株を交付しております。なお、当社が取得したA種優先株式については2015年11月30日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。
７．第７期、第８期及び第９期の「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式を「期末の普通株式の数」及び「普通株式の期中平均株式数」において控除する自己株式に含めております。
８．第５期及び第６期の「株主総利回り」については、第４期及び第５期が非上場であるため、記載しておりません。また第７期、第８期及び第９期の「株主総利回り」については、第６期の事業年度末の株価を分母として算定しております。
９．最高株価及び最低株価は、2017年９月14日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2016年３月17日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社は、感情を報酬に発展する社会を目指し、サービスやプロダクトで世の中に貢献したいと考えております。また、Ａｋａｔｓｕｋｉらしい価値観に基づく働き方や組織の在り方を世の中に示し、全ての人が笑顔で明るい社会を実現することで、Ａｋａｔｓｕｋｉが新しい時代の新しい価値観のシンボルでありたいという想いが込められています。当社の社名であるＡｋａｔｓｕｋｉの由来はそうした想いのもと、「世界に夜明けを」という意味で、日本語の「暁」から取っております。なお、当社グループの変遷は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2010年６月 | 東京都渋谷区において、モバイルゲーム（注１）の企画、開発及び運営を目的として株式会社アカツキを設立 |
| 2010年９月 2011年２月 2012年７月 2013年７月 2013年11月 2014年７月 2015年１月 2015年７月 2016年３月 2016年６月 2016年９月 2017年６月 2017年８月 2017年９月 2017年10月 2017年11月 2018年３月 2018年12月 2019年３月 |
株式会社ディー・エヌ・エーが運営する「Mobage」へモバイルゲームの提供を開始 ブラウザゲーム（注２）「シンデレラナイン」をリリース 本社を東京都目黒区に移転 ネイティブアプリ（注３）「シンデレライレブン」をリリース ネイティブアプリ「サウザンドメモリーズ」をリリース 台湾に子会社Akatsuki Taiwan Inc.（現連結子会社）を設立 株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業により、ネイティブアプリ「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」（株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供）Android版をリリース（注４） 株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業により、ネイティブアプリ「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」（株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供）海外版をリリース 東京証券取引所マザーズに株式を上場 株式会社そとあそびを子会社化（現連結子会社） ライブエクスペリエンス事業（以下、「LX事業」という。）の開始 本社を東京都品川区に移転 ネイティブアプリ「八月のシンデレラナイン」をリリース 株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業により、ネイティブアプリ「アイドルマスターSideM LIVE ON ST@GE！」（株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供）をリリース 東京証券取引所市場第一部へ上場市場変更 エンターテインメント×テクノロジー特化のファンド「Akatsuki Entertainment Technology Fund」を設立 株式会社ASOBIBA（現連結子会社株式会社アカツキライブエンターテインメント）及び株式会社アプト（現連結子会社株式会社アカツキライブエンターテインメントに吸収合併されたことにより消滅）を子会社化し、LX事業でのリアルエンターテインメント事業を開始 株式会社ブシロードとの協業により、ネイティブアプリ「新テニスの王子様 RisingBeat」（当社提供）をリリース 株式会社アカツキ福岡（現連結子会社）を設立 株式会社スクウェア・エニックスとの協業により、ネイティブアプリ「ロマンシング サガ リ・ユニバース」（株式会社スクウェア・エニックス提供）をリリース 株式会社アカツキライブエンターテインメントが横浜駅直通の複合型体験エンターテインメントビル「アソビル」をオープン |
（注）１．ソーシャルネットワーキングサービス（「SNS」）をプラットフォームとし、利用者同士の繋がりや交流
関係を活かしたゲームの総称
２．ウェブブラウザ上にて操作可能なゲームの総称
３．Apple Inc.が運営する「App Store」やGoogle Inc.が運営する「Google Play」等のアプリマーケットよ
りプログラムをダウンロードして利用するアプリケーション
４．iOS版は2015年２月にリリース
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社４社（Akatsuki Taiwan Inc.・株式会社そとあそび・株式会社アカツキライブエンターテインメント・株式会社アカツキ福岡）、持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社13（Akatsuki Entertainment USA, Inc.他12社）の合計18社により構成されております。
当社グループは、社会ビジョンを「A Heart Driven World.」、ミッションを「Make The World Colorful.」と掲げており、心がワクワクする活動がみんなの幸せの原動力となる世界を目指し、夜明けに差す光のように、この世界をカラフルで輝く場所へと変えていくことが使命と考えております。
当社グループは、“楽しい”の先にある「感情と心が動く体験」を提供するため、人の感情と心を動かすエンターテインメント領域において、モバイルゲーム事業及びLX事業を行っております。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとに区分せずモバイルゲーム事業のみを記載しております。
（１） モバイルゲーム事業について
当社グループは、国内SNS運営事業者が提供するプラットフォーム（注１）やApple Inc.及びGoogle Inc.などのプラットフォーム運営事業者が運営する各アプリマーケットにおいて、モバイルゲームを提供するモバイルゲーム事業を行っております。
モバイルゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機のタイトルとは異なり、ユーザーが気軽に楽しめるゲームであり、月額基本料無料、一部アイテム課金制（注２）を採用するタイトルが主流となっており、当社グループが提供しているモバイルゲームにつきましても同様の仕組みでサービスを提供しております。また、モバイルゲームの開発においては、「オリジナルタイトル」の制作だけではなく、アニメや漫画等の、ユーザー認知度の高いキャラクター等のIP（注３）を有する他社（IP使用会社）との協業により、IPを利用したモバイルゲーム（以下、「他社IP利用タイトル」という。）の制作を行っております。
（注）１．モバイルゲーム等を提供する際の土台・基盤として利用されるSNSのこと
２．無料で入手することが可能であるアイテムやカード等をゲームを有利に進めるために有料で提供すること
３．Intellectual Property：著作権等の知的財産権
① オリジナルタイトルの制作
当社配信のオリジナルタイトルにつきましては、企画、開発、運用及びマーケティングまでのモバイルゲームを提供する一連の過程を自社で実施しております。当連結会計年度末現在、当社グループの主要なタイトルである「八月のシンデレラナイン」を含め、オリジナルタイトルは合計で５タイトルをユーザーへ提供しております。
② 他社IP利用タイトルの制作
当社配信の他社IP利用タイトルにつきましては、企画、開発、運用及びマーケティングまでのモバイルゲームを提供する一連の過程を自社又は他社との共同事業で実施しております。
また他社配信の他社IP利用タイトルにつきましては、IPを利用して他社との協業によりユーザーへモバイルゲームを提供し、その収益についてはIP使用会社から当社グループへ配分されております。
当連結会計年度末現在、当社配信及び他社配信の他社IP利用タイトルは合計で４タイトルとなります。
＜主な提供タイトル＞
当社グループでは、各プロダクト毎にターゲットユーザーを定め、それぞれ独自の世界観と体験を通じてユーザーに貢献するべく、サービス提供を行っております。
| タイトル名 | プラットフォーム | オリジナル/他社IP | ゲーム内容等 |
| --- | --- | --- | --- |
| ドラゴンボールZ ドッカンバトル | App Store Google Play |
他社IP | 「ドラゴンボールZ」を題材としたモバイルゲーム |
| 八月のシンデレラナイン | App Store Google Play |
オリジナル | 「青春×女子高生×高校野球」をテーマにした“青春体験型野球ゲーム” |
| アイドルマスター SideM LIVE ON ST@GE！ |
App Store Google Play |
他社IP | ドラマチックアイドル育成ライブゲーム |
| 新テニスの王子様 RisingBeat |
App Store Google Play |
他社IP | テニプリゲーム史上初のキャラクターソングを用いたリズムアクションゲーム |
| ロマンシング サガ リ・ユニバース |
App Store Google Play |
他社IP | 23年ぶりとなる「ロマンシング サガ」完全新作RPGゲーム |
［事業系統図］
（注）１.ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料（プラットフォー
ム運営事業者による代金回収代行業務及び売上管理業務に対する手数料）を差し引いた金額が、プラット
フォーム運営事業者から当社グループへ支払われます。
２.ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料を差し引いた金額が
プラットフォーム運営事業者からIP使用会社へ支払われ、当社グループへの配分額はIP使用会社より支払われます。
３.ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料（プラットフォー
ム運営事業者による代金回収代行業務及び売上管理業務に対する手数料）を差し引いた金額のうち、一定の配分額をIP使用会社へ支払っております。
（２） 当社グループの特徴及び強み
当社グループの主な特徴及び強みは以下のとおりです。
① 企画力・プロデュース力
(a) オリジナルタイトルの企画力
当社グループは、これまでブラウザゲーム及びネイティブアプリで合計17本の自社によるオリジナルタイトルをゼロから企画・開発しております。モバイルゲーム市場については、ユーザーがおもしろいと感じて楽しめるタイトルを提供することが重要と考えており、当社グループはモバイルゲームを自社によるオリジナルタイトルでゼロから企画・開発を行っている強みがあると考えております。
(b) ノウハウの蓄積・企画立案プロセスの整備
当社グループは、企画、開発及び運営に至る主要なプロセスを自社で一貫して行うことにより、モバイルゲームの開発及び運営のノウハウを蓄積してまいりました。また、既存タイトルにおける過去の施策とそのユーザー分析結果を開発・運営部門全体で共有することにより、新規タイトルの企画、開発や既存タイトルの運営にも応用しており、組織としてノウハウを蓄積・活用できる体制を構築していると考えております。
なお、企画立案のプロセスからマーケティング部門が関わり、社内レビューやユーザーテストなどを繰り返し実施し、「世界観」と「面白さ」とを備えたゲームを分析的・継続的に再現できるプロセスを導入しております。
②長期運用力
(a) オリジナルタイトル及び他社IP利用タイトルの展開
当社グループはオリジナルタイトルの開発と他社IP利用タイトルの開発を行っております。オリジナルタイトルはゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを当社グループで負担する必要がありますが、当社グループに対する収益分配率は高くなります。一方、アニメや漫画等の有力なIPのうち、当社が配信する場合は、IP使用会社等への収益分配があるため、収益分配率がオリジナルタイトルと比べ低くなりますが、ユーザーの認知度が高いため、サービス開始直後から一定のユーザーの獲得を見込むことができると考えております。また他社が配信する場合には、当社が配信する場合と同様である他、ゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを抑えることが可能であると考えております。そのため、ターゲットユーザーや収益構造が異なるオリジナルタイトルと他社IP利用タイトルのゲームコンテンツを共に提供することによりリスクをヘッジすることが可能と考えております。
(b) 複数タイトルの運営体制
当社グループは、継続的に安定的な収益を確保するために、ノウハウの共有やツール等の自動化を行い、複数の既存タイトルの運営と新規タイトルの開発を同時並行で行う体制を構築しております。また、国内外において優秀な人材の採用を積極的に進めることにより、一人当たりの効果的な生産性を実現し、少ない人員数でそれぞれのタイトルを運用する体制を実現していると考えております。
(c) データ分析及びPDCAサイクルの実行
モバイルゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機向けタイトルとは異なり、サービスの開始後もユーザーの動向に合わせてゲーム内容の改良を常に行っていくことが必要となっております。当社グループは、DAU、課金率、ARPPU（注）等の基礎的なデータを初めとして、ユーザーの行動履歴を示す各種指標を取得することによりユーザーの動向を把握し、各種施策を適時に実施することで収益向上に取り組んでおります。また、ユーザーから寄せられたクレームやコンテンツの問題点を認識し、それを改善するための計画の立案、実行及び修正というPDCAサイクルを繰り返し実行することにより、ユーザー基盤の維持・拡大とさらなる収益の拡大を図っております。
（注）DAU（Daily Active Users)：1日においてサービスを利用したユーザー数
課金率：サービスを利用しているユーザーのうち課金アイテムを購入したユーザーの割合
ARPPU（Average Revenue Per Payed User）:課金ユーザー1人当たりの平均売上高
(d) マーケティング力
当社グループでは、ウェブだけでなくテレビCMを含めた効率的なマーケティングを意識して実践しております。具体的には、マーケティング部門が各ゲームタイトルの企画・開発段階から関わることにより、プロダクトを理解した上でマーケティング施策を立案できる体制を構築していると考えております。また、各マーケティング施策に対して詳細なデータ分析を行い、PDCAを実施することにより、ユーザー獲得単価を適切な水準にコントロールできております。
また、マルチメディア展開、他社とのコラボレーションやリアルイベントなどにより、ユーザーを長期的にファン化する取り組みも積極的に行っております。
これらの結果、広告宣伝費を効率的に活用し、収益性の確保に努めております。
③ 海外オペレーション力
当社グループは、国内だけでなく今後成長が見込まれる海外市場においても、当社グループのモバイルゲームを提供していく必要があると考えており、台湾にある海外子会社（Akatsuki Taiwan Inc.）が運用主体となって、日本のノウハウを展開することで、日本と同水準のユーザーエンゲージメントでのサービスをグローバルに展開するオペレーション体制を構築しております。具体的には、当社グループで実績のあるタイトルにつきましては、台湾子会社にて海外向けにローカライズ（注）することにより提供し、国内での運用ノウハウを展開することにより、効率的な運用を目指しております。
また、新規タイトルにつきましては、当社グループ内で密に連携することにより、国内・海外において各国の市場の状況に応じて適時にモバイルゲームを提供できる体制を構築していると考えております。
（注）ローカライズ：ソフトウェアの現地最適化であり、国際化されたソフトウェアを各国に対応させること
④ 組織力・企業文化
当社グループは、メンバー一人ひとりがモチベーション高く、それぞれの才能を最大限活用でき、さらにチームとしても最高のパフォーマンスを発揮できる組織作りや、新しいサービスを生み出すという「ものづくり」としての企業文化構築を重視しています。そのために企業理念やカルチャーに適合する人材を採用するとともに、人材育成のための研修や人事施策、企業文化の醸成やオフィス環境の整備に対して積極的に投資しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| Akatsuki Taiwan Inc. | 台湾 台北市 |
3,000 万台湾ドル |
モバイルゲーム事業 | 100.0 | 海外用アプリの開発及び運用委託 役員の兼務４名 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社そとあそび | 東京都 品川区 |
110 百万円 |
その他 | 100.0 | 資金援助 役員の兼務１名 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社アカツキライブエンターテインメント | 東京都 品川区 |
53 百万円 |
その他 | 100.0 | 資金援助 役員の兼務１名 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社アカツキ福岡 | 福岡県 福岡市 |
5 百万円 |
モバイルゲーム事業 | 100.0 | モバイルゲームの運用委託 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．上記以外に持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社が13社あります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．特定子会社に該当する会社はありません。
５【従業員の状況】
(１） 連結会社の状況
| 2019年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 全社 | 390 | (478) |
| 合計 | 390 | (478) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．従業員数が当連結会計年度中において76名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるもの及び前連結会計年度において非連結子会社でありました株式会社アカツキライブエンターテインメントを連結の範囲に含めたためであります。
３．臨時雇用者数が最近１年間の平均において324名増加しましたのは、主として前連結会計年度において非連結子会社でありました株式会社アカツキライブエンターテインメントを連結の範囲に含めたためであります。
４．当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとの記載を省略しております。
(２） 提出会社の状況
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 213 | (126) | 30.3 | 2.3 | 6,218 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が当期中において30名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。
４．当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとの記載を省略しております。
(３） 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190619095134
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとに区分せずモバイルゲーム事業に関する事項を記載しております。
（１）経営方針
当社グループは、社会ビジョンを「A Heart Driven World.」、ミッションを「Make The World Colorful.」と掲げており、心がワクワクする活動がみんなの幸せの原動力となる世界を目指し、夜明けに差す光のように、この世界をカラフルで輝く場所へと変えていくことが使命と考えております。
（２）経営戦略等
当社グループは競争の激しいモバイルゲーム市場において、以下の戦略により事業拡大に取り組んでおります。
① ユーザーの行動履歴の分析による施策の実施
モバイルゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機向けタイトルとは異なり、サービスの開始後もユーザーの動向に合わせてゲーム内容の改良を常に行っていくことが必要となっております。当社グループは、DAU、課金率、ARPPU等、ユーザーの行動履歴を示す各種指標を取得することによりユーザーの動向を把握し、各種施策を適時に実施することにより収益向上に取り組んでおります。
② ノウハウの蓄積
当社グループは、企画、開発及び運営に至る主要なプロセスを自社で一貫して行うことにより、モバイルゲームの開発及び運営のノウハウを蓄積してまいりましたが、既存タイトルにおける過去の施策とその分析結果を開発部門全体で共有することにより、他の既存タイトルや新規タイトルの企画、開発及び運営にも応用できる体制をとっております。既存のタイトルから得られたユーザーの行動履歴及びその分析結果の蓄積が当社グループの強みであり、これらを常に全開発部門に共有することで、安定的に収益を得られる体制を構築しております。
③ 複数タイトルを同時に開発・運用できる体制
当社グループは、安定的な収益を確保するために、既存タイトルの運営と新規タイトルの開発を同時並行で行う体制を構築しております。また、国内外において優秀な人材の採用を積極的に進めており、開発体制の強化を進めております。
④ オリジナルタイトルの開発
オリジナルタイトルは、ゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを当社グループで負担する必要がありますが、一方で、当社に対する収益分配率は高くなります。また、企画から開発及び運用まで一貫した体制を築くことで、新規タイトルの開発期間の短縮やユーザーの嗜好の変化に対して速やかな対応が可能となります。またノウハウの蓄積の観点からもオリジナルタイトルの開発は重要であると考えております。
⑤ 有力IPタイトルの開発
有名なアニメや漫画等の有力なIPは、ユーザーの認知度が高いため、サービス開始直後から一定のユーザーの獲得を見込むことができます。収益分配率は、IP保有会社への分配があるため、オリジナルタイトルと比べ低くなりますが、他社が配信する場合には、ゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを抑えることが可能となるため、今後も継続して取り組んでいく必要があると考えております。
⑥ 海外における展開
当社グループは、国内だけではなく今後成長が見込まれる海外市場においても、当社グループのモバイルゲームを提供していく必要があると考えております。当社グループで実績のあるタイトルについては、海外向けにローカライズすることにより提供し、新規タイトルについては、国内・海外同時にモバイルゲームを提供できる体制の構築を目指しています。
（３）目標とする経営指標
当社グループは、売上高及び営業利益を重要な経営指標とし、高収益事業を開発・展開していくことにより利益率の向上を図ってまいります。
（４）経営環境
当社グループが属するモバイルゲーム業界を取り巻く環境につきましては、2019年の世界のゲーム市場規模は前年比10.2％増の1,519億ドルへ成長するとともに、その中でも最も大きな割合を占めているモバイルゲームについては前年比16.6％増の820億ドルの市場規模へ成長することが見込まれており（出典：newzoo「Mobile Revenues Account for More Than 50% of the Global Games Market as It Reaches $137.9 Billion in 2018」）、引続きグローバルで成長し続ける業界であると考えられております。
（５）対処すべき課題
① 収益力のあるタイトルの提供
当社グループがモバイルゲーム事業においてこれまで以上に収益を伸ばしていくためには、既存タイトルの企画、開発及び運営により蓄積したモバイルゲームのノウハウを用いて、収益力の高いタイトルを継続的、安定的に提供し続けることが重要であると認識しております。そのため当社グループは、既存タイトルを長期的に運用していくために、ユーザーの行動履歴を分析し、それを次の施策に活用しております。また、オリジナルタイトルの開発に加え、他社IP利用タイトルを開発することにより、収益基盤の拡大と安定化を図るとともに、既存タイトルで得たノウハウをベースに新規タイトルを開発することで、収益力の高いモバイルゲームを提供することに取り組んでまいります。
② 海外市場展開の強化
当社グループは、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社グループのモバイルゲームを提供していく必要があると考えており、その上でApple Inc.やGoogle Inc.が運営する各アプリマーケット上において、当社グループのモバイルゲームを提供していく必要があると考えております。具体的には、各地域の国民性や言語、デバイスの普及状況などに鑑みて、今後も海外市場に通用するゲームタイトルの開発・運営に取り組んでまいります。
③ ユーザー獲得の強化
当社グループは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数の増加が、業績拡大のための重要な要素であると考えております。当社グループは、これまでもデータ分析結果等を通じてマーケティングを実行してきておりますが、マーケティング施策の精度向上や新しいプロモーションの取り組み、ユーザーエンゲージメントを高める各種施策などにより、広告宣伝に関する費用対効果を維持・向上させつつ、積極的なマーケティングを実施することによりユーザー数の維持・増加を図ってまいります。
④ 新技術への対応
当社グループは、技術革新が激しい業界において継続的に成長を遂げるためには、新技術への対応を適時に行うことが重要な課題であると考えております。したがって、当社グループは、近年普及が拡大しているスマートフォンやタブレット端末に限らず、次々と登場する新技術に適時に対応していくことが必要であると認識し、必要な対応や積極的な投資を行ってまいります。
⑤ 優秀な人材の確保
当社グループは、市場の拡大、新規参入企業の増加、ユーザーの多様化に迅速に対応していくためには、優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。しかし、優秀な能力を持つ人材は、他社とも競合し、採用が難しい状況が発生する可能性もあると考えております。
当社グループは、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的にリリースしていくことで採用強化につなげたいと考えております。また、マーケットでのプレゼンスやコーポレートブランドを高め、会社の魅力を世の中に訴求していくことも重要であると考えております。
⑥ ゲームの安全性及び健全性の強化
モバイルゲームにおいては、ゲーム内アイテム等をオークションサイト等において売買するリアル・マネー・トレードや、不適切な水準での有料アイテム出現確率に関する問題、未成年による課金問題等が社会的な問題となっております。当社グループは、こうした状況を踏まえ、モバイルゲーム業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが、重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体の自主規制を遵守しております。
⑦ システム管理体制の強化
モバイルゲームのユーザーは、インターネットへ接続可能なモバイル端末でゲームを行うため、インターネットへのアクセスが可能であれば、時間や場所を問わず利用することが可能となっております。このため、多数のユーザーが同時にアクセスした場合、システムに一時的に負荷がかかり、ゲームの提供に支障が生じることがあります。当社グループは、システム稼働の安定性を確保することが重要であると認識しており、システム管理やシステム基盤の強化に継続的に取り組んでまいります。
⑧ 組織体制の強化
当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社グループとしましては、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。これにより、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理の徹底とともに業務の効率化を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとに区分せずモバイルゲーム事業に関する事項を記載しております。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(１)事業環境に関するリスク
① 市場動向について
当社グループが属するモバイルゲーム業界を取り巻く環境につきましては、2019年の世界のゲーム市場規模は前年比10.2％増の1,519億ドルへ成長するとともに、その中でも最も大きな割合を占めているモバイルゲームについては前年比16.6％増の820億ドルの市場規模へ成長することが見込まれており（出典：newzoo「Mobile Revenues Account for More Than 50% of the Global Games Market as It Reaches $137.9 Billion in 2018」）、引続きグローバルで成長し続ける業界であると考えられております。しかし、予期せぬ法的規制や通信事業者の動向により、市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
、
② プラットフォーム運営事業者の動向について
当社グループのモバイルゲーム事業は、SNS運営事業者によるプラットフォーム及びApple Inc.やGoogle Inc.が運営する各アプリマーケット上において提供しており、当社グループは、各運営事業者の定める規約を遵守するとともに、各運営事業者に対して回収代行手数料やシステム利用料等の各種手数料を支払っております。しかしながら、各種手数料の料率の変更等、各運営事業者の事業戦略の転換及び各運営事業者の動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ ユーザーの嗜好について
モバイルゲーム市場においては、基本料金を無料とし、アイテム等に対して課金するアイテム課金制のモバイルゲームのニーズが高くなっており、当社グループは、このアイテム課金制のモバイルゲームを主に開発・提供しております。しかしながら、ユーザーの嗜好が変化し、アイテム課金制のモバイルゲームに対するニーズが低下した場合は、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があり、この結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新について
当社グループの事業領域であるモバイルゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術等に密接に関連しており、顧客ニーズの変化や新しいサービスの導入などにあわせて、通信技術やデバイス等の技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社グループはそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、当面の課題としてスマートフォン対応を進め、スマートフォンにおける収益拡大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードに適時に対応できない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(２)事業・サービスに関するリスク
① 競合他社の動向について
当社グループのモバイルゲーム事業については、現時点で競合他社が多数存在しているほか、スマートフォンやタブレット端末等、高機能端末の普及により、PCやゲーム専用端末向けの事業者との競合や、Apple Inc.やGoogle Inc.が運営する各アプリマーケット上における世界規模での競合が予想されます。このような状況の中で、当社グループは、これまで培ってきたモバイルゲーム運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合致するとともに、他社のモバイルゲームと差別化したタイトルを継続して提供してまいります。しかしながら、競合他社との競争が激化した場合には、当社グループの提供するモバイルゲームの利用者数が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 開発費及び広告費の負担について
近年、ネイティブアプリの質の向上に伴い、開発期間が長期化し、開発費が高騰する傾向にあります。
また、競合他社との競争激化に伴い、広告宣伝に関してもテレビコマーシャル等の多額の投資が必要なケースが増加しており、多額の運転資金が必要になる可能性があります。当社グループでは、ゲームコンテンツ単位での開発費の予実管理及び費用対効果を見極めた広告宣伝の実行により、安定した財務体制の構築に努めております。しかしながら、不測の事態により、投資に見合った効果が見られない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 他社IPについて
当社グループでは、強みとして他社のIPを利用したモバイルゲームを開発及び運用するタイトルがあり、収益性のあるタイトルも複数存在します。しかしながら、他社IPを利用したモバイルゲームの売上が当社グループの想定を大きく下回った場合や競合他社に比べ有力なキャラクター等の導入ができなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、他社IP利用タイトルについては、当社とIP使用会社との協議により、企画、開発、運用及びマーケティング等の方針を決定しておりますが、当社の方針とIP使用会社の方針が合致せず、当社グループが当初想定していた施策等が実施できなかった場合や、契約更改時に契約内容が大きく変わった場合などは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
併せて、当社グループは、他社IPを利用するための契約を締結する際には、その契約において当社グループが適切にIPを利用できるように条件等を定めております。しかしながら、契約の相手先とIPの所有者との契約条件の予期せぬ変更、解除等により、そのIPが直接的及び間接的に利用できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 収益力のあるタイトルの提供について
当社グループは、既存タイトルで培ったノウハウを新規タイトルの開発及び既存タイトルの運営に活用し、複数タイトルを同時並行で開発・運営できる体制を構築しております。しかしながら、モバイルゲーム事業における個別タイトル毎の収益力におけるボラティリティーが高いため、収益力のある既存タイトルといえども、ユーザーの嗜好の変化や技術革新等により、当初想定していたユーザーを獲得・維持できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システム障害について
当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピューター・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループのコンピューター・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューター・システムがダウンした場合や、コンピューター・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 海外展開について
当社グループは、海外市場での事業拡大を積極的に進めてまいりますが、海外展開に際してはその国の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために、事前に十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できなかった場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ M&A、資本業務提携、投資等について
当社グループは、自社の成長をより加速させるために、M&A、資本業務提携、投資等を実施していきます。M&A、資本業務提携、投資等について、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを検討した上で実施しておりますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進まない場合、投下資本の回収が困難になること等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 新たな事業展開について
当社グループは、今後の成長が見込まれる海外市場へ当社グループのモバイルゲームを提供していくとともに、モバイルゲームの企画、開発及び運営で得たノウハウを応用し、将来の収益源となる新たなコンテンツの提供も積極的に行ってまいります。そのために、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等のための追加的な支出が発生する可能性があります。このため、新たな事業展開が想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業の内容によっては、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。
⑨ コンテンツにおける表現の健全性について
当社グループでは、ゲームコンテンツの健全性確保のため、ゲームの開発・提供過程において、各種法令や業界・プラットフォーム運営事業者の基準を踏まえ、当社グループ独自の基準を設定しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的又は性的な感情を刺激する描写・表現をコンテンツ内に使用しないこと等を盛り込んだものとなっております。しかしながら、今後、法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社グループのゲームの提供が規制される事態等が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(３)法的規制・業界規制に関するリスク
① 法的規制について
モバイルゲームにおける一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽るとして、特定の課金方法に対しては「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）に違反するとの見解が消費者庁より示され、2012年７月１日から「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」の運用基準が施行されております。これを受け、当社グループは、一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会（CESA）及び一般社団法人日本オンラインゲーム協会（JOGA）へ加入するとともに、各種法的規制や業界の自主規制を遵守し、業界の健全性、発展性を損なうことのないよう業務を行っております。
次に、当社グループのゲーム内で利用されている有料の「仮想通貨」が「資金決済に関する法律」の適用の対象となります。これを受け、当社グループは、同法、関連政令、府令等の関連法令を遵守し業務を行っております。
また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用やシステムの不備を利用した不正アクセス行為の禁止等が定められております。これを受け、当社グループは、不正アクセス行為へ対する防御処置を行っております。その他、外部の専門家指導の下、社内のチェックリストを整備し、それを適切に運用することで、景品表示法全般を遵守するよう努めております。
さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。
当社グループは上記各種法的規制等について積極的に対応しておりますが、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が制定あるいは法律解釈の変更等により当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② リアル・マネー・トレードについて
当社グループのモバイルゲームのタイトルには、ユーザー同士がゲーム内で獲得したアイテムを交換できる機能を設けておりませんが、自らのゲームアカウントをオークションサイト等において現実の通貨で売買するというリアル・マネー・トレード（以下、RMTという。）を行う場合があり、悪意のあるユーザーが不正にRMTによって多額の金銭を得るという不正行為等が行われることが考えられます。当社グループでは、利用規約でRMTの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にし、対応しております。しかしながら、当社グループに関連するRMTが大規模に発生又は拡大した場合には、当社グループのサービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報の管理について
当社グループは、ユーザー情報に関して、モバイルゲーム上の登録IDのみを管理しており、個人データは保有しておりません。もっとも、登録IDが他の情報と組み合わさることにより、ユーザーが特定され、個人情報を取得する可能性があります。そのため、取得したユーザー情報については、法令等に従い、適切に管理しております。しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社グループに対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(４)組織体制に関するリスク
① 人材の採用・育成について
当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されているため、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制について
当社グループは、今後更なる業務の拡大を図るために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必要不可欠との認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。当社グループでは、内部管理体制を既に構築し、さらなる強化に努めておりますが、業務の急速な拡大により、内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(５)その他のリスク
① 知的財産権の管理について
当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、外部の専門家指導の下、社内のチェックリストを整備し、それを適切に運用する他、外部の専門家への委託等による事前調査も行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について第三者により侵害される可能性があります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 自然災害、事故等について
当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。現在付与されている、又は今後付与するストック・オプション又は新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。2019年３月末現在、これらのストック・オプション及び新株予約権による潜在株式数合計は910,020株であり、発行済株式総数13,902,600株の6.5％に相当しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）業績等の概要
①業績
当連結会計年度における我が国経済は、個人消費の回復や設備投資の増加を背景に企業の景況感は改善が見受けられたものの、中国経済の減速、英国の欧州連合（EU）離脱問題や米国発の貿易摩擦問題を背景に、直近2019年１～３月の全産業の景況判断指数（BSI）がマイナスに転じるなど、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属するモバイルゲーム業界を取り巻く環境につきましては、2019年の世界のゲーム市場規模は前年比10.2％増の1,519億ドルへ成長するとともに、その中でも最も大きな割合を占めているモバイルゲームについては前年比16.6％増の820億ドルの市場規模へ成長することが見込まれており（出典：newzoo「Mobile Revenues Account for More Than 50% of the Global Games Market as It Reaches $137.9 Billion in 2018」）、引続きグローバルで成長し続ける業界であると考えられております。
このような環境の中、当社グループのモバイルゲーム事業につきましては、より高いクオリティとユーザー体験にこだわり、タイトルを厳選して開発・運用していく方針の下、既存タイトルの堅実な運用と新規タイトルの開発に努めてまいりました。主力タイトルである株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業タイトル「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」は、グローバルで長期・大規模運営のノウハウが更に蓄積しており、国内外で実施した2.5億ダウンロードイベントや周年イベントなどが好調に推移いたしました。また、新規タイトルの開発につきましては、株式会社スクウェア・エニックスとの協業タイトル「ロマンシング サガ リ・ユニバース」が12月６日にリリースされ、初月に1,000万ダウンロードを突破し、ストアセールスランキング（注）も最高２位を獲得するなど、順調な滑り出しとなりました。
一方、当社グループのLX事業につきましては、リアルエンターテインメント領域への取り組みを積極的に行っており、2017年11月にこの領域におけるオリジナルコンテンツ創出を目的として買収しました２社（株式会社ASOBIBA及び株式会社アプト）を2018年４月１日に経営統合し、株式会社アカツキライブエンターテインメントとして、当連結会計年度より連結子会社化しております。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高28,130百万円（前期比28.3％増）、営業利益13,635百万円（前期比29.4％増）、経常利益13,502百万円（前期比28.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益7,858百万円（前期比29.2％増）となっております。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとの記載を省略しております。
（注）ストアセールスランキング：App Store 又はGoogle Playのセールスランキング
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,429百万円増加し、21,176百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は7,819百万円（前連結会計年度は7,933百万円の獲得）となりました。これは主に、売上債権の増加額1,722百万円及び法人税等の支払額3,861百万円があった一方で、売上増加に伴い税金等調整前当期純利益11,924百万円の計上があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、投資活動の結果支出した資金は7,378百万円（前連結会計年度は2,480百万円の支出）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出3,000百万円、有形固定資産の取得による支出1,373百万円、投資有価証券の取得による支出2,011百万円及び子会社株式の取得による支出915百万円が発生したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は772百万円（前連結会計年度は3,335百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出2,432百万円、配当金の支払による支出693百万円があった一方で、長期借入れによる収入2,076百万円、社債発行による収入1,953百万円の計上があったことによるものであります。
（２）生産、受注及び販売の実績
①生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、当該記載を省略しております。
②受注状況
当社グループは受注生産を行っておりませんので、当該記載を省略しております。
③販売実績
当連結会計年度の配信ゲームタイトルの言語別の販売実績は次のとおりであります。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとの記載はしておりません。そのため、モバイルゲーム事業以外の販売実績につきましては、配信ゲームタイトルの日本語の販売実績に含めて表示しております。
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
前年同期比(％) |
| --- | --- | --- |
| 日本語（百万円） | 19,642 | 135.2% |
| 海外言語（百万円） | 8,487 | 114.8% |
| 合計（百万円） | 28,130 | 128.3% |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 19,121 | 87.2 | 20,910 | 74.3 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとに区分せずに記載しております。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、この連結財務諸表の作成には、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。
これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内で合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意ください。
②財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて9,376百万円増加し37,843百万円となりました。主な要因として、私募債発行等による現金及び預金の増加（前連結会計年度末比4,429百万円増）、売上高増加に伴う売掛金の増加（同1,750百万円増）、有形固定資産の増加（同1,217百万円増）、投資有価証券の増加（同1,477百万円増）によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて2,355百万円増加し、14,086百万円となりました。主な要因として、私募債発行による社債の増加（同2,000百万円増）によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて7,021百万円増加し23,757百万円となりました。主な要因として、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等に伴う利益剰余金の増加7,102百万円によるものであります。
③経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、28,130百万円（前連結会計年度比28.3％増）となりました。主な要因は、既存タイトル及び他社IP利用タイトルの売上が堅調に推移したことによるものであります。
（売上原価）
当連結会計年度における売上原価は、7,348百万円（前連結会計年度比24.4％増）となりました。その主な要因は、売上高増加等に伴う支払手数料の増加494百万円、プラットホーム利用料の増加172百万円、業務委託費の増加221百万円及び労務費の増加237百万円によるものであります。
この結果、売上総利益は20,782百万円（前連結会計年度比29.7％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は7,146百万円（前連結会計年度比30.4％増）となりました。主な要因は、人員数の増加等に伴う人件費の増加945百万円、業容拡大に伴う業務委託費の増加314百万円によるものであります。
この結果、営業利益は13,635百万円（前連結会計年度比29.4％増）となりました。
（営業外損益、経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は40百万円（前連結会計年度比34.2％減）、営業外費用172百万円（前連結会計年度比44.1％増）となりました。営業外収益の主な要因は、受取利息10百万円、営業外費用の主な要因は、支払利息43百万円、社債発行費46百万円によるものであります。
この結果、経常利益は13,502百万円（前連結会計年度比28.9％増）となりました。
（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別利益30百万円（前連結会計年度は計上がありませんでした。）、特別損失1,608百万円（前連結会計年度比12.3％増）となりました。特別利益の要因は、事業譲渡益30百万円、特別損失の主な要因は、減損損失1,128百万円、投資有価証券評価損429百万円によるものであります。また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は4,065百万円となっております。
これらの結果を受け、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は7,858百万円となり、前連結会計年度に比べ1,774百万円（29.2％）増加いたしました。
④資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。
資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金負担の可能性に備えるため、当連結会計年度に金融機関より長期借入金として2,100百万円の調達を行いました。また、金融機関を引受先とした私募債を発行し、2,000百万円の調達を行いました。なお、必要に応じて追加の資金調達を実施いたします。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループは、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは優秀な人材の採用、ユーザーのニーズに合ったタイトルの提供等を積極的に行っていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑥経営者の問題認識と今後の方針
当社グループの経営陣は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後の業容拡大を遂げるためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
そのためには、収益力のある新規タイトルの継続的な提供、ゲームの安全性及び健全性の強化、システム管理体制の強化を図るだけではなく、モバイルゲーム事業以外のコンテンツ提供を行ってまいります。
⑦経営戦略の現状と見通し
当社グループは、各SNS運営事業者が各社のモバイルゲームプラットフォームをオープン化した時期に創業しており、以来モバイルゲーム事業に注力することにより、モバイルゲーム市場の拡大に寄与してまいりました。
2020年３月期につきましては、中長期的な企業価値向上を目指すこれまでの基本方針を踏襲し、足元の取り組みを着実に進めつつ、アカツキのビジョン実現に向けて協業や投資も含めた新たなトライを継続してまいります。
具体的には、モバイルゲーム事業については、既存タイトルの堅実な運用はもちろんのこと、ヒットする新規タイトルの開発に加えて、新しい技術や市場のトレンドを踏まえた領域への新しいチャレンジも検討してまいります。
一方、LX事業については、テクノロジーを活用した新しい体験創出の場として当連結会計年度に新規オープンした複合型エンターテインメント施設である「アソビル」を軸に、将来的に成功したモデルをモジュール化して国内外に展開することを見据え、コンテンツのブランド力を高めることに注力いたします。
また、新興/融合領域での取り組みについては、アカツキのビジョン・ミッションのもとに集結した社内外のステークホルダーと協業や投資を通じて協働することにより、様々なアカツキらしい新しい価値を創造してまいります。
４【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度末現在における経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約の名称 | 契約の内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 日本 | 共同事業に関する契約書 | Android及びiOS用アプリケーション「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」を用いたサービスを日本国内の一般消費者に提供することを通じて相互の利益に資する共同事業を推進することを目的とする契約書 | 2014年７月１日から2017年３月31日（以後１年ごとの自動更新） |
５【研究開発活動】
当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとに区分せず記載しております。
当社グループは、市場のニーズに迅速に対応していくため、積極的に研究開発に取り組んでおります。また、世界中のユーザーにゲームの面白さ・感動・驚きを与えたいということを基本方針として、顧客満足度の高い商品開発が当社グループにとって重要な課題であると認識しております。
そのような状況の下、当連結会計年度におきましても、モバイルゲーム事業としましては、既存タイトルの堅実な運用はもちろんのこと、国内外向け新規タイトルの開発に加えて、新しい技術への投資・取組みを実施することにより、総合的なエンターテインメント事業として更なる成長を目指しております。
また、中長期的な企業価値向上を目指すべく、事業ポートフォリオの拡充によって収益を積み上げて行けるよう更なる投資を実施しました。具体的には、新規事業として前連結会計年度に新たに開始したLX事業について、今後のコト消費の拡大やインバウンド需要等により成長が見込まれるLX市場として、リアルな場所でワクワク・感動する体験を提供できる様、更なる投資を実施して行きます。
以上の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は、1,616百万円となりました。
有価証券報告書（通常方式）_20190619095134
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は1,463百万円であります。その主なものは、アソビル工事等にかかるもの1,373百万円、モバイルゲーム開発等に要するソフトウエアの取得にかかるもの89百万円等であります。
なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとの記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2019年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 （百万円） |
工具、器具 及び備品 （百万円） |
その他 （百万円） |
ソフトウエア （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都品川区) |
モバイルゲーム事業、その他 | 本社事務所 | 306 | 109 | 8 | 54 | 478 | 213(126) |
(2）国内子会社
| 2019年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 （百万円） |
工具、器具 及び備品 （百万円） |
建設仮勘定 （百万円） |
その他 （百万円） |
ソフトウエア （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社アカツキライブエンターテインメント | 国内子会社 （東京都品川区、他） |
その他 | アソビル等 | 899 | 84 | 188 | 13 | 26 | 1,212 | 30(266) |
(3）在外子会社
| 2019年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 （百万円） |
工具、器具 及び備品 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Akatsuki Taiwan Inc. |
台湾子会社 （台湾台北市） |
モバイルゲーム 事業 |
本社事務所 | 26 | 22 | 49 | 131(40) |
(注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．提出会社の本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は442百万円であります。
３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190619095134
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 45,090,400 |
| 計 | 45,090,400 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,902,600 | 13,914,800 | 東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,902,600 | 13,914,800 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a.第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年３月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 使用人 ８ |
| 新株予約権の数（個） | 2,205 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 220,500（注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 10 （注）３、８ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年４月１日 至 2024年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 10（注）８ 資本組入額 5（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１． 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２． 当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
た数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
４. 本新株予約権の行使の条件等
(１) 行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(２) 権利消滅
４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権は譲渡することができない。
６． 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しく
は、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(７) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
７． 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
(２) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(３) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(４) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(５) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
８． 2015年10月21日開催の取締役会決議により、2015年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年１月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） | 731［622］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 73,100［62,200］（注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,100 （注）３,８ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年１月14日 至 2025年１月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,100（注）８ 資本組入額 550（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４,７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１. 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２. 当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と
なる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満
の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
４. 本新株予約権の行使の条件等
(１) 行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(２) 権利消滅
注４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(７) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
(２) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(３) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(４) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(５) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
８． 2015年10月21日開催の取締役会決議により、2015年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c.第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 44 |
| 新株予約権の数（個） | 9,800［9,500］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 9,800［9,500］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,250 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年10月30日 至 2025年10月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,250 資本組入額 625 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４,７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１. 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２. 割当日後に、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３. 割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
４. 本新株予約権の行使の条件等
(１) 行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(２) 権利消滅
（注）４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(７) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
(２) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(３) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(４) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(５) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
d.第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 使用人 16 |
| 新株予約権の数（個） | 20,500［19,500］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 20,500［19,500］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,250 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年10月30日 至 2025年10月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,250 資本組入額 625 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４,７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１. 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２. 割当日後に、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３. 割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
４. 本新株予約権の行使の条件等
(１) 行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(２) 権利消滅
（注）４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(７) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
(２) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(３) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(４) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(５) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
d.第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年７月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 ２ |
| 新株予約権の数（個） | 44 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 4,400（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,696 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年７月12日 至 2028年７月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,696（注）４ 資本組入額 2,348（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６,７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
（注）１. 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | （新規発行株式数×１株当たり払込金額） |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．本新株予約権の行使の条件
(１) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（会社計算規則第２条第３項に定めるものをいう）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(２) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(３) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(４) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４.に準じて決定する。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
（注）６.に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
（注）７.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年３月25日 |
| 新株予約権の数（個） | 3,350 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 335,000（注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １（注）３、８ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年４月１日 至 2024年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 10.4（注）８ 資本組入額 5.7（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１. 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２. 当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と
なる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満
の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
４. 本新株予約権の行使の条件等
(１) 行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(２) 権利消滅
（注）４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５. 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権は譲渡することができない。
６. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(７) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
(２) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(３) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(４) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(５) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
８． 2015年10月21日開催の取締役会決議により、2015年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月12日 |
| 新株予約権の数（個） | 246,720 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 246,720（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,000（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年７月１日 至 2027年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,085 資本組入額 2,042.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１. 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使金額 |
＝ | 調整前 行使金額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４. 本新株予約権の行使の条件等
(１) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2018年３月期乃至2021年３月期の４期のいずれかの連結会計年度における当社の連結営業利益が100億円を超過した場合、2021年７月１日から権利行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(２) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(３) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(４) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(５) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６．(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７． 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記（注）６.（９）と同様とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年４月30日 (注）１ |
A種優先株式 8,181 |
普通株式 100,000 A種優先株式 8,181 |
449 | 450 | 449 | 449 |
| 2014年５月30日 (注）２ |
普通株式 4,545 |
普通株式 104,545 A種優先株式 8,181 |
249 | 700 | 249 | 699 |
| 2015年10月30日 （注）３ |
普通株式 10,349,955 A種優先株式 809,919 |
普通株式 10,454,500 A種優先株式 818,100 |
― | 700 | ― | 699 |
| 2015年11月12日 （注）４ |
普通株式 818,100 |
普通株式 11,272,600 A種優先株式 818,100 |
― | 700 | ― | 699 |
| 2015年11月30日 （注）４ |
A種優先株式 △818,100 |
普通株式 11,272,600 |
― | 700 | ― | 699 |
| 2016年３月16日 （注）５ |
普通株式 2,200,000 |
普通株式 13,472,600 |
1,953 | 2,654 | 1,953 | 2,653 |
| 2016年３月30日 （注）６ |
普通株式 59,100 |
普通株式 13,531,700 |
52 | 2,706 | 52 | 2,705 |
| 2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）７ |
普通株式 70,000 |
普通株式 13,601,700 |
12 | 2,719 | 12 | 2,718 |
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）７ |
普通株式 235,700 |
普通株式 13,837,400 |
13 | 2,732 | 13 | 2,731 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）７ |
普通株式 65,200 |
普通株式 13,902,600 |
10 | 2,743 | 10 | 2,742 |
（注） １．有償第三者割当
割当先 グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund IV,L.P.
発行価格 110,000円、資本組入額 55,000円
２．有償第三者割当
割当先 株式会社リンクアンドモチベーション
発行価格 110,000円、資本組入額 55,000円
３．2015年10月21日開催の取締役会決議により、2015年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,159,874株増加し、11,272,600株となっております。
４．当社は、2015年11月12日付をもって、株主の請求に基づきA種優先株式の全て（818,100株）を自己株式として取得し、対価として普通株式818,100株を交付しております。その結果、発行済株式総数は普通株式のみの11,272,600株となっております。なお、当社が取得したA種優先株式については2015年11月30日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,930円
引受価額 1,775.60円
資本組入額 887.80円
払込金総額 3,906百万円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資）
発行価格 1,775.60円
資本組入額 887.80円
主な割当先 野村證券株式会社
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 22 | 40 | 71 | 121 | 9 | 6,088 | 6,351 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 12,869 | 4,257 | 37,624 | 17,763 | 47 | 66,374 | 138,934 | 9,200 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 9.26 | 3.06 | 27.08 | 12.79 | 0.03 | 47.77 | 100.00 | － |
（注）自己株式125株は、「個人その他」に100株、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 塩田 元規 | 東京都港区 | 2,780,000 | 20.00 |
| 株式会社サンクピア | 東京都品川区上大崎２丁目13番30号 | 2,200,000 | 15.82 |
| 香田 哲朗 | 東京都渋谷区 | 1,605,000 | 11.54 |
| 株式会社Owl Age | 東京都品川区上大崎２丁目13番30号 | 1,100,000 | 7.91 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS MILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
508,113 | 3.65 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 263,800 | 1.90 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 244,400 | 1.76 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 200,800 | 1.44 |
| J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.1300000 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,ROUTE DE TREVES,L-2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号） |
195,900 | 1.41 |
| グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区二番町５番１号 | 186,300 | 1.34 |
| 計 | － | 9,284,313 | 66.78 |
（注）上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
資産管理サービス信託銀行株式会社 263,800株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 244,400株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 200,800株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,893,300 | 138,933 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 9,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 13,902,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 138,933 | － |
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アカツキ | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
（注）１．上記以外に自己名義所有の単元未満株式25株を保有しております。
２．株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式36,635株は、自己株式数に含めておりません。なお、当該信託口が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社従業員、当社子会社の役員及び従業員（以下「当社従業員等」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
② 当社従業員等に取得させる予定の株式の総数
36,635株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる範囲
一定の基準を満たす当社従業員、当社子会社の役員及び従業員
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 68 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （―） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 125 | － | 125 | － |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式を含めておりません。
３【配当政策】
当社は成長過程にあり、株主の皆様への利益還元につきましては、事業成長への再投資を通じて中長期的に企業価値を向上させていくという考え方を基本方針としており、中長期で企業価値向上を目指すことが一番重要だと考えております。
しかし、「A Heart Driven World.」という当社のビジョンに賛同していただける株主の皆様と、中長期での継続的な関わりを構築していきたいという想いを強く持っているため、株主の皆様と当社が長きに渡って素晴らしい旅を共にするための取り組みの一つとして、前事業年度より配当を開始いたしました。
したがって、配当性向や配当利回りなどの財務指標の観点から決定せず、当社が世界に名立たる偉大な企業を目指す長い旅を、株主の皆様と共に歩み、ワクワクする体験を共有し、繋がり続けたいという想いを継続するため、中期での我々の成長における大まかな目安として、前事業年度より５年間については、業績の如何に関わらず、金額を固定して１株につき10円の期末普通配当を継続的にお支払いする方針といたしました。
その結果、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき10円とさせていただきます。
また、上記普通配当とは別に、当社株式が2017年９月14日に東京証券取引所市場第一部へ市場変更されましたため、株主の皆様、ユーザー様、お取引先様をはじめ、多くの関係者の皆様からのご支援の賜物と心より感謝申し上げるとともに、これまでの成果の一部を株主の皆様にも還元したいと考え、当事業年度の中間配当金において、１株当たり40円の東京証券取引所市場第一部への上場市場変更記念配当を実施いたしました。
当社は、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2018年11月２日 | 555 | 40.00 |
| 取締役会決議 | ||
| 2019年６月18日 | 139 | 10.00 |
| 定時株主総会 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社サービスを利用するユーザーはもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規
範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関及び内部統制の概要
a. 取締役会
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長塩田元規が務めております。また、その他の構成員は、取締役香田哲朗、取締役小川智也、取締役戸塚佑貴、社外取締役勝屋久であります。また監査役石川大祐、社外監査役片山英二、社外監査役横井智が出席しております。
b. 監査役会
当社の監査役会は、監査役石川大祐、社外監査役片山英二、社外監査役横井智の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムについては、以下のとおりです。
ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
イ．取締役は、原則として毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
ウ．基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
エ．取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス推進規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
オ．「内部通報制度運用規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
カ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
キ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
ク．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
ア．情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
イ．「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、財務諸表、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営企画部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
イ．大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
イ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
ウ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
イ．当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
ウ．当社子会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備する。
エ．当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。
オ．反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
ア．監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
イ．当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
ウ．補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。
ｇ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ア．重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
イ．取締役の報告義務
(a)取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
(b)取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・業績及び業績見通しの内容
・内部監査の内容及び結果
・内部通報制度に基づく情報提供の状況
・行政処分の内容
・上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項
ウ．使用人による報告
使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査役に直接報告をすることができる。
・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実
・重大な法令又は定款違反の事実
ｈ．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不当な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底する。
ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｊ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携
代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
イ．外部専門家の助言
監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
ウ．社外監査役の起用
監査役会には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する、
当社のリスク管理体制については、上述③ 企業統治に関するその他の事項ｃ．に記載しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上述③ 企業統治に関するその他の事項ｅ．に記載しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） |
| 代表取締役 社長 |
塩田 元規 | 1983年４月29日生 | 2008年４月 株式会社ディー・エヌ・エー入社 2011年７月 当社代表取締役社長就任（現任） 2013年７月 株式会社サンクピア代表取締役社長就任 （現任） |
（注）３ | 4,980 （注)７ |
| 取締役COO 兼ライブエクスペリエンス事業担当及び人事担当 |
香田 哲朗 | 1985年５月25日生 | 2009年６月 アクセンチュア株式会社入社 2010年６月 当社創業 代表取締役社長就任 2012年３月 当社代表取締役辞任、当社取締役就任 （現任） 2013年７月 株式会社Owl Age代表取締役社長就任 （現任） 2014年７月 Akatsuki Taiwan Inc.代表取締役社長就 任 2017年11月 株式会社ASOBIBA（現 株式会社アカツキ ライブエンターテインメント）代表取締 役社長就任（現任） |
（注）３ | 2,705 （注)８ |
| 取締役CFO 経営企画部担当 |
小川 智也 | 1976年11月９日生 | 2001年９月 モニターグループ入社 2007年９月 阿部・井窪・片山法律事務所入所 2010年12月 株式会社ディー・エヌ・エー入社 2013年４月 同社執行役員経営企画本部長就任 2014年３月 株式会社リラク（現 株式会社メディロ ム）社外取締役就任（現任） 2014年８月 当社入社 経営企画部長就任 2014年12月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 モバイルゲーム事業担当 |
戸塚 佑貴 | 1987年６月５日生 | 2010年４月 株式会社ディー・エヌ・エー入社 2012年６月 当社入社 モバイルゲーム事業担当 2017年10月 当社モバイルゲーム事業部長就任 2018年４月 当社執行役員ゲーム事業本部長就任 2019年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | 0 |
| 取締役 | 勝屋 久 | 1962年４月11日生 | 1985年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2000年４月 IBM Venture Capital Groupパートナー日 本代表就任 2010年８月 勝屋久事務所代表就任（現任） 2010年10月 株式会社クエステトラ社外取締役就任 （現任） 2014年３月 当社社外取締役就任（現任） 2018年３月 株式会社マクアケ社外取締役就任 （現任） 2018年４月 エーゼロ株式会社取締役就任（現任） 2018年11月 株式会社ZEPPELIN社外取締役就任 （現任） |
（注）３ | 4 |
| 常勤監査役 | 石川 大祐 | 1980年４月12日生 | 2005年12月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監 査法人）入所 2015年７月 石川公認会計士事務所代表就任（現任） 2015年９月 株式会社アンドビー取締役就任（現任） 2015年９月 当社入社 2016年６月 当社常勤監査役就任（現任） 2018年４月 株式会社ヤプリ社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） |
| 監査役 | 片山 英二 | 1950年11月8日生 | 1973年４月 藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製 薬株式会社）入社 1984年８月 銀座法律事務所（現 阿部・井窪・片山法 律事務所）入所 1991年１月 同事務所パートナー就任（現任） 2002年６月 東和化成工業株式会社（現 三菱商事ライ フサイエンスホールディングス株式会 社）社外監査役就任 2004年６月 生化学工業株式会社社外取締役就任 （現任） 2005年10月 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社社外監査役 就任 2011年３月 日本航空株式会社社外監査役就任 2014年12月 当社社外監査役就任（現任） 2016年６月 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社社外取締役 監査等委員就任（現任） 2018年12月 株式会社リアルゲイト社外監査役就任 （現任） |
（注）５ | － |
| 監査役 | 横井 智 | 1973年３月11日生 | 1997年４月 帝人株式会社入社 2001年３月 モニター・カンパニー・インク入社 2003年４月 エムスリー株式会社入社 2005年５月 同社執行役員就任 2007年５月 株式会社ベネッセコーポレーション入社 2008年４月 エムスリー株式会社入社 2009年１月 同社執行役員就任 2009年６月 同社取締役就任 2017年６月 当社社外監査役就任（現任） 2018年７月 株式会社PAPABUBBLE JAPAN 代表取締役社 長就任（現任） |
（注）６ | － |
| 計 | 7,689 |
（注）１．取締役勝屋久氏は、社外取締役であります。
２．監査役片山英二氏及び横井智氏は、社外監査役であります。
３．2019年６月18日の定時株主総会の終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2016年６月23日の定時株主総会の終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2019年６月18日の定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．2017年６月22日の定時株主総会の終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．代表取締役社長塩田元規の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社サンクピアが保有する株式数も含んでおります。
８．取締役香田哲朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Owl Ageが保有する株式数も含んでおります。
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- |
| 大月 雅博 | 1972年２月25日生 | 1999年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 阿部・井窪・片山法律事務所入所（現任） 2007年６月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2018年11月 辻・本郷ビジネスコンサルティング株式 会社 社外取締役就任（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社は、本書提出日現在において、取締役５名のうち社外取締役が１名、監査役３名のうち社外監査役が２名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。
社外取締役の勝屋久氏は、長年携わった事業会社でのベンチャー支援業務等を通じて豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。なお、勝屋久氏は本書提出日現在当社の発行済株式4,000株を保有しておりますが、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、上場時における独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役の片山英二氏は、銀座法律事務所（現阿部・井窪・片山法律事務所）のパートナーとして、渉外法務及び会社法務全般の分野に関して豊富な知識と経験を有しております。また、複数の上場会社の社外取締役及び社外監査役としても携わっているため、企業経営・経営法務・コーポレートガバナンス・コンプライアンス等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、片山英二氏は当社と資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、上場時における独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役の横井智氏は、上場会社の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しているため、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、横井智氏が業務執行者である株式会社PAPABUBBLE JAPANと当社との間に取引がありますが、取引額は僅少であり、当社の意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、資本関係、人的関係及びその他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、就任時に独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役監査計画により定められた内容に基づき、各監査役は、定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。
また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。なお、当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されており、常勤監査役石川大祐は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、経営企画部の内部監査担当者（１名）及びモバイルゲーム事業部の内部監査担当者（１名）が、内部監査規程に基づき、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 平山 謙二
公認会計士 杉山 勝
公認会計士 岡野 隆樹
c.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
公認会計士試験合格者 １名
その他 ３名
d.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
また監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 20 | － | 24 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20 | － | 24 | － |
ｂ．その他重要な報酬の内容
当社の連結子会社であるAkatsuki Taiwan Inc.が有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ台湾に対して、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬として330千台湾ドル、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬として330千台湾ドルを支払っております。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長塩田元規であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
75 | 75 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
12 | 12 | － | － | 2 |
| 社外役員 | 17 | 17 | － | － | 4 |
（注）１．上表には、2018年６月19日開催の第８回定時株主総会終結の時及び2018年11月２日をもって退任した監査役２名（うち社外監査役１名）の在任中の報酬等の額を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、2014年６月30日開催の第４回定時株主総会において、年額500百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2014年６月30日開催の第４回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は以下の保有方針とともに、定期的に保有方針に照らして保有の合理性及び保有の可否を検証しております。
・優秀な起業家・新規領域へのシード・アーリーステージの投資
・コラボレーションを見据えたミドル・レイター投資
・新規事業創出、アカツキの組織強化のためのM&A
・クリエイターやアーティスト、研究者などが持つ才能への投資
・ジョイントベンチャーを含む幅広い企業、団体とのコラボレーション
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 22 | 1,040 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 12 | 754 | 当社の投資方針と合致する会社に対して出資を行ったため。 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 16 | 449 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － | (注)１ |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190619095134
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正布令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正布令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 19,846 | 24,276 |
| 売掛金 | 4,376 | 6,127 |
| その他 | 1,385 | 1,582 |
| 流動資産合計 | 25,608 | 31,985 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 417 | 1,375 |
| 減価償却累計額 | △41 | △131 |
| 建物及び構築物（純額） | 375 | 1,244 |
| 工具、器具及び備品 | 126 | 350 |
| 減価償却累計額 | △53 | △132 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 73 | 217 |
| 建設仮勘定 | － | 188 |
| その他 | 6 | 31 |
| 減価償却累計額 | △2 | △10 |
| その他（純額） | 4 | 21 |
| 有形固定資産合計 | 453 | 1,671 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 4 | 80 |
| 無形固定資産合計 | 4 | 80 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※ 1,399 | ※ 2,876 |
| 繰延税金資産 | 373 | 475 |
| その他 | 627 | 778 |
| 貸倒引当金 | － | △24 |
| 投資その他の資産合計 | 2,400 | 4,105 |
| 固定資産合計 | 2,858 | 5,857 |
| 資産合計 | 28,467 | 37,843 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 552 | 636 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 816 | 350 |
| 未払法人税等 | 2,525 | 2,868 |
| 賞与引当金 | 44 | 141 |
| 株式給付引当金 | 38 | 166 |
| 関係会社事業損失引当金 | 299 | － |
| その他 | 1,767 | 2,103 |
| 流動負債合計 | 6,042 | 6,266 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 3,000 | 5,000 |
| 長期借入金 | 2,675 | 2,808 |
| その他 | 13 | 11 |
| 固定負債合計 | 5,688 | 7,820 |
| 負債合計 | 11,731 | 14,086 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,732 | 2,743 |
| 資本剰余金 | 2,731 | 2,742 |
| 利益剰余金 | 11,322 | 18,424 |
| 自己株式 | △67 | △171 |
| 株主資本合計 | 16,719 | 23,739 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △9 | △3 |
| 為替換算調整勘定 | △0 | △3 |
| その他の包括利益累計額合計 | △9 | △7 |
| 新株予約権 | 26 | 25 |
| 純資産合計 | 16,736 | 23,757 |
| 負債純資産合計 | 28,467 | 37,843 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 21,926 | 28,130 |
| 売上原価 | 5,909 | 7,348 |
| 売上総利益 | 16,017 | 20,782 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 5,482 | ※１,※２ 7,146 |
| 営業利益 | 10,534 | 13,635 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 10 |
| 受取配当金 | － | 9 |
| 受取補償金 | 50 | － |
| 助成金収入 | 0 | 1 |
| 協賛金収入 | － | 5 |
| その他 | 8 | 13 |
| 営業外収益合計 | 60 | 40 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 26 | 43 |
| 社債発行費 | 28 | 46 |
| 上場関連費用 | 24 | － |
| 為替差損 | 13 | 17 |
| 支払手数料 | － | 23 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 24 |
| その他 | 27 | 17 |
| 営業外費用合計 | 119 | 172 |
| 経常利益 | 10,475 | 13,502 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | － | 30 |
| 特別利益合計 | － | 30 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※３ 25 |
| 投資有価証券評価損 | 101 | 429 |
| 投資有価証券売却損 | － | 24 |
| 関係会社投資損失 | 1,107 | － |
| 減損損失 | ※４ 223 | ※４ 1,128 |
| 特別損失合計 | 1,432 | 1,608 |
| 税金等調整前当期純利益 | 9,043 | 11,924 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,002 | 4,169 |
| 法人税等調整額 | △43 | △104 |
| 法人税等合計 | 2,959 | 4,065 |
| 当期純利益 | 6,084 | 7,858 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,084 | 7,858 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 6,084 | 7,858 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △9 | 5 |
| 為替換算調整勘定 | △2 | △3 |
| その他の包括利益合計 | ※ △11 | ※ 2 |
| 包括利益 | 6,072 | 7,861 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 6,072 | 7,861 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,719 | 2,718 | 5,182 | △99 | 10,519 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 13 | 13 | 27 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,084 | 6,084 | |||
| 自己株式の処分 | 32 | 32 | |||
| 連結範囲の変動 | 55 | 55 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 13 | 13 | 6,139 | 32 | 6,199 |
| 当期末残高 | 2,732 | 2,731 | 11,322 | △67 | 16,719 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | － | 1 | 1 | 3 | 10,524 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 27 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,084 | ||||
| 自己株式の処分 | 32 | ||||
| 連結範囲の変動 | 55 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △9 | △2 | △11 | 23 | 11 |
| 当期変動額合計 | △9 | △2 | △11 | 23 | 6,211 |
| 当期末残高 | △9 | △0 | △9 | 26 | 16,736 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,732 | 2,731 | 11,322 | △67 | 16,719 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 10 | 10 | 20 | ||
| 剰余金の配当 | △693 | △693 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,858 | 7,858 | |||
| 自己株式の取得 | △149 | △149 | |||
| 自己株式の処分 | 45 | 45 | |||
| 連結範囲の変動 | △62 | △62 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 10 | 10 | 7,102 | △103 | 7,019 |
| 当期末残高 | 2,743 | 2,742 | 18,424 | △171 | 23,739 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △9 | △0 | △9 | 26 | 16,736 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 20 | ||||
| 剰余金の配当 | △693 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,858 | ||||
| 自己株式の取得 | △149 | ||||
| 自己株式の処分 | 45 | ||||
| 連結範囲の変動 | △62 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5 | △3 | 2 | △0 | 1 |
| 当期変動額合計 | 5 | △3 | 2 | △0 | 7,021 |
| 当期末残高 | △3 | △3 | △7 | 25 | 23,757 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 9,043 | 11,924 |
| 減価償却費 | 237 | 130 |
| のれん償却額 | 264 | 137 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △88 | 97 |
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 13 | 127 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | 23 |
| 事業譲渡損益（△は益） | － | △30 |
| 投資有価証券評価損 | 101 | 429 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | 24 |
| 関係会社投資損失 | 1,107 | － |
| 減損損失 | 223 | 1,128 |
| 固定資産除却損 | － | 25 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △19 |
| 支払利息 | 26 | 43 |
| 為替差損益（△は益） | 0 | 13 |
| 社債発行費 | 28 | 46 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,568 | △1,722 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △849 | △701 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 409 | 64 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 551 | △129 |
| その他 | 38 | 91 |
| 小計 | 9,537 | 11,704 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 19 |
| 利息の支払額 | △26 | △43 |
| 法人税等の支払額 | △1,579 | △3,861 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 7,933 | 7,819 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | － | △3,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △157 | △1,373 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △153 | △89 |
| 貸付けによる支出 | △497 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △433 | △2,011 |
| 子会社株式の取得による支出 | △1,238 | △915 |
| その他 | － | 12 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,480 | △7,378 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △18 | － |
| 社債の発行による収入 | 1,971 | 1,953 |
| 長期借入れによる収入 | 2,000 | 2,076 |
| 長期借入金の返済による支出 | △667 | △2,432 |
| 株式の発行による収入 | 27 | 20 |
| 新株予約権の発行による収入 | 23 | － |
| 自己株式の取得による支出 | － | △149 |
| 配当金の支払額 | － | △693 |
| その他 | △1 | △1 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,335 | 772 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3 | △17 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 8,784 | 1,196 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 10,962 | 19,746 |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | △0 | － |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 232 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 19,746 | ※ 21,176 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 4社
主要な連結子会社の名称
Akatsuki Taiwan Inc.
株式会社そとあそび
株式会社アカツキライブエンターテインメント
株式会社アカツキ福岡
前連結会計年度において非連結子会社でありました株式会社アカツキライブエンターテインメント及び株式会社アプトは、2018年４月１日付で株式会社アカツキライブエンターテインメントを取得企業とした吸収合併を行ったことにより重要性が増したため、当連結会計年度より、株式会社アカツキライブエンターテインメントを連結の範囲に含めております。また非連結子会社でありました株式会社アカツキ福岡につきましても、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
Akatsuki Entertainment USA,Inc.他10社
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社（Akatsuki Entertainment USA,Inc.他12社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
（イ）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ３～38年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～15年 |
ロ 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
市場販売目的のソフトウエア
見込販売有効期間（２年）に基づく定額法
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
ハ 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
ロ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下、「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が166百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が166百万円増加しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社従業員、子会社の役員及び従業員（以下「当社従業員等」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
(1）取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2）信託に残存する自社の株式に関する事項
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度67百万円、当連結会計年度170百万円であります。
また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度17,865株、当連結会計年度36,635株、期中平均株式数は、前連結会計年度20,874株、当連結会計年度19,424株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。
（連結貸借対照表関係）
※ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 950百万円 | 585百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 給与手当 | 393百万円 | 823百万円 |
| 広告宣伝費 | 797百万円 | 663百万円 |
| 研究開発費 | 1,807百万円 | 1,616百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 46百万円 | 170百万円 |
| 業務委託費 | 475百万円 | 789百万円 |
(表示方法の変更)
「給与手当」「業務委託費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。
※２ 一般管理費及び当期製造費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| 1,807百万円 | 1,616百万円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 建物及び構築物 | －百万円 | 25百万円 |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(１)減損損失を認識した主な資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 本社（東京都品川区） | 事業用資産 | ソフトウエア |
（２）減損損失の認識に至った経緯
モバイルゲーム事業の一部のサービスにつき、当初予定していた収益を見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループについて、減損損失を認識しております。
（３）減損損失の金額
ソフトウエア 223百万円
（４）資産のグルーピングの方法
資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
当社グループの回収可能価額は使用価値を使用しております。モバイルゲーム事業の一部については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定は行っておりません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(１)減損損失を認識した主な資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 神奈川県 | 事業用資産 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウエア |
| － | － | のれん |
（２）減損損失の認識に至った経緯
その他の事業において、一部の関係会社の固定資産につき、投資額が回収可能価額を上回っている資産グループについて、減損損失を認識するとともに、一部の関係会社に係るのれんにつき、当初の事業計画において想定した超過収益力が認められなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
（３）減損損失の金額
| 建物及び構築物 | 339百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 34百万円 |
| 建設仮勘定 | 146百万円 |
| ソフトウエア | 10百万円 |
| のれん | 596百万円 |
（４）資産のグルーピングの方法
資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
当社グループの回収可能価額は使用価値を使用しており、将来キャッシュ・フローを2.8%で割り引いて算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △13百万円 | 8百万円 |
| 組替調整額 | －百万円 | －百万円 |
| 税効果調整前 | △13百万円 | 8百万円 |
| 税効果額 | 4百万円 | △2百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △9百万円 | 5百万円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △2百万円 | △3百万円 |
| その他の包括利益合計 | △11百万円 | 2百万円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 13,601,700 | 235,700 | － | 13,837,400 |
| 合計 | 13,601,700 | 235,700 | － | 13,837,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２、３ |
26,457 | － | 8,535 | 17,922 |
| 合計 | 26,457 | － | 8,535 | 17,922 |
（注）１．普通株式の増加235,700株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（当連結会計年度期首26,400株、当連結会計年度末17,865株）が含まれております。
３．普通株式の自己株式の減少8,535株は、株式給付信託（J-ESOP）からの株式給付による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第２回新株予約権 | 普通株式 | 335,000 | － | － | 335,000 | 3 |
| 第７回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 | － | 275,180 | － | 275,180 | 23 | |
| 合計 | － | 335,000 | 275,180 | － | 610,180 | 26 |
（注）１．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月19日 定時株主総会 |
普通株式 | 138 | 利益剰余金 | 10 | 2018年３月31日 | 2018年６月20日 |
（注）2018年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 13,837,400 | 65,200 | － | 13,902,600 |
| 合計 | 13,837,400 | 65,200 | － | 13,902,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２、３、４ |
17,922 | 30,968 | 12,130 | 36,760 |
| 合計 | 17,922 | 30,968 | 12,130 | 36,760 |
（注）１．普通株式の増加65,200株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の増加は、株式給付信託（J-ESOP）による買い付け30,900株及び単元未満株式の買取68株による増加であります
３．普通株式の自己株式の減少12,130株は、株式給付信託（J-ESOP）からの株式給付による減少であります。
４．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（当連結会計年度期首17,865株、当連結会計年度末36,635株）が含まれております。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第２回新株予約権 | 普通株式 | 335,000 | － | － | 335,000 | 3 |
| 第７回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 | 275,180 | － | 28,460 | 246,720 | 20 | |
| ストックオプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 1 | |
| 合計 | － | 610,180 | － | 28,460 | 581,720 | 25 |
（注）１．第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、退職による権利失効によるものであります。
２．第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月19日 定時株主総会 |
普通株式 | 138 | 10 | 2018年３月31日 | 2018年６月20日 |
| 2018年11月２日 取締役会 |
普通株式 | 555 | 40 | 2018年９月30日 | 2018年12月10日 |
（注）2018年６月19日定時株主総会決議及び2018年11月２日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式に対する配当金がそれぞれ０百万円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月18日 定時株主総会 |
普通株式 | 139 | 利益剰余金 | 10 | 2019年３月31日 | 2019年６月19日 |
（注）2019年６月18日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 19,846百万円 | 24,276百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △100百万円 | △3,100百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 19,746百万円 | 21,176百万円 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産で余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金の調達に関しては、原則として自己資金によっておりますが、必要に応じて銀行等からの借入による資金調達を実施する方針であります。
(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
有利子負債である社債及び借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うことにより、信用リスクの低減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 19,846 | 19,846 | － |
| (2）売掛金 | 4,376 | 4,376 | － |
| 資産計 | 24,223 | 24,223 | － |
| (1）買掛金 | 552 | 552 | － |
| (2）１年内返済予定の長期借入金 | 816 | 816 | － |
| (3）未払法人税等 | 2,525 | 2,525 | － |
| (4）社債 | 3,000 | 2,976 | △23 |
| (5）長期借入金 | 2,675 | 2,670 | △4 |
| 負債計 | 9,568 | 9,540 | △27 |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 24,276 | 24,276 | － |
| (2）売掛金 | 6,127 | 6,127 | － |
| 資産計 | 30,403 | 30,403 | － |
| (1）買掛金 | 636 | 636 | － |
| (2）１年内返済予定の長期借入金 | 350 | 350 | － |
| (3）未払法人税等 | 2,868 | 2,868 | － |
| (4）社債 | 5,000 | 5,015 | 15 |
| (5）長期借入金 | 2,808 | 2,807 | △0 |
| 負債計 | 11,663 | 11,678 | 14 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) １年内返済予定の長期借入金、(3) 未払法人税等
これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債、(5) 長期借入金
変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は社債発行後又は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行又は借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：百万円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式等 | 1,399 | 2,876 |
非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
ことから、時価開示の対象とはしておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 19,846 | － | － | － |
| 売掛金 | 4,376 | － | － | － |
| 合計 | 24,223 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 24,276 | － | － | － |
| 売掛金 | 6,127 | － | － | － |
| 合計 | 30,403 | － | － | － |
４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | － | － | 2,000 | 1,000 | － | － |
| 長期借入金 | 816 | 950 | 1,166 | 399 | 158 | － |
| 合計 | 816 | 950 | 3,166 | 1,399 | 158 | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | － | 2,000 | 1,000 | － | 1,000 | 1,000 |
| 長期借入金 | 350 | 599 | 99 | 8 | 2,100 | － |
| 合計 | 350 | 2,599 | 1,099 | 8 | 3,100 | 1,000 |
（有価証券関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 販売費及び一般管理費 | － | 1 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員８名 |
当社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 536,000株 | 普通株式 105,000株 |
| 付与日 | 2014年３月31日 | 2015年１月13日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年４月１日 至 2024年３月31日 |
自 2017年１月14日 至 2025年１月13日 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員44名 | 当社取締役１名 当社従業員16名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 22,200株 | 普通株式 64,500株 |
| 付与日 | 2015年10月31日 | 2015年10月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年10月30日 至 2025年10月29日 |
自 2017年10月30日 至 2025年10月29日 |
| 第８回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 4,400株 |
| 付与日 | 2018年７月12日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年７月12日 至 2028年７月11日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2015年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による
分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 265,800 | 63,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | 1,800 | － | |
| 権利確定 | 50,500 | 21,000 | |
| 未確定残 | 213,500 | 42,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 5,600 | 10,100 | |
| 権利確定 | 50,500 | 21,000 | |
| 権利行使 | 49,100 | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 7,000 | 31,100 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 28,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | 4,000 | |
| 権利確定 | － | 12,500 | |
| 未確定残 | － | 11,500 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 14,900 | 7,500 | |
| 権利確定 | － | 12,500 | |
| 権利行使 | 5,100 | 11,000 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 9,800 | 9,000 |
| 第８回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 付与 | 4,400 | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 4,400 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
（注）2015年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 10 | 1,100 |
| 行使時平均株価 | （円） | 4,458 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 1,250 | 1,250 |
| 行使時平均株価 | （円） | 4,395 | 4,929 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第８回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 4,696 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 2,727 |
（注） 2015年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第８回新株予約権以外のストック・オプションについては、ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。
第８回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1）使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2）主な基礎数値及び見積方法
| 第8回新株予約権 | |
| 株式変動性（注）1 | 82％ |
| 予想残存期間（注）2 | ６年 |
| 予想配当（注）3 | 10円/株 |
| 無リスク利子率（注）4 | 0％ |
（注）１．2016年３月17日から2018年7月11日までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．2018年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りがマイナスであることから無リスク利子率は０％としております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) | 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,939百万円 |
| (2) | 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 274百万円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 134百万円 | 161百万円 |
| 賞与引当金 | 13百万円 | 43百万円 |
| 株式給付引当金 | 11百万円 | 50百万円 |
| 関係会社事業損失引当金 | 91百万円 | －百万円 |
| 減価償却超過額 | 191百万円 | 318百万円 |
| 関係会社株式 | 91百万円 | 216百万円 |
| 繰越欠損金（注)２ | 176百万円 | 468百万円 |
| その他 | 59百万円 | 141百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 771百万円 | 1,400百万円 |
| 繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２ | － | △468百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △457百万円 |
| 評価性引当額小計（注)１ | △398百万円 | △925百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 373百万円 | 475百万円 |
| 繰延税金資産の純額 | 373百万円 | 475百万円 |
（注)１．評価性引当額が526百万円増加しております。この増加の主な要因は、繰越欠損金に係る評価性引当額292百万円、関係会社株式に係る評価性引当額124百万円を追加的に認識したことに伴うものであります。
（注)２．繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 当連結会計年度（2019年３月31日） | |||||||
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| 繰越欠損金(※) | 0 | － | － | 11 | 56 | 400 | 468 |
| 評価性引当額 | △0 | － | － | △11 | △56 | △400 | △468 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※)繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1％ | 0.1％ | |
| 住民税均等割 | 0.1％ | 0.0％ | |
| 税額控除 | △4.9％ | △2.2％ | |
| 評価性引当額の増減 | 2.8％ | 3.9％ | |
| 在外子会社税率差異 | △0.1％ | △0.1％ | |
| のれん償却額 | 3.3％ | 1.9％ | |
| その他 | 0.6％ | △0.2％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.7％ | 34.1％ |
（資産除去債務関係）
当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、一部の関係会社を除き、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：百万円） |
| 日本 | 台湾 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 394 | 59 | 453 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：百万円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 19,121 | モバイルゲーム事業 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：百万円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 20,910 | モバイルゲーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社グループは、全セグメントに占める「モバイルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| 非連結 子会社 |
株式会社 アプト |
東京都 豊島区 |
30 | パーティ・フード事業 | （所有） 直接 100.0 |
資金の貸付 役員の兼任 |
資金の貸付 （注） |
297 | その他 （短期 貸付金） |
297 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| 役員及び個人主要株主 | 香田 哲朗 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 11.6 間接 7.9 |
－ | 関係会社株式の取得 （注）1 |
38 | － | － |
| 役員 | 小川 智也 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.1 |
－ | 新株予約権の行使 （注）2、3 |
11 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．関係会社株式の取得に係る取引金額については、独立の第三者算定機関に株式価値算定を依頼し、その評価を勘案して決定しております。
２．2015年１月13日の取締役会決議により付与されたストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
３．取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 1,209.15円 | 1,711.54円 |
| １株当たり当期純利益 | 445.24円 | 567.67円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 415.64円 | 539.54円 |
（注）１．株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度17,865株、当連結会計年度36,635株）。また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度20,874株、当連結会計年度19，424株）。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 6,084 | 7,858 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（百万円） |
6,084 | 7,858 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 13,664,816 | 13,843,780 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 973,223 | 721,775 |
| （うち新株予約権（株）） | （973,223） | （721,775） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱アカツキ | 第1回 無担保社債 |
年月日 2017.3.31 |
1,000 | 1,000 | 0.28 | なし | 年月日 2022.3.31 |
| ㈱アカツキ | 第2回 無担保社債 |
年月日 2017.8.10 |
2,000 | 2,000 | 0.39 | なし | 年月日 2020.8.10 |
| ㈱アカツキ | 第3回 無担保社債 |
年月日 2018.6.25 |
－ | 1,000 | 0.053 | なし | 年月日 2023.6.23 |
| ㈱アカツキ | 第4回 無担保社債 |
年月日 2019.3.28 |
－ | 1,000 | 0.066 | なし | 年月日 2025.3.28 |
| 合計 | － | － | 3,000 | 5,000 | － | － | － |
（注）１.連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （百万円） |
１年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
| － | 2,000 | 1,000 | － | 1,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 816 | 350 | 0.37 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,675 | 2,808 | 0.37 | 2020年～2024年 |
| 合計 | 3,491 | 3,158 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 599 | 99 | 8 | 2,100 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 4,737 | 12,173 | 18,596 | 28,130 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円） | 1,413 | 5,243 | 7,966 | 11,924 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円） | 980 | 3,788 | 5,775 | 7,858 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 70.92 | 274.03 | 417.36 | 567.67 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
70.92 | 203.07 | 143.32 | 150.29 |
有価証券報告書（通常方式）_20190619095134
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 19,582 | 23,316 |
| 売掛金 | ※ 4,369 | ※ 6,075 |
| 前払費用 | 851 | 1,303 |
| その他 | ※ 636 | ※ 40 |
| 流動資産合計 | 25,439 | 30,736 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 336 | 306 |
| 車両運搬具 | － | 4 |
| 工具、器具及び備品 | 53 | 109 |
| その他 | 4 | 3 |
| 有形固定資産合計 | 394 | 423 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 4 | 54 |
| 無形固定資産合計 | 4 | 54 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 448 | 2,290 |
| 関係会社株式 | 1,060 | 700 |
| 出資金 | － | 10 |
| 長期貸付金 | ※ 410 | ※ 3,502 |
| 長期前払費用 | 4 | 37 |
| 繰延税金資産 | 372 | 473 |
| その他 | 573 | 554 |
| 貸倒引当金 | △374 | △1,771 |
| 投資その他の資産合計 | 2,495 | 5,796 |
| 固定資産合計 | 2,893 | 6,275 |
| 資産合計 | 28,333 | 37,011 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 608 | ※ 707 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 816 | 350 |
| リース債務 | 1 | 1 |
| 未払金 | ※ 673 | ※ 541 |
| 未払費用 | 172 | 63 |
| 未払法人税等 | 2,511 | 2,851 |
| 前受金 | 64 | 191 |
| 預り金 | 73 | 83 |
| 賞与引当金 | 44 | 141 |
| 株式給付引当金 | 38 | 166 |
| 関係会社事業損失引当金 | 299 | － |
| その他 | 709 | 526 |
| 流動負債合計 | 6,013 | 5,624 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 3,000 | 5,000 |
| 長期借入金 | 2,675 | 2,808 |
| リース債務 | 3 | 2 |
| 固定負債合計 | 5,678 | 7,810 |
| 負債合計 | 11,691 | 13,434 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,732 | 2,743 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,731 | 2,742 |
| 資本剰余金合計 | 2,731 | 2,742 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 11,226 | 18,240 |
| 利益剰余金合計 | 11,226 | 18,240 |
| 自己株式 | △67 | △171 |
| 株主資本合計 | 16,624 | 23,554 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △9 | △3 |
| 評価・換算差額等合計 | △9 | △3 |
| 新株予約権 | 26 | 25 |
| 純資産合計 | 16,641 | 23,577 |
| 負債純資産合計 | 28,333 | 37,011 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 21,832 | 26,844 |
| 売上原価 | ※２ 5,983 | ※２ 7,326 |
| 売上総利益 | 15,849 | 19,517 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 4,805 | ※１,※２ 5,104 |
| 営業利益 | 11,044 | 14,412 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 1 | ※２ 10 |
| 受取配当金 | － | 9 |
| 受取補償金 | 50 | － |
| 助成金収入 | 0 | 1 |
| その他 | ※２ 2 | ※２ 4 |
| 営業外収益合計 | 55 | 25 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 11 | 16 |
| 社債利息 | 13 | 18 |
| 社債発行費 | 28 | 46 |
| 上場関連費用 | 24 | － |
| 為替差損 | 12 | 16 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 1,396 |
| その他 | 26 | 37 |
| 営業外費用合計 | 118 | 1,532 |
| 経常利益 | 10,981 | 12,906 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※２ 8 |
| 事業譲渡益 | － | 30 |
| 特別利益合計 | － | 38 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 101 | 22 |
| 関係会社株式評価損 | － | 1,150 |
| 関係会社株式売却損 | － | 24 |
| 関係会社投資損失 | 1,878 | － |
| 減損損失 | 223 | － |
| 特別損失合計 | 2,203 | 1,198 |
| 税引前当期純利益 | 8,777 | 11,746 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,992 | 4,142 |
| 法人税等調整額 | △43 | △103 |
| 法人税等合計 | 2,949 | 4,038 |
| 当期純利益 | 5,828 | 7,707 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 965 | 15.8 | 1,067 | 14.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 5,146 | 84.2 | 6,319 | 85.6 |
| 当期総費用 | 6,111 | 100.0 | 7,387 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 128 | 60 | ||
| 当期売上原価 | 5,983 | 7,326 |
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 業務委託費（百万円） | 1,608 | 2,207 |
| サーバー費用（百万円） | 1,273 | 1,038 |
| プラットホーム利用料（百万円） | 770 | 942 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア（百万円） | 128 | 60 |
| 合計（百万円） | 128 | 60 |
３．原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 2,719 | 2,718 | 2,718 | 5,398 | 5,398 | △99 | 10,735 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 13 | 13 | 13 | 27 | |||
| 当期純利益 | 5,828 | 5,828 | 5,828 | ||||
| 自己株式の処分 | 32 | 32 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 13 | 13 | 13 | 5,828 | 5,828 | 32 | 5,888 |
| 当期末残高 | 2,732 | 2,731 | 2,731 | 11,226 | 11,226 | △67 | 16,624 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 3 | 10,739 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 27 | |||
| 当期純利益 | 5,828 | |||
| 自己株式の処分 | 32 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △9 | △9 | 23 | 14 |
| 当期変動額合計 | △9 | △9 | 23 | 5,902 |
| 当期末残高 | △9 | △9 | 26 | 16,641 |
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 2,732 | 2,731 | 2,731 | 11,226 | 11,226 | △67 | 16,624 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 10 | 10 | 10 | 20 | |||
| 剰余金の配当 | △693 | △693 | △693 | ||||
| 当期純利益 | 7,707 | 7,707 | 7,707 | ||||
| 自己株式の取得 | △149 | △149 | |||||
| 自己株式の処分 | 45 | 45 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 10 | 10 | 10 | 7,014 | 7,014 | △103 | 6,930 |
| 当期末残高 | 2,743 | 2,742 | 2,742 | 18,240 | 18,240 | △171 | 23,554 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △9 | △9 | 26 | 16,641 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 20 | |||
| 剰余金の配当 | △693 | |||
| 当期純利益 | 7,707 | |||
| 自己株式の取得 | △149 | |||
| 自己株式の処分 | 45 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5 | 5 | △0 | 4 |
| 当期変動額合計 | 5 | 5 | △0 | 6,935 |
| 当期末残高 | △3 | △3 | 25 | 23,577 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 車両運搬具 |
８～38年 ６年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～15年 |
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
市場販売目的のソフトウエア
見込販売有効期間（２年）に基づく定額法
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3）株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
(2）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
【会計方針の変更】
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下、「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が166百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が166百万円増加しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 634百万円 | 43百万円 |
| 長期金銭債権 | 410百万円 | 3,502百万円 |
| 短期金銭債務 | 81百万円 | 137百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16％、当事業年度11％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84％、当事業年度89％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 754百万円 | 539百万円 |
| 研究開発費 | 1,856百万円 | 1,645百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 24百万円 | 135百万円 |
| 業務委託費 | 484百万円 | 712百万円 |
(表示方法の変更)
「業務委託費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 仕入高 | 443百万円 | 731百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 216百万円 | 378百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 2百万円 | 19百万円 |
（有価証券関係）
前事業年度（2018年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,060百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2019年３月31日）
子会社株式及び関係会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式700百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 134百万円 | 160百万円 |
| 賞与引当金 | 13百万円 | 43百万円 |
| 株式給付引当金 | 11百万円 | 50百万円 |
| 関係会社事業損失引当金 | 91百万円 | －百万円 |
| 貸倒引当金 | 114百万円 | 542百万円 |
| 減価償却超過額 | 191百万円 | 124百万円 |
| 未確定債務 | －百万円 | 67百万円 |
| 関係会社株式 | 430百万円 | 782百万円 |
| その他 | 59百万円 | 61百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 1,047百万円 | 1,833百万円 |
| 評価性引当額 | △674百万円 | △1,359百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 372百万円 | 473百万円 |
| 繰延税金資産の純額 | 372百万円 | 473百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1％ | 0.1％ | |
| 住民税均等割 | 0.1％ | 0.0％ | |
| 税額控除 | △5.1％ | △2.2％ | |
| 評価性引当額の増減額 | 7.7％ | 5.8％ | |
| その他 | △0.1％ | 0.0％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.6％ | 34.4％ |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
減価償却累計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 360 | － | 12 | 17 | 347 | 41 |
| 車両運搬具 | － | 7 | － | 2 | 7 | 2 |
| 工具、器具及び備品 | 93 | 92 | 2 | 34 | 183 | 73 |
| その他 | 6 | － | － | 1 | 6 | 3 |
| 有形固定資産計 | 460 | 99 | 15 | 56 | 544 | 120 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 371 | 61 | － | 11 | 432 | 378 |
| 無形固定資産計 | 371 | 61 | － | 11 | 432 | 378 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 パソコン等の購入 92百万円
ソフトウエア モバイルゲーム開発費 61百万円
２．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 374 | 1,396 | － | 1,771 |
| 賞与引当金 | 44 | 141 | 44 | 141 |
| 株式給付引当金 | 38 | 166 | 38 | 166 |
| 関係会社事業損失引当金 | 299 | － | 299 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190619095134
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://aktsk.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190619095134
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第８期）（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月20日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付資料
2018年６月20日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第９期第１四半期）（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月３日関東財務局長に提出
（第９期第２四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月５日関東財務局長に提出
（第９期第３四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月１日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2018年６月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。