Akatsuki Inc.

Annual Report • Jun 24, 2016

 有価証券報告書（通常方式）_20160624104312

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年６月24日
【事業年度】	第６期（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）
【会社名】	株式会社アカツキ
【英訳名】	Ａｋａｔｓｕｋｉ　Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　塩田　元規
【本店の所在の場所】	東京都目黒区上目黒一丁目１番５号第二育良ビル４階
【電話番号】	03-6451-0277(代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 管理事業部長　小川　智也
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区上目黒一丁目１番５号第二育良ビル４階
【電話番号】	03-6451-0277(代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 管理事業部長　小川　智也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32200 39320 株式会社アカツキ Akatsuki Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2015-04-01 2016-03-31 FY 2016-03-31 2014-04-01 2015-03-31 2015-03-31 1 false false false E32200-000 2016-06-24 E32200-000 2016-03-31 E32200-000 2015-04-01 2016-03-31 E32200-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32200-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32200-000 2015-03-31 E32200-000 2014-04-01 2015-03-31 E32200-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32200-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32200-000 2014-03-31 E32200-000 2013-04-01 2014-03-31 E32200-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32200-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32200-000 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32200-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32200-000 2012-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32200-000 2011-06-01 2012-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32200-000 2015-04-01 2016-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20160624104312

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第４期	第５期	第６期
決算年月		平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
売上高	（千円）	2,136,797	4,344,948	5,954,592
経常利益	（千円）	554,599	593,851	1,974,022
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	346,124	368,676	1,112,449
包括利益	（千円）	346,124	373,975	1,101,861
純資産額	（千円）	410,447	2,189,082	7,302,201
総資産額	（千円）	1,611,530	3,438,391	9,136,344
１株当たり純資産額	（円）	41.04	122.85	539.28
１株当たり当期純利益金額	（円）	34.61	33.05	97.85
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	97.51
自己資本比率	（％）	25.5	63.5	79.9
自己資本利益率	（％）	84.3	28.4	23.5
株価収益率	（倍）	－	－	34.24
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	524,865	463,831	775,011
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△229,542	△427,820	△789,916
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	449,941	1,154,927	4,318,059
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	840,417	2,060,396	6,353,013
従業員数	（人）	22	66	130
（外、平均臨時雇用者数）	(14)	(28)	(58)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第４期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて算定しております。

４．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

６．平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎のうち、A種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

７．当社は、平成27年11月12日付をもって、株主の請求に基づきA種優先株式の全て（818,100株）を自己株式として取得し、対価として普通株式818,100株を交付しております。なお、当社が取得したA種優先株式については平成27年11月30日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

８．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第６期より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
決算年月		平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
売上高	(千円)	182,560	760,880	2,136,797	4,344,948	5,954,592
経常利益	(千円)	53,385	37,513	520,137	601,397	2,126,488
当期純利益	(千円)	29,713	22,645	323,513	409,656	1,179,298
資本金	(千円)	1,000	1,000	1,000	700,930	2,706,558
発行済株式総数	(株)
普通株式	100,000	100,000	100,000	104,545	13,531,700
A種優先株式	－	－	－	8,181	－
純資産額	(千円)	30,855	53,500	377,014	2,191,329	7,381,886
総資産額	(千円)	81,516	239,131	1,605,809	3,442,618	9,202,398
１株当たり純資産額	(円)	308.55	535.01	37.70	123.07	545.17
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	(円)	297.14	226.46	32.35	36.72	103.73
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	－	103.37
自己資本比率	(％)	37.9	22.4	23.5	63.5	80.2
自己資本利益率	(％)	185.7	53.7	150.3	32.0	24.7
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	32.30
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(人)	15	18	22	50	64
（外、平均臨時雇用者数）	(3)	(6)	(14)	(26)	(55)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第２期から第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第２期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

５．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第２期及び第３期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

６．第２期は、決算期変更により平成23年６月１日から平成24年３月31日までの10ヵ月となります。

７．平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎のうち、A種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

８．当社は、平成27年11月12日付をもって、株主の請求に基づきA種優先株式の全て（818,100株）を自己株式として取得し、対価として普通株式818,100株を交付しております。なお、当社が取得したA種優先株式については平成27年11月30日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

２【沿革】

当社は、感情を報酬に発展する社会を目指し、サービスやプロダクトで世の中に貢献したいと考えております。また、Ａｋａｔｓｕｋｉらしい価値観に基づく働き方や組織の在り方を世の中に示し、全ての人が笑顔で明るい社会を実現することで、Ａｋａｔｓｕｋｉが新しい時代の新しい価値観のシンボルでありたいという想いが込められています。当社の社名であるＡｋａｔｓｕｋｉの由来はそうした想いのもと、「世界に夜明けを」という意味で、日本語の「暁」から取っております。なお、当社の変遷は次のとおりであります。

年月	概要
---	---
平成22年６月	東京都渋谷区において、ソーシャルゲーム（注１）の企画、開発及び運営を目的として株式会社アカツキを設立
平成22年９月 平成23年２月 平成24年７月 平成24年９月 平成25年７月 平成25年11月 平成26年３月 平成26年７月 平成27年１月 平成27年７月	株式会社ディー・エヌ・エーが運営する「Mobage」へソーシャルゲームの提供を開始 ブラウザゲーム（注２）「シンデレラナイン」をリリース 本社を東京都目黒区に移転 ブラウザゲーム「シンデレライレブン」をリリース グリー株式会社が運営する「GREE」へソーシャルゲームの提供を開始 株式会社ミクシィが運営する「mixi」へソーシャルゲームの提供を開始 ネイティブアプリ（注３）「シンデレライレブン」をリリース ネイティブアプリ「サウザンドメモリーズ」をリリース 株式会社バンダイナムコスタジオとの共同開発案件であるネイティブアプリ「テイルズ オブ リンク」（株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供）iOS版をリリース（注４） 台湾に子会社Akatsuki Taiwan Inc.（現連結子会社）を設立 株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業により、ネイティブアプリ「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」Android版をリリース（注５） 株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業により、ネイティブアプリ「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」海外版をリリース
平成28年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場 持分法適用関連会社であったクリームフィールド株式会社を連結子会社化

（注）１．ソーシャルネットワーキングサービス（「SNS」）をプラットフォームとし、利用者同士の繋がり

や交流関係を活かしたゲームの総称

２．ウェブブラウザ上にて操作可能なゲームの総称

３．Apple Inc.が運営する「App Store」やGoogle Inc.が運営する「Google Play」等のアプリマーケットよ

りプログラムをダウンロードして利用するアプリケーション

４．Android版は平成26年４月にリリース

５．iOS版は平成27年２月にリリース

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社２社（Akatsuki Taiwan Inc.・クリームフィールド株式会社)及び非連結子会社２社（Akatsuki Limited.・株式会社DAWN）の合計５社により構成されております。

当社グループは、社会ビジョンを「感情を報酬に発展する社会」、ミッションを「ゲームの力で世界に幸せを」と掲げており、人の心を動かすエンターテインメント領域においてソーシャルゲーム事業を行っております。

「感情を報酬に発展する社会」については、お金などの目に見える報酬だけではなく、心やつながりといった目に見えない感情も報酬とする社会と定義しており、お金のような外から与えられる快楽ではなく自分の心の満足をもとに動いている社会、一人一人が本気でワクワクして、笑顔で楽しそうで、その活動自体が社会をよりよくしていく新しい形のボランタリーな社会を未来の社会として考えております。

「ゲームの力で世界に幸せを」とは、「ゲームの力＝人の心を動かす力」と考え、ゲームの力を使って世界をより幸せな場所に変えていけると定義しております。

当社グループは、ソーシャルゲーム事業に加え、「ゲームの力」を活用して第三次産業（医療、教育、人材領域、地方創生など、以下「リアルライフ領域」という。）の多くで新たな価値を生み出していくために、リアルライフ領域における新しいサービスの企画・開発を現在行っております。

なお、当社グループはソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（１）　ソーシャルゲーム事業について

当社グループは、国内SNS運営事業者が提供するプラットフォーム（注１）やApple Inc.及びGoogle Inc.などのプラットフォーム運営事業者が運営する各アプリマーケットにおいて、ソーシャルゲームを提供するソーシャルゲーム事業を行っております。

ソーシャルゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機のタイトルとは異なり、ユーザーが気軽に楽しめるゲームであり、月額基本料無料、一部アイテム課金制（注２）を採用するタイトルが主流となっており、当社グループが提供しているソーシャルゲームにつきましても同様の仕組みでサービスを提供しております。また、ソーシャルゲームの開発においては、「オリジナルタイトル」の制作だけではなく、アニメや漫画等の、ユーザー認知度の高いキャラクター等のIP（注３）を有する他社（IP使用会社）との協業により、IPを利用したソーシャルゲーム（以下、「他社IP利用タイトル」という。）の制作を行っております。

（注）１．ソーシャルゲーム等を提供する際の土台・基盤として利用されるSNSのこと

２．無料で入手することが可能であるアイテムやカード等をゲームを有利に進めるために有料で提供すること

３．Intellectual Property：著作権等の知的財産権

①　オリジナルタイトルの制作

オリジナルタイトルにつきましては、企画、開発、運用及びマーケティングまでのソーシャルゲームを提供する一連の過程を自社で実施しております。当連結会計年度末現在、当社グループの主要なタイトルである「サウザンドメモリーズ」を含め、オリジナルタイトルは合計で５タイトルをユーザーへ提供しております。

②　他社IP利用タイトルの制作

他社IP利用タイトルにつきましては、IPを利用して他社との協業によりユーザーへソーシャルゲームを提供し、その収益についてはIP使用会社から当社グループへ配分されております。現在提供している他社IP利用タイトルは合計で２タイトルとなります。

＜主な提供タイトル＞

当社グループでは、各プロダクト毎にターゲットユーザーを定め、それぞれ独自の世界観と体験を通じてユーザーに貢献するべく、サービス提供を行っております。

タイトル名	プラットフォーム	オリジナル/他社IP	ゲーム内容等
---	---	---	---
シンデレラナイン	Mobage	オリジナル	高校の女子野球部を舞台に全国大会で優勝を目指す育成型ゲーム
シンデレライレブン	App Store Google Play Mobage	オリジナル	新設の女子サッカークラブを舞台に女子校生のキャラクターを育成し、全国大会で優勝を目指す育成型ゲーム
サウザンドメモリーズ	App Store Google Play	オリジナル	かわいいちびキャラを指でつなげて戦うアクションロールプレイングゲーム
テイルズ オブ リンク	App Store Google Play	他社IP	「テイルズ オブ シリーズ」を題材としたロールプレイングゲーム
ドラゴンボールZ ドッカンバトル	App Store Google Play	他社IP	「ドラゴンボールZ」を題材としたソーシャルゲーム

［事業系統図］

（注）１.　ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料（プラットフォー

ム運営事業者による代金回収代行業務及び売上管理業務に対する手数料）を差し引いた金額が、プラット

フォーム運営事業者から当社グループへ支払われます。

２.　ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料を差し引いた金額が

プラットフォーム運営事業者からIP使用会社へ支払われ、当社グループへの配分額はIP使用会社より支払われます。

（２）　当社グループの特徴及び強み

当社グループの主な特徴及び強みは以下のとおりです。

①　企画力・プロデュース力

(a)　オリジナルタイトルの企画力

当社グループは、これまでブラウザゲーム及びネイティブアプリで合計16本の自社によるオリジナルタイトルをゼロから企画・開発しております。ソーシャルゲーム市場については、ユーザーがおもしろいと感じて楽しめるタイトルを提供することが重要と考えており、当社グループはソーシャルゲームを自社によるオリジナルタイトルでゼロから企画・開発を行っている強みがあると考えております。

(b)　ノウハウの蓄積・企画立案プロセスの整備

当社グループは、企画、開発及び運営に至る主要なプロセスを自社で一貫して行うことにより、ソーシャルゲームの開発及び運営のノウハウを蓄積してまいりました。また、既存タイトルにおける過去の施策とそのユーザー分析結果を開発・運営部門全体で共有することにより、新規タイトルの企画、開発や既存タイトルの運営にも応用しており、組織としてノウハウを蓄積・活用できる体制を構築していると考えております。

なお、企画立案のプロセスからマーケティング部門が関わり、社内レビューやユーザーテストなどを繰り返し実施し、「世界観」と「面白さ」とを備えたゲームを分析的・継続的に再現できるプロセスを導入しております。

②　開発スピード

(a)　開発力

当社グループは、専門能力を有する人材を確保し、ゲームの企画から開発・運営までを少人数で実現する体制を築くことで、ユーザーのニーズに沿った企画や機能を適時に取り込んだゲームを、開発費用を抑制しつつ市場に提供することが可能な体制となるよう努めております。

(b)　技術力

当社グループは、ネイティブアプリ市場の立ち上がり当初から、複数の開発領域に対応できるエンジニアを採用・確保してまいりました。加えて、個々のゲームタイトルの開発時に、今後の新規タイトルにも流用できる技術資産を意識的に開発・蓄積しております。これにより、ネイティブアプリの開発において組織として高い技術的知見を保有するだけでなく、自社のゲームエンジン等の技術資産を応用することにより、新規タイトルの開発期間を１年以内に短縮できる技術力を実現していると考えております。

③　運用力

(a)　オリジナルタイトル及び他社IP利用タイトルの展開

当社グループはオリジナルタイトルの開発と他社IP利用タイトルの開発を行っております。オリジナルタイトルはゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを当社グループで負担する必要がありますが、当社グループに対する収益分配率は高くなります。一方、アニメや漫画等の有力なIPは、IP使用会社等への収益分配があるため、収益分配率がオリジナルタイトルと比べ低くなりますが、ゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを抑えることが可能であることに加えて、ユーザーの認知度が高いため、サービス開始直後から一定のユーザーの獲得を見込むことができると考えております。そのため、ターゲットユーザーや収益構造が異なるオリジナルタイトルと他社IP利用タイトルのゲームコンテンツを共に提供することによりリスクをヘッジすることが可能と考えております。

(b)　複数タイトルの運営体制

当社グループは、継続的に安定的な収益を確保するために、ノウハウの共有やツール等の自動化を行い、複数の既存タイトルの運営と新規タイトルの開発を同時並行で行う体制を構築しております。また、国内外において優秀な人材の採用を積極的に進めることにより、一人当たりの効果的な生産性を実現し、少ない人員数でそれぞれのタイトルを運用する体制を実現していると考えております。

(c)　データ分析及びPDCAサイクルの実行

ソーシャルゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機向けタイトルとは異なり、サービスの開始後もユーザーの動向に合わせてゲーム内容の改良を常に行っていくことが必要となっております。当社グループは、DAU、課金率、ARPPU（注）等の基礎的なデータを初めとして、ユーザーの行動履歴を示す各種指標を取得することによりユーザーの動向を把握し、各種施策を適時に実施することにより収益向上に取り組んでおります。また、ユーザーから寄せられたクレームやコンテンツの問題点を認識し、それを改善するための計画の立案、実行及び修正というPDCAサイクルを繰り返し実行することにより、ユーザー基盤の維持・拡大とさらなる収益の拡大を図っております。

（注）DAU（Daily Active Users)：1日においてサービスを利用したユーザー数

課金率：サービスを利用しているユーザーのうち課金アイテムを購入したユーザーの割合

ARPPU（Average Revenue Per Payed User）:課金ユーザー1人当たりの平均売上高

(d)　マーケティング力

当社グループでは、ウェブだけでなくテレビCMを含めた効率的なマーケティングを意識して実践しております。具体的には、マーケティング部門が各ゲームタイトルの企画・開発段階から関わることにより、プロダクトを理解した上でマーケティング施策を立案できる体制を構築していると考えております。また、各マーケティング施策に対して詳細なデータ分析を行い、PDCAを実施することにより、ユーザー獲得単価を適切な水準にコントロールできております。

また、マルチメディア展開、他社とのコラボレーションやリアルイベントなどにより、ユーザーを長期的にファン化する取り組みも積極的に行っております。

これらの結果、広告宣伝費を効率的に活用し、収益性の確保に努めております。

④　海外オペレーション力

当社グループは、国内だけでなく今後成長が見込まれる海外市場においても、当社グループのソーシャルゲームを提供していく必要があると考えており、台湾にある海外子会社（Akatsuki Taiwan Inc.）が運用主体となって、日本のノウハウを展開することで、日本と同水準のユーザーエンゲージメントでのサービスをグローバルに展開するオペレーション体制を構築しております。具体的には、当社グループで実績のあるタイトルにつきましては、台湾子会社にて海外向けにローカライズ（注）することにより提供し、国内での運用ノウハウを展開することにより、効率的な運用を目指しております。

また、新規タイトルにつきましては、当社グループ内で密に連携することにより、国内・海外において各国の市場の状況に応じて適時にソーシャルゲームを提供できる体制を構築していると考えております。

（注）ローカライズとは、ソフトウェアの多言語対応の段階の一つで、国際化されたソフトウェアをある特定の言語へ調整し、各国に対応させることをいいます。

⑤　組織力・企業文化

当社グループは、メンバー一人ひとりがモチベーション高く、それぞれの才能を最大限活用でき、さらにチームとしても最高のパフォーマンスを発揮できる組織作りや、新しいサービスを生み出すという「ものづくり」としての企業文化構築を重視しています。そのために企業理念やカルチャーに適合する人材を採用するとともに、人材育成のための研修や人事施策、企業文化の醸成やオフィス環境の整備に対して積極的に投資しております。

⑥　ゲーム企画・開発経験の豊富な経営陣

当社グループの経営陣は、自らが複数のソーシャルゲームの企画・開発に携わっており、サービスへの理解と経験があります。そのような経営陣及びプロデューサー陣の目利き・クオリティチェックにより、ゲームのクオリティを担保し、ヒットタイトルを継続的に生み出す体制構築を図っております。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 (％)	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
Akatsuki Taiwan Inc.	台湾 台北市	3,000 万台湾ドル	ソーシャルゲーム事業	100.0	海外用アプリの開発委託 役員の兼務2名
（連結子会社）
クリームフィールド株式会社	東京都 渋谷区	100,510 千円	ソーシャルゲーム事業	67.7	アプリの開発委託

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記以外に非連結子会社が２社あります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社に該当する会社はありません。

５【従業員の状況】

(１）　連結会社の状況

	平成28年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数（名）
---	---	---
ソーシャルゲーム事業		130 (58)
合計		130 (58)

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．従業員数が当連結会計年度中において64名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

３．当社グループは、ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(２）　提出会社の状況

	平成28年３月31日現在

従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
---	---	---	---
64 (55)	29.8	1.8	6,179

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当期中において14名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

４．当社は、ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(３）　労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20160624104312

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国の経済は、政府の経済政策への期待感から株式市場は上昇傾向、為替市場は円安傾向と一定の回復の兆しを見せ始めたものの、消費税率引き上げによる影響等、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

当社グループが属するソーシャルゲーム業界を取り巻く環境については、高速データ通信に対応した携帯電話の契約数が、平成27年9月末時点において１億2,723万件となるとともに、スマートフォン及びタブレット端末によるインターネット利用が急増しております。中でも、スマートフォンが順調に普及しており、契約数が7,237万件となり、端末契約数に占める割合は、56.9％となりました(出典：株式会社MM総研「スマートフォン・MVNOの月額利用料とサービス利用実態（2015年12月）」)。

このような環境の中、当社グループは、既存タイトルの拡大と新規タイトルの投入に注力してまいりました。前連結会計年度より、ネイティブアプリの開発に経営資源を集中し、平成25年７月に「シンデレライレブン」、平成25年11月に「サウザンドメモリーズ」、平成26年３月に株式会社バンダイナムコスタジオとの共同開発案件である「テイルズ オブ リンク」（株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供）、平成27年１月に株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業タイトルである「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」をリリースいたしました。特に「サウザンドメモリーズ」に関しては、幅広い年齢層からの支持を受け、平成28年３月末時点で累計940万ダウンロードを超えるアプリへと成長しました。また、「テイルズ オブ リンク」については、国内外累計160万ダウンロード、「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」については、国内外累計5,000万ダウンロードに達しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は5,954,592千円（前年同期比37.0％増）、営業利益2,146,979千円（同271.8％増）、経常利益は1,974,022千円（同232.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,112,449千円（同201.7％増）となりました。

当社グループはソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年末に比べ4,292,617千円増加し、6,353,013千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は775,011千円（前連結会計年度は463,831千円の獲得）となりました。これは主に、売上債権の増加額861,817千円及び法人税等の支払額208,645千円があった一方で、売上増加に伴い税金等調整前当期純利益1,661,580千円の計上があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動の結果支出された資金789,916千円（前連結会計年度は427,820千円の支出)となりました。これは主に、ソフトウェア開発に伴う無形固定資産の取得による支出248,615千円及び敷金及び保証金の差入による支出421,907千円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は4,318,059千円（前連結会計年度は1,154,927千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出110,564千円があった一方で、新規上場時の新株発行等による株式の発行による収入3,996,123千円、長期借入れによる収入500,000千円の計上があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(１）　生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、当該記載を省略しております。

(２）　受注状況

当社グループは受注生産を行っておりませんので、当該記載を省略しております。

(３）　販売実績

当連結会計年度の配信ゲームタイトルの言語別の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループは、ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであります。

区分	当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）	前年同期比(％)
---	---	---
日本語（千円）	4,748,370	114.0
海外言語（千円）	1,206,222	666.9
合計（千円）	5,954,592	137.0

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）		当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
---	---	---	---	---
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
Google Inc.	1,833,798	42.2	921,730	15.5
Apple Inc.	1,007,118	23.2	514,949	8.7
株式会社バンダイナムコスタジオ	667,569	15.4	427,769	7.2
株式会社バンダイナムコエンターテインメント	259,541	6.0	3,472,907	58.3

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．Google Inc.及びApple Inc.に対する販売実績は、当社グループが同社等を介して行う課金サービスのユーザーに対する利用料の総額であります。

３【対処すべき課題】

当社グループが属するソーシャルゲーム業界につきましては、急速に市場が拡大しているものの、新規参入企業の増加に伴い競争環境も激化しております。

このような状況の下、当社グループといたしましては継続的に良質なゲームタイトルを市場に投入し、多様化するユーザーの嗜好に応える組織体制を整える必要があると考えております。また、今後の規模拡大に伴いコーポレート・ガバナンスの強化も重要な課題として認識しております。

以上を踏まえ、当社グループとしましては、以下の具体的な課題に取り組んでまいります。

(１)　収益力のあるタイトルの提供

当社グループが属するソーシャルゲーム業界を取り巻く環境については、高速データ通信に対応した携帯電話の契約数が、平成27年9月末時点において１億2,723万件となるとともに、スマートフォン及びタブレット端末によるインターネット利用が急増しております。中でも、スマートフォンが順調に普及しており、契約数が7,237万件となり、端末契約数に占める割合は、56.9％となりました(出典：株式会社MM総研「スマートフォン・MVNOの月額利用料とサービス利用実態（2015年12月）」)。当社グループは、この動向を踏まえ、モバイル端末向けのソーシャルゲーム市場も今後、堅調に成長していくと考えており、一方で世界規模での競争が激化していくと予想されるものの、Apple Inc.やGoogle Inc.が運営する各アプリマーケットの規模は拡大し、引き続きポテンシャルの高い市場であると考えております。

このようなマーケット環境の下、当社グループがソーシャルゲーム事業においてこれまで以上に収益を伸ばしていくためには、既存タイトルの企画、開発及び運営により蓄積したソーシャルゲームのノウハウを用いて、収益力の高いタイトルを継続的、安定的に提供し続けることが重要であると認識しております。そのため当社グループは、既存タイトルを長期的に運用していくために、ユーザーの行動履歴を分析し、それを次の施策に活用しております。また、オリジナルタイトルの開発に加え、他社IP利用タイトルを開発することにより、収益基盤の拡大と安定化を図るとともに、既存タイトルで得たノウハウをベースに新規タイトルを開発することで、収益力の高いソーシャルゲームを提供することに取り組んでまいります。

(２)　海外市場展開の強化

当社グループは、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社グループのソーシャルゲームを提供していく必要があると考えており、その上でApple Inc.やGoogle Inc.が運営する各アプリマーケット上において、当社グループのソーシャルゲームを提供していく必要があると考えております。具体的には、各地域の国民性や言語、デバイスの普及状況などに鑑みて、今後も海外市場に通用するゲームタイトルの開発・運営に取り組んでまいります。

(３)　ユーザー獲得の強化

当社グループは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数の増加が、業績拡大のための重要な要素であると考えております。当社グループは、これまでもデータ分析結果等を通じてマーケティングを実行してきておりますが、マーケティング施策の精度向上や新しいプロモーションの取り組み、ユーザーエンゲージメントを高める各種施策などにより、広告宣伝に関する費用対効果を維持・向上させつつ、積極的なマーケティングを実施することによりユーザー数の維持・増加を図ってまいります。

(４)　新技術への対応

当社グループは、技術革新が激しい業界において継続的に成長を遂げるためには、新技術への対応を適時に行うことが重要な課題であると考えております。したがって、当社グループは、近年普及が拡大しているスマートフォンやタブレット端末に限らず、次々と登場する新技術に適時に対応していくことが必要であると認識し、必要な対応や積極的な投資を行ってまいります。

(５)　優秀な人材の確保

当社グループは、市場の拡大、新規参入企業の増加、ユーザーの多様化に迅速に対応していくためには、優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。しかし、優秀な能力を持つ人材は、他社とも競合し、採用が難しい状況が発生する可能性もあると考えております。

当社グループは、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的にリリースしていくことで採用強化につなげたいと考えております。また、マーケットでのプレゼンスやコーポレートブランドを高め、会社の魅力を世の中に訴求していくことも重要であると考えております。

(６)　ゲームの安全性及び健全性の強化

ソーシャルゲームにおいては、ゲーム内アイテム等をオークションサイト等において売買するリアル・マネー・トレードや、不適切な水準での有料アイテム出現確率に関する問題、未成年による課金問題等が社会的な問題となっております。当社グループは、こうした状況を踏まえ、ソーシャルゲーム業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが、重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体の自主規制を遵守しております。

(７)　ソーシャルゲーム事業以外への展開

当社グループのソーシャルゲーム事業は、国内外向けの新規タイトルの開発だけでなく、ゲーム周辺事業への垂直・水平展開や、VR（仮想現実）、AR（拡張現実）など新しい技術への投資・取組みも実施し、エンターテインメント事業として更なる成長を目指します。

また、ソーシャルゲーム市場は今後も堅調に成長していくと考えておりますが、業容を拡大するためには、教育、医療、人材領域、地方創生など異なる事業領域にソーシャルゲームの企画、開発及び運営で獲得した「人の心を動かす力」や「技術力」を活用し、新たな収益の柱となり、個人それぞれがワクワク毎日を過ごせる場所（プラットフォーム）を提供するサービス・コンテンツの展開も行ってまいります。

(８)　システム管理体制の強化

ソーシャルゲームのユーザーは、インターネットへ接続可能なモバイル端末でゲームを行うため、インターネットへのアクセスが可能であれば、時間や場所を問わず利用することが可能となっております。このため、多数のユーザーが同時にアクセスした場合、システムに一時的に負荷がかかり、ゲームの提供に支障が生じることがあります。当社グループは、システム稼働の安定性を確保することが重要であると認識しており、システム管理やシステム基盤の強化に継続的に取り組んでまいります。

(９)　組織体制の強化

当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社グループとしましては、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。これにより、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理の徹底とともに業務の効率化を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある

事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に

開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１)　事業環境に関するリスク

①　市場動向について

当社グループが属するソーシャルゲーム業界を取り巻く環境については、高速データ通信に対応した携帯電話の契約数が、平成27年9月末時点において１億2,723万件となるとともに、スマートフォン及びタブレット端末によるインターネット利用が急増しております。中でも、スマートフォンが順調に普及しており、契約数が7,237万件となり、端末契約数に占める割合は、56.9％となりました(出典：株式会社MM総研「スマートフォン・MVNOの月額利用料とサービス利用実態（2015年12月）」)。しかし、予期せぬ法的規制や通信事業者の動向により、市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　プラットフォーム運営事業者の動向について

当社グループのソーシャルゲーム事業は、SNS運営事業者によるプラットフォーム及びApple Inc.やGoogle Inc.が運営する各アプリマーケット上において提供しており、当社グループは、各運営事業者の定める規約を遵守するとともに、各運営事業者に対して回収代行手数料やシステム利用料等の各種手数料を支払っております。しかしながら、各種手数料の料率の変更等、各運営事業者の事業戦略の転換及び各運営事業者の動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　ユーザーの嗜好について

ソーシャルゲーム市場においては、基本料金を無料とし、アイテム等に対して課金するアイテム課金制のソーシャルゲームのニーズが高くなっており、当社グループは、このアイテム課金制のソーシャルゲームを主に開発・提供しております。しかしながら、ユーザーの嗜好が変化し、アイテム課金制のソーシャルゲームに対するニーズが低下した場合は、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があり、この結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

当社グループの事業領域であるソーシャルゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術等に密接に関連しており、顧客ニーズの変化や新しいサービスの導入などにあわせて、通信技術やデバイス等の技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社グループはそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、当面の課題としてスマートフォン対応を進め、スマートフォンにおける収益拡大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードに適時に対応できない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２)　事業・サービスに関するリスク

①　競合他社の動向について

当社グループのソーシャルゲーム事業については、現時点で競合他社が多数存在しているほか、スマートフォンやタブレット端末等、高機能端末の普及により、PCやゲーム専用端末向けの事業者との競合や、Apple Inc.やGoogle Inc.が運営する各アプリマーケット上における世界規模での競合が予想されます。このような状況の中で、当社グループは、これまで培ってきたソーシャルゲーム運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合致するとともに、他社のソーシャルゲームと差別化したタイトルを継続して提供してまいります。しかしながら、競合他社との競争が激化した場合には、当社グループの提供するソーシャルゲームの利用者数が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　開発費及び広告費の負担について

近年、ネイティブアプリの質の向上に伴い、開発期間が長期化し、開発費が高騰する傾向にあります。

また、競合他社との競争激化に伴い、広告宣伝に関してもテレビコマーシャル等の多額の投資が必要なケースが増加しており、多額の運転資金が必要になる可能性があります。当社グループでは、ゲームコンテンツ単位での開発費の予実管理及び費用対効果を見極めた広告宣伝の実行により、安定した財務体制の構築に努めております。しかしながら、不測の事態により、投資に見合った効果が見られない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　他社IPについて

当社グループでは、強みとして他社のIPを利用したソーシャルゲームを開発及び運用するタイトルがあり、収益性のあるタイトルも複数存在します。しかしながら、他社IPを利用したソーシャルゲームの売上が当社グループの想定を大きく下回った場合や競合他社に比べ有力なキャラクター等の導入ができなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、他社IP利用タイトルについては、当社とIP使用会社との協議により、企画、開発、運用及びマーケティング等の方針を決定しておりますが、当社の方針とIP使用会社の方針が合致せず、当社グループが当初想定していた施策等が実施できなかった場合や、契約更改時に契約内容が大きく変わった場合などは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

併せて、当社グループは、他社IPを利用するための契約を締結する際には、その契約において当社グループが適切にIPを利用できるように条件等を定めております。しかしながら、契約の相手先とIPの所有者との契約条件の予期せぬ変更、解除等により、そのIPが直接的及び間接的に利用できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　収益力のあるタイトルの提供について

当社グループは、既存タイトルで培ったノウハウを新規タイトルの開発及び既存タイトルの運営に活用し、複数タイトルを同時並行で開発・運営できる体制を構築しております。しかしながら、ソーシャルゲーム事業における個別タイトル毎の収益力におけるボラティリティーが高いため、収益力のある既存タイトルといえども、ユーザーの嗜好の変化や技術革新等により、当初想定していたユーザーを獲得・維持できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システム障害について

当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピューター・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループのコンピューター・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューター・システムがダウンした場合や、コンピューター・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　海外展開について

当社グループは、海外市場での事業拡大を積極的に進めてまいりますが、海外展開に際してはその国の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために、事前に十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できなかった場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　M&A、資本業務提携、投資等について

当社グループは、自社の成長をより加速させるために、M&A、資本業務提携、投資等を実施していきます。M&A、資本業務提携、投資等について、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを検討した上で実施しておりますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進まない場合、投下資本の回収が困難になること等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新たな事業展開について

当社グループは、今後の成長が見込まれる海外市場へ当社グループのソーシャルゲームを提供していくとともに、ソーシャルゲームの企画、開発及び運営で得たノウハウを応用し、将来の収益源となる新たなコンテンツの提供も積極的に行ってまいります。また、開発人員の確保並びにコスト競争力向上のため、海外子会社を設立いたしました。そのために、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等のための追加的な支出が発生する可能性があります。このため、新たな事業展開が想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業の内容によっては、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。

⑨　コンテンツにおける表現の健全性について

当社グループでは、ゲームコンテンツの健全性確保のため、ゲームの開発・提供過程において、各種法令や業界・プラットフォーム運営事業者の基準を踏まえ、当社グループ独自の基準を設定しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的または性的な感情を刺激する描写・表現をコンテンツ内に使用しないこと等を盛り込んだものとなっております。しかしながら、今後、法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社グループのゲームの提供が規制される事態等が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(３)　法的規制・業界規制に関するリスク

①　法的規制について

ソーシャルゲームにおける一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽るとして、特定の課金方法に対しては「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）に違反するとの見解が消費者庁より示され、平成24年７月１日から「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」の運用基準が施行されております。これを受け、当社グループは、一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会（CESA）及び一般社団法人日本オンラインゲーム協会（JOGA）へ加入するとともに、各種法的規制や業界の自主規制を遵守し、業界の健全性、発展性を損なうことのないよう業務を行っております。

次に、当社グループのゲーム内で利用されている有料の「仮想通貨」が「資金決済に関する法律」の適用の対象となります。これを受け、当社グループは、同法、関連政令、府令等の関連法令を遵守し業務を行っております。

また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用やシステムの不備を利用した不正アクセス行為の禁止等が定められております。これを受け、当社グループは、不正アクセス行為へ対する防御処置を行っております。

さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。

当社グループは上記各種法的規制等について積極的に対応しておりますが、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が制定あるいは法律解釈の変更等により当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　リアル・マネー・トレードについて

当社グループのソーシャルゲームのタイトルには、ユーザー同士がゲーム内で獲得したアイテムを交換できる機能を設けておりませんが、自らのゲームアカウントをオークションサイト等において現実の通貨で売買するというリアル・マネー・トレード（以下、RMTという。）を行う場合があり、悪意のあるユーザーが不正にRMTによって多額の金銭を得るという不正行為等が行われることが考えられます。当社グループでは、利用規約でRMTの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にし、対応しております。しかしながら、当社グループに関連するRMTが大規模に発生、又は拡大した場合には、当社グループのサービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の管理について

当社グループは、ユーザー情報に関して、ソーシャルゲーム上の登録IDのみを管理しており、それ以外の個人データは保有しておりません。もっとも、登録IDが他の情報と組み合わさることにより、ユーザーが特定され、個人情報を取得する可能性があります。そのため、取得したユーザー情報については、法令等に従い、適切に管理しております。しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社グループに対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)　組織体制に関するリスク

①　人材の採用・育成について

当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されているため、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定人物への依存について

当社グループの創業者である塩田元規及び香田哲朗は、経営方針や事業戦略の決定をはじめ、各現場部署の事業推進、外部との折衝等において重要な役割を果たしております。当社グループでは、ゲームタイトル毎に企画、開発及び運営を一貫して実施するプロジェクトチーム体制をとっており、プロジェクトチームへ大幅な権限委譲を進めることで、当人に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により当人に不測の事態が生じた場合、または当人が退任するような事態が生じた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、今後更なる業務の拡大を図るために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必要不可欠との認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。当社グループでは、内部管理体制を既に構築し、さらなる強化に努めておりますが、業務の急速な拡大により、内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５)　その他のリスク

①　知的財産権の管理について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する知的財産の権利化が出来ない場合があります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害、事故等について

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループ設備損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与するストック・オプション又は自己新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。平成28年３月末現在、これらのストック・オプション及び自己新株予約権による潜在株式数合計は1,061,200株(自己新株予約権株式3,000株を除く)であり、発行済株式総数13,531,700株の7.8％に相当しております。

④　配当政策について

当社は、株主の皆様への利益還元と同じく、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実を図ることが重要な経営課題であると認識しております。現段階では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図った資金につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、更なる事業拡大を目的とした中長期的な事業投資に充当して行くことが最大の株主利益還元につながると考えております。将来的には、企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度末現在における経営上の重要な契約等は次のとおりであります。

相手方の名称	国名	契約の名称	契約の内容	契約期間
---	---	---	---	---
Apple Inc.	米国	デベロッパー契約	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	契約期間は定められておりません。
Google Inc.	米国	デベロッパー契約	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	契約期間は定められておりません。
株式会社ディー・エヌ・エー	日本	デベロッパー契約	mobageのプラットフォーム参加への条件・手数料等を定めた規約	契約期間は定められておりません。
株式会社バンダイナムコスタジオ	日本	共同事業に関する契約書	Android及びiOS用アプリケーション「テイルズ オブ リンク」（株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供）を用いたサービスを日本国内の一般消費者に提供することを通じて相互の利益に資する共同事業を推進することを目的とする契約書	平成26年３月１日から平成27年３月31日 （以後１年ごとの自動更新）
株式会社バンダイナムコエンターテインメント	日本	共同事業に関する契約書	Android及びiOS用アプリケーション「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」を用いたサービスを日本国内の一般消費者に提供することを通じて相互の利益に資する共同事業を推進することを目的とする契約書	平成26年７月１日から平成29年３月31日（以後１年ごとの自動更新）

６【研究開発活動】

当社グループは、市場のニーズに迅速に対応していくため、積極的に研究開発に取り組んでおります。また、世界中のユーザーにゲームの面白さ・感動・驚きを与えたいということを基本方針として、顧客満足度の高い商品開発が当社グループにとって重要な課題であると認識しております。

そのような状況の下、当連結会計年度におきましても、新規タイトルのゲームに対する研究開発を積極的に行ってまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の研究開発費は、425,077千円となりました。

当社グループは、ソーシャルゲーム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しています。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(１)　重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、この連結財務諸表の作成には、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積もりを必要とする箇所がございます。

これらの見積もりにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内で合理的に判断しておりますが、見積もりには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意ください。

(２)　財政状態の分析

(資産）

当連結会計年度末における総資産は9,136,344千円（前連結会計年度は3,438,391千円）となり、5,697,953千円増加しました。主な要因は、第三者割当の方法により新株を発行したこと等に伴う現金及び預金の4,292,617千円増加、売上高の増加に伴う売掛金の増加865,824千円によるものであります。

(負債）

当連結会計年度末における負債は1,834,143千円（前連結会計年度は1,249,309千円）となり、584,833千円増加しました。その主な要因は未払法人税等の増加427,030千円、その他流動負債の減少190,448千円、長期借入金の増加301,980千円によるものであります。

(純資産）

当連結会計年度末における純資産は7,302,201千円（前連結会計年度は2,189,082千円）となり、5,113,119千円増加しました。その主な要因は、新規上場時の新株発行等による資本金及び資本剰余金の増加4,011,257千円、親会社株主に帰属する当期純利益計上に伴う利益剰余金の増加1,112,449千円によるものであります。

(３)　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、5,954,592千円（前連結会計年度比37.0％増）となりました。主な要因は、既存タイトル及び他社IP利用タイトルの売上が堅調に推移したことによるものであります。

（売上原価）

当連結会計年度における売上原価は、2,128,526千円（前連結会計年度比29.8％増）となりました。その主な要因は、売上構成の変化に伴うプラットフォーム利用料の減少440,147千円、派遣社員や開発業務委託等に伴う業務委託費の増加339,459千円、サーバー費用の増加254,697千円、新規採用に伴う労務費の増加220,179千円によるであります。

この結果、売上総利益は3,826,066千円（前連結会計年度比41.4%増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,679,086千円（前連結会計年度比21.1％減）となりました。主な要因は、広告宣伝費の減少1,017,693千円、新規ゲームの開発に伴う研究開発費の発生140,537千円、新規採用に伴う給与手当の増加107,511千円、採用・教育研修等に係る費用の増加97,283千円、派遣社員や開発業務委託等に伴う業務委託費の増加40,908千円によるものであります。

この結果、営業利益は2,146,979千円（前連結会計年度比271.8％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は7,325千円（前連結会計年度比64.1％減）、営業外費用180,282千円（前連結会計年度は4,060千円）となりました。営業外収益の主な要因は、助成金収入6,688千円、営業外費用の主な要因は持分法による投資損失161,361千円、株式交付費15,134千円によるものであります。

この結果、経常利益1,974,022千円（前連結会計年度比232.4％増）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益は、当連結会計年度及び前連結会計年度とも計上がありませんでした。特別損失は312,441千円（前連結会計年度は2,526千円）となりました。その主な要因は、持分法適用関連会社に係るのれん相当額の一時償却を行ったことによる持分法による投資損失101,240千円、ソーシャルゲームの開発費に関する減損損失197,244千円によるものであります。また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は549,131千円となっております。

これらの結果を受け、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は1,112,449千円となり、前連結会計年度に比べ743,773千円（201.7％）増加いたしました。

(４)　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ4,292,617千円増加し、6,353,013千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は775,011千円（前連結会計年度は463,831千円の獲得）となりました。これは主に、売上債権の増加額861,817千円及び法人税等の支払額208,645千円があった一方で、売上増加に伴い税金等調整前当期純利益1,661,580千円の計上があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動の結果支出した資金は789,916千円（前連結会計年度は427,820千円の支出）となりました。これは主に、ソフトウェア開発に伴う無形固定資産の取得による支出248,615千円及び敷金及び保証金の差入による支出421,907千円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は4,318,059千円（前連結会計年度は1,154,927千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出110,564千円があった一方で、新規上場時の新株発行等による株式の発行による収入3,996,123千円、長期借入れによる収入500,000千円の計上があったことによるものであります。

(５)　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループは、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは優秀な人材の採用、ユーザーのニーズに合ったタイトルの提供等を積極的に行っていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

(６)　経営者の問題認識と今後の方針

当社グループの経営陣は、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおり、当社グループが今後の業容拡大を遂げるためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのためには、収益力のある新規タイトルの継続的な提供、ゲームの安全性及び健全性の強化、システム管理体制の強化を図るだけではなく、ソーシャルゲーム事業以外のコンテンツ提供を行ってまいります。

(７)　経営戦略の現状と見通し

当社グループは、各SNS運営事業者が各社のソーシャルゲームプラットフォームをオープン化した時期に創業しており、以来ソーシャルゲーム事業に注力することにより、ソーシャルゲーム市場の拡大に寄与してまいりました。

今期につきましては、中長期的な企業価値向上のための投資フェーズを見込んでおります。

具体的には、ソーシャルゲームの国内外向け新規タイトルの開発だけでなく、ゲーム周辺事業への垂直・水平展開や、VR（仮想現実）、AR（拡張現実）など新しい技術への投資・取組みを実施することにより、エンターテインメント事業として更なる成長を目指します。

また、新規事業としましては、第三次産業（医療、教育、人材領域、地方創生など、以下「リアルライフ領域」という。）において、ゲーム事業の強みである「人の心を動かす仕組み」を活用し、コンテンツとプラットフォームの両方の観点で新規サービスを展開するための投資を積極的に行ってまいります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20160624104312

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は310,185千円であります。その主なものはソーシャルゲーム開発等に要するソフトウエア開発取得にかかるもの248,615千円等であります。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループは、ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

	平成28年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都目黒区)	ソーシャルゲーム事業	本社事務所	78,340	11,269	57,995	147,605	64(55)

(2）在外子会社

	平成28年３月31日現在

会社名	事業所名 　　(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額			従業員数 (人)
---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
Akatsuki 　　Taiwan Inc.	台湾子会社 （台湾台北市）	ソーシャルゲーム事業	子会社事務所	10,806	8,828	19,635	50(3)

(注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．提出会社の本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は116,617千円であります。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

会社名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社アカツキ	本社 （東京都品川区）	ソーシャルゲーム事業	本社事務所	350	－	自己資金	平成28年6月	平成28年8月	－

（注）１．完成後の増加能力については、記載が困難なため省略しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20160624104312

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	45,090,400
計	45,090,400

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	13,531,700	13,531,700	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	13,531,700	13,531,700	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成26年３月25日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	5,360	5,360
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	30	30
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	536,000 （注）１,７	536,000 （注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）	10 （注）２,７	10 （注）２,７
新株予約権の行使期間	自　平成28年４月１日  至　平成36年３月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　10（注）７ 資本組入額　 5（注）７	発行価格　　10（注）７ 資本組入額　 5（注）７
新株予約権の行使の条件	（注）３,６	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

（注）１.　当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２.　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 払込金額	＝	既発行株式数×調整前行使価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

た数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３.　本新株予約権の行使の条件等

(１)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）６に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(２)　権利消滅

３．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は譲渡することができない。

５．　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しく

は、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(７)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

６．　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

(２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

７．　平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第２回新株予約権（平成26年３月25日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	3,350	3,350
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	335,000 （注）１,７	335,000 （注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1 （注）２,７	1 （注）２,７
新株予約権の行使期間	自　平成28年４月１日  至　平成36年３月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　10.4（注）７ 資本組入額　 5.7（注）７	発行価格　　10.4（注）７ 資本組入額　 5.7（注）７
新株予約権の行使の条件	（注）３,６	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

（注）１.　当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と

なる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２.　 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満

の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 払込金額	＝	既発行株式数×調整前行使価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３.　本新株予約権の行使の条件等

(１)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）６に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(２)　権利消滅

３．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４.　新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は譲渡することができない。

５.　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(７)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

(２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

７．　平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第３回新株予約権（平成27年１月13日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	15	15
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	1,500 （注）１,７	1,500 （注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1 （注）２,７	1 （注）２,７
新株予約権の行使期間	自　平成28年４月１日  至　平成36年３月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　1,101（注）７ 資本組入額　551（注）７	発行価格　1,101（注）７ 資本組入額　551（注）７
新株予約権の行使の条件	（注）３,６	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

（注）１.　当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と

なる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２.　 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満

の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３.　本新株予約権の行使の条件等

(１)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）６に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(２)　権利消滅

３．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４.　新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５.　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(７)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

(２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

７．　平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　第４回新株予約権（平成27年１月13日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	1,050	1,050
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	105,000 （注）１,７	105,000 （注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,100 （注）２,７	1,100 （注）２,７
新株予約権の行使期間	自　平成29年１月14日  至　平成37年１月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　1,100（注）７ 資本組入額　550（注）７	発行価格　1,100（注）７ 資本組入額　550（注）７
新株予約権の行使の条件	（注）３,６	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

（注）１.　当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と

なる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２.　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満

の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３.　本新株予約権の行使の条件等

(１)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）６に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(２)　権利消滅

３．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４.　新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５.　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(７)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

(２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

７．　平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤　第５回新株予約権（平成27年10月29日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	22,200	22,200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	22,200 （注）１	22,200 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,250 （注）２	1,250 （注）２
新株予約権の行使期間	自　平成29年10月30日 至　平成37年10月29日	自　平成29年10月30日 至　平成37年10月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,250    資本組入額　　625	発行価格　　1,250    資本組入額　　625
新株予約権の行使の条件	（注）３,６	（注）３,６
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	（注）４
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	（注）５

（注）１.　割当日後に、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２.　割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３.　本新株予約権の行使の条件等

(１)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）６に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(２)　権利消滅

３．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４.　新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５.　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(７)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

(２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

⑥　第６回新株予約権（平成27年10月29日臨時株主総会決議）

区分	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	64,500	64,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	64,500 （注）１	64,500 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,250 （注）２	1,250 （注）２
新株予約権の行使期間	自　平成29年10月30日  至　平成37年10月29日	自　平成29年10月30日  至　平成37年10月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,250    資本組入額　　625	発行価格　　1,250    資本組入額　　625
新株予約権の行使の条件	（注）３,６	（注）３,６
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	（注）４
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	（注）５

（注）１.　割当日後に、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２.　割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３.　本新株予約権の行使の条件等

(１)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）６に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(２)　権利消滅

３．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４.　新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５.　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(７)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

(２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成26年４月30日 (注）１	A種優先株式 8,181	普通株式 100,000 A種優先株式 8,181	449,955	450,955	449,955	449,955
平成26年５月30日 (注）２	普通株式 4,545	普通株式 104,545 A種優先株式 8,181	249,975	700,930	249,975	699,930
平成27年10月30日 （注）３	普通株式 10,349,955 A種優先株式 809,919	普通株式 10,454,500 A種優先株式 818,100	―	700,930	―	699,930
平成27年11月12日 （注）４	普通株式 818,100	普通株式 11,272,600 A種優先株式 818,100	―	700,930	―	699,930
平成27年11月30日 （注）４	A種優先株式 △818,100	普通株式 11,272,600	―	700,930	―	699,930
平成28年３月16日 （注）５	普通株式 2,200,000	普通株式 13,472,600	1,953,160	2,654,090	1,953,160	2,653,090
平成28年３月30日 （注）６	普通株式 59,100	普通株式 13,531,700	52,468	2,706,558	52,468	2,705,558

（注）　１．有償第三者割当

割当先　グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund IV,L.P.

発行価格　110,000円、資本組入額　55,000円

２．有償第三者割当

割当先　株式会社リンクアンドモチベーション

発行価格　110,000円、資本組入額　55,000円

３．平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,159,874株増加し、11,272,600株となっております。

４．当社は、平成27年11月12日付をもって、株主の請求に基づきA種優先株式の全て（818,100株）を自己株式として取得し、対価として普通株式818,100株を交付しております。その結果、発行済株式総数は普通株式のみの11,272,600株となっております。なお、当社が取得したA種優先株式については平成27年11月30日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,930円

引受価額　　1,775.60円

資本組入額　　887.80円

払込金総額 3,906,320千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資）

発行価格　　 1,775.60円

資本組入額　　 887.80円

主な割当先　野村證券株式会社

（６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	―	6	30	46	9	6	4,060	4,157	―
所有株式数 （単元）	―	7,323	5,345	43,248	5,510	17	73,870	135,313	400
所有株式数の割合（％）	―	5.41	3.95	31.96	4.07	0.01	54.59	100.00	―

（７）【大株主の状況】

		平成28年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
塩田　元規	東京都目黒区	3,950,000	29.19
株式会社サンクピア	東京都目黒区上目黒一丁目１番５号	2,200,000	16.26
香田　哲朗	東京都渋谷区	1,650,000	12.19
株式会社Owl Age	東京都目黒区上目黒一丁目１番５号	1,100,000	8.13
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合	東京都千代田区二番町５番１号	511,500	3.78
株式会社リンクアンドモチベーション	東京都中央区銀座三丁目７番３号	454,500	3.36
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海一丁目８番11号	323,200	2.39
グロービス・ファンド・フォー　エルピー （常任代理人　株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ））	PO BOX 10877,#10 CAYMAN CENTRE DORCY DRIVE,GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN,CAYMAN ISLANDS （ 東京都千代田区二番町５番１号）	306,600	2.27
資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海一丁目８番12号	199,400	1.47
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	178,300	1.32
計	－	10,873,500	80.36

（注）上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　323,200株

資産管理サービス信託銀行株式会社　　　　　199,400株

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

	平成28年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	―	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式　13,531,300	135,313	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 　　　　400	―	―
発行済株式総数	13,531,700	―	－
総株主の議決権	―	135,313	－

②【自己株式等】

	平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①第１回新株予約権（平成26年３月25日臨時株主総会決議）

決議年月日	平成26年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　７
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

②第４回新株予約権（平成27年１月13日臨時株主総会決議）

決議年月日	平成27年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

③第５回新株予約権（平成27年10月29日臨時株主総会決議）

決議年月日	平成27年10月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　44
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

④第６回新株予約権（平成27年10月29日臨時株主総会決議）

決議年月日	平成27年10月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　16
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号に該当するA種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価値の総額（千円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	A種優先株式　818,100	（注）
当期間における取得自己株式	―	―

（注）取得請求権の行使により取得した自己株式（A種優先株式）であり、対価として当社の普通株式818,100株を

交付しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った 取得自己株式	A種優先株式 818,100	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 （―）	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	―	―

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元と同じく、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実を図ることが重要な経営課題であると認識しております。現段階では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図った資金につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、更なる事業拡大を目的とした中長期的な事業投資に充当して行くことが最大の株主利益還元につながると考えております。将来的には、企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
---	---	---	---	---	---
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	－	－	－	－	3,350
最低（円）	－	－	－	－	1,506

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成28年３月17日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	－	－	－	－	－	3,350
最低（円）	－	－	－	－	－	1,506

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成28年３月17日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （千株）
---	---	---	---	---	---	---
代表取締役社長	－	塩田　元規	昭和58年４月29日生	平成20年４月　株式会社ディー・エヌ・エー入社 平成23年７月　当社代表取締役社長就任（現任） 平成25年７月　株式会社サンクピア代表取締役社長就任（現任） 平成27年７月　株式会社DAWN代表取締役社長就任（現任）	（注）３	6,150 （注)６
取締役	ソーシャルゲーム第１事業部長	香田　哲朗	昭和60年５月25日生	平成21年６月　アクセンチュア株式会社入社 平成22年６月　当社創業　代表取締役社長就任 平成24年３月　当社代表取締役辞任、当社取締役就任（現任） 平成25年７月　株式会社Owl Age代表取締役社長就任（現任） 平成26年７月　Akatsuki Taiwan Inc.代表取締役社長就任（現任） 平成27年11月　当社ソーシャルゲーム第１事業部長就任（現任）	（注）３	2,750 （注)７
取締役	管理事業部長	小川　智也	昭和51年11月９日生	平成13年９月　モニターグループ入社 平成18年４月　司法研修所入所 平成19年９月　阿部・井窪・片山法律事務所入所 平成22年12月　株式会社ディー・エヌ・エー入社 平成24年４月　同社経営企画本部長就任 平成25年４月　同社執行役員経営企画本部長就任 平成26年３月　株式会社リラク社外取締役就任（現任） 平成26年８月　当社入社　管理事業部長就任（現任） 平成26年12月　当社取締役就任（現任）	（注）３	―
取締役	－	勝屋　久	昭和37年４月11日生	昭和60年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 平成12年４月　IBM Venture Capital Groupパートナー日本代表就任 平成22年８月　勝屋久事務所代表就任（現任） 平成22年10月　株式会社クエステトラ社外取締役就任（現任） 平成26年３月　当社社外取締役就任（現任）	（注）３	―
常勤監査役	－	石倉　壱彦	昭和55年７月10日生	平成17年12月　あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 平成24年７月　株式会社ジオンコンサルティング取締役就任 平成24年７月　石倉公認会計士事務所所長就任（現任） 平成24年12月　税理士法人ジオン社員就任（現任） 平成26年６月　当社常勤監査役就任（現任） 平成26年９月　株式会社アップランド社外取締役就任（現任） 平成27年３月　Akatsuki Taiwan Inc.監査役就任（現任） 　　　　　　　株式会社3ミニッツ社外取締役就任（現任）	(注）４	―

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （千株）
---	---	---	---	---	---	---
常勤監査役	－	石川　大祐	昭和55年４月12日生	平成17年12月　あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 平成27年７月　石川公認会計士事務所所長就任（現任） 平成27年９月　株式会社アンドビー取締役就任（現任） 平成27年９月　当社入社（現任） 平成28年６月　当社常勤監査役就任（現任）	（注）５	―
監査役	－	小泉　文明	昭和55年９月26日生	平成15年４月　大和証券エスエムビーシー株式会社（現 大和証券株式会社）入社 平成18年12月　株式会社ミクシィ入社 平成20年６月　同社取締役就任 平成24年６月　株式会社フリークアウト社外監査役就任 平成25年７月　ラクスル株式会社社外取締役就任（現任） 平成25年８月　株式会社trippiece社外取締役就任（現任） 平成26年３月　株式会社メルカリ取締役就任（現任） 　　　　　　　当社社外監査役就任（現任）	（注）４	―
監査役	－	片山　英二	昭和25年11月8日生	昭和48年４月　藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製薬株式会社）入社 昭和59年８月　銀座法律事務所（現 阿部・井窪・片山法律事務所）入所 平成３年１月　同事務所パートナー就任（現任） 平成14年６月　東和化成工業株式会社（現 三菱商事ライフサイエンス株式会社）社外監査役就任（現任） 平成16年６月　生化学工業株式会社社外取締役就任（現任） 平成17年10月　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社社外監査役就任（現任） 平成23年３月　日本航空株式会社社外監査役就任 平成26年12月　当社社外監査役就任（現任）	（注）４	―
計						8,900

（注）１．取締役勝屋久は、社外取締役であります。

２．監査役小泉文明及び片山英二は、社外監査役であります。

３．平成27年11月30日の臨時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成27年11月30日の臨時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成28年６月23日の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長塩田元規の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社サンクピアが保有する株式数も含んでおります。

７．取締役香田哲朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Owl Ageが保有する株式数も含んでおります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社サービスを利用するユーザーはもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規

範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②　企業統治の体制の状況

当社の機関及び内部統制の概要

a.　取締役会

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。

また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

b.　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

（基本理念）

当社グループは、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を下記の通り整備する。なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとする。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

b.取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

c.基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

d.取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス推進規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

e.「内部通報制度運用規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

f.金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

g.反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

h.使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

a.情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

b.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、財務諸表、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

a.リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理事業部長がリスク管理の主管部門として、

「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

b.大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長

とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効

率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

b.決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

c.組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

５．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

b.当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告するこ

とができる体制を整備する。

c.当社子会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備する。

d.当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定

期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

e.反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するととも

に、当社子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

６．当社グループの監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

a.監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管

理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

b.当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用

人は取締役の指揮・命令を受けない。

c.補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

７．当社グループの監査役への報告に関する体制

a.重要会議への出席

監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会そ

の他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが

できる。

b.取締役の報告義務

<1>取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

<2>取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項

c.使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社グループの監査役に直接報告をすることができる。

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実

・重大な法令または定款違反の事実

d.監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止

監査役へ報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底する。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携

代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

b.外部専門家の起用

監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

c.監査役の必要経費

監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

④　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査については、管理事業部の内部監査担当者（１名）及びプロモーション事業部の内部監査担当者（１名）が、内部監査規程に基づき、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。

監査役監査につきましては、監査役監査計画により定められた内容に基づき、各監査役は、定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。

また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査担当者と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。

⑤　社外取締役及び社外監査役

１.　独立役員の構成に関する方針

当社は、本書提出日現在において、取締役４名のうち社外取締役が１名、監査役４名のうち社外監査役が２名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外取締役１名及び社外監査役２名全員は、当社と資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。

２.　独立役員が期待される役割を果たすための環境整備の状況

社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理事業部で行っております。取締役会の資料は、事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な議案検討時間の確保ができるよう努めております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

⑥　役員報酬等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
---	---	---	---	---	---	---
取締役 （社外取締役を除く）	71,666	71,666	－	－	－	3
監査役 （社外監査役を除く）	9,999	9,999	－	－	－	1
社外役員	13,355	13,355	－	－	－	1

b.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬

額を決定しております。

⑦　取締役及び監査役の責任免除について

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項

の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑧　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

第６期連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。

a.業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　山本　守

公認会計士　杉山　勝

b.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　４名

⑨　弁護士等その他の第三者の状況

当社は、弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

⑩　株式の保有状況

a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　43,928千円

b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

c．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑪　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑬　剰余金の配当の決定機関

当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑮　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
---	---	---	---	---
提出会社	11,000	－	17,000	1,000
連結子会社	－	－	－	－
計	11,000	－	17,000	1,000

②【その他重要な報酬の内容】

当社の連結子会社であるAkatsuki Taiwan Inc.が有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ台湾に対して、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬として200千台湾ドル、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬として270千台湾ドルを支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務に対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で決定しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20160624104312

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	※２ 2,160,396	※２ 6,453,013
売掛金	735,702	1,601,526
繰延税金資産	9,220	44,994
その他	25,974	386,302
流動資産合計	2,931,293	8,485,837
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	54,650	102,164
減価償却累計額	△3,120	△13,016
建物及び構築物（純額）	51,530	89,147
工具、器具及び備品	14,622	28,678
減価償却累計額	△4,197	△8,580
工具、器具及び備品（純額）	10,424	20,098
有形固定資産合計	61,954	109,245
無形固定資産
ソフトウエア	112,128	55,991
無形固定資産合計	112,128	55,991
投資その他の資産
投資有価証券	※１ 260,044	※１ 50,088
繰延税金資産	23,058	42,644
その他	49,911	392,536
投資その他の資産合計	333,014	485,269
固定資産合計	507,097	650,507
資産合計	3,438,391	9,136,344
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	163,914	190,230
短期借入金	67,500	－
1年内返済予定の長期借入金	※２ 77,232	※２ 164,688
未払法人税等	115,998	543,028
その他	717,945	527,496
流動負債合計	1,142,590	1,425,444
固定負債
長期借入金	※２ 106,719	※２ 408,699
固定負債合計	106,719	408,699
負債合計	1,249,309	1,834,143
純資産の部
株主資本
資本金	700,930	2,706,558
資本剰余金	699,930	2,705,558
利益剰余金	778,124	1,890,573
株主資本合計	2,178,984	7,302,691
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	5,298	△5,289
その他の包括利益累計額合計	5,298	△5,289
新株予約権	4,799	4,799
純資産合計	2,189,082	7,302,201
負債純資産合計	3,438,391	9,136,344

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　平成26年４月１日 　至　平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成27年４月１日 　至　平成28年３月31日)
売上高	4,344,948	5,954,592
売上原価	1,639,834	2,128,526
売上総利益	2,705,114	3,826,066
販売費及び一般管理費	※１,※２ 2,127,598	※１,※２ 1,679,086
営業利益	577,515	2,146,979
営業外収益
受取利息	487	525
為替差益	15,252	－
債務免除益	4,257	－
助成金収入	－	6,688
その他	397	111
営業外収益合計	20,395	7,325
営業外費用
支払利息	4,060	2,248
株式交付費	－	15,134
為替差損	－	1,537
持分法による投資損失	－	161,361
その他	0	－
営業外費用合計	4,060	180,282
経常利益	593,851	1,974,022
特別損失
持分法による投資損失	－	※３ 101,240
投資有価証券評価損	－	13,955
減損損失	※４ 2,526	※４ 197,244
特別損失合計	2,526	312,441
税金等調整前当期純利益	591,324	1,661,580
法人税、住民税及び事業税	232,459	604,491
法人税等調整額	△9,811	△55,360
法人税等合計	222,648	549,131
当期純利益	368,676	1,112,449
親会社株主に帰属する当期純利益	368,676	1,112,449

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　平成26年４月１日 　至　平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成27年４月１日 　至　平成28年３月31日)
当期純利益	368,676	1,112,449
その他の包括利益
為替換算調整勘定	5,298	△10,587
その他の包括利益合計	※ 5,298	※ △10,587
包括利益	373,975	1,101,861
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	373,975	1,101,861
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	1,000	－	409,447	410,447
当期変動額
新株の発行	699,930	699,930		1,399,860
親会社株主に帰属する当期純利益			368,676	368,676
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	699,930	699,930	368,676	1,768,536
当期末残高	700,930	699,930	778,124	2,178,984

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額 合計
当期首残高	－	－	－	410,447
当期変動額
新株の発行				1,399,860
親会社株主に帰属する当期純利益				368,676
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	5,298	5,298	4,799	10,097
当期変動額合計	5,298	5,298	4,799	1,778,634
当期末残高	5,298	5,298	4,799	2,189,082

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	700,930	699,930	778,124	2,178,984
当期変動額
新株の発行	2,005,628	2,005,628		4,011,257
親会社株主に帰属する当期純利益			1,112,449	1,112,449
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,005,628	2,005,628	1,112,449	5,123,707
当期末残高	2,706,558	2,705,558	1,890,573	7,302,691

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額 合計
当期首残高	5,298	5,298	4,799	2,189,082
当期変動額
新株の発行				4,011,257
親会社株主に帰属する当期純利益				1,112,449
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△10,587	△10,587	－	△10,587
当期変動額合計	△10,587	△10,587	－	5,113,119
当期末残高	△5,289	△5,289	4,799	7,302,201

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　平成26年４月１日 　至　平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成27年４月１日 　至　平成28年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	591,324	1,661,580
減価償却費	64,666	121,440
持分法による投資損失	－	262,602
投資有価証券評価損	－	13,955
減損損失	2,526	197,244
債務免除益	△4,257	－
受取利息及び受取配当金	△487	△525
支払利息	4,060	2,248
為替差損益（△は益）	△24,709	295
株式交付費	－	15,134
売上債権の増減額（△は増加）	△305,603	△861,817
その他の資産の増減額（△は増加）	70,655	△266,236
仕入債務の増減額（△は減少）	19,812	17,946
その他の負債の増減額（△は減少）	376,925	△182,176
その他	11,316	3,686
小計	806,229	985,379
利息の受取額	487	525
利息の支払額	△4,018	△2,248
法人税等の支払額	△338,867	△208,645
営業活動によるキャッシュ・フロー	463,831	775,011
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△50,510	△61,570
無形固定資産の取得による支出	△93,600	△248,615
貸付けによる支出	－	△20,000
貸付金の回収による収入	－	239
投資有価証券の取得による支出	△258,884	△40,000
子会社株式の取得による支出	－	△5,000
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	－	6,937
敷金及び保証金の差入による支出	△27,825	△421,907
敷金及び保証金の回収による収入	3,000	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△427,820	△789,916
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△132,500	△67,500
長期借入れによる収入	－	500,000
長期借入金の返済による支出	△117,232	△110,564
株式の発行による収入	1,399,860	3,996,123
新株予約権の発行による収入	4,799	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,154,927	4,318,059
現金及び現金同等物に係る換算差額	29,040	△10,536
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,219,978	4,292,617
現金及び現金同等物の期首残高	840,417	2,060,396
現金及び現金同等物の期末残高	※ 2,060,396	※ 6,353,013

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

Akatsuki Taiwan Inc.

クリームフィールド株式会社

クリームフィールド株式会社については、当連結会計年度において株式を追加取得したことにより、平成28年３月31日付で持分法適用関連会社から連結子会社に変更しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

Akatsuki Limited.

株式会社DAWN

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用していない非連結子会社（Akatsuki Limited.及び株式会社DAWN）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

（イ）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物	８～18年
工具、器具及び備品	４～５年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年又は５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

ロ　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、独立掲記されておりました「未払金」及び「前受金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「未払金」に表示していた256,702千円及び「前受金」に表示していた343,959千円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記されておりました「未払金の増減額」及び「未払消費税等の増減額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において「その他の負債の増減額」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「未払金の増減額」に表示していた114,757千円及び「未払消費税等の増減額」に表示していた55,364千円は、「その他の増減額」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成27年３月31日）	当連結会計年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
投資有価証券（株式）	202,160千円	6,160千円

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成27年３月31日）	当連結会計年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
定期預金	100,000千円	100,000千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成27年３月31日）	当連結会計年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
長期借入金（１年内返済予定額を含む）	103,072千円	59,476千円

３　当座貸越契約及びコミットメントライン契約（借手側）

当社は、運転資金の効率的な調整を行うため取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成27年３月31日）	当連結会計年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
貸出コミットメントの総額	300,000千円	300,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	300,000	300,000

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　平成26年４月１日 　　至　平成27年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 　　至　平成28年３月31日）
役員報酬	80,601千円	101,261千円
給与手当	82,966	98,420
広告宣伝費	1,274,007	256,313
研究開発費	284,539	425,077

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載しておりました「回収手数料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より主要な費目及び金額の注記をしておりません。なお、前連結会計年度の「回収手数料」は50,061千円であります。 ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

前連結会計年度 （自　平成26年４月１日 　　至　平成27年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 　　至　平成28年３月31日）
284,539千円	425,077千円

※３　持分法による投資損失

特別損失に計上されている持分法による投資損失は、持分法適用関連会社に係る株式の減損処理を行ったことに伴い、当該持分法適用関連会社に係るのれん相当額を一時償却したものであります。 

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(１)減損損失を認識した主な資産

場所	用途	種類
---	---	---
本社（東京都目黒区）	事業用資産	ソフトウエア

（２）減損損失の認識に至った経緯

ソーシャルゲーム事業の一部のサービスにつき、当初予定していた収益を見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループについて、減損損失を認識しております。

（３）減損損失の金額

ソフトウエア　2,526千円

（４）資産のグルーピングの方法

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。

（５）回収可能価額の算定方法

当社グループの回収可能価額は使用価値を使用しております。ソーシャルゲーム事業の一部については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定は行っておりません。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(１)減損損失を認識した主な資産

場所	用途	種類
---	---	---
本社（東京都目黒区）	事業用資産	ソフトウエア

（２）減損損失の認識に至った経緯

ソーシャルゲーム事業の一部のサービスにつき、当初予定していた収益を見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループについて、減損損失を認識しております。

（３）減損損失の金額

ソフトウエア　197,244千円

（４）資産のグルーピングの方法

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。

（５）回収可能価額の算定方法

当社グループの回収可能価額は使用価値を使用しております。ソーシャルゲーム事業の一部については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定は行っておりません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---	---
為替換算調整勘定
当期発生額	5,298千円	△10,587千円
その他の包括利益合計	5,298千円	△10,587千円

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数 （株）	当連結会計年度 増加株式数 （株）	当連結会計年度 減少株式数 （株）	当連結会計年度末 株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式 　（注）１	100,000	4,545	－	104,545
A種優先株式（注）２	－	8,181	－	8,181
合計	100,000	12,726	－	112,726
自己株式
普通株式	－	－	－	－
A種優先株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）１．普通株式の株式数の増加4,545株は、有償第三者割当での新株発行によるものであります。

２．A種優先株式の株式数の増加8,181株は、有償第三者割当での新株発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第２回新株予約権 （注）２	普通株式	3,350	－	－	3,350	3,149
第３回新株予約権 （注）１、２	普通株式	－	15	－	15	1,650
合計		－	3,350	15	－	3,365	4,799

（注）１．第３回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものであります。

２．第２回新株予約権及び第３回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数 （株）	当連結会計年度 増加株式数 （株）	当連結会計年度 減少株式数 （株）	当連結会計年度末 株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式 　（注）１	104,545	13,427,155	－	13,531,700
A種優先株式（注）２	8,181	809,919	818,100	－
合計	112,726	14,237,074	818,100	13,531,700
自己株式
普通株式	－	－	－	－
A種優先株式（注）３	－	818,100	818,100	－
合計	－	818,100	818,100	－

（注）１．普通株式の増加13,427,155株は、株式分割による増加分10,349,955株、A種優先株式の普通株式へ

の種類転換による増加分818,100株、公募増資及び第三者割当増資による増加分2,259,100株の合計

であります。

２．A種優先株式の増加809,919株は、株式分割による増加分809,919株であります。また減少818,100

株は、普通株式への種類転換による減少818,100株であります。

３．A種優先株式の増加818,100株は、株主の請求に基づく取得分であります。また減少818,100株は、取締役会決議に基づく消却によるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第２回新株予約権 （注）	普通株式	3,350	－	－	3,350	3,149
第３回新株予約権 （注）	普通株式	15	－	－	15	1,650
合計		－	3,365	－	－	3,365	4,799

（注）第２回新株予約権及び第３回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---	---
現金及び預金	2,160,396千円	6,453,013千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△100,000千円	△100,000千円
現金及び現金同等物	2,060,396千円	6,353,013千円

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産で余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金の調達に関しては、原則として自己資金によっておりますが、必要に応じて銀行等からの借入による資金調達を実施する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基づき、年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、管理事業部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	2,160,396	2,160,396	－
(2）売掛金	735,702	735,702	－
資産計	2,896,098	2,896,098	－
(1）支払手形及び買掛金	163,914	163,914	－
(2）短期借入金	67,500	67,500	－
(3）１年内返済予定の長期借入金	77,232	77,232	－
(4）未払法人税等	115,998	115,998	－
(5）長期借入金	106,719	106,620	△98
負債計	531,364	531,264	△98

当連結会計年度（平成28年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	6,453,013	6,453,013	－
(2）売掛金	1,601,526	1,601,526	－
資産計	8,054,540	8,054,540	－
(1）支払手形及び買掛金	190,230	190,230	－
(2）１年内返済予定の長期借入金	164,688	164,688	－
(3）未払法人税等	543,028	543,028	－
(4）長期借入金	408,699	408,699	－
負債計	1,306,646	1,306,646	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) １年内返済予定の長期借入金、(3) 未払法人税等

これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （平成27年３月31日）	当連結会計年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
非上場株式	260,044	50,088

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	2,160,396	－	－	－
売掛金	735,702	－	－	－
合計	2,896,098	－	－	－

当連結会計年度（平成28年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	6,453,013	－	－	－
売掛金	1,601,526	－	－	－
合計	8,054,540	－	－	－

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	67,500	－	－	－	－	－
長期借入金	77,232	64,692	25,992	16,035	－	－
合計	144,732	64,692	25,992	16,035	－	－

当連結会計年度（平成28年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	164,688	125,988	116,031	99,996	66,684	－
合計	164,688	125,988	116,031	99,996	66,684	－

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社はストックオプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名 当社従業員８名	当社取締役１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　536,000株	普通株式　105,000株
付与日	平成26年３月31日	平成27年１月13日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　平成28年４月１日 至　平成36年３月31日	自　平成29年１月14日 至　平成37年１月13日

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社従業員44名	当社取締役１名 当社従業員16名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　22,200株	普通株式　64,500株
付与日	平成27年10月31日	平成27年10月31日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　平成29年10月30日 至　平成37年10月29日	自　平成29年10月30日 至　平成37年10月29日

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成27年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による

分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		536,000	105,000
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		536,000	105,000
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

		第５回新株予約権	第６回新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－
付与		22,200	64,500
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		22,200	64,500
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

（注）　平成27年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま

す。

②　単価情報

		第１回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格	（円）	10	1,100
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

		第５回新株予約権	第６回新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格	（円）	1,250	1,250
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）　平成27年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　2,208,560千円

(2) 権利行使されたストックオプションはありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （平成27年３月31日）	当連結会計年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
繰延税金資産
未払事業税	8,287千円	41,594千円
減価償却超過額	15,620	37,741
その他	8,370	8,303
繰延税金資産小計	32,279	87,639
評価性引当額	－	－
繰延税金資産合計	32,279	87,639
繰延税金資産の純額	32,279	87,639

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、省略しております。

（資産除去債務関係）

当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

	（単位：千円）

日本	台湾	合計
---	---	---
41,213	20,741	61,954

３．主要な顧客ごとの情報

	（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
Google Inc.	1,833,798	ソーシャルゲーム事業
Apple Inc.	1,007,118	ソーシャルゲーム事業
株式会社バンダイナムコスタジオ	667,569	ソーシャルゲーム事業

（注）Google Inc.及びApple Inc.に対する販売実績は、当社グループが同社等を介して行う課金サービスのユーザーに対する利用料の総額であります。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

	（単位：千円）

日本	台湾	合計
---	---	---
89,610	19,635	109,245

３．主要な顧客ごとの情報

	（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
株式会社バンダイナムコエンターテインメント	3,472,907	ソーシャルゲーム事業
Google Inc.	921,730	ソーシャルゲーム事業

（注）Google Inc.に対する販売実績は、当社グループが同社等を介して行う課金サービスのユーザーに対する利用料の総額であります。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員	塩田 元規	－	－	当社 代表取締役社長	（被所有） 直接 39.9 間接 19.5	債務被保証	本社事務所賃貸借契約に対する債務被保証（注２）	－	－	－

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の本社建物の賃貸借契約に係る債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、年間の賃借料は57,180千円となっております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	122.85円	539.28円
１株当たり当期純利益金額	33.05円	97.85円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－円	97.51円

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できず記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎のうち、A種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

３．当社は平成27年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は平成28年３月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	368,676	1,112,449
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額（千円）	368,676	1,112,449
普通株式の期中平均株式数（株）	普通株式　10,392,200 A種優先株式　 　764,300	普通株式　11,369,098
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	39,308
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類（新株予約権の数9,775個）	―

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、平成28年６月13日開催の取締役会において、株式会社そとあそびの全株式を段階的に取得するとともに、連結財務諸表に関する会計基準等における「同意している者」に該当する株主間契約を締結し、子会社化することを決議しました。また当該決議に基づき、平成28年６月14日付で株式を取得しております。

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社そとあそび

事業の内容　「アウトドアレジャーそとあそび」事業の主催・運営

②株式取得の目的

当社グループは、リアルライフ領域事業進出の第一歩として、「リアル体験事業」（旅ナカ・アクティビティ、旅行、インバウンド等）への参入を決定いたしました。当事業の成長を一気に加速すべく、経営資源の効率利用及び組織文化の共有による事業シナジーの実現を企図し、株式会社そとあそびの株式を取得いたしました。

③企業結合日

平成28年６月30日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権

15.7％（84.3％）

同意している者の所有割合を（ ）外数で記載しております。

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を15.7％取得するとともに、同意している者の所有割合が84.3％となるためであります。

(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	220,007千円
取得原価		220,007千円

(3）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等（概算額）　10,000千円

(4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(6）その他

①株主間契約の内容

第１回株式譲渡以降引続き保有する既存株主と当社との間で締結する株主間契約は、第１回株式譲渡以降全ての株式譲渡が完全に履行されるまでの間、株式会社そとあそびの株主総会において、既存株主が保有する対象会社の株式に係る議決権の行使を当社の議決権行使内容に合わせることの他、当社の要請に従い最大限の協力を行うことを織り込んだ内容となっております。

②今後の取得予定

今後、当社グループとしましては、株式会社そとあそびの持分比率を段階的に高め、最終的に全株式を取得する予定であります。その詳細な予定は下記のとおりであります。

	第２回	第３回	第４回
取得時期（予定）	平成28年10月31日	平成29年６月12日	平成30年６月11日
取得株式数（予定）	普通株式　26,100株	普通株式　13,500株	普通株式　13,500株
取得価額（予定）	580,020千円	300,010千円	300,010千円
取得後の所有株式数（予定）	普通株式　36,000株	普通株式　49,500株	普通株式　63,000株
取得後の議決権所有割合 （同意している者の所有割合）	57.1％ （42.9％）	78.6％ （21.4％）	100.0％ （－％）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	67,500	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	77,232	164,688	0.61	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	106,719	408,699	0.61	平成29年～32年
合計	251,451	573,387	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	125,988	116,031	99,996	66,684

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	－	－	3,926,570	5,954,592
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円）	－	－	1,115,835	1,661,580
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円）	－	－	635,169	1,112,449
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	－	－	56.35	97.85

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額（円）	－	－	10.27	40.93

（注）１．当社は、平成28年３月17日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成27年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20160624104312

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	※１ 2,079,257	※１ 6,381,844
売掛金	735,702	1,601,526
前払費用	14,689	287,032
繰延税金資産	9,220	44,994
その他	※２ 11,185	※２ 83,270
流動資産合計	2,850,055	8,398,670
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	34,649	78,340
工具、器具及び備品（純額）	6,563	11,269
有形固定資産合計	41,213	89,610
無形固定資産
ソフトウエア	113,988	57,995
無形固定資産合計	113,988	57,995
投資その他の資産
投資有価証券	57,884	43,928
関係会社株式	312,005	116,005
長期前払費用	3,415	4,319
繰延税金資産	23,058	115,869
その他	40,997	376,000
投資その他の資産合計	437,361	656,123
固定資産合計	592,562	803,728
資産合計	3,442,618	9,202,398

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	※２ 175,585	※２ 207,673
短期借入金	67,500	－
1年内返済予定の長期借入金	※１ 77,232	※１ 164,688
未払金	251,132	※２ 306,421
未払費用	9,085	14,288
未払法人税等	115,998	533,030
前受金	343,959	10,509
預り金	16,581	29,331
その他	87,496	145,870
流動負債合計	1,144,569	1,411,813
固定負債
長期借入金	※１ 106,719	※１ 408,699
固定負債合計	106,719	408,699
負債合計	1,251,288	1,820,512
純資産の部
株主資本
資本金	700,930	2,706,558
資本剰余金
資本準備金	699,930	2,705,558
資本剰余金合計	699,930	2,705,558
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	785,670	1,964,969
利益剰余金合計	785,670	1,964,969
株主資本合計	2,186,530	7,377,087
新株予約権	4,799	4,799
純資産合計	2,191,329	7,381,886
負債純資産合計	3,442,618	9,202,398

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　平成26年４月１日 　至　平成27年３月31日)	当事業年度 (自　平成27年４月１日 　至　平成28年３月31日)
売上高	4,344,948	5,954,592
売上原価	※２ 1,682,283	※２ 2,221,973
売上総利益	2,662,665	3,732,619
販売費及び一般管理費	※１ 2,080,095	※１ 1,595,312
営業利益	582,570	2,137,307
営業外収益
受取利息	436	439
助成金収入	－	6,688
為替差益	17,794	－
債務免除益	4,257	－
その他	397	111
営業外収益合計	22,886	7,238
営業外費用
支払利息	4,059	2,248
株式交付費	－	15,134
為替差損	－	674
その他	0	－
営業外費用合計	4,059	18,058
経常利益	601,397	2,126,488
特別利益
抱合せ株式消滅差益	33,433	－
特別利益合計	33,433	－
特別損失
関係会社株式評価損	－	200,999
投資有価証券評価損	－	13,955
減損損失	2,526	199,104
債権譲渡損	－	※２ 59,999
特別損失合計	2,526	474,060
税引前当期純利益	632,304	1,652,428
法人税、住民税及び事業税	232,459	601,714
法人税等調整額	△9,811	△128,584
法人税等合計	222,648	473,129
当期純利益	409,656	1,179,298

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日）		当事業年度 （自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ  労務費		181,146	10.2	323,013	13.1
Ⅱ  経費	※１	1,594,507	89.8	2,152,045	86.9
当期総費用		1,775,654	100.0	2,475,059	100.0
他勘定振替高	※２	93,371		253,085
当期売上原価		1,682,283		2,221,973

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日）	当事業年度 （自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日）
---	---	---
業務委託費（千円）	225,936	752,481
プラットホーム利用料（千円）	957,781	517,633
外注費（千円）	115,691	213,068

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日）	当事業年度 （自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日）
---	---	---
ソフトウエア（千円）	93,371	253,085
合計（千円）	93,371	253,085

３．原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余 金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,000	－	－	376,014	376,014	377,014
当期変動額
新株の発行	699,930	699,930	699,930			1,399,860
当期純利益				409,656	409,656	409,656
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	699,930	699,930	699,930	409,656	409,656	1,809,516
当期末残高	700,930	699,930	699,930	785,670	785,670	2,186,530

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	－	377,014
当期変動額
新株の発行		1,399,860
当期純利益		409,656
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	4,799	4,799
当期変動額合計	4,799	1,814,315
当期末残高	4,799	2,191,329

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余 金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	700,930	699,930	699,930	785,670	785,670	2,186,530
当期変動額
新株の発行	2,005,628	2,005,628	2,005,628			4,011,257
当期純利益				1,179,298	1,179,298	1,179,298
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,005,628	2,005,628	2,005,628	1,179,298	1,179,298	5,190,556
当期末残高	2,706,558	2,705,558	2,705,558	1,964,969	1,964,969	7,377,087

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	4,799	2,191,329
当期変動額
新株の発行		4,011,257
当期純利益		1,179,298
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－
当期変動額合計	－	5,190,556
当期末残高	4,799	7,381,886

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	８～18年
工具、器具及び備品	４～５年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年又は５年）に基づいております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の

債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(2）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （平成27年３月31日）	当事業年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
現金及び預金	100,000千円	100,000千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （平成27年３月31日）	当事業年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
長期借入金（１年内返済予定額を含む）	103,072千円	59,476千円

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （平成27年３月31日）	当事業年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
短期金銭債権	2,870千円	1,310千円
短期金銭債務	12,483千円	35,761千円

３　当座貸越契約及びコミットメントライン契約（借手側）

当社は、運転資金の効率的な調整を行うため取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （平成27年３月31日）	当事業年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
貸出コミットメントの総額	300,000千円	300,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	300,000	300,000

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64％、当事業年度18％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36％、当事業年度82％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成26年４月１日 　　至　平成27年３月31日）	当事業年度 （自　平成27年４月１日 　　至　平成28年３月31日）
役員報酬	77,530千円	95,766千円
給与手当	72,286	82,471
広告宣伝費	1,272,704	255,748
研究開発費	284,539	425,077

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）	当事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
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営業取引による取引高
仕入高	61,703千円	302,501千円
営業取引以外の取引高	－千円	59,999千円

（有価証券関係）

前事業年度（平成27年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式109,845千円、関連会社株式202,160千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成28年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式116,005千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （平成27年３月31日）	当事業年度 （平成28年３月31日）
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繰延税金資産
未払事業税	8,287千円	41,594千円
減価償却超過額	15,620	37,741
関係会社株式	－	61,546
その他	8,370	19,981
繰延税金資産小計	32,279	160,864
評価性引当額	－	－
繰延税金資産合計	32,279	160,864
繰延税金資産の純額	32,279	160,864

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （平成27年３月31日）		当事業年度 （平成28年３月31日）
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法定実効税率	法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。		33.1％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目		0.1
住民税均等割		0.2
試験研究費税額控除		△5.3
その他		0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率		28.6

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期償却額 （千円）	当期末残高 （千円）	減価償却累計額 （千円）
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有形固定資産
建物	36,786	48,126	－	4,434	84,912	6,571
工具、器具及び備品	10,309	7,145	－	2,439	17,455	6,185
有形固定資産計	47,095	55,271	－	6,874	102,367	12,756
無形固定資産
ソフトウエア	195,332	253,085	199,104 （199,104）	109,974	249,314	191,319
無形固定資産計	195,332	253,085	199,104 （199,104）	109,974	249,314	191,319

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　ソーシャルゲーム開発費　 253,085千円

２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20160624104312

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://aktsk.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

 有価証券報告書（通常方式）_20160624104312

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

平成28年２月12日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

平成28年２月29日及び平成28年３月８日関東財務局長に提出。

平成28年２月12日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

平成28年６月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20160624104312

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。