Akastor — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 17, 2010

AkerSolutions

part of Aker

Innkalling til ordinær generalforsamling i Aker Solutions ASA

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Aker Solutions ASA. Generalforsamlingen avholdes torsdag 8. april 2010 kl. 09.00 i Felix konferansesenter, Aker Brygge, Bryggetorget 3, Oslo.

Stemmesedler vil bli utdelt i møtelokalet mellom kl. 08.00 og kl. 09.00 på dagen for generalforsamlingen.

Til behandling foreligger følgende saker:

1. Åpning av generalforsamlingen, herunder valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
2. Orientering om virksomheten
3. Godkjenning av årsregnskapet for 2009 for Aker Solutions ASA og konsernet, samt årsberetningen. Styret foreslår at det utbetales et utbytte på NOK 2,60 per aksje for regnskapsåret 2009
4. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet

Styrets erklæring er inntatt som note 9 til konsernregnskapet på side 46 i årsrapporten.

1. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2009
2. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for 2009
3. Godkjenning av revisors honorar for 2009
4. Valg av medlem til valgkomiteen
5. Endring av vedtektenes krav til innkallingsfrist og utsendelse av dokumenter til aksjeeierne før generalforsamling

Selskapets vedtekter setter i dag en frist for innkalling på to uker. Som følge av en endring i allmennaksjeloven er den nye innkallingsfristen etter loven satt til minst 21 dager.

Selskapet sender i dag ut alle dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen i papirformat. Som følge av en endring i allmennaksjeloven er det ikke lenger et slikt krav etter gjeldende regelverk, dersom de samme dokumentene gjøres tilgjengelige på selskapets hjemmeside.

Styret foreslår derfor å endre selskapets vedtekter slik at de reflekterer disse lovendringene. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Vedtektenes § 9 endres til å lyde:

§ 9

Generalforsamling skal innkalles på en måte og med slike tidsfrister som minst tilfredsstiller gjeldende lov- og/eller forskriftskrav. Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internett sider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Generalforsamlingen ledes av styrets formann eller den han oppnevner. På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres:

a) Godkjenning av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte.
b) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen.

Generalforsamlingen kan holdes i Oslo.

10. Fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer

På ordinær generalforsamling 2. april 2009 ble styret tildelt fullmakt til å erverve egne aksjer med et samlet pålydende tilsvarende inntil 10% av selskapets aksjekapital. Selskapet har per 3. mars 2010 ervervet 436 200 aksjer under denne fullmakten. Selskapet eier totalt 4 450 510 egne aksjer per 3. mars 2010 (ca 1,6% av utestående aksjer) som er ervervet under tidligere fullmakten. Styret er fremdeles av den oppfatning at det kan være fordelaktig for selskapet å kjøpe egne aksjer med et samlet pålydende inntil 10% av selskapets aksjekapital. Aksjer ervervet som ledd i tilbakekjøpsprogrammet skal kunne benyttes for eventuell senere nedskriving av aksjekapitalen med generalforsamlingens samtykke, som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomhet eller i forbindelse med aksjeprogram for ansatte, eventuelt til andre formål som bestemmes av styret.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

a) Styret gis fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer opp til en samlet pålydende verdi på NOK 54 800 000. Fullmakten omfatter også avtalepant i selskapets egne aksjer.
b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 300 og NOK 1. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan også benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
c) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2011, dog ikke lenger enn 30. juni 2011.

Selskapets aksjekapital er NOK 548 000 000 fordelt på 274 000 000 aksjer hver pålydende NOK 2. Det foreligger ingen vedtektsfestede stemmerettsbegrensninger, likevel slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. Selskapet eier per 3. mars 2010 4 450 510 egne aksjer. Hver aksje gir én stemme. I henhold til vedtektenes § 9 og allmennaksjeloven § 5-12 vil generalforsamlingen bli åpnet og ledet av styrets formann, Øyvind Eriksen, eller den han utpeker.

Aksjen vil på Oslo Børs bli handlet eksklusive utbytte fra og med 9. april 2010. Utbytte vil bli utbetalt ca. 22. april 2010.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

Når det gjelder aksjer som er registrert på en VPS-konto som tilhører en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4 10, har etter selskapets syn verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjene. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Aksjeeiernes rettigheter

Aksjeeierne kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen etter at fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og konsernsjef på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av

1. godkjenningen av årsregnskapet og årsberetningen;
2. saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse;
3. selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeier som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeier med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen

Aksjeeierne som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, må gi beskjed om dette til selskapet innen tirsdag 6. april 2010 kl 12.00. Melding om deltakelse kan gis enten over internett, www.akersolutions.com, via "investorfjenester", en tjeneste som tilbys av de fleste kontoførere i Norge, eller ved å returnere vedlagte skjema for deltakelse til Aker Solutions ASA, c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge, faks nr. +47 22 48 11 71. Melding om deltakelse må være kommet frem senest innen ovennevnte frist. Den som ikke er påmeldt innen fristen kan nektes adgang til generalforsamlingen. Fullmakt med eller uten stemmeinstruks kan, om ønskelig, gis til advokat Aste Aarbakke eller den han utpeker.

---

Følgende dokumenter vil være tilgjengelige på www.akersolutions.com: Denne innkallingen og vedlagte skjemaer for påmelding og tildeling av fullmakt, styrets forslag til generalforsamlingens beslutninger i sakene ovenfor, valgkomiteens innstilling og styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2009, samt revisors beretning.

1. mars 2010
   Aker Solutions ASA
   Styret

Vedlegg:
Påmeldingsskjema og fullmaktsskjema
Årsrapport 2009

---

AkerSolutions™

part of Aker

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Aker Solutions ASA avholdes torsdag 8. april 2010 kl 09.00 i Felix Konferansesenter, Aker Brygge, Oslo.

Pinkode:

Referansenr.:

I det tilfellet aksjeeiere er et foretak vil aksjeeieren være representert ved:
Navn
(Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, henstilles De om å sende denne møteseddel til Aker Solutions ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks nr.: 22 48 11 71. Påmelding kan også skje fra Aker Solutions' hjemmeside www.akersolutions.com eller via Investortjenester. Referansenummeret må oppgis ved påmelding.

Påmeldingen må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen tirsdag 6. april 2010 kl 12.00.

Undertegnede vil møte på Aker Solutions ASAs ordinære generalforsamling torsdag 8. april 2010 og avgi stemme for

___ egne aksjer
___ andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

Totalt _______ aksjer

Sted ____ Dato ____
Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved eget oppmøte.
Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

---

AkerSolutions™

part of Aker

Fullmakt uten stemmeinstruks

Pinkode: ____
Referansenr.: ____

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til advokat Asle Aarbakke eller den han bemyndiger. Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Fullmakten bes sendt til Aker Solutions ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks nr.: 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt kan gjøres via Investortjenester. Referansenummeret må oppgis ved tildeling av fullmakt.

Fullmakten må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen tirsdag 6. april 2010 kl 12.00.

Undertegnede: _______

gir herved (sett kryss): ☐ Asle Aarbakke (eller den han bemyndiger)

eller:
(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Aker Solutions ASAs ordinære generalforsamling torsdag 8. april 2010 for mine/våre aksjer.

Sted ____ Dato ____
Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).

Copyright © Aker Solutions 2010

---

AkerSolutions

part of Aker

Fullmakt med stemmeinstruks

Pinkode:
Referansenr.:

Dersom De ønsker å gi stemmeinstrukser til fullmektigen må dette skjemaet brukes. Sakstlisten i fullmaktsinstruksen under henviser til sakene på dagsorden for ordinær generalforsamling. Fullmakt med stemmeinstruks kan meddeles den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til advokat Asle Aarbakke eller den han bemyndiger.

Fullmakten sendes per post til Aker Solutions ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks nr.: 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt med stemmeinstrukser vil ikke være mulig.

Fullmakten må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen tirsdag 6. april 2010 kl 12.00.

Undertegnede:
gir herved (sett kryss): ☐ Asle Aarbakke (eller den han bemyndiger),
eller:
☐ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinære generalforsamling 8. april 2010.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen nedenfor vil anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. I det tilfellet stemmeinstruksen er uklar vil fullmektigen utøve sin myndighet basert på en fornuftig tolkning av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda generalforsamling 2010	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør
1a. Godkjennelse av innkalling og dagsorden	☐	☐	☐	☐
1b. Valg av minst én person til å medundertegne protokollen	☐	☐	☐	☐
3a. Godkjennelse av årsregnskapet 2009 for Aker Solutions ASA og konsernet, samt årsberetningen	☐	☐	☐	☐
3b. Godkjennelse av styrets forslag om utbytte for 2009	☐	☐	☐	☐
4. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet	☐	☐	☐	☐
5. Godkjennelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2009	☐	☐	☐	☐
6. Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for 2009	☐	☐	☐	☐
7. Godkjennelse av revisors honorar for 2009	☐	☐	☐	☐
8. Godkjennelse av valgkomiteens innstilling til nytt medlem av valgkomiteen	☐	☐	☐	☐
9. Godkjennelse av forslag til endring i vedtektenes § 9 vedrørende innkallingsfrist og utsendelse av dokumenter til generalforsamling	☐	☐	☐	☐
10. Godkjennelse av fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer	☐	☐	☐	☐

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i Aker Solutions ASAs ordinære generalforsamling 8. april 2010 for mine/våre aksjer.

Sted
Dato
Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).

Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.

Copyright © Aker Solutions 2010