Akastor — AGM Information 2014

Apr 10, 2014

PROTOKOLL

FOR

ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2014

AKER SOLUTIONS ASA

Ordinær generalforsamling i Aker Solutions ASA ble avholdt torsdag 10. april 2014 i selskapets lokaler i Snarøyveien 20, 1364 Fornebu.

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER $1.$

Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets leder Øyvind Eriksen.

Fortegnelsen over møtende aksjonærer viste at 168 847 230 av selskapets totalt 274 000 000 aksjer var representert. Således var ca. 61,62 % av den totale aksjekapitalen deltakende på generalforsamlingen. Fortegnelsen over deltakende aksjonærer er vedlagt denne protokollen som vedlegg 1.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN $2.$

Det ble ikke reist innvendinger mot innkallingen eller dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed enstemmig erklært for lovlig satt.

VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED 3. MØTELEDER

Eli Karine Navestad ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Stemmeresultatet fremgår av side 7-8.

ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN 4.

Mark Riding redegjorde for virksomheten i konsernet og gjennomgikk hovedtallene i årsregnskapet for 2013, både for Aker Solutions ASA og for konsernet.

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2013 FOR AKER SOLUTIONS ASA 5. OG KONSERNET, SAMT ÅRSBERETNINGEN, HERUNDER UTDELING AV UTBYTTE

styrets forslag. Årsregnskapet og årsberetningenble behandlet. redegjorde for Møteleder Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Generalforsamlingen vedtar å godkjenne årsregnskapet for 2013 for Aker Solutions ASA og konsernet samt årsberetningen, herunder styrets forslag om at det utdeles utbytte for 2013 med NOK 4,10 per aksje."

Stemmeresultatet fremgår av side 7-8.

Page 1 of

Utbytte utdeles til de som er aksjonærer i selskapet per utløpet av 10. april 2014. Aksjen vil bli handlet eksklusive utbytte på Oslo Børs fra og med 11. april 2014. Møteleder opplyste om at utbetaling av utbytte av tekniske årsaker er utsatt fra 29. april til 2. mai 2014. Utbyttet vil bli utbetalt til den bankkonto som er registrert på vedkommende aksjeeiers VPS-konto.

BEHANDLING AV STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING 6.

Møtelederen redegjorde for styrets redegjørelse for foretaksstyring. Generalforsamlingen tok redegjørelsen til etterretning.

BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG $7.$ ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET

Møteleder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte i selskapet. Erklæringen er inntatt i note 11 til konsernregnskapet.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Generalforsamlingen vedtar å gi sin tilslutning til styrets erklæring inntatt i note 11 til konsernregnskapet, samt å godkjenne den av styret foreslåtte variable godtgjørelse."

Stemmeresultatet fremgår av side 7-8.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV STYRET, STYRETS 8. RISIKOKOMITÉ OG REVISJONSUTVALGET FOR 2013

Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak om godgjørelse til styrets medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 frem til ordinær generalforsamling 2014:

"I samsvar med valgkomiteens forslag fastsettes honorarsatsene for perioden 2013-2014 som følger:

• NOK 6 000 000 til styrets leder
• NOK 440 000 til styrets nestleder
• NOK 340 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene
• NOK 105 000 i tillegg til leder av styrets risikokomité
• NOK 60 000 i tillegg til hvert av de øvrige medlemmene av styrets risikokomité
• NOK 155 000 i tillegg til leder av revisjonsutvalget ٠
• NOK 85 000 i tillegg til hvert av de øvrige medlemmene av revisjonsutvalget
• NOK 12 500 per styremøte med fysisk deltakelse som tilleggshonorar til styremedlemmer eller varamedlemmer med bosted utenfor Norden
• I tillegg tilstås styremedlem Sarah Ryan et lovbestemt pensjonstilskudd i henhold til australsk rett på 9 % av hennes ordinære honorar."

Det ble opplyst at honoraret til styrets leder, Øyvind Eriksen betales til hans arbeidsgiver, Aker ASA. Honoraret til styremedlem Kjell Inge Røkke betales til hans arbeidsgiver, TRG AS.

Stemmeresultatet fremgår av side 7-8.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV VALGKOMITEEN $9₁$ FOR 2013

Det er foreslått å gi et honorar på NOK 35 000 til hvert av valgkomiteens medlemmer.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"I samsvar med valgkomiteens forslag fastsettes honorarsatsene for perioden 2013-2014 som følger: NOK 35 000 til hvert av medlemmene i valgkomiteen."

Stemmeresultatet fremgår av side 7-8.

VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET $10.$

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"I samsvar med valgkomiteens forslag gjenvelges Lone Fønss Schrøder og Koosum Kalyan som styremedlemmer (aksjonærvalgte), begge for en periode på 1 år."

Stemmeresultatet fremgår av side 7-8.

Styret i Aker Solutions ASA består etter dette av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Øyvind Eriksen, leder Kjell Inge Røkke Sarah Ryan Anne Drinkwater Stuart Ferguson Lone Fønss Schrøder Koosum Kalyan

VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN $11.$

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"I samsvar med valgkomiteens forslag gjenvelges Gerhard Heiberg som medlem av valgkomiteen for en periode på to år."

Stemmeresultatet fremgår av side 7-8.

Valgkomiteen i Aker Solutions ASA består etter dette av følgende medlemmer:

Leif-Arne Langøy, leder Gerhard Heiberg Kjetil Kristiansen Mette Wikborg

GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2013

Møteleder redegjorde for revisors honorar for 2013. Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Generalforsamlingen vedtar å godkjenne revisors honorar på NOKt 23 682 for revisjon av Aker Solutions ASA og konsernet, hvorav NOKt 4 000 er for Aker Solutions ASA for 2013. I tillegg har konsernet betalt honorar til KPMG for andre attestasjonstjenester på NOKt 3 500, honorar for skatterådgivning på NOKt 2 216 og honorarer for tjenester utenfor revisjon på NOKt 3 762."

Stemmeresultatet fremgår av side 7-8.

$12.$

FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER I $13.$ FORBINDELSE MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE VIRKSOMHETSOVERDRAGELSER

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen vedtok følgende fullmakt til styret til å erverve egne aksjer med det formål å benytte selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre virksomhetsoverdragelser:

• "Styret gis fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer opp til en samlet pålydende verdi på $a)$ NOK 45 484 000. Fullmakten omfatter også avtalepant i selskapets egne aksjer.
• Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 300 og NOK 1. $b)$ Fullmakten kan bare brukes til det formål å overføre aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusion, fisioner eller andre virksomhetsoverdragelser. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan også benyttes i situasioner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2015, dog ikke lenger enn $c)$ 30. juni 2015."

Forslaget ble vedtatt. Stemmeresultatet fremgår av side 7-8.

FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER I 14. FORBINDELSE MED SELSKAPETS AKSJEPROGRAM FOR ANSATTE

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen vedtok følgende fullmakt til styret til å erverve egne aksjer med det formål å overføre aksjer til ansatte i selskapet som en del av selskapets aksjeprogram for ansatte som vedtatt av styret:

• "Styret gis fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer opp til en samlet pålydende verdi på a) NOK 45 484 000. Fullmakten omfatter også avtalepant i selskapets egne aksjer.
• Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 300 og NOK 1. $b)$ Fullmakten kan bare brukes til det formål å overføre aksjer til ansatte i selskapet som en del av selskapets aksjeprogram for ansatte som vedtatt av styret. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan også benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.

Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2015, dog ikke lenger enn $c)$ 30. iuni 2015."

Forslaget ble vedtatt. Stemmeresultatet fremgår av side 7-8.

FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER FOR $15.$ ETTERFØLGENDE SLETTING

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen vedtok følgende fullmakt til styret til å erverve egne aksjer med det formål å kjøpe tilbake egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting:

• "Styret gis fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer opp til en samlet pålydende verdi på $a)$ NOK 45 484 000. Fullmakten omfatter også avtalepant i selskapets egne aksjer.
• Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 300 og NOK 1. $b)$ Fullmakten kan bare brukes til det formål å kjøpe tilbake egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan også benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven $$6-17.$
• Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2015, dog ikke lenger enn $c)$ 30. juni 2015."

Forslaget ble vedtatt. Stemmeresultatet fremgår av side 7-8.

Mer forelå ikke til behandling, og generalforsamlingen ble derfor avsluttet.

$***$

Fornebu, 10. april 2014

Øvvind Eriksen

Vedlegg:

arnellnurg

Oversikt over aksjonærer som var representert på generalforsamlingen, enten selv, ved fullmektig, $\mathbf{1}$ . eller ved elektronisk forhåndsstemme

$2.$ Stemmeresultater

v r S Generalivieeung

$CUedlegs 1)$

Totalt representert

ISIN:	NO0010215684 AKER SOLUTIONS ASA
Generalforsamlingsdato: 10.04.2014 12.00
Dagens dato:	10.04.2014

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 13

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	274 000 000
- selskapets egne aksjer	1 955 611
Totalt stemmeberettiget aksjer	272 044 389
Representert ved egne aksjer	11 734 439	4,31 %
Representert ved forhåndsstemme	126 789 443	46,61 %
Sum Egne aksjer	138 523 882	50,92 %
Representert ved fullmakt	2 756 400	1,01 %
Representert ved stemmeinstruks	27 566 948	10,13 %
Sum fullmakter	30 323 348	11,15 %
Totalt representert stemmeberettiget	168 847 230	62,07 %
Totalt representert av AK	168 847 230	61,62 %

Kontofører for selskapet:

DNB Bank ASA

For selskapet:

AKER SOLUTIONS ASA WorkHolland

10.04.2014

Protokoll for generalforsamling AKER SOLUTIONS ASA

ISIN:			NO0010215684 AKER SOLUTIONS ASA
Generalforsamlingsdato: 10.04.2014 12.00
Dagens dato:	10.04.2014
Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstår		Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden
Ordinær	168 828 441	0	168 828 441	18789	0	168 847 230
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0,00 %
% representert AK	99,99 %	0,00 %	99.99%	0,01%	0,00 %
% total AK	61,62%	0,00%	61,62 %	0,01%	0,00 %
Totalt	168 828 441	0	168 828 441	18789	0	168 847 230
Sak 3 Valg av person til å medundertegne protokollen
Ordinær	168 825 909	0	168 825 909	21 321	0	168 847 230
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0,00%
% representert AK	99,99 %	0,00%	99,99 %	0,01%	0,00%
% total AK	61,62 %	0,00 %	61,62 %	0,01%	0,00%
Totalt	168 825 909	0	168 825 909	21 321	0	168 847 230
Sak 5 Godkjennelse av årsregnskapet for 2013 for Aker Solutions ASA og konsernet, samt årsberetningen, herunder utdeling av utbytte
Ordinær	168 827 493	0	168 827 493	19 737	0	168 847 230
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00%
% representert AK	99,99 %	0,00 %	99,99%	0,01%	0,00 %
% total AK	61,62%	$0.00 \%$	61,62%	0,01%	0,00 %
Totalt	168 827 493	0	168 827 493	19737	$\mathbf 0$	168 847 230
Sak 7 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet
Ordinær	162 047 775	6 594 349	168 642 124	205 106	$\bf{0}$	168 847 230
% avgitte stemmer	96,09 %	3,91 %		0,00 %
% representert AK	95,97 %	3,91 %	99,88 %	0,12 %	$0,00 \%$
% total AK	59,14 %	2,41 %	61,55 %	0,08 %	$0.00 \%$
Totalt	162 047 775		6 594 349 168 642 124 205 106		O	168 847 230
						Sak 8 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret, styrets risikokomité og revisjonsutvalget for
2013
Ordinær	157 479 223	11 346 920	168 826 143	21 087	0	168 847 230
% avgitte stemmer	93,28%	6.72%		0,00%
% representert AK	93,27 %	6,72 %	99,99 %	0,01 %	$0.00 \%$
% total AK	57,47 %	4,14 %	61,62 %	0,01%	0,00 %
Totalt	157 479 223 11 346 920 168 826 143			21 087	0	168 847 230
Sak 9 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for 2013
Ordinær	168 825 230	1013	168 826 243	20 987	0	168 847 230
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00%
% representert AK	99,99 %	0.00%	99,99 %	0,01%	0,00 %
% total AK	61,62 %	0,00%	61,62 %	0,01%	0,00%
Totalt	168 825 230		1013 168 826 243	20 987	0	168 847 230
Sak 10 Valg av medlemmer til styret
Ordinær	168 782 106	44 137	168 826 243	20 987	0	168 847 230
% avgitte stemmer	99,97 %	0,03%		0,00 %
% representert AK	99,96 %	0,03,06	99,99 %	0,01%	0,00%
% total AK	61,60 %	0,02%	61,62 %	0,01%	0,00%
Totalt	168 782 106		44 137 168 826 243	20 987	0	168 847 230
Sak 11 Valg av medlemmer til valgkomitéen
Ordinær	168 689 331	134 982	168 824 313	22 917	0	168 847 230
% avgitte stemmer	99,92 %	0,08%		0,00 %
% representert AK	99,91 %	0,08 %	99,99 %	0,01%	0,00 %
% total AK	61,57 %	0,05%	61,62 %	0,01%	0,00 %
Totalt	168 689 331		134 982 168 824 313	22 917	0	168 847 230

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstår		Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 12 Godkjennelse av revisors honorar for 2013
Ordinær	168 807 583	1830	168 809 413	37817	$\Omega$	168 847 230
% avgitte stemmer	100.00 %	0.00%		0,00 %
% representert AK	99,98 %	0.00%	99.98%	0.02%	0,00%
% total AK	61,61 %	0.00%	61.61%	0.01%	0.00%
Totalt	168 807 583		1830 168 809 413	37817	$\bullet$	168 847 230
Sak 13 Fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer i forbindelse med oppkjøp, fusjoner,
fisjoner eller andre virksomhetsoverdragelser
Ordinaer	154 589 555	14 238 851	168 828 406	18824	0	168 847 230
% avgitte stemmer	91,57 %	8,43 %		0,00%
% representert AK	91,56 %	8.43%	99,99 %	0.01%	0,00 %
% total AK	56,42 %	5,20 %	61.62 %	0.01%	0.00%
Totalt			154 589 555 14 238 851 168 828 406	18824	0	168 847 230
Sak 14 Fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram for ansatte
Ordinær	152 708 100	16 120 306	168 828 406	18824	0	168 847 230
% avgitte stemmer	90,45 %	9.55%		0.00%
% representert AK	90,44 %	9,55%	99.99%	0,01%	0.00%
% total AK	55,73 %	5,88%	61.62%	0.01%	0.00%
Totalt			152 708 100 16 120 306 168 828 406	18824	0	168 847 230
Sak 15 Fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer i markedet for etterfølgende sletting
Ordinær	154 589 645	14 237 748	168 827 393	19837	$\mathbf 0$	168 847 230
	91.57 %	8,43 %		$0.00 \%$
% avgitte stemmer
% representert AK	91,56 %	8.43 %	99,99 %	0,01%	$0.00 \%$
% total AK	56,42 %	5.20%	61,62 %	0.01%	0,00 %

Kontofører for selskapet:

DNB Bank ASA

For selskapet: AKER SOLUTIONS ASA

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antali aksjer Pålydende Aksjekapital		Stemmerett
Ordinær	274 000 000	1,66 454 840 000.00 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen