AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Apr 5, 2024

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU KARARI

2604

KARAR NO : 2024/9 KARAR TARİHİ : 26.03.2024 GÜNDEM

: Sermaye Artırımından Elde Edilecek Gelirlerin Kullanımı

Şirketimiz sermaye artırımız ve mevcut pay sahiplerinden Euro Cube Private Limited'in sahibi olduğu payların halka arzı suretiyle halka açılmayı planlamaktadır. Bu kapsamda, Şirketimizin 1.500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 303.716.888 TL olan çıkarılırılış sermayesinin 331.000.000,00 TL'ye artırılması ve ihraç edilecek 27.283.112 TL nominal değerli B grubu payların mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle halka arz edilmesi planlanmaktadır.

Bu çerçevede, Sermaye Piyasası Kurulu'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca hazırlanan sermaye artırımından elde edilecek gelirin kullanımına ilişkin Raporlan ekte yer alan şekilde kabul edilmesi ve söz konusu halka arzdan elde edilecek fonun işbur Rapor'da bahsi geçtiği üzere kullanılmasına, bu kararın benzer konularda alınca 1 Arılılır 1900'd tarihli, 2023/30 sayılı yönetim kurulu kararının yerine geçmesine toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin oybirliği ile karar verilmiştir.

Kamil Yanıkömeroğlu İpek İlıcak Kayaalp Ozgüf Canbaş Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı Başkan Yardımcısı Ömer Sinan Tekol Sercan Yüksel Yağmur Yaşar Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM ANONİM ŞİRKETİ

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

RAPORUN AMACI 1.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul) VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33 üncü maddesinde, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda, Şirketimizin 1.500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 303.716.888 TL olan çıkarılmış sermayesinin 331.000.000,00 TL'ye artırılması ve ihraç edilecek 27.283.112,00 TL nominal değerli B grubu payların mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle halka arz edilmesi planlandığından işbu Rapor hazırlanmıştır.

II. SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ

Şirket'in halka arzı ile kaynak elde edilmesi, kurumsallaşma, Şirket değerinin ortaya çıkması, Şirket'e değer yaratacak yatırım fonlanması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket in faaliyet gösterdiği sektörlerde rekabet gücünün artırılması, Şirket'in büyüme hedeflerinin gerçekleştirilmesi ve Şirket'in kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir.

III. ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ

Şirketimiz, sermaye artırımı ve mevcut pay sahiplerinden Euro Cube Private Limited'in sahibi olduğu payların halka arzı suretiyle halka açılmayı planlamaktadır. Euro Cube Private Limited'in sahip olduğu toplam 6.074.338,00 TL nominal değerli payın halka arzı sonucunda Şirketimiz herhangi bir gelir elde etmeyecektir.

Şirketimizin sermaye artırımın ise, 1.500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 303.716.888 TL olan çıkarılmış sermayesinin 331.000.000,00 TL'ye artırılması ve ihraç edilecek 27.283.112,00 TL nominal değerli B grubu payların mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle halka arz edilmesi suretiyle gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Bu aşamada, söz konusu payların satış fiyatı kesin olarak belirlenmediğinden sermaye artırımı yoluyla sağlanacak fonun toplam tutarı bilinmemektedir.

Bu çerçevede, halka arz kapsamında elde edilecek net gelirin, makul bir ekonomik gerekçeye dayanmak koşuluyla, verilen aralıklar içerisinde kalınmasına özen gösterilerek, aşağıda yer aldığı şekilde finansal borç geri ödemesinde, ilişkili taraflara ticari olmayın geri ödemesinde, yatırımlarda ve işletme sermayesi olarak kullanılması amaçlanmaktadır.

a) Finansal Borç Geri Ödemesi: Elde edilecek fonun %60-%65'lik bölümünün, Şirketimiz ile bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin (hepsi birlikte "Grup" olarak anılacaktır) çeşitli kredi sözleşmeleri tahtındaki finansal borçlarının geri ödemesinde kullanılması planlanmaktadır. र र
प्रति के साथ से समय में बाद में सबसे बाद में सबसे बाद में बाद में सबसे बाद में बाद में सबसे बाद में बाद में बाद में बाद में सबसे बाद में बाद में बाद में कि महीने के बाद म

Halka arz geliri ile öncellikle (kısmi olarak) kapanması planlanan krediler vade ve maliyetler göz önüne alınarak seçilecek olup Grup'un menfaatleri doğrultusunda halka arz boyufu ve piyasa koşullarına bağlı olarak değerlendirilerek (kısmi olarak) kapatılacaktır. Grup'un bünyesinde farklı krediler de bulunmakta olup, yine Grup'un menfaatleri, halka arz tarihi ve boyutuna bağlı olarak değerlendirmeye alınabilecektir.

b) İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borç Geri Ödemesi (%5-10):

Elde edilecek fonun %5 - %10'luk bölümünün Grup'un ilişkili taraflardan (Euro Cube Private Limited ve Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları A.Ş.) 30 Ocak 2019 tarihinde alınan ticari olmayan borcun geri ödemesinde kullanılması planlanmaktadır. İlgili borçlar, Grup'un finansal tablosunu güçlendirmek, likiditeyi artırmak ve ortakların şirkete olan desteğini göstermek amacıyla alınmıştır. 2018 sonunda yabancı para birimi ile olan kira ödemelerinin Türk lirasına dönüştürülmesinin Şirketimiz üzerinde yarattığı mali zorlukları azaltmak bu desteğin en önemli sebebidir.

31 Aralık 2023 itibarıyla Rönesans Varlık'a ve Euro Cube'e olan borcun ana parası sırasıyla 331.105.000 TL ve 95.640.000 TL'dir. Faiz oranı, piyasa koşullarına uygun olarak belirlenmekte olup, güncel durumda %50 seviyesindedir.

c) Maltepe Park Konut Yatırımı (%15-20):

Elde edilecek fonun %15 - %20'lik bölümünün Grup'un çeşitli yatırımlarının finansmanında kullanılması planlanmaktadır. Şirket, öncelikle Maltepe Park AVM ve Ofis fonksiyonlarının bulunduğu parselde bölgedeki konut talebini karşılamak adına 478 konutluk bir proje olan Maltepe Park Konut'u geliştirmeyi planlamaktadır. Proje'nin hayata geçirilmesi için gerekli olan inşaat ruhsatı Maltepe Belediyesi'nden alınmış olup projeye 2024 yılında başlanmıştır.

Tahmini yatırım maliyeti yaklaşık 135 milyon Avro'dur. İlgili maliyetin halka arz gelirleri, proje finansman kredisi ve ön satışlar ile karşılanması planlanmaktadır. Projenin sahibi olan bağlı ortaklık Bakırköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. olup ilgili halka arz gelirlerinin ortak borcu veya sermaye avansı şeklinde bağlı ortaklığa iletilmesi planlanmaktadır. Konut satışları, yüksek kredi faizleri ve güncel düzenlemeler sebebiyle düşük bir seyir izlediğinden planlanan satışlar ile maliyetler arasında oluşabilecek fonlama açıkları halka arz gelirleri ve potansiyel kredi kullanımlarıyla desteklenecektir.

Maltepe Park Konut kapsamında rapor tarihi itibarıyla toplam yaklaşık 2 milyon avro tutarında bir maliyete katlanılmıştır

Denizbank A.Ş. ile 30 Kasım 2023 tarihinde Maltepe Park Konut projesinin finansmanı için toplam 60.000.000 Avro tutarında bir genel kredi sözleşmesi ve genel kredi sözleşmesine ek vadeli kredi sözleşmesi imzalanmıştır.

d) İşletme Sermayesi İhtiyacı (%10-15):

Halka arz gelirlerinden elde edilecek fonun %10 - %15'lik bölümünün Grap'un taşınmazlarındaki mağaza yenilemeleri, potansiyel yeni yatırımlar için fizibilite ve geliştirme giderleri, olağanüstü olaylar (deprem, sel, pandemi vb.) ve tahsilat sürelerindeki olası gecikmeler gibi durumlarda nakit akışını desteklemek üzere kullanılması planlanmaktadır.

Halka arz gelirlerinin kullanım yerlerine ilişkin bilgilere, aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Fonun Kullanım Yeri	Net Halka Arz Gelirine Oranı (%)
Finansal borç geri ödemesi	%60-%65
İlişkili taraflara ticari olmayan borç geri ödemesi	%5-%10
Yatırımlar	%15-%20
İşletme sermayesi	%10-%15
TOPLAM	100

Şirket, global ve yerel ekonomik koşullar dikkate alınarak, söz konusu fonun kullanımında yukarıda gösterilen kategoriler ve tahsisat oranları arasında Grup menfaatleri doğrultusunda %5-%10'luk geçiş yapabilecektir.

Şirket, halka arz geliriyle birlikte daha da güçlenecek olan sermayesi ve büyüyecek bilançosuyla yaratacağı kaynaklar ile yukarıda öngörülen fon kullanım alanları sonucunda daha etkin ve verimli hizmetler sunmayı, hedeflemektedir.

Saygılarımızla,

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM ANONİM ŞİRKETİ

Kamil Yanıkömeroğlu Yönetim Kurulu Başkanı

Ipek Ilıcak Kayaalp Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Ömer Sinan Tekol Yönetim Kurylu Üyesi

Sercan Yüksel Yönetim Kurulu Üyesi

Yağmur Yaşar Yönetim Kurulu Üyesi