AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Legal Proceedings Report • Mar 22, 2024

Santral	Narch	Kabule Konu Güç
Yukarı Mercan HES	Mayıs 2005	2 x 7095 kW
Niksar HES	Mayıs 2012	20.78 MWm
Niksar HES	Haziran 2012	20,78 MWm
Uchanlar HES	Eylül 2013	12,593 MWm
Bağıştaş - 1 HES	Subat 2015	46,15 MWm + 6,57 MWm
Bağıştaş - I HES	Nisan 2015	46,15 MWm + 46,15 MWm
Kemerçayır HES	Ağustos 2013	16,14 MWm
Ucharmanlar HES	Ocak 2013	17,44 MWm
Çileklitepe HES	Ekim 2015	23,626 MWm
Kadıncık - I HES	31 Ekim 1969 - 24 Hazıran 1971	Belirtilen tarih aralığında 18 adet kabul tutanağı düzenlenmiş olup anılan tutanaklarda kabule konu güç ayrıca belirtilmemiştir.
Kadıncık - 2 HES	25 Temmuz 1972 = 31 Ocak 1974	Belirtilen tarih aralığında 18 adet kabul tutanağı düzenlenmiş olup anılan tutanaklarda kabule konu güç ayrıca belirtilmemiştir.

Uretilen Elektriğin İletimi - Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği ve Elektrik Şebeke Yönetmeliği

Elektrik piyasasında faaliyet gösteren üretim tesislerinin 28.01.2014 tarihli ve 28896 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği ("Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği") ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca iletim veya dağıtım sistemlerine bağlanması zorunludur.

EPKn'nda dağıtım faaliyeti, elektriğin gerilim seviyesi 36 kilovolt ("kV") ve daha az olan hatlar üzerinde naklı olarak tanımlanmıştır. Elektriğin bu şekilde dağıtımı, her biri EPDK'dan temin etmiş olduğu ilgili dağıtım lisansına iştili dağıtım bölgesindeki dağıtım sistemlerinin işletme hakkını elinde bulunduran dağıtım şirketleri aracılığıyla gerçekleştirilir. Gerilim seviyesinin 36 kV üzerinde olması halinde ise nakil, TETAS aracılığıyla iletim sistemi üzerinden yapılır.

Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği uyarınca üretim lisans sahipleri, (i) bağlantı ve kullanım eğer iletim sistemine ilişkinse TETAŞ ile ve (ii) bağlantı ve kullanım eğer dağıtım sistemine ilişkinse bulunduğu bölgedeki görevli dağıtım şirketleriyle sistem bağlantı anlaşması ve sistem kullanım anlaşması imzalamalıdır. Söz konusu yönetmelik uyarınca, gerçek veya tüzel kişilerin, iletim ve dağıtım sistemine bağlantı ve sistem kullanım talepleri, TEİAS ve dağıtım şirketi tarafından eşit taraflar arasında ayrım gözetilmeksizin karşılanması gerekmektedir.

28.05.2014 tarihli ve 29013 sayılı 1. Mükerrer Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Şebeke Yönetmeliği ("Elektrik Şebeke Yönetmeliği"), TEİAŞ, ületim sistemi kullanıcıları ve dağıtım sistemine bağlı olup da iletim sistemini etkileyen diğer kullanıcıların yükümlülüklerini, uymaları gereken tesis tasarım ye işletme kurallarını ve iletim sisteminin planlanması ve sistem güvenliğine ilişkin uyulması gereken kuralları düzenlemektedir. Bu kapsamda Elektrik Şebeke Yönetmeliği'nde özellikle iletim sistemi ve üretim teknik gereklilikleri ve iletim sistemine bağlantının ve bu bağlantı planlamasının usul ve esasları, dengeleme, şebeke işletme kuralları, acil durum önlemleri, erişim ve çalışma güvenliği, sistem toparlanması ve verilerin kaydedilmesi gibi konulara ilişkin hükümler yer almaktadır. Elektrik Şebeke Yönetmeliği uyarınca tesislerin iletim sistemine bağlantı taleplerini değerlendirmeye ve sonuçlandırmaya TEİAŞ yetkilidir.

Bağlantı ve sistem kullanım başvurularında TEİAŞ veya dağıtım şirketinin uygun görüşü alınmakta olup, akabinde ilgili kişiler iletim sistemlerine bağlantı ve bu sistemlerin kullanımına ilişkin bağlantı ve sistem kullanım anlaşmalarlar. Üretim faaliyeti gösteren şirketler ile

ÖZMEN Ü YALCI

TEİAŞ ve/veya dağıtım şirketleri arasındaki hükuki ilişki bu sözleşmeler ile yönetmelik çerçevesinde yürütülür.

Bağlı Ortaklıklar'ın TEİAŞ ile ve çeşitli dağıtım şirketleri ile akdetmiş olduğu sistem bağlantı anlaşmaları ile sistem kullanım detaylarına ise, işbu Hukukçu Raporu'nun 5.2.2 (Sistem Kullanım ve Sistem Bağlantı Anlaşmaları) ve 9. bölümleri (Önemli Sözleşmeler) kapsamında yer verilmektedir.

Üretilen Elektriğin Satılması - Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği

EPKn uyarınca elektriğin toptan ve perakende satışına ilişkin faaliyetler, elektrik üretim şirketleri ile tedarik lisansına sahip görevli tedarik şirketleri tarafından gerçekleri tarafından gerçekleştirilebilir.

Üretim lisansı sahipleri üretmiş oldukları elektrik enerjisini, tedarik şirketlerine, organize toptan elektrik piyasalarında ve serbest tüketicilere satılabilmektedir. Serbest tüketiciler, elektriği EPDK arından belirlenen limitlerden daha fazla miktarlarda tüketen müşterileri ifade ederken serbest olmayan tükleti sınıfındaki müşteriler ise EPDK tarafından belirlenen limitlerin altında elektrik tüketen müşterilerdir. Bu limit, 2023 yılı için EPDK tarafından 1.000 kWb olarak ve 2024 yılı için 950 kWh olarak belirlenmiştir. Serbest olmayan tüketicilerin elektriği kendi bölgelerindeki görevli tedarik şirketinden satın alması zorunludur; bu sebeple elektrik üretim şirketleri serbest olmayan tüketini etmektirik satamaz.

EPİAŞ, elektrik piyasasında gün öncesi, gün içi ve vadeli işlem piyasalarının işletilmesinden sorumlu olan, kamuya ait bir şirket ve piyasa işletmecisidir. Elektrik piyasasında bölgesel ve/veya ulusal düzeyde elektrik enerjisi arz ve talebini dengede tutmak amacıyla EPİAŞ tarafından dengeleme ve uzlaştırma faaliyetleri yürütülmektedir. Vadeli elektrik piyasası ile ikili anlaşmaları tamamlayıcı nitelikleşi gün öncesi piyasası, gün içi piyasası ve gerçek zamanlı dengelemeden oluşan faaliyetler, dengeleme mekanizması olarak adlandırılır. Uzlaştırma ise, dengeleme mekanizması faaliyetlerinden ve/veya enerji dengesizliğinden doğan alacak ve borç miktarlarının hesaplanması ve ilgili alacak-borç bildirimlerinin hazırlanması için EPİAŞ tarafından gerçekleştirilen idari işlemlerdir. Gün öncesi piyasası, gün içi piyasası ve dengeleme güç piyasası ile uzlaştırmaya ilişkin usul ve esaslar, Dengeleme ve izlaştırma Yönetmeliği'nde düzenlenmistir.

14.04.2009 tarihli ve 27200 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne ("Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği") göre üretim lisansına sahip şirketler ve tedarik lisansına sahip şirketler piyasa katılımcısıdır. Piyasa katılımcıları bir piyasa katılım anlaşması imzalayarak EPİAŞ'a kayıt yaptırmakla yükümlüdür. Gün öncesi piyasasında veya gün içi piyasasında faaliyet göstermek isteyen piyasa katılımcıları, gün öncesi piyasası katılım anlaşması veya gün içi piyasası katılım anlaşması yaparak bu tür işlemleri gerçekleştirebilmektedir. Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne göre gün öncesi ve gün içi piyasalarına katılım zorunlu değildir.

Gün öncesi piyasası, bir gün sonra teslim edilecek uzlaştırma dönemi bazında elektrik enerjisi alış-satış işlemleri için kurulan ve EPİAŞ tarafından işletilen organize toptan elektrik piyasasıdır. Gün öncesi piyasası ile EPIAŞ tarafından, piyasa katılımcılarının arz ve talep tahminlerine dayanarak arz ve talep planlaması yapılabilmektedir. Gün içi piyasası ise, gün içinde Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile belirlenmiş bir zamana kadar elektrik enerjisi ticaretinin yapıldığı organize toptan elektrik piyasası olup; işlemlerin gerçekleştirildiği ilgili gün boyunca piyasa katılımcılarının gün öncesi taahhütlerini dengelemek ve üretim ve/veya tüketim planlarının revize olması durumunda daha az dengesizliğe katlanmak için başvurduğu bir piyasa modelidir. Dengeleme güç piyasası ise sistemde meydana gelen arz-talep sapmalarını anlık olarak gerçek zamanda dengelemek amacıyla oluşturulmuştur. Bu sayede sistem güvenliği sağlanmakta ve enerji kalitesi artırılmaktadır.

Elektrik üretim faaliyeti gösteren Bağlı Ortaklıklar tarafından akdedilen ve işbu Hukukçu Raporu tarihinde yürürlükte olan piyasa katılım anlaşmaları, gün içi piyasası katılım anlaşmaları ve gün öncesi piyasası katılım anlaşmalarının detaylarına aşağıda ve ayrıca işbu Hukukçu Raporu'nun 9. Bölümünde (Onemli Sözleşmeler) yer verilmektedir.

OZMEN ( ) Y

Sirket	Aillaşma	- Imza Tarihi
İçtaş Yenilenebilir	Gün İçi Piyasası Katılım Anlaşması	26.04.2018
İçtaş Yenilenebilir	Gün Oncesi Piyasası Katılım Anlaşması	26.04.2018
İçtaş Yenilenebilir	Piyasa Katılım Anlaşması	26.04.2018
Trabzon Enerji	Gün İçi Piyasası Katılım Anlaşması	01.09.2015
Trabzon Enerji	Gün Oncesi Piyasası Katılım Anlaşması	01.09.2015
Trabzon Enerji	Piyasa Katılım Anlaşması	01.09.2015

EPIAŞ tarafından işletilen piyasalarda, dengeleme mekanizması ve uzlaştırmaya ilişkin işlemlerin yürütülmesi amacıyla kullanılan ve küçük istemci yapısında çalışan uygulamalar, piyasa yönetim sistemi olarak adlandırılmaktadır. Elektriğin EPİAŞ tarafından işletilen piyasalarda alımı ve satımına ilişkin işlemler; bu amaçla yapılan bildirimler ve teklifler, piyasa yönetim sistemi üzerinden gerçekleştirilir.

EPIAŞ, işletimini gerçekleştirdiği piyasa yönetim sistemi üzerinden piyasa katılımcıları tarafından gerçekleştirilen elektrik alım satımına ilişkin bildirimleri ve teklifleri Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'nde düzenlenen usul ve esaslara tabi olarak birbirleriyle eşleştirmekte ve bu eşleşmeler neticesinde ortaya çıkan ilgili borç ve alacakları da, yine Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile belirlenen usule uygun olarak mahsuplaştırmaktadır. Mahsuplaştırma sonrasında kalan bakiyeler, İstanbul Takası e. Saklama Bankası A.Ş. ("Takasbank") aracılığıyla ya bir piyasa katılımcısı tarafından EPİAŞ'a ödenmekte ya da ilgili piyasa katılımcısı tarafından EPİAŞ'tan alınmaktadır.

EPDK'nın 12.01.2023 tarih ve 11574-24 numaralı kararı ile İçtaş Yenilenebilir'in Nisan-Eylül 2022 döneminde haksız olarak ödenmediği tespit edilen destekleme bedeli borç tutarına ilişkin olarak Kaynak Bazında Destekleme Bedelinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar'ın 5. Maddesi gereğince, haksız olarak ödenmediği tespit edilen 180.922.079.00 TL destekleme bedeli borcunun EPİAŞ tarafından İçtaş Yenilenebilir'den tahsil edilmesine karar verilmiştir.

EPDK'nın kararına istinaden, 19.01.2023 tarihinde 180.922.079,00 TL tutarındaki borcun faizi ile birlikte ödenmesine ilişkin olarak İçtaş Yenilenebilir ve EPİAŞ arasında borç ödeme anlaşması akdedilmiştir ve söz konusu tutarın ödemesine ilişkin taksitlendirme yapılmıştır. İçtaş Yenilenebilir anlaşmayı yasal hakları saklı kalarak imzalamış ve borç ödeme anlaşmasının hukuka aykırı olduğu iddiası ile EPIAŞ aleyhine idari işlemin iptali davası açmıştır. 18.09.2023 tarihinde davadan feragat etmiş ve dava konusuz kalmıştır.

Akabinde, EPIAŞ ve İçtaş Yenilenebilir arasında 19.01.2023 tarihli borç ödeme anlaşmasında belirlenmiş ve henüz ödenmemiş taksit tutarlarının İçtaş Yenilenebilir'in talebi üzerine yeniden taksitlendirilmesi ve yeni taksit tablosuna göre EPIAŞ'a ödenmesine ilişkin 16,10.2023 tarihinde yeni bir borç ödeme anlaşması akdetmiştir.

Söz konusu hususa ilişkin olarak, İçtaş Yenilenebilir hakkında EPDK tarafından başlatılmış bir soruşturma mevcutur. EPDK'nın 08.03.2023 tarihli soruşturma yazısı kapsamında, İçtaş Yenilenebilir'in EPİAŞ'a bildirmiş olduğu sabit fiyatlı ikili anlaşma miktarının bir kısmının nihai tüketicilere yansımadığı ve gerçek durumda olması gerekenin üzerinde bir muafiyet miktarından yararlandığı (soruşturma raporu uyarınca, muafiyete konu 284.143 MWh kadar sabit fiyatlı olduğu iddia edilen enerjinin, nihai tüketicinin faturalarına yansıtılmadığı, buna bağlı olarak da İçtaş Yenilenebilir'in, 180.922.079,00 TL kadar daha az kaynak bazlı destekleme bedeli ödediği belirtilmektedir), bu kapsamda İçtaş Yenilenebilir'in EPKn'nın 17. maddesinin 11. fikrası ile Kaynak Bazında Destekleme Bedelinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar'ın 7. maddesi ve Geçici 1. maddesine aykırı hareket ettiği iddiasında bulunulmuş, konun detaylı araştırılması ve ilgili mevzuat karşısındaki durumunun tespiti amacıyla İçtaş Yenilenebilir'in bu iddialara karşı yazılı savunması talep

ÖZMEN Ü YALCIN

edilmiştir. Şirket tarafından iletilen beyan uyarınca, İçtaş Yenilenebilir süresi içerisinde savunmasını EPDK 'ya iletmiş olup, soruşturmaya ilişkin herhangi bir gelişme yaşanmamıştır.

Söz konusu soruşturma neticesinde EPDK tarafından İçtaş Yenilenebilir'in mevzuat aykırılığının tespit edilmesi halinde, EPDK tarafından İçtaş Yenilenebilir'e para cezası tahakkuk ettirilebilir. İçtaş Yenilenebilir'in para cezası gerektiren fiil ve durumları EPDK tarafından verilen süre içerisinde gidermemesi veya iki yıl içinde söz konusu aykırılıkları tekrar etmesi halinde ancak, EPDK tarafından düzenlenmiş olan lisansın iptali gündeme gelebilecektir.

Söz konusu soruşturma haricinde, Şirket tarafından iletilen beyan uyarınca Şirket'in bilgisi dahilinde EPDK tarafından başlatılmış herhangi bir soruşturma mevcut değildir. Aynı zamanda söz konusu soruşturma haricinde, İncelenen Belgeler arasında Şirket ve Bağlı Ortaklıklarının mevcut durum itibarıyla elektrik piyasası mevzuatına aykırılık oluşturabilecek herhangi bir ihlal bildirimi de tespit edilmemiştir.

5.1.2. Çevre Mevzuatı

Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği

Çevresel etki değerlendirmesi, Çevre Kanunu tahtında gerçekleştirilmesi planlanan projelerin çevreye olabilecek olumlu ve olumsuz etkilerinin belirlenmesinde, olumsuz yöndeki etkilerin önlenmesi ya da çevreye zarar vermeyecek ölçüde en aza indirilmesi için alınacak önlemlerin, seçilen yer ile teknoloji alternatiflerinin belirlenerek değerlendirilmesinde ve projelerin uygulanmasının izlenmesi ve kontrolünde sürdürülecek çalışmaları ifade edecek şekilde tanımlanmıştır. Çevresel etki değerlendirmesine ilişkin usul ve esaslar, ÇED Yönetmeliği ile düzenlenmektedir.

ÇED Yönetmeliği kapsamında, ilgili projenin çevresel etkilerinin değerlendirilmesi bakımından, T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından 4 türde karar verilmesi mümkündür:

• · Çevresel etki değerlendirmesi gerekli değildir kararı ("ÇED Gerekli Değildir" kararı), ilgili ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projeler hakkında yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin, alınacak önlemler sonucu ilgili mevzuat ve bilimsel esaslara göre kabul edilebilir düzeylerde olduğunun belirlemmesi üzerine projenin gerçekleşmesinde çevre açısından sakınca görülmediğini belirten karardır. "ÇED Gerekli Değildir" kararı verilen proje için 5 yıl içinde mücbir sebep bulunmaksızın yatırıma başlanmaması durumunda "ÇED Gerekli Değildir" kararı geçersiz sayılır.
• · Çevresel etki değerlendirmesi gereklidir kararı ("ÇED Gereklidir" kararı), ilgili ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projelerin çevresel etkilerinin incelenerek, çevresel etkilerinin daha detaylı incelenmesi amacıyla çevresel etki değerlendirmesi raporu hazırlanmasının gerektiğini belirten karardır.

ÇED Yönetmeliği Ek-1'de listelenen ve çevresel etki değerlendirmesi uygulanacak projelere başlanmadan önce veya T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'nın bir projeve ilişkin "ÇED Gereklidir" kararı vermesi üzerine, anılan projeye ilişkin olarak ÇED Raporu hazırlanması gerekmektedir. ÇED Raporu, ÇED Yönetmeliği'nin ekindeki ilgili forma uygun olarak hazırlarak, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından ilgili komisyona sunulur. "ÇED Gereklidir" kararı verilen projeler için ÇED başvuru dosyası hazırlanarak T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'na başvuru yapılması gerekmektedir. Ancak, "ÇED Gereklidir" kararına esas şartların değişmesi halinde, ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projenin yeniden değerlendirilmesi için T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'na yeniden başvuru yapılabilir.

· Çevresel etki değerlendirmesi olumlu kararı ("ÇED Olumlu" kararı), ÇED Raporu hakkında ilgili komisyon tarafından yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin, alınacak önlemler sonucu ilgili mevzuat ve bilimsel esaslara göre kabul edilebilir düzeylerde olduğunun belirlenmesi üzerine projenin gerçekleşmesinde çevre açısından sakınca görülmediğini belirten karardır. "ÇED Olumlu" kararı verilen proje için 7 yıl

OZMEN (J YALC

içinde mücbir sebep bulunmaksızın yatırıma başlanmaması durumunda "ÇED Olumlu" kararı geçersiz sayılır.

· Çevresel etki değerlendirmesi olumsuz kararı ("ÇED Olumsuz" kararı) ise, ÇED Raporu hakkında komisyonca yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkileri nedeniyle gerçekleştirilmesinde çevre açısından sakınca görüldüğünü belirten karardır. "ÇED Olumsuz" kararı verilen projeler için "ÇED Olumsuz" kararı verilmesine neden olan şartlarda değişiklik olması durumunda yeniden başvuruda bulunulabilir.

Mevzuat uyarınca "ÇED Olumlu" kararı veya "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmadıkça, ÇED Yönetmeliği kapsamındaki projeler ile ilgili onay, izin, teşvik, yapı ve kullanım ruhsatı verilemez; söz konusu projeler için yatırıma başlanamaz ve bunlar ihale edilemez. ÇED Olumlu Kararı veya ÇED Gerekli Değildir Kararı alınmadan başlanan faaliyetler süre verilmeksizin durdurulur ve "ÇED Olumlu" ya da "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmadıkça yatırıma ilişkin durdurma kararı kaldırılmaz. Ayrıca, Çevre Kanunu'nun ilgili hükümlerine göre işlem tesis edilir. Bu doğrultuda, ÇED süreci tamamlamadan inşaata başlayan ya da faaliyete geçenlere proje bedelinin yüzde ikisi oranında idarî para cezası verilir. Cezaya konu olan durumlarda yatırımcı faaliyet alanını eski hale getirmekle yükümlüdür.

ÇED Yönetmeliği uyarınca, (i) anılan yönetmeliğin ilgili ekinde listelenen yer alan projelere, (ii) bakanlık tarafından "ÇED Gereklidir" kararı verilen projelere ve (ii) daha önce kapsam dışı olarak değerlendirilen projelere ilişkin kapasite artırımı ve/veya genişletilmesinin planlanması halinde, mevcut proje kapasitesi ve kapasite artışları ile birlikte projenin yeni kapasitesinin ilgili ekte belirtilen eşik değer veya üzerinde olan projelere ilişkin olarak, ÇED Raporu hazırlanması zorunludur. ÇED Raporu, T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından yeterlik verilmiş kurum ve kuruluşlar tarafından, ÇED Yönetmeliği kapsamındaki form ve içeriğe uygun olarak hazırlanır.

ÇED Yönetmeliği Ek-1 uyarınca (i) rüzgâr enerji santrali, (ii) proje alanı 20 hektar ve üzerinde veya kurulu gücü 10 MWm ve üzerinde olan güneş enerji santralı ve (ii) hidroelektrik santrali projeleri için ÇED Raporu gereklidir. Ek-2 uyarınca ise, proje alanı 2 hektar ve üzerinde veya kurulu gücü 1 MWm ve üzerinde olan güneş enerji santralleri (çatı ve cephe sistemleri hariç) ön inceleme ve değerlendirmeye tabidir.

ÇED Yönetmeliği'nin Geçici 1. maddesi uyarınca, ÇED Yönetmeliği'nin yürürlük tarihinden önce (29.07.2022 tarihinden önce), ÇED başvuru dosyası/proje tanıtım dosyası il müdürlüğüne ya da T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'na sunulmuş projelere, ÇED Yönetmeliği'nin lehte olan hükümleri ve/veya başvuru tarihinde yürürlükte olan yönetmelik hükümleri uygulanır. Bu kapsamda 29.07.2022 tarihinden önce ÇED süreci tamamlanmış olan Santraller bakımından, her ne kadar yürürlükteki ÇED Yönetmeliği daha ağır kriterler ortaya koysa da, daha önce temin edilmiş olan "ÇED Gerekli Değildir" veya "ÇED Olumlu" kararlarının yürürlüğü devam etmektedir.

Santrallerin ÇED Yönetmeliği kapsamındaki durumuna ilişkin değerlendirme işbu Hukukçu Raporu'nun 5.2.3. (ÇED Durumu ve Çevre İzin Lisansları) bölümünde yer almaktadır.

5.1.3. Diğer İlgili Mevzuat

İş Sağlığı ve Güvenliğine İlişkin Mevzuat u.

30.06.2012 tarih ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu'nun amacı; kamu ve özel sektöre ait bütün işyerlerinde iş sağlığı ve güvenliğinin sağlanması ve mevcut sağlık ve güvenlik şartlarının iyileştirilmesi için işveren ve çalışanların görev, yetki, sorumluluk. hak ve yükümlülüklerini düzenlemektir. İşveren, çalışanların işle ilgili sağlık ve güvenliğini sağlamakla yükümlü olup; bu çerçevede, mesleki risklerin tespiti, değerlendirilmesi, eğitim ve bilgi verilmesi dâhil her türlü tedbirin alınması, organizasyonun yapılması, gerekli araç ve gereçlerin sağlanması, sağlık ve güvenlik tedbirlerinin değişen şartlara uygun hale getirilmesi ve meveut durumun iyileştirilmesi için çalışmalar yapmalıdır.

ÖZMEN Ü YALCIN

Tehlikeli ve çok tehlikeli sınıfla yer alan işler bakımından iş sağlığı ve güvenliğinin sağlanabilmesi amacıyla, ilgili mevzuat tahtında bazı ek kural ve düzenlemelere yer verilmektedir. Değişik is kollarının hangi tehlike kategorisine dahil olduğu ise İş Sağlığı ve Güvenliğine İlişkin İşyeri Tehlike Sınıfları Tebliği'nin ekinde yer alan listeye göre tespit edilmektedir. Bu kapsamda, Şirket ve Bağlı Ortaklıklar'ının yürütmekte olduğu elektik enerjisi üretimi işleri, ilgili mevzuat tahtında "çok tehlikeli" olarak sınıflandırılmıştır.

İşverenin, iş yerinde, çalışanları arasından iş güvenliği uzmanı, işyeri hekimi ve on ve daha fazla çalışanı olan çok tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde ise, diğer sağlık personelini görevlendirmesi gerekmektedir. Çalışanları arasında belirlenen niteliklere sahip personel bulunmaması hâlinde işveren, bu hizmetin tamamını veya bir kısmını, ortak sağlık ve güvenlik birimlerinden hizmet alarak yerine getirebilir. İş güvenliği uzmanlarının çok tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde görev alabilmeleri için (A) sınıfı iş güvenliği uzmanlığı belgesine sahip olmaları şartı aranır.

Çok tehlikeli olarak sınıflandırılan işyerlerinde, her 250 çalışan için bir işyeri hekimi ve her 250 çalışan için bir iş güvenliği uzmanı tam gün çalışacak şekilde görevlendirilmelidir. İşyeri hekimi ve iş güvenliği uzmanının tam süreli görevlendirilmesi gereken bu gibi durumlarda, işverenin, işyeri sağlık ve güvenlik birimi kurması gerekir. Elli ve daha fazla çalışanın bulunduğu ve altı aydan fazla süren sürekli işlerin yapıldığı işyerlerinde işveren, iş sağlığı ve güvenliği ile ilgili çalışmalarda bulunmak üzere iş sağlığı ve güvenliği kurulu oluşturmalıdır.

Şirket tarafından sağlanan beyan uyarınca, Şirket ve Bağlı Ortaklıkları faaliyet konusunun "çok tehlikeli" olarak sınıflandırılmasının gereklilikleri tamamen yerine getirilmiş olup, iş sağlığı ve güvenliği mevzuati ile uyum içerisindedir. Aynı zamanda, İncelenen Belgeler arasında Şirket'in ve Bağlı Ortaklıkları'nın mevcut durum itibarıyla iş sağlığı ve güvenliği mevzuatına aykırılığını teşkil eden herhangi bir ihlal bildirimi ile karşılaşılmamıştır.

b. Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortasına İlişkin Mevzuat

Kanunun amacı sosyal sigortaların ve genel sağlık sigortasının işleyişi ile ilgili usûl ve esasları düzenlemek olup, Şirket, işveren sıfatıyla kanunda işverenler yükümlülüklere uymakla yükümlüdür. Kanun uyarınca işveren, örneği Sosyal Güvenlik Kurumu ("SGK") tarafından hazırlanacak işyeri bildirgesini en geç sigortalı çalıştırmaya başladığı tarihte, SGK'ya vermekle yükümlüdür. Şirket kuruluşunun ticaret sicili müdürlüklerine bildirilmesi halinde yapılan bu bildirim SGK'ya yapılmış sayılır ve ilgililere ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmez. Ayrıca işverenin iş güvenliği hakkında yükümlülükleri bulunmaktadır.

Ozel Güvenlik Hizmetlerine İlişkin Mevzuat C. 2.1.

26.06.2004 tarih ve 25504 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun uyarınca kişilerin silahlı personel tarafından koruması, kurum ve kuruluşlar bünyesinde özel güvenlik birimi kurulması veya güvenlik hizmetinin şirketlere gördürülmesi özel güvenlik komisyonunun kararı üzerine valinin iznine bağlıdır. Santraller'den Bağıştas-1 HES, Yukarı Mercan HES, Niksar HES, Çileklitepe HES ve Kadıncık HES'e ilişkin olarak üçüncü taraf bir şirketten özel güvenlik hizmeti alınmaktadır.

d. Inşaat, Yapı Kullanımı, İşyeri Açma ve İşletmeye İlişkin Mevzuat

· 09.05.1985 tarih ve 18749 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 3194 sayılı İmar Kanunu uyarınca, belediye ve mücavir alan sınırları içinde ve dışında kalan yerlerde inşa edilecek resmi ve özel bütün yapılar için belediye veya valiliklerden yapı ruhsatı (inşaat ruhsatı) alınması mecburidir. Ayrıca, yapı tamamen bittiği takdirde tamamının, kısmen kullanılması mümkün kısımları tamamlandığı takdirde ise bu kısımlarının kullanılabilmesi için, inşaat ruhsatını veren belediye veya valilik bürolarından yapı kullanma izni alınması gerekir. Bununla birlikte, 03.07.2017 tarihli ve 30113 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanan Planlı Alanlar İmar Yönetmeliği'nin 56. maddesi uyarınca kamuya ait alanlarda kamu kurum ve kuruluşlarınca yapılan veya yaptırılacak olan; baraj, hidroelektrik santrali, rüzgâr ve güneş enerji santrali, her tür ve nitelikteki enerji, haberleşme ve iletişim istasyonları ve nakil hatları, gibi enerji, sulama,

ÖZMEN Ü YALCIN

tabii kaynaklar, ulaştırma, iletişim ve diğer altyapı hizmetleri ile ilgili tesisler ve bunların müştemilatı niteliğinde olan kontrol ve güvenlik üniteleri, trafo, eşanjör, clavatör, konveyör gibi yapılar, bu işleri yapmak üzere geçici olarak kurulan beton ve asfalt santralleri, yapı ruhsatına tabi değildir. Bu yapı ve tesislerinin ilgili kamu kurum ve kuruluşlarınca incelenerek onaylanmış olması, denetime yönelik fenni mesuliyetin üstlenilmiş olması ve inşasına başlanacağının, ilgili yatırımcı kamu kurum ve kuruluşu tarafından mülkiyete ilişkin bilgiyle birlikte yazılı olarak ilgili idareye bildirilmesi gerekir. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıkları'nın söz konusu mevzuata uyumuna ilişkin değerlendirme işbu Hukukçu Raporu'nun 5.2.4. (İnşaat, Yapı Kullanımı, İşyeri Açma ve İşletmeye İlişkin İzin ve Ruhsatlar) bölümünde yer almaktadır.

· 10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca, yetkili idarelerden usulüne uygun olarak işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan, sıhhî ve gayrisihhî işyerlerinin açılması ve çalıştırılması mümkün değildir. Yönetmelik kapsamında, rüzgâr enerji santralleri ve hidroelektrik santralleri ikinci sınıf gayrisıhhi müessese olarak nitelendirilmektedir. Yetkili idareler, ikinci ve üçüncü sınıf gayrisihî müesseseler için yapılacak beyan ve incelemelerde; insan sağlığına zarar verilmemesi, çevre kirliliğine yol açılmaması, yangın, patlama, genel güvenlik, iş güvenliği, işçi sağlığı, trafik ve karayolları, imar, kat mülkiyeti ve doğanın korunması ile ilgili düzenlemeleri esas alır.

5.2. Ruhsat, İzin ve Lisanslar

5.2.1. Elektrik Üretim Lisansları ve Önlisanslar

Şirket Bağlı Ortaklıkları vasıtasıyla elektrik üretim faaliyeti ile iştigal etmekte olup, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla EPDK tarafından Bağlı Ortaklıklara verilmiş elektrik üretim ilişkin detaylar aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Bağlı Ortaklık	Santral Adr	Lisans Almma 1 30 111	Lisans Bitis Tarihi	Lisans Numarası
		HE STIer
İçtaş Yenilenebilir	Yukarı Mercan HES (1)	20.09.2012	28.04.2054	EU/4027-5/2430
	Niksar HES (2)	11.11.2009	20.09.2055	EU/2303-1/1559
	Ucharmanlar HES (3)	25.04.2008	25.04.2057	EU/2572-4/1631
	Bağıştaş-1 HES (4)	02.03.2017	14.02.2057	EU/6949-8/03649
	Cileklitepe HES (5)	19.09.2011	13.10.2059	EU/3424-2/2068
	Kadincik-1 HES	15.07.2016	15.07 2065	EU/6393-1/03533
	Kadincik-2 HERS	15.07.2016	15.07.2065	EU/6393-2/03534
Trabzon Enerji	Kemerçayır HES	17.08.2007	17.08.2056	BU/1280-4/921
	Üçhanlar HES	17.08.2007	17.08.2056	EU/1280-5/922
		GES ler (6)
İçtaş Güneş	G4- Erzin-2 GES (7)	06.07.2023	01.07.2024	ON/11934-10/05686

(1) Lisans yürürlük tarihi olan 28.04.2005 tarihinden itibaren 49 yıl süreyle lisans verilmiştir.

(2) Bu lisans, Selen Elektrik Üretim A.S.'ye verilen 05.07.2007 tarihli ve EÜ/1245-7/898 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir.

(3) Bu lisansın tarihi 27.05.2010 olup, EPDK'nın 25.04.2008 tarihli ve 1583-7 sayılı kararı ile verilmiştir.

(4) Bu lisans IC İçtaş Bağıştaş Enerji Üretim ve İşletme A.Ş.'ye verilen 14.02.2008 tarihli ve EÜ/1495-2/1086 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir.

(5) Bu lisans, Cenay Elektrik Üretim İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti'ye verilen 13.10.2010 tarihli ve EÜ/2817-1/1715 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir.

(6) EPDK tarafından alman 19.10.2023 tarih ve 12136 sayılı kurul kararı ile Bağıştaş-1 HES'in mevcut elektrik üretim lisansına, 61 MWm'e karşılık gelen yardımcı kaynak alamı derç edilmiştir. Dolayısıyla,

Bağıştaş GES'e ilişkin olektrik üretim lisansı, Bağıştaş-1 HES'e ilişkin lisansın kapsamında olduğundan, işbu tablo içerisinde ayrı bir GES üretim lisansı olarak gösterilmemiştir.

(7) Güncel durumda ilgili Santral'e ilişkin önlisans düzenlenmiştir. Bu lisans daha önce, ilgili 01.09.2022 tarih ve ÖN/1159-19/05221 numara ile İçtaş Enerji adına düzenlenmiştir ve daha sonra sonlandırılarak bu önlisansın devamı mahiyetinde Ictaş Günes adına düzenlenmiştir. Bunun sebebi ise, söz konusu Santral'e ilişkin YEKA yarışmasını kazanan İçtaş Enerji'nin ETKB ile imzaladığı 08.08.2022 tarihli YEKA sözleşmesini İçtaş Güneş'e 26.04.2023 tarihinde imzalanan devir sözleşmesi tahtında devretmiş olmasıdır. Şirket'in taraf olduğu dava ve takiplere ilişkin Şirket avukatı Av. Esra Duffy Paksoy tarafından hazırlanıp Şirket tarafınıza sunulmuş olan 09.01.2024 tarihli dava raporlarında, idare veya üçüncü kişiler tarafından söz konusu devir sözleşmesine ilişkin başlatılmış herhangi bir dava veya takip olmadığı görülmüştür.

5.2.2. Sistem Kullanım ve Sistem Bağlantı Anlaşmaları

İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji, ulusal iletim sistemine bağlantı ve ulusal iletim sistemini kullanınak için TEİAŞ ile sistem bağlantı ve sistem kullanım anlaşmaları akdetmiş olup; bu kapsamda TEIAŞ ve dağıtım şirketleri ile akdedilen sistem bağlantı anlaşmaları ve sistem kullanım anlaşmalarının detaylarına aşağıdaki tabloda ve işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümü (Onemli Sözleşmeler) kapsamında yer verilmektedir.

Santral Adı	Anlaşma - Tarih
Yukarı Mercan HIES	Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması - 23.07.2018 Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması - 23.07.2018
Niksar HES	İletim Sitem Bağlantı Anlaşması - 24.05.2019 İletim Sistem Kullanım Anlaşması - 14.12.2018
Kadıncık 1 HES	İletim Sistem Kullanım Anlaşması - 22.03.2015 Iletim Sistem Bağlantı Anlaşması - 22.05.2018
Kadıncık 2 HES	İletim Sistem Kullanım Anlaşması - 12.12.2018 İletim Sistem Bağlantı Anlaşması - 22.05.2018
Çileklitepe HES	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması - 14.05.2018 Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması - 30.04.2014
Bağıştas - 1 HIES	İletim Sistem Kullanım Anlaşması - 25.02.2021 Iletim Sistem Bağlantı Anlaşması - 14.05.2019
Uchanlar HES	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması - 09.12.2022 Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması - 25.07.2022
Kemerçayır HES	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması - 01.12.2022 Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması - 25.07.2022
Üçharmanlar HES	Dağıtım Sistemine Bağlantı Anlaşması - 09.08.2022 Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması - 01.12.2022

5.2.3. ÇED Durumu ve Çevre İzin Lisansları

10.09.2014 tarihli ve 29115 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Cevre İzin ve Lisans Yönetmeliği ("Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği") uyarınca geçici faaliyet belgesi olmadan faaliyete başladığı tespit edilen işletmelere, Çevre Kanunu'nun ilgili hükümlerine göre idari yaptırımlar uygulanır ve söz konusu işletmeler geçici faaliyet belgesi düzenlenene kadar faaliyette bulunamaz. Santraller'in çevre izin ve lisanslarına ilişkin durum aşağıda özetlenmektedir.

Yukarı Mercan HES

Yukarı Mercan HES, T.C. Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Genel Müdürlüğü tarafından verilen B.18.0.ÇED.0.12.00.02/1251 sayılı ve 21.03.2005 tarihli yazıya istinaden ilgili projeye ilişkin 11.03.2005 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" kararı düzenlenmiştir. Müteakiben, İçtaş Yenilenebilir'in unvan değişikliğine ilişkin T.C. Erzincan Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü nezdinde önceki "CED Gerekli Değildir" kararının devamına ilişkin 28.08.2015 tarihli ve 37698411-249-E.3145 sayılı yazı İçtaş Yenilenebilir ile paylaşılmıştır. Daha sonra, tekrar bir unvan değişikliği başvurusu gerçekleştirilmiş olup bu sefer T.C. Erzincan Valiliği Çevre, Şchircilik ve İklim Değişikliği

İl Müdürlüğü tarafından 21.03.2018 tarih ve 37698411-220.99-E.1436 sayılı yazı ile ilk başta verilen "ÇED Gerekli Değildir" kararının halen yürürlükte olduğu İçtaş Yenilenebilir'e tebliğ edilmiştir.

Niksar HIBS

Niksar HES için projenin İçtaş Yenilenebilir'e devri üzerine T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Genel Müdürlüğü tarafından B.18.0.ÇED.03.01/210-03/9050 sayılı ve 12.11.2009 tarihli faaliyet sahibi değişikliği konu yazıyla beraber önceden proje için alınan "ÇED Gerekli Değildir" kararının yeni faaliyet sahibi için de geçerli olduğuna karar verilmiştir.

Daha sonra proje sahibi olan Niksar Enerji Üretim A.Ş.'nin İçtaş Yenilenebilir' in bünyesine katılması sonucunda T.C. Tokat Valiliği İl Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Müdürlüğü'nün 50227149/220-03 sayılı yazısıyla beraber "ÇED Gerekli Değildir" kararının halen yürürlükte olduğu bildirilmiştir.

Kadıncık HBS

Hem Kadıncık - 1 hem de Kadıncık - 2 HES için "CED Gerekli Değildir" kararı T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'nın 23.11.2009 tarihli ve B.18.0ÇED.0.01.03-228-01/07-9334 sayılı kararında verilmiştir.

Bu karar Kadıncık - 1 ve Kadıncık - 2 HES'in Elektrik Üretim Anonim Şirketi ("EÜAŞ") tarafından işletildiği dönemde verilmiş olup, daha sonra projeler İçtaş Yenilenebilir'e devredildiğinde T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi, İzin ve Denetim Genel Müdürlüğü tarafından 48331039-220.03-E.49543 sayılı ve 29.03.2018 tarihli yazısına göre proje sahibi değişikliği sonrasında tekrar "ÇED Gerekli Değildir" kararı verilmiştir.

Cileklitepe HI3S

Çileklitepe HES için 23.12.2008 tarihinde T.C. Giresun Valiliği İl Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Müdürlüğü'nden B.18.4.İÇO.4.28.00.02.228/1507-3369 sayılı yazısıyla 22.12.2008 tarih ve 2008/12 sayılı "ÇED Gerekli Değildir" belgesi alınmıştır.

Daha sonrasında şirketin unvan değişikliği üzerine yine T.C. Giresun Valiliği II Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Müdürlüğü'nden tekrar B.18.4.İÇO.0.28.14.00/220.01/1805-3221 sayılı ve 10.10.2011 tarihli yazıyla önceki "ÇED Gerekli Değildir" belgesinin halen geçerli olduğuna ilişkin bir açıklama getirilmiştir.

Çileklitepe HES için T.C. Giresun Valilği İl Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Müdürlüğü'nden 85645151/220.02 sayılı ve 09.09.2015 tarihli yazı uyarınca "IC İçtaş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş." unvanına sahip olan İçtaş Yenilenebilir'in "IC İçtaş Hidroelektrik ve Termik Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş." şeklindeki unvan değişikliğine ilişkin bildirimde bulunulmuştur ve "ÇED Gerekli Değildir" kararının halen yürürlükte olduğu İçtaş Yenilenebilir'e tebliğ edilmiştir.

Bağıstas - 1 HES ve Bağıstas GES

Bağıştaş - 1 HES'e ilişkin ilk defa 13.05.2008 tarihinde T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Genel Müdürlüğü'nden B-18-0-CED-01-03/228-07/3674 sayılı yazı ile ÇED Olumlu Kararı alınmıştır. Daha sonra T.C. Erzincan Valiliği İl Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Çevre Yönetimi ve ÇED Planlama Şube Müdürlüğü'nden 20.10.2010 tarih ile alınan yazı ile kapasitenin 140,228 MW artırılma projesinde "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmıştır.

Daha sonra T.C. Erzincan Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nden 26.03.2012 tarihli olarak Oren Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin unvanının "IC İçtaş Bağıştaş Enerji Üretim ve İşletme A.Ş." olarak tadil edilmesi sonucunda "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmıştır.

Son olarak ise Bağıştaş-1 HES'c yardımcı kaynak olarak GES eklenmesine ilişkin talep edilen "ÇED Olumlu Kararı" T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'ndan 22.06.2023 ve 7159 sayılı karar ile temin edilmistir.

Kemercayır HIGS

Kemerçayır HES, T.C. Trabzon Valiliği II Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Müdürlüğü'nden alınan B.18.61.İÇO.03/299-000576 sayılı yazı uyarınca, 15.02.2010 ve 146 sayılı "ÇED Gerekli Değildir" Belgesi almıştır. Bu "ÇED Gerekli Değildir" kararı ilgili Santral'in kapasitesinin 1,857 MW artırılmasına ilişkindir. Daha sonrasında Kemerçayır HES bakımından herhangi bir kapasite değişimi olmamıştır.

Uchanlar HBS

Üçhanlar HES, T.C. Trabzon Valiliği İl Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Müdürlüğü'nden alınan B.18.61.İÇO.03/8 sayılı ve 02.01.2008 tarihli yazı uyarınca, 28.12.2007 tarih ve 1408 sayılı "ÇED Gerekli Değildir" Belgesi almıştır.

Ücharmanlar HES

Üçharmanlar HES, 28.12.2007 tarihinde "ÇED Gerekli Değildir" belgesi almış olup daha sonrasında çevresel etkilerden ötürü kapasitenin 3,34 MW düşürülmesinin ardından T.C. Trabzon Valiliği İl Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Müdürlüğü tarafından 18.03.2010 tarihli verilen B.18.4.İÇ0.4.61.00.03/299 sayılı yazıya istinaden yeni bir ÇED değerlendirmesi yapmaya gerek kalmadan "ÇED Gerekli Değildir" kararı Üçharmanlar HES için verilmiştir.

Daha sonra Üçharmanlar HES tesisinin içerisinde yapılan depo alanlarının ormanlık alanlarda olmasından kaynaklı ilgili orman izinlerinin tamamlanmasının akabinde tekrar T.C. Trabzon Valiliği İl Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Müdürlüğü'ne önceki ÇED belgesinin devamı kararı için başvurulmuş; ilgili birim de B.18.4.1Ç0.4.61.00.06/299-2903 sayılı ve 25.07.2011 tarihli yazısıyla yeni bir ÇED değerlendirmesine gerek olmadığına karar vermiştir.

Erzin-2 GBS

Erzin-2 GES, T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi İzin ve Denetim Genel Müdürlüğü'nden iletilen E-48331039-220.01-6394493 sayılı ve 10.05.2023 tarihli yazı ile "ÇED Olumlu Kararı" almıştır. 10.05.2023 tarih ve 7100 sayılı "ÇED Olumlu Belgesi", İçtaş Güneş'e verilmiştir.

5.2.4. İnşaat, Yapı Kullanımı, İşyeri Açma ve İşletmeye İlişkin İzin ve Ruhsatlar

(a) (a) Yapı Ruhsatı

06.11.2015 tarih ve 29524 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Üretim Tesisleri Kabul Yönetmeliği uyarınca geçici kabulü veya Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği uyarınca kabulü yapılacak tesisler için yapı ruhsatından muafiyete ilişkin yetkili mercilerden alınan kararların ETKB'ye sunulması gerekmektedir.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Bağlı Ortaklıklar tarafından işletilen Santraller elektrik üretim faaliyeti ile iştigal etmekte olup, ETKB kabul işlemleri üretime başlamanın ön şartını teşkil etmektedir. Kabul işlemlerinin ön şartı ise, yapı ruhsatına sahip olunmasıdır. Bu kapsamda Santrallerin ETKB tarafından kabulüne ilişkin tutanaklar üzerinde gerçekleştirmiş olduğumuz incelemeler çerçevesinde, Santraller'e ilişkin ETKB kabul işlemlerinin gerçekleştirildiğinden, Santraller'in yapı ruhsatları işbu Hukukçu Raporu kapsamında ayrıca incelenmemiştir.

(b) Yapı Kullanma İzni

Yapı kullanma izni, yapı tamamen bittiği takdirde tamamının, kısmen kullanılması mümkün kısımları tamamlandığı takdirde ise bu kısımlarının kullanılabilmesi için, inşast ruhsatını veren belediye veya valilik bürolarından alınan izin belgesidir. Yapı kullanma izinleri alınmadan herhangi bir işletme için işyeri açma ve çalışma ruhsatı verilemeyeceğinden ve işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın iş yeri açma ve çalışma ruhsatı mevcut olduğundan yapı kullanma izinleri isbu Hukukçu Raporu kapsamında ayrıca incelenmemistir.

OZMEN U YA

İş Yeri Açma ve Çalışma Ruhsan (c)

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla,

• Şirket'in merkez ofisine ilişkin, 23.08.2022 tarih ve 2022/679 numaralı işyeri açma ve çalışma. ruhsatı meveut olup, bu ruhsata göre merkez ofis, sıhhi müessese niteliğindedir.
• Yukarı Mercan HES'e ilişkin 26.04.2018 tarih ve 336 numaralı işyeri açma ve çalışma ruhsatı mevcut olup, bu ruhsata göre Yukarı Mercan HES, 2. sınıf gayristhhi müessese niteliğindedir.
• Niksar HES'e ilişkin 19.03.2014 tarih ve RIT.60.00.2014.GSM2.5 numaralı işyeri açma ve çalışma ruhsatı mevcut olup, bu ruhsata göre Niksar HES, 2. sınıf gayristhhi müessese niteliğindedir.
• Kadıncık 1 HES'e ilişkin 25.11.2016 tarih ve 8876 numaralı işyeri açma ve çalışma ruhsatı mevcut olup, bu ruhsata göre Kadıncık - 1 HES, 2. sınıf gayrisihhi müessese niteliğindedir.
• Kadıncık 2 HES'e ilişkin 25.11.2016 tarih ve 8877 numaralı işyeri açma ve çalışma ruhsatı mevcut olup, bu ruhsata göre Kadıncık - 2 HES, 2. sınıf gayrisihhi müessese niteliğindedir.
• Çileklitepe HES'e ilişkin 19.04.2018 tarih ve 211 numaralı işyeri açma ve çalışma ruhsatı mevcut olup, bu ruhsata göre Çileklitepe HES, 2. sınıf gayrisihhi müessese niteliğindedir.
• Bağıştaş-1 HES'e ilişkin 13.06.2018 tarih ve 340 numaralı işyeri açma ve çalışma ruhsatı mevcut olup, bu ruhsata göre Bağıştaş-1 HES, 2. sınıf gayristhhi müessese niteliğindedir.
• Kemerçayır HES'e ilişkin 25.12.2013 tarih ve RHT.61.00.2013.GSM2.12 numaralı işyeri açma ve çalışma ruhsatı mevcut olup, bu ruhsata göre Kemerçayır HES, 2. sınıf gayrisihhi müessese niteliğindedir.
• Uçhanlar HES'e ilişkin 25.12.2013 tarih ve RHT.61.00.2013.GMS2.11 numaralı işyeri açma ve çalışma ruhsatı mevcut olup, bu ruhsata göre Üçhanlar HES, 2. sınıf gayrisihhi müessese niteliğindedir.
• Üçharmanlar HES'e ilişkin 11.04.2018 tarih ve 32 numaralı işyeri açma ve çalışma ruhsatı mevcut olup, bu ruhsata göre Üçharmanlar HES, gayrisihhi müessese niteliğindedir.

Bağı Ortaklıklar'ın merkez ofisleri için işyeri açma ruhsatları incelememize sunulmamıstır. Bağlı Ortaklıkların merkez ofislerinde, herhangi bir üretim faaliyeti gerçekleştirilmemekte; bu ofisler münhasıran idari işlerin takibi amacıyla kullanılmaktadır.

10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca, iş yeri açma ve çalışma ruhsatımın alınmamış olması halinde İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik'in 6. maddesi uyarınca ruhsat olmadan açılan iş yerleri kapatılır. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıkların esas olarak faaliyetlerini yürüttüğü HES'lerin bulunduğu iş yerleri, Şirket'in ve Bağlı Ortaklıkların faaliyetleri açısından yeterlidir ve yürütmekte oldukları enerji üretim faaliyetleri söz konusu merkez ofislerinin lokasyonlarına bağınlı olmadığından merkez ofislerin işyeri açma ve çalışma ruhsatlarının bulunmaması Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının faaliyetlerinde herhangi bir önemli aksamaya neden olmayacaktır. Şirket tarafından iletilen beyan uyarınca, gerekmesi halinde Bağlı Ortaklıkların merkez ofis alanın tamamen tahliye edilerek başka bir adrese nakledilebileceği beyan edilmiştir.

5.3. Ruhsat, Izin ve Lisanslara ilişkin Ara Sonuc

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket ve Bağlı Ortaklıklar, faaliyetlerinin bulunduğu aşama itibarıyla, yukarıda 5.2.4. bölümde belirtilmiş olan iş yeri açma ruhsatları haricinde, mevcut faaliyetlerini yerine getirmek için gereken izin ve lisanslara sahiptir.

FIKRİ MÜLKTYME 6.

Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının herhangi bir tescilli markası veya endüstriyel tasarımı bulunmamaktadır.

SIGORTA 7.

Santraller'e ilişkin düzenlenmiş Kapsamlı Makine Sigortası (Comprehensive Machinery Insurance -CMI) sigortası bulunmakta olup, faaliyet gösteren 9 Santral'in tamamı bu şemsiye sigortanın kapsamı altında bulunmaktadır. İlgili sigorta poliçesinin bilgileri aşağıdaki gibidir.

Sigorta Eltiren	Police No	Sigorta Türü	Sastangic 12181	Bitis FREEL
Sirket	165514420-3	Hidroelektrik Santralleri CMI Poliçesi 03.04.2023 03.04.2024

02.04.2015 tarihli ve 29314 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Atık Yönetimi Yönetmeliği madde 16 uyarınca, tehlikeli atıkların toplanması, ara depolanması, geri kazanımı, yeniden kullanılması, bertarafı ve prosesten kaynaklanan tehlikeli atıkların geçici depolanması faaliyetlerinde bulunanlar faaliyetleri nedeniyle oluşacak bir kaza dolayısıyla üçüncü şahıslara verebilecekleri zararlara karşı tehlikeli atık malî sorumluluk sigortası yaptırmak zorundadırlar. Tüm Santraller için tehlikeli atık malî sorumluluk sigortası yaptırılmış olup, detayları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Sigorta Eiffren	Police No	ligili Santral	Baslangic I ariti	Bitis IRATE
Sirket	324050161/3	Bağıştaş - I HES	30.07.2023	30.07.2024
Sirket	319587953/3	Çileklitepe HES	18.05.2023	18.05.2024
Sirket	326196527/3	Kadıncık - I HES	09.09.2022	09.09.2024
Sirket	326196890/3	Kadincik - 2 HES	06.09.2023	06.09.2024
Sirket	319586060/3	Niksar HES	15.05.2026	15.05.2024
Sirket	319587917/3	Ucharmanlar HES	14.06.2023	14.06.2024
Sirket	319587298/3	Yukari Mercan HES	14.06.2023	14.06.2024
Sirket	3195889979/3	Kemerçayır HES	18.05.2023	18.05.2024
Sirket	319588519/3	Uchanlar HES	15.05.2023	15.05 2024

Yapılan incelemeler neticesinde Şirket'in beyan etmiş olduğu faaliyetlerine ilişkin yaptırması zorunlu olunan sigortaları yaptırmış olduğu tespit edilmiş olup, ayrıca Şirket tarafından, sigorta poliçelerinin kapsamının ilgili mevzuat ve piyasa standartları uyarınca yeterli olduğu ve zorunlu sigortaların tamamının yaptırıldığı beyan edilmiştir.

8. ISTITHDAM

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca, 31.12.2023 tarihi itibarıyla Şirket ve Bağlı Ortaklıklarının toplam personel sayısı 205'tir. Bu sayı 2022 yıl sonu itibarıyla 149 ve 2021 yıl sonu itibarıyla 143'tür.

İncelenen Belgeler kapsamında Şirket'in ve/veya Bağlı Ortaklıklarının taraf olduğu herhangi toplu iş sözleşmesi bulunmamaktadır. Yönetimde söz sahibi personelin Şirket'in paylarına yönelik herhangi bir opsiyon hakkı bulunmamaktadır.

Şirket ile mavi yaka ve beyaz yaka çalışanları arasında imzalanan standart belirli süreli ve belirsiz süreli iş sözleşmeleri örnekleri tarafımızca incelenmiş olup, bu iş sözleşmelerinde olağanın dışında veya Şirket'in faaliyetlerini etkileyebilecek herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

İncelenen Belgeler kapsamında yer alan bilgi ve beyanlar çerçevesinde, işbu Hukukçu Raporu tarihi iübarıyla Şirket'in ve/veya Bağlı Ortaklıklarının herhangi bir yabancı çalışanı bulunmamaktadır.

9. ÖNEMLİ SÖZLESMELER

Bu bölümde yer verilen sözleşmelerin tarafımızca incelenmiş olup, herhangi bir sözleşme tahtında Şirket'in paylarının halka arzına engel bir durum bulunmamaktadır. İncelenen Belgeler arasında yer alan sözleşmelerin bir kısmı tahtında, sözleşmelerin karşı taraflarının Şirket'in halka arzına

ÖZMEN Ü YALÇIN

muvafakat verilmesini gerektiren düzenlerin söz konusu olması halinde ise, anılan sözleşme taraflarınca Şirket'in halka arzına muvafakat edilmiş olup; aşağıda her bir ilgili kısımda, söz konusu muvafakat yazılarına da atıf yapılmıştır.

İncelenen Belgeler arasında Şirket ve Bağlı Ortaklıklarının mevcut durum itibarıyla sözleşmesel ve sözleşmesel olmayan borçları ve alacaklarına istinaden herhangi bir temerrüt ihlali ile karşılaşılmamış olup, herhangi bir temerrüt olayı olmadığı Şirket tarafından da Şirket Beyanı kapsamında ayrıca beyan edilmiştir.

1. Şirket ve Bağlı Ortaklıkların Sermayesine İlişkin Sözleşmeler

(a) İhraççı'nın Sermayesine İlişkin Sözleşmeler

EBRD Pay Devir Sözleşmesi

Alıcı sıfatıyla İçtaş İnşaat ile satıcı sıfatıyla EBRD arasında 28.02.2022 tarihinde İngiliz hukukuna tabi bir pay devir sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında EBRD, Şirket nezdinde sahip olduğu ve ilgili tarih itibarıyla Şirket'in toplam sermayesinin %8,81'ine karşılık gelen 92.056.025 adet B grubu payı, İçtaş İnşaat'a satmayı ve İçtaş İnşaat da bu payları almayı taahhüt etmişlerdir.

Bu sözleşmeden doğacak uyuşmazlıkların Londra Uluslararası Tahkim Mahkemesi tarafından Birleşmiş Milletler Uluslararası Ticaret Hukuku Komisyonu (United Nations Commission on International Trade Law - UNCITRAL) Tahkim Kuralları'na göre çözümleneceği düzenlenmiştir.

Bu sözleşme tahtında gerçekleştirilen pay devrine ilişkin olarak Rekabet Kurumu'nun 04.08.2022 tarihli ve E-81435258-645-47515 sayılı yazısı ile izin verilmiştir.

Bu sözleşme tahtında gerçekleştirilen pay devir işlemine ilişkin TTK madde 198 uyarınca yapılması gerekli ilan, TTSG'nin 15.03.2022 tarihli ve 10537 sayılı nüshasında yayımlanmıştır ve gerçekleşen pay devri ile EBRD'nin Şirket nezdinde pay sahipliği sona ermiştir.

(b) İçtaş Güneş'in Sermayesine İlişkin Pay Devir Sözleşmesi

Alıcı sıfatıyla Şirket ile satıcılar Serhat Çeçen, Mehmet Salih Çeçen, Fırat Çeçen, İçtaş İnşaat ve IC Holding arasında 08.03.2023 tarihinde bir hisse devir sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme satıcıların İçtaş Güneş'in sermayesinde sahip oldukları payların Şirket'e devredilmesine ilişkindir. İlgili sözleşmenin imzalandığı tarih itibarıyla İçtaş Güneş'in sermayesi itibari değeri 1 TL olan 21.000.000 adet paya ayrılmış toplam 21.000.000 TL'dir ve bu sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir:

Pas Sahibi	Pav Adedi
Serhat Çeçen	994 964
Mehmet Salih Çeçen	968.107
Firat Çeçen	968.107
İçtaş İnşaat	7.695.346
IC Holding	10.373.476
Toplam	21.000.000

Anılan sözleşme tahtında satıcılar yukarıdaki tabloda gösterilen adetlerdeki paylarını alıcıya satıp devretmeyi ve alıcı da satıcılardan yukarıdaki tabloda gösterilen adetlerdeki payları satın alıp devralmayı taahhüt etmişlerdir.

Pay devir bedellerinin tamamının sözleşmenin imza tarihinden itibaren bir ay içerisinde ödeneceği düzenlenmiş olup, bu bedeller süresi içerisinde usulüne uygun şekilde ödenmiştir ve pay devirleri TTK'ya ve diğer ilgili mevzuata uygun şekilde tamamlanmıştır.

Aynı zamanda, sözleşme tahtında satıcılar İçtaş Güneş'ten bir huzur hakkı velveya sözleşme ya da kanunda doğan alacakları olmadığını beyan etmişler ve İçtaş Güneş'i ibra etmişlerdir. Pay devirlerini müteakiben, İçtaş Güneş tarafından 08.03.2023 tarihli ve 2023/03 sayılı yönetim kurulu kararı alınarak

ÖZMEN Ü YAI

bu pay devirleri onaylanmıştır. İçtaş Güneş'in tek pay sahipli olduğuna ilişkin ilan, TTSG'nin 17.03.2023 tarihli ve 10792 sayılı nüshasında yayımlanmıştır.

2. Erzin-2 GES Projesine Ilişkin Sözleşmeler

(a) YEKA Sözleşmesi

İçtaş Enerji'nin ETKB tarafından düzenlenen Erzin-2 GES Projesi YEKA amaçlı bağlantı kapasite tahsisi yarışmasını kazanmasını müteakiben, İçtaş Enerji ile ETKB arasında 08.08.2022 tarihinde bir YEKA sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşmenin konusu Erzin-2 GES Projesi'nin bağlantı kapasitesinin tahsis edilmesi ve GES'in yarışmayı kazanan tarafından kurularak belirli bir süre boyunca yarışmayı kazanan tarafından işletilmesidir. GES'in EPDK'dan üretim lisansı alınmasından itibaren azami 18 ay içerisinde kurularak işletmeye alınacağı düzenlenmiştir. Bu sözleşme çerçevesinde yarışmayı kazanana GES'e ilişkin olarak tahsis edilen bağlantı kapasite 100 MW'dir ve kWh başına alım fiyatı 58,4 TL Kuruş olarak belirlenmiştir. Bu sözleşme kapsamında proje belgeleri ilgili mevzuat, şartname, sözleşme ve idare tarafından yayınlanan şartnameye ilişkin soru ve cevaplar olarak tanımlanmıştır.

Sözleşme kapsamında yetkili idare olan ETKB ve yarışmayı kazanan açısından çeşitli yükümlülükler öngörülmüştür. Yarışmayı kazananın ve ETKB'nin yükümlülüklerinden materyal nitelikte olanlar aşağıdaki gibidir:

Yarışmayı kazananın yükümlülükleri:

• Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerin uluslararası hukuk kuralları, milletlerarası sözleşmeler ve standartlar, mevzuat ve proje belgelerine uygun ifa ctmek;
• GES'in kurulumu ve işletimi aşamalarında ETKB'nin ve/veya ilgili gözetim şirketinin teknik inceleme ve saha ziyaretine müsaade etmek;
• Sözleşme süresinin sonuna kadar elektrik üretimi yapmak ve iletim/dağıtım sistemine bu enerjiyi vermek; ve
• Sözleşme kapsamında yüklenilen işin yapılması esnasında kamu, gerçek veya tüzel kişilere ait menkul, gayrimenkul, yapı ve tesislere ve çevreye zarar verilmemesi için gerekli tedbirleri almak.

ETKB'nin yükümlülükleri:

• YEKA Yönetmeliği, şartname ve sözleşmede kendisinin yükümlülüğü altında olduğu belirtilen iş ve işlemleri proje belgelerine uygun olarak yapmak;
• YEKA'nın GES yatırımına hazır hale getirilmesi, kurulması ve işletmeye alınması için kamu kurum ve kuruluşlarından ilgili mevzuat uyarınca alınması gerekli izin ve onayların süresinde alınması için yarışmayı kazanan ile iyi niyet çerçevesinde iş birliği yapmak;
• GES'te üretilen elektrik enerjisinin sözleşmeye uygun şekilde değerlendirilmesini sağlamak (belirli bir süre ile ve belirli bir fiyat üzerinden alım garantisi); ve
• İlgili mevzuat uyarınca yapılacak enerji ileti/dağıtım tesisleri ve nakit hatları ile ilgili olarak ihtiyaç duyulabilecek koordinasyonu sağlamak.

GES'te üretilecek elektrik enerjisinin sözleşmede belirtilen birim elektrik enerjisi alış fiyatının şartnamedeki mekanizmayla güncellenmesiyle oluşacak fiyattan şartnamede belirtilen süre ile YEKDEM kapsamında satın almacağı ETKB tarafından taahhüt edilmiştir (yarışmayı kazanan tarafından bu mekanizma haricinde, fiyat artışı talep edilemeyecektir). İlaveten, YEKDEM'de herhangi bir değişiklik olması halinde, güncel birim elektrik onerjisi alım ödeneceği de ETKB tarafından taahhüt edilmiştir. Şartname çerçevesinde birim elektrik enerjisi alım fiyatının eskale edilmesine ve ödenmesine ilişkin çeşitli detaylı düzenlemelere yer verilmiştir. Şartnamede yarışmada fiyatın 95 TL Kuruş / kWh bedelden açıldığı ve eksiltme usulüyle azaltılacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda İçtaş Enerji tarafından bu yarışma 58,4 TL Kuruş / kWh bedel olarak ekonomik açıdan en avantajlı fiyat üzerinden kazanılmıştır. Bu bedel birim elektrik enerjisi alım fiyatı olarak sözleşmede yer almaktadır. Şartnameye göre bu bedel, ilgili yarışma tarihini takip eden ikinci 3 aylık dönemin başlangıcından itibaren ve her yıl Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim ayında eskale edilecektir. Şartnamede eskalasyon için detaylı bir formül düzenlenmiştir ve bu formül esasen TÜFE, ÜFE ve ABD Doları/TL kurunda yaşanan değişimlere

ÖZMEN Ü YALÇIN

bağlıdır. Yarışmayı kazanana Yenilenebilir Enerji Kanunu kapsamında yerli ürün desteği sağlanmayacağına açıkça yer verilmiştir.

Bu sözleşme kapsamında kurulacak Erzin-2 GES Projesi'ne verilecek lisans süresi 30 yıl olacaktır. Önlisans süresi 22 ay ve inşaat süresi ise lisansın alındığı tarihten itibaren azami 18 aydır.

Sözleşme kapsamında çeşitli durumlar için cezai şartlar öngörülmüştür. Bu durumlar (i) sözleşme kapsamında idare tarafından talep edilen GES'in kullanılan çeşitli mallara ilişkin yerli malı belgeleri, yerlilik şarını tevsik edesin belgeler, tedarik anlaşması, iş programı vb. belgelerin ilgili süre içerisinde idareye sunulmaması; (ii) GES'in kurulumunun ilgili süre içerisinde tamamlanamaması; (ii) yarışmayı kazanan tarafından idareye sunulan teminatın eksik bölümünün ilgili süre içerisinde tamamlanmaması.

Bu sözleşme tahtında feshe ilişkin detaylı düzenlemeler yer almaktadır. YEKA Yönetmeliği ve şartnamede belirtilen hallerde, söz konusu yönetmelik ve şartnamede belirtilen hükümlerin uygulanacağı ve fakat bunlar haricinde, yarışmayı kazanan tarafından sözleşmede belirtilen yükümlülüklerin yerine getirilmemesi halinde, idare tarafından yarışmayı kazanana noter onaylı bir ihtarname gönderilerek söz konusu aykırılığı gidermesi için 60 günden az olmamak üzere bir süre verileceği, ve bu süre içerisinde söz konusu aykırılığın giderilmemesi halinde, bir noter onaylı ihtarname daha gönderilerek söz konusu aykırılığın 30 gün içerisinde giderilmesi, aksi halde sözleşmenin feshedileceğinin ihtar edileceği düzenlenmiştir. Nihai olarak, bu süre içinde de aykırılığın giderilmemesi durumunda, yarışmayı kazanan tarafından idareye verilen teminat irat kaydedilecek ve sözleşme feshedilecektir.

Çeşitli durumlarda, idarenin (ETKB) herhangi bir süre vermeksizin sözleşmeyi feshedileceği düzenlenmiştir. Bu haller aşağıdaki gibidir:

• Yarışmayı kazananın mali acz içinde olması sebebiyle, sözleşme konusu taahhüdünü kısmen veya tamamen yerine getiremeyeceğini belgeleriyle birlikte idareye bildirmesi;
• Yarışmayı kazananın doğrudan ve dolaylı ortaklarının yarışma sürecinde veya sözleşmenin ifası sırasında yarışma veya sözleşme ile ilgili sahte belge sunması, hileli işlem yapması, tehdit, çıkar sağlama veya rüşvet suçlarını işlemesi veya yarışmaya fesat karıştırması ya da buna teşebbüs elmesi:
• Yarışmayı kazananın 3713 sayılı Terörle Mücadele Kanunu kapsamında giren suçlardan veya örgütlü suçlarda ya da kamu görevlilerine rüşvet verme suçundan hükümlü olması.

Bu tür projelerde, yarışmayı kazanan tarafından ilgili projenin projeye özel bir finansman modeli ile fon sağlanarak hayata geçirilmesi sıklıkla karşılaşılan bir durumda. İşbu Bölüm 9 (Önemli Sözleşmeler) altında, bu YEKA GES projesine ilişkin proje finansman yapısı da ayrıca detaylı şekilde açıklanmıştır. Bu minvalde, sözleşme kapsamında inşa edilecek GES'e ilişkin olarak yarışmayı kazanana finansman sağlanması ihtimaline karşılık olarak da sözleşme tahtında çeşitli düzenlemeler yer almaktadır. Buna göre, yarışmayı kazanan YEKA GES'e ilişkin finansman sağlanması halinde,

• finansman sağlayan kuruluşlara ve ETKB onayı ile üçüncü kişilere yarışmayı kazananın alacakları devredilebilir, taşınır ve taşınmaz varlıkları, hesapları ve payları rehnedilebilir;
• yarışmayı kazanan ETKB onayı ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamında pay devri yapabilir;
• finansman sağlayan kuruluşlar, bu finansmanın sağlanmasına ilişkin kredi sözleşmeleri tahtında temerrüt halinin gerçekleşmesi durumunda ya da idare tarafından ilgili kuruluşlara sözleşmeye ilişkin fesih ihbarnamesi gönderilmesi halinde, idareye gerekçeli başvuruda bulunarak sözleşmenin ve sözleşme kapsamında işin, ilgili şartları sağlayan bir başka tüzel kisiye devrine talep edebilir ve devir uygun bulunur ise, bu tüzel kişi ile eskisinin devamı mahiyetinde yeni sözleşme imzalanır.

Sözleşmenin feshi halinde; (i) ilgili tarihe kadar yapılmış işlerin tespiti amacıyla ilgili idare tarafından oluşturulacak bir heyet tarafından ve yarışmayı kazananın temsilcisi ile birlikte durum tespiti yapılarak. bu durum bir tutanakla kayıt altına alınacak; (ii) yarışmayı kazanının sunduğu teminatlar irat

ÖZMEN Ü YALCIN

kaydedilecek; (iii) YEKA üzerinde yarışmayı kazanana sağlanan tüm haklar sona erecek ve önlisans/lisans iptali için idare tarafından EPDK'ya bildirimde bulunulacaktır. İlaveten, yarışmayı kazanan idarenin tüm zararını tazmin edecektir.

Sözleşme konusu işin yarışmayı kazanan tarafından alı yüklenicilere taşere edilebileceği ve fakat bu halde, yarışmayı kazananın sorumluluğunun baki kalacağı açıkça sözleşmede belirtilmiştir. Alt yüklenici kullanımına ilişkin herhangi bir yasak veya onay mekanizması bulunmamaktadır.

Sözleşme kapsamında çeşitli mücbir sebep düzenlemeleri yer almaktadır. Buna göre, yarışmayı kazananın ihmal veya kusurundan kaynaklanmayan

• patlama, yangın, kimyasal ve sair tehlikeleri atıklar;
• Türkiye Cumhuriyeti tarafından veya Türkiye Cumhuriyeti aleyhine sözleşme konusu işin ifasını doğrudan etkileyecek nitelikte bir ambargo uygulanması veya bu iş için temin edilecek malzeme, sistem, teçhizat ve tesisatın Türkiye'ye ihracına izin verilmemesi sonucunu doğuracak bir yaptırım kararı alınması;
• GES kurulumu aşamasında meteorolojik şartların işi engelleyici şekilde olağandışı seyretmesi r ve bu durumun mevsim normalleri dışında aralıksız 15 günün üzerinde sürmesi;
• İşin esaslı şekilde durmasına yol açan ve idari yargı tarafından verilen yürütmeyi durdurma veya iptal kararları

hallerinde, gecikilen sürenin ilgili sürelere ekleneceği düzenlenmiştir.

Bu sözleşme Türk hukukuna tabi olup, idare ile akdedilmiş olmasına rağmen bir özel hukuk sözleşmesidir ve bu duruma açıkça sözleşmenin ilgili maddesinde yer verilmiştir; ayrıca bu sözleşmeden doğacak uyuşmazlıkların İstanbul Tahkim Merkezi Tahkim Kuralları çerçevesinde çözümleneceği düzenlenmiştir. Tahkim yeri İstanbul ve yargılama dili Türkçe olacaktır.

(b) Devir Sözleşmesi

İçtaş Enerji, İçtaş Güneş ve ETKB arasında yukarıda (a)'da detayları verilen Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin YEKA sözleşmesinin İçtaş Enerji tarafından İçtaş Günes'e devredilmesine ilişkin olarak, 26.04.2023 tarihinde bir devir sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme ile, YEKA sözleşmesine yarışmayı kazanan sıfatıyla taraf olan İçtaş Enerji'nin tüm hak ve yükümlülükleri, başka bir işleme gerek kalmaksızın, bu devir sözleşmesinin imza tarihi itibarıyla İçtaş Günes'e devredilmiştir.

(c) Projeye Ilişkin Tedarik ve Hizmet Sözleşmesi

İş sahibi sıfatıyla İçtaş Güneş, yurt dışı tedarikçi sıfatıyla GE Grid GmbH ve yurt içi tedarikçi sıfatıyla GE Grid Solutions Enerji Endüstrisi A.Ş. arasında Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin olarak 14.08.2023 tarihinde bir tedarik ve hizmet sözleşmesi akdedilmiştir.

Bu sözleşme Türk hukukuna tabi olup, sözleşmeden doğan uyuşmazlıkların ilk önce taraflar arasındaki görüşmeler yoluyla, mümkün olmaz ise ve uyuşmazlık teknik ise, tarafların bir uzman atayacağı ve uyuşmazlığın bu uzman tarafından çözümleneceği, ayrıca uzmanın kararınım da tahkime konu edilebileceği ve tahkim makamının Milletlerarası Ticaret Odası olacağı, tahkim yerinin Cenevre, İşvicre olacağı ve tahkim dilinin İngilizce olacağı düzenlenmiştir. Bu sözleşme tahtında tedarikçinin asli edimi yazılım11 hariç olmak üzere, ekipman, parça, materyal ve diğer mallar olarak nitelenen ve iş sahibi tarafından talep edilen ürünlerin sağlanması olup (invertör, transformatör, kablo vs. gibi), iş sahibinin aslı edimi ise, bu mallar karşılığında belirlenen fiyatların ödenmesidir. Bu ödenecek fiyatlara ek olarak erken tamamlama veya garanti edilen performansın üzerine çıkılması halinde iş sahibi tarafından tedarikçilere çeşitli oranlarda bonus (başarı) ödemeleri yapılacağı düzenlenmiştir.

Sözleşme taltında tedarikçiler tarafından işe başlanabilmesi için iş sahibi tarafından belirli tutarda bir avans ödeme yapılması bir ön şart olarak kararlaştırılmıştır. Bu avans tutarların teminat alınması amacıyla, tedarikçiler tarafından avans ödeme tutarına eşit bir tutarda iş sahibi lehine teminat mektubu

¹¹ İlgili sözleşmede yazılm, maddi ya da depolanabilir biçimde ve ilgili ekipmanların kullanılabilmesi için gerekli bilgisayar programı veya data serisini ifade etmektedir.

ÖZMEN Ü YALCIN

verileceği düzenlenmiştir. Avans ödemenin toplam tutardan düşülmesiyle bulunacak tutarların ise belirli bir ödeme takvimine bağlı kalınarak çeşitli aşamaların tamamlanmasını müteakiben yapılması kararlaştırılmıştır. Avans ödemeyi mütcakiben yapılacak bu ödemeler için iş sahibi tarafından avans ödeme hariç sözleşme bedelinin tamamına eşit tutarda ve son planlanmış ürün kargo tarihinden itibaren 90 gün süre ile yürürlükte kalmak üzere akreditif açılacağı düzenlenmiş ve bu akreditifin formatına sözleşmenin ekinde yer verilmiştir.

Sözleşme bedelinin enflasyon, dönüşüm kuru uyarlaması, malların (üretimde kullanılan demir, paslanmaz çelik, bakır gibi hammaddeler dahil olmak üzere) fiyatının artması, işçi ücretlerinin artması, taşıma maliyetlerinin artması gibi sebeplerden dolayı uyarlanması mümkün olmayacaktır. Vadesinde ödenmeyen tutarlar için vade tarihine fiili ödeme tarihine kadar aylık belirli bir oranda oranında temerrüt faizi işleyeceği düzenlenmiştir. Aynı zamanda, temerride konu tutarların tahsili amacıyla doğacak masrafların (avukatlık masrafları da dahil) da iş sahibi tarafından ödeneceği düzenlenmiştir.

Tedarikçilerin, kendi kusurlarından kaynaklanan bir sebep ile, sözleşme tahtındaki edimlerinin ifasının gecikmesi halinde, iş sahibi tedarikçilere yazılı bir ihtar göndererek makul şekilde, bu gecikmenin bertaraf edilmesi için işleri hızlandırmasını talep edebilecek ve bu minvalde taraflar arasında bir düzeltme takvimi üzerinde mutabık kalınacaktır. İlaveten, bu düzeltme takviminden dolayı tedarikçiler ilave bir masraf veya harcama yaparlar ise, bundan dolayı sözleşme bedelinin artırılmasını talep edemeyeceklerdir.

Sözleşme tahtında iş sahibinin ödemnesi amacıyla finansman sağlamak istediği, tedarikçilerin de bu durumun farkında olduğu ve iş sahibi ile iş birliği yaparak bu süreci yöneteceği ve ihracat kredi kuruluşu garantili kredi (export credit agency backed loan) alınması için azami çaba göstereceği düzenlenmiştir. Haveten, bu ihracat kredi kuruluşu garantili kredinin alınmasını ve ilk kullandırımın yapılmasını müteakiben, iş sahibi tarafından akreditiflerin kapatılacağı düzenlenmiştir.

Sözleşme tahtında tedarikçiler tarafından iş sahibine teslim edilecek mallar, iş sahibinin gösterdiği iş sahasına (DAP - delivered at place esasına göre) teslim edilecektir. Türkiye'de üretilen malların mülkiyeti sahaya teslim ile ve Türkiye dışında üretilen mülkiyeti, ilgili malın üretildiği yer sınırlarının (hava, kara, deniz dahil) dışına çıktığı zaman iş sahibinin mülkiyetine geçecektir. Mallara ilişkin hasar ise, her bir malın ilgili sahaya teslimi ile iş sahibine geçecektir.

Sözleşme tahtında devreye alma süreci detaylı olarak düzenlenmiştir. Buna göre, tedarikçiler devreye alma sürecine iş sahibince tesisin mekanik ve elektriksel olarak tamamlandığının yazılı olarak bildirilmesinden önce başlamayacaktır. Tedarikçiler, sözleşmede yer alan usule göre devreye alma sürecinin yönetiminden, denetiminden ve kontrolünden sorumlu olacak ve devreye almanın tamamlanması ile birlikte iş sahibine devreye almanın tamamlandığına ilişkin bir sertifika sunacaktır. Bu sertifikanın formatı, sözleşmede belirlenmiştir. Bu sertifikanın iletilmesinden itibaren iş sahibi tesisi inceleyecek ve devreye almanın sözleşmedeki kriterlere göre tamamlandığını teyit edecek veye devreye almanın kriterlere göre tamamlanmadığını tedarikçilere bildirecek ve tedarikçiler devreye almanın gerçekleşmesi için gerekli iş ve işlemleri yapacaktır.

Devreye almayı müteakiben, tedarikçiler kabul testleri de dahil olmak üzere test sürecini yürütecektir. İş sahibi de tedarikçilere önden bildirimde bulunarak test sürecini izleyebilir. Test sürecinde, tesisin herhangi bir testi geçememesi halinde, tedarikçiler gerekli iş ve işlemleri gerçekleştirecektir.

Kabul testleri iş sahibinin ilgili bakanlık kabulünü tamamlamasını müteakiben yapılacaktır. Bakanlık kabulü devreye almanın tamamlanmasından itibaren azami 2 ay içerisinde yapılacaktır. Bu süre içerisinde, tedarikçilerden kaynaklarımayan sebepler ile bakanlık kabulünün tamamlanamaması halinde, tedarikçiler kabul testlerine başlayacaktır. Kabul testlerinde, tesisin, tedarikçilerden kaynaklanan sebepler ile, garanti edilen performansı yakalayamaması halinde, tedarikçiler gerekli iş ve işlemleri yaparak tesisin garanti edilen performansa ulaşmasını sağlayacaktır. Bu durumda geçen süre için, tedarikçiler iş sahibine tazminat ödeyecektir. Kabul testlerinin tamamlanmış olması, tedarikçilerin

işletme ve bakım talımatlarını ve eğitimini sağlamış olması, tesisin garanti edilen performans ile çalıştığının kabul testleri ile kanıtlanmış olması ve ilgili tarih itibarıyla sözleşme kapsamında tamamlanması gerekli işlerin tamamlanmış olması durumunda tesisin geçici kabulü gerçekleşmiş olacaktır. Bu durumda, tedarikçiler iş sahibine bu şartların tamamlandığını belirten bildirimde bulunacak ve iş sahibi tarafından tesis incelenerek müteakiben, geçici kabulün gerçekleştiği ya da gerçekleşmediği saptanacaktır. Geçici kabulün gerçekleşmemesi halinde, tedarikçiler gerekli iş ve işlemleri yaparak geçici kabulün gerçekleşmesini sağlayacaklardır. Tesisin iş sahibi tarafından devreye almanın tamamlanmasından veya geçici kabulden önce ticari olarak işletmeye alınması halinde, tesisin geçici kabulünün gerçekleştiği kabul edilecektir.

Tedarikçiler tarafından iş sahibine çeşitli durumlarda belirli tazminatların ödeneceği düzenlenmiştir. Buradaki azami sorumluluk sınırı, toplam sözleşme bedelinin belirli bir yüzdesi ile sınırlıdır (aşağıda bahsedilen düzeltme süresi içinde minimum performansın halinde ilave olarak devreye girecek tazminat hariçtir). Bu tazminatlar sözleşme cezası niteliğinde değildir ve tazminatlar aşağıdaki gibidir:

• Gecikme tazminat: malların tesliminin tedarikçilere atfedilebilen sebepler ile belirlenen zamanda gerçekleşmemesi halinde, tedarikçiler tarafından iş sahibine belirli tutarda tazminat ödenecektir. Tedarikçilerin buradaki toplam sorumluluğu sözleşme bedelinin belirli bir yüzdesi ile sınırlıdır. Bu tazminat yalnızca devreye alma tarihinden sonra talep edilebilir; ve
• · Performansa ilişkin tazminat: sözleşmede belirtilen minimum performansın, tedarikçilere atfedilen sebeplerden dolayı sağlanamaması halinde, tedarikçiler bu performansın sağlanması için ilgili materyalleri tamir edecek veya değiştirecek veya diğer gerekli işlemleri yapacak ve minimum perçekleşmesini sağlayacaktır. Tedarikçilere atfedilere atfedilebilecek sebeplerle minimum performans 5 kez test yapılmasına rağmen sağlanamaz ise, iş sahibi oransal olarak tazminata hak kazanır. Bu halde de, tedarikçilere iş sahibi tarafından bir düzeltme süresi verilir ve bu sürede de minimum performansın sağlanamaması halinde, ek bir tazminat devreye girer. Bu kapsamdaki tazminat sorumluluğu sözleşme bedelinin belirli bir yüzdesi ile sınırlanmıştır; ancak bu paragrafta bahsedilen 6 aylık düzeltme süresi içinde de minimum performansın sağlanamaması durumunda gündeme gelen tazminat bu tavana tabi değildir.

Tedarikçiler iş sahibine sözleşme kapsamındaki (i) malların ihtivasının, mülkiyetinin, işçiliğinin ve mülkiyetinin ayıpsız olduğuna, (ii) hizmetlerin özenli ve uzman şekilde sözleşme ile uyumlu şekilde verildiğini garanti etmektedir. Aynı zamanda, ekipmanlara ilişkin yazılımların da sözleşmeye uygun olduğunu garanti etmektedir. Mallara ilişkin garanti süresi, hangisi daha önce ise, geçici kabulden itibaren 24 ay veya teslimden itibaren 6 ay sonra başlayacak ve ilgili ürün bazında bir süreye sahip olacaktır. Bu kapsamda sözleşmede yer alan en uzun garanti süresi 10 yıl ve en kısa süre ise 2 yıldır. Hizmetlere ilişkin garanti süresi ise geçici kabulden itibaren 2 yıl sürelidir.

(d) Panel Tedarik Sözlesmesi

Alıcı sıfatıyla İçtaş Güneş ile satıcı sıfatıyla Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim A.Ş. arasında 27.09.2023 tarihinde bir panel satış sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme Türk hukukuna tabi olup. Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri uyuşmazlıkları çözmeye yetkilendirilmiştir. Bu sözleşme kapsamında satıcının asli edimi güneş paneli sağlamak ve alıcının asli edimi ise panellere karşılık ilgili ücreti ödemektir. Paneller, her bir teslimat tarihinde satıcının fabrikasında hazır bulundurulacaktır.

Alıcı açısından malların geç teslim alınde, satıcı açısından ise malların geç teslim edilmesi halınde çeşitli cezai şartlar öngörülmüştür. Aynı zamanda, satıcının 45 gün veya daha fazla süre ile teslimat tarihinde gecikmesi durumunda, alıcı sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilecektir. İlavelen, alıcının ilgili ödemelerde temerrüde düşmesi halinde gecikme cezası öngörülmüştür.

Satıcı tarafından panellere ilişkin garanti sağlanmakta olup, herhangi bir ayıp durumunda, ayıplı panellerin ayıbı satıcı tarafından giderilecek veya bunlar alıcı tarafından yeni paneller ile değiştirilecektir. Bu sözleşme kapsamındaki panel türleri (i) 144 pcs halfeut bifacial 540 W A grade glass/glass framed panel ve (ii) 144 pcs halfcut bifacial 545 W A grade glass/glass framed paneldir.

OZMEN (J YALCIN

Finansman Sözleşmesi (e) .

Erzin 2 GES Projesi'nin finansmanı amacıyla, diğerlerinin yanı sıra, müşteri sıfatıyla İçtaş Güneş müşterek ve müteselsil kefiller sıfatıyla IC Enterra, İçtaş İnşaat, IC Holding, İctaş Enerji ve Firat Çeçen ve banka sıfatıyla TSKB arasında 20.10.2023 tarihinde standart formatta ve genel işlem şartı niteliğinde bir genel kredi sözleşmesi akdedilmiştir. Müteakiben, bu genel kredi sözleşmesi tahtında tesis edilen kredilere ilişkin özel hükümlerin düzenlenmesi amacıyla 30.10.2023 tarihinde diğerlerinin yanı sıra, müşteri sıfatıyla İçtaş Günes, müşterek ve müteselsil kefiller sıfatıyla IC Enterra, İçtaş İnşaat, IC Holding, İçtaş Enerji ve Fırat Çeçen ve banka sıfatıyla TSKB arasında genel kredi sözleşmesine ek özel şartlar akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında müşteriye banka tarafından tahsis edilen kredilere ilişkin detaylar aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Kredi Dilimi ve Türü	Intar	Amac	Nihai Geri Odeme Isrini
Dilim Yatırım A Kredisi Nakdi	32.500.000 USD	GBS 2 Estrain Projesi nin finansmanı	30.07.2036
B Dilim Isletine - Kredisi Nakdi	32.500.000 USD	GES Frzin Projesi nin finansmani	31.03.2024 (*)
Gayrinakdi	70.000.000 TL	müşteri tarafından kamu ve/veya kuruluşlara hitaben özel verilmesi gerekli süreli/süresiz teminat mektubu ihtiyaçları

(*) Şirket tarafından nakdı işletme kredisi dilim B'nin tamamen geri ödenerek kapatılmasını müteakiben, bu genel kredi sözleşmesi ve özel şartlar sona erdirilmesi ve projenin finansmanı amacıyla yeni fınansman sözleşmeleri akdedilmesi planlandığı beyan edilmiştir.

Söz konusu finansman kapsamında, her bir müşterek ve müteselsil kefil için (IC Enterra, İçtaş İnşaat, IC Holding, İçtaş Enerji ve Firat Çeçen) ayrı dikkate alınacak şekilde, 113.750.000 ABD Doları tutarına kadar kefalet verilmiştir.

Özel şartlar tahtında grup içi gerçekleştirilen pay devirleri hariç tutularak, müşteri ve üzel kişi müteselsil kefiller tarafından aşağıdaki kontrol12 sınırlamaları düzenlenmiştir:

• (i) bankanın yazılı onayı olmaksızın müşterinin (İçtaş Güneş) mevcut ortaklık yapısında herhangi bir oranda değişikliğe yol açacak hiçbir pay devri yapılamaz ve/veya bu koşul aranmaksızın kontrol (yukarıda tanımlandığı gibi) değişikliği yapılamaz; ve
• (ii) bankanın yazılı onayı olmaksızın tüzel kişi müteselsil kefillerin (IC Enterra, İçtaş İnşaat, IC Holding ve İçtaş Enerji) kontrol (yukarıda tanımlandığı gibi) değişikliğine yol açacak işlem veya pay devri yapılamaz.

TSKB tarafından iletilen 12.02.2024 tarihli muvafakat yazısı uyarınca TSKB, Şirket'in paylarının halka arzının kredi sözleşmesi kapsamında herhangi bir temerrüt hali ve/veya erken ödeme nedeni ortaya çıkarmadığını ve halka arz işleminin kredi sözleşmesi kapsamında bir kontrol değişikliği teşkil etmediğini teyit etmiş ve Şirket paylarının halka arz işlemine muvafakat ettiğini beyan etmiştir.

Ozel şartlar tahtında, müşteri tarafından temettü dağıtımını birtakım koşullar da yer almaktadır. Bu şartlar, (i) geriye dönük borç servisi karşılama oranının en az 1,20 olması (borç servisi karşılama oranı, kredi alanın geçmişe dönük belirli bir dönemde elde ettiği net nakit akısının avnı

¹² Herhangi bir kişinin, bir sözleşmeye veya vekalete dayanarak, temsilen hareket ederek veya başkaca bir şekilde sermayesinin en az %50'sinden fazlasına doğrudan veya dolaylı olarak sahip olma ve/veya bu koşul aranmaksızın imtiyazlı paylar, oy anlaşmaları, yönetimsel veya sair bir surette oy hakkının çoğunluğunu elinde bulundurma ve/veya herhangi bir suretle yönetin kurulu üyelerinin karar esas çoğunluğunu atayabilme ya da görevden alma gücünün elde bulundurulması halini ve/veya ilgili tüzel kişinin kararlarını belirlemek üzere yönetim kırılu üyelerinin, direktörlerinin ve/veya diğer görevillerin uymakla yükümlü olacağı şekilde talimat verme gücünü veya finansal kararlarını alma yeterliliğini elde bulundurmayı ifade eder.

ÖZMEN () YALCIN

dönemde ödemekle yükümlü olduğu anapara, faiz, masraflar, vergi gibi finansal borçluluklarının toplamına oranıdır), (ii) borç servis rezerv hesabının fonlanmış olması (borç servisi rezerv hesabı, kredi alanın, bir sonraki döneme ilişkin ödemekle yükümlü olacağı anapara, faiz, masraflar, vergi gibi finansal borçlulukları kadar meblağların tutulması gereken blokeli hesaptır) (iii) herhangi bir temerrüt halinin olmaması ve (iv) dağıtılacak temettü tutarına eşit veya daha fazla bir tutarsa erken kredi ödemesi yapılmış olmasıdır.

Ozel şartlar tahunda müşteri tarafından Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 5/3 uyarınca bir lisans devir taahhüdü vermiştir. Buna göre, bir temerüt halinin oluşması durumunda, müşterinin Erzin-2 GES Projesi'ni işletmek için sahip olduğu üretim lisansının banka tarafından gösterilecek üçüncü kişilere devrine ilişkin taahhüt verilmiştir.

Bu sözleşme tahtındaki kredilerin teminatını teşkil etmek üzere, özel şartlar tahımda ilk kredi kullandırım şartları arasında sayılan hesap rehin sözleşmesi ve pay rehin sözleşmesi akdedilmiştir. Bu kapsamda,

• 30.10.2023 tarihinde rehin veren sıfatıyla İçtaş Güneş ve rehin alan sıfatıyla TSKB arasında İçtaş Güneş'in yukarıda bahsedilen genel kredi sözleşmesi ve bu sözleşmeye ek özel şartlar da dahil banka ile akdettiği tüm kredi ilişkisinden doğan her nevi sözlesmeler tahtında rehin verenin borçlarının teminatını teşkil etmek üzere, 135.000.000 USD'ye kadar, müşterinin hesaplarında yer alacak varlıklar ve hesaplar üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin bir hesap rehni sözleşmesi akdedilmiştir;
• 30.10.2023 tarihinde rehin veren sıfatıyla Şirket, müşteri sıfatıyla İçtaş Güneş ve rehin alan sıfatıyla TSKB arasında bir pay senedi rehin sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme İçtaş Güneş'in yukarıda bahsedilen genel kredi sözleşmeye ek özel şartlar da dahil banka ile akdettiği tüm kredi ilişkisinden doğan her nevi sözleşmeler tahında İçtaş Güneş'in TSKB'ye karşı borçlarının (135.000.000 USD'ye kadar) teminatını teşkil etmektedir. Sözleşme tahtında İhraççı, İçtaş Güneş'in sermayesinde sahip olduğu ve İçtaş Günes'in sermayesinin tamamını (%100) teşkil eden nama yazılı paylar üzerinde (yapılacak sermaye artırımları uyarınca çıkarılabilecek paylar da dahil) TSKB lehine pay rehni tesis etmiştir. Bu rehne ilişkin kayıtlar İçtaş Günes'in pay defterine işlenmiştir ve ilgili pav senedi rehin cirosu ile TSKB lehine cirolanmıştır. Sözleşme tahtında, rehin veren ve müşterinin TSKB'ye ön bildirimde bulunarak sermaye artırımı yapabileceği, bu artırım kapsamında çıkarılacak payların da TSKB lehine tesis edilmiş rehnin kapsamına kendiliğinden dahil olacağı düzenlenmiştir. Ayrıca, rehin veren ve müşteri tarafından rehinli payların her zaman müşterinin sermayesinin tamamını (%100) teşkil edeceği taahhüt edilmiştir. TSKB temerüt hali oluşması halinde, pay rehnini icra ederek, alacaklarını mahsup edebilecektir.

(f) Imalat, Tesis, Montaj ve Devreye Alma İşleri Sözleşmesi

İşveren sıfatıyla İçtaş Güneş ile yüklenici sıfatıyla Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. arasında 14.12.2023 tarihinde Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin olarak imalat, tesis, montaj ve devreye alma işleri sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme tahtında işveren yükleniciden Erzin-2 GES Projesi'nin inşaat, mekanik ve elektrik işlerine dair malzeme tedariği ve montaj işçiliği alımını gerçektir.

Sözleşme tahtında yüklenici marifetiyle gerçekleştirilecek malzeme tedariği anahtar teslim birim fiyat usulü ile işçilik, montaj ve hizmetler tedariği ise anahtar teslim götürü bedel usulü olarak kararlaştırılmıştır. Sözleşmenin avans ödeme ile yürürlüğe gireceği düzenlenmiştir. Yüklenici de avans ödeme tutarında, geçici kabul tarihine kadar geçerli olacak ve Türkiye'de kurulu bir bankadan temin edilmiş bir teminat mektubunu işverene verecektir. Ek olarak yüklenici tarafından performans garantisi olarak sözleşme bedelinin %10'u tutarında ve 1 yıl süreli bir teminat mektubu da işverene verilecektir. Son olarak ise, yüklenici tarafından sözleşme konusu işin garanti süresi olan 24 ay süreli ve sözleşme bedelinin %5'i tutarında bir teminat mektubu işverene verilecektir.

Sözleşme kapsamında yüklenici tarafından ilgili işin tamamlanması ve geçici kabule hazır hale getirilmesi için belirlenen son tarih 01.04.2024'tür. Bu sürenin tutturulamaması halinde, her bir gecikilen takvim günü için sözleşme bedelinin belirli bir oranında cezai şart ödeneceği düzenlenmiştir.

ÖZMEN Ü YALCIN

Bu minvalde ödenebilecek cezai şart tutarı, sözleşme bedelinin yine sözleşmede belirlenen bir yüzdesini geçemeyecektir. Sözleşmede belirlenen yüzdenin aşılması durumunda işverenin sözleşmeyi feshedebileceği ve eksik kalan işleri 3. tarafa yaptırarak bedelini yükleniciden mahsup edebileceği düzenlenmiştir.

Avans ödeme dışındaki ödemeler, kademeli şekilde işin ilerlemesine bağlı olarak hak ediş usulü ödenecek ve %10'luk kısım ise geçici kabulden sonra ödenecektir. Sözleşme bedelinin herhangi bir sebeple (iş süresinin uzaması, mücbir sebepler, enflasyon vs. dahil) artırılamayacağı düzenlenmiştir. Sözleşme bedelinin bir kısmı döviz (uygulanabilir hukuka uygun olarak, Türk lirası üzerinden ödenmek üzere), bir kısmı ise Türk lirası üzerinden kararlaştırılmıştır. Türk lirası üzerinden kararlaştırılmış kısım eskalasyona konu edilmiştir.

Yüklenicinin sözleşme konusu işin yapımına ilişkin olarak çeşitli taahhütleri meveuttur. Bunlardan önemli nitelikte olanlar, işe ilişkin projelerin, planların, krokilerin ve planların şartnameye, idarenin taleplerine ve işverenin taleplerine uygun şekilde hazırlanması ve gerektiğinde derhal revize edilmesi, işin ilgili standartlara uygun olarak, kaliteli ve 1. sınıf şekilde yapılması, sigorta yaptırılması, iş sahasında faaliyet gösteren diğer yüklenicilere ya da iş sahasına zarar verilmemesi, iş programı oluşturulması ve bu programdaki sürelere uygun şekilde işin yapılması, işverenin taleplerinin dikkate alınarak işin yürütülmesi ile ilgili gerekli tüm izinlerin alınması ve yürürlükteki hukuka uygun şekilde yapılması ile ilgili belirli kriterleri sağlayan belirli sayıda mühendis ve diğer teknik personel istihdam edilmesi, işveren tarafından talep edilen bilgilerin ve planların, krokilerin, projelerin derhal sağlanması olarak sayılabilir. Yüklenicinin sözleşme konusu işin ifası için alt yüklenici kullanması işverenin yazılı onayı bağlanmıştır.

Yüklenici tarafından ifa edilen ve geçici kabulü tamaınlanan tasarım (projelendirme), malzeme, montaj, imalat ve işçilik hatalarına karşı 2 yıl süre ile garanti altındadır. Ayrıca, gizli ayıplara ilişkin olarak 5 yıllık garanti süresi öngörülmüştür. İşveren tarafından yükleniciye işin hedeflenen tarihten önce tamamlanmasına ilişkin bir talep iletilmesi halinde, yüklenici elinden gelen azami gayreti göstermeyi taahhüt etmistir.

Sözleşme kapsamında işler için kabul ve kesin kabul mekanizması öngörülmüştür. İşveren tarafından yapılacak geçici kabulün ön şartlarından birisi idarenin geçici kabulüdür. Bunun yanında yukarıda bahsedilen garantiye ilişkin teminat mektubunun işverene teslim edilmiş olması, personele gerekli eğitimlerin verilmiş olması, (varsa) gecikme cezalarının işverene ödenmiş olması gibi çeşitli şartlar mevcuttur. Kesin kabul tarihinde 12 ay sonra yapılacağı düzenlenmistir. Kesin kabulün yapılabilmesi ise, geçici kabulde veya öncesinde tespit edilen tüm eksikliklerin giderilmiş olması, işin eksiksiz ve tüm şartlara uygun olarak yapılmış olması, şantiye tesislerinin ve diğer tesislerin iş sahasından uzaklaştırılmış olması, yüklenicinin tüm yükümlülüklerini ifa etmiş olması gibi şartlar mevcuttur.

Sözleşmenin çeşitli durumlarda feshedileceği düzenlenmiştir. Bunlardan en önemlisi yukarıda belirtilen geçici kabul son tarihinde işin bitirilememiş olmasıdır. Bu halde, işveren tek tarafı olarak sözleşmeyi feshedebilecektir. Bunun yanında, yüklenicinin iflası, yüklemcinin taahhüdünden vazgeçtiğini bildirmesi, sözleşmeye aykırı davranması gibi çeşitli sebepler de mevcuttur.

(g) Projenin Yapımına İlişkin Muhtelif Sözleşmeler

(i) İşveren sıfatıyla İçtaş Güneş ile müşavir sıfatıyla Bureau Veritas Gözetim Hizmetleri Ltd. Şti. arasında Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin olarak 05.10.2023 tarihinde işveren mühendisliği ve tasarım danışmanlığı işine ilışkin sözleşme akdedilmiştir. Bu sözleşmenin konusu Erzin-2 GES Projesi kapsamında bulunan GES tesisi ve enerji nakil hatu için yapılacak tasarım projelerinin, fotovoltaik sistem uygunluk gözetim ve muayenesini, EPC ihale yönetimini, fotovoltaik sistem ve kritik ekipmanların imalat gözetimini, FAT testlerini, kurulum ve montaj denetimini, inşaat işleri ile elektrik ve mekanik montajın, testler ve devreye alınmanın yerinde kontrolü ile kabulü işlerinin müşavir tarafından kontrollerinin sağlanması ve onaylanmasıdır. Müşavir bu hususlara ilişkin iş ve işlemleri ifa edecek ve işveren olarak İçtas Günes de belirli bir

bedel ödeyecektir. Bu sözleşme Türk hukukuna tabidir ve uyuşmazlıklar Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri tarafından çözümlenecektir.

• (ii) İşveren sıfatıyla İçtaş Enerji ile danışman sıfatıyla Çınar Mühendislik Müşavirlik A.Ş. arasında Erzin-2 GES Projesi ve Bağıştaş GES Projesi'ne ilişkin olarak çevresel ve sosyal etki değerlendirme raporu ve çevresel ve sosyal yönetim planı hazırlanması için 16.05.2023 tarihinde bir sözleşme akdedilmiştir. Bu sözleşmeye göre, danışman Milletlerarası Finans Kurumu (İnternational Finance Corporation) standartlarına göre söz konusu belgeleri ilgili projenin fınansörü finansal kuruluşa sunulmak üzere hazırlayacak ve işveren de bunun karşılığında belirli bir bedel ödeyecektir.
• (iii) İşveren sıfatıyla İçtaş Güneş ile yüklenici sıfatıyla Ekoplan Mühendislik Danışmanlık A.Ş. arasında 28.07.2023 tarihinde Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin olarak çevresel izleme çalışmalarının yapılması, proje ilerleme raporunun hazırlanması ve ilgili kurumlara sunulması amacıyla bir sözleşme akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında yükleinci söz konusu hizmetleri sağlamayı ve işveren de bunun karşılığında belirli bir bedel ödemeyi kabul etmiştir.
• (iv) Işveren sıfatıyla İçtaş Güneş ile yüklenici sıfatıyla BNG Lojistik Madencilik Sanayi Ticaret A.Ş. arasında 04.09.2023 tarihinde Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin olarak bir hafriyat işleri sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşmeye göre, yüklenici sahada gerekli hafriyat işlerini anahtar teslim birim fıyat usulünde yapacak ve işveren de bunun karşılığında belirli bir ücret ödeyecektir.
• (v) İşveren sıfatıyla İçtaş Güneş ile yüklenici sıfatıyla Güngör Elektrik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasında 01.09.2023 tarihinde Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin 154 kV transformator/salt merkezi imalat, tesis, montaj ve devreye alma işleri sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme kapsamında yüklenici tarafından ifa edilecek iş, Erzin-2 GES Projesi'nin 154 kV transformatör/salt merkezi tesisinin anahtar teslimi birim fiyat usulune göre; uygulama projelerinin hazırlanması, ilgili idareye onaylatılması, teçhizatının temini, imalatı, montajı, nakliyesi, tesisi, kurulumunun ve testlerinin yapılması ve test dokümanlarının ilgili idareye sunulan projelerin onaylatılması, gerekli eğitim, işletme ve bakım kılavuzlarının manuellerinin temini, isletme personelin 5 iş günlük eğitimi ve sözleşme tahtında gerekli işlerin ilgili idareye kabullerinin yaptırılması ve işler halde işverene teslimidir. İşveren, bunun karşılığında belirli bir bedel ödemeyi üstlenmektedir. Yüklenici sözleşme konusu işin 31.12.2023 tarihine kadar tamamlanacağını ve geçici kabule hazır olacağını taahhüt etmektedir. Sözlesme kapsamındaki işin garanti süresi geçici kabul tarihinden itibaren 2 yıldır.
• (vi) İşveren sıfatıyla İçaş Güneş sıfatıyla danışman sıfatıyla Novitas Enerji İnşaat Mühendislik Sanayı ve Ticaret A.Ş. arasında 03.08.2022 tarihînde Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin bir danışmanlık sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme kapsamında yüklenici tarafından verilecek hizmet, önlisans/lisans/CED başvuruları kapsamındaki gerekli teknik dokümanların sağlanması. imar/uygulama imar planları için gerekli tüm çalışmaların yapılması/yaptırılması ve onaylatılması, hazine irtifak sözleşmesine kadar olan mera vasıf değişikliği kansamındaki tüm çalışmaların yapılması, ön proje dosyasının hazırlanması ve yapı ruhsatının alınması hizmetlerinin anahtar teslim olarak yerine getirilmesidir. Bunun karşılığında, işveren tarafından danışmana belli bir ücret ödenecektir.
• (vii) İşveren sıfatıyla İçtaş Enerji ile müşavir sıfatıyla Surge Power Elektrik Sistemleri Sanayi Ticaret A.Ş. arasında 09.05.2023 tarihinde Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin şalt tesisi ve enerji nakil hattı müşavirlik hizmetleri işine ilişkin sözleşme akdedilmiştir. Bu sözleşme kapsamında yüklenici tarafından Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin şalt tesisi ve enerji nakil hattı için yapılacak olan etüt ve projeleri hazırlanacak, gerekli izinler alınacak, yüklenici fırma ve ekipman seçimlerinde teknik destek sağlanacak, ekipmanların uygunluğu belirlenecek, yüklenici tarafından hazırlanacak proje ile ilgili dokümanlar incelenecek ve tasarım kontrol edilecek, işleri ve elektrik ve mekanik montaj ve devreye alma kontrol edilecektir. İşveren tarafından da yükleniciye bir bedel ödenecektir.

OZMEN (J

3. Bağıştaş GES Projesine İlişkin Sözleşme

İşveren sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ile yüklenici sıfatıyla Ekoplan Mühendislik Damışmanlık A.Ş. arasında 18.09.2023 tarihinde çevresel izleme çalışmalarının yapılması, proje ilerleme raporunun hazırlanması ve ilgili kurumlara sunulması işi sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahlında yüklenici tarafından Bağıştaş GES Projesi'ne ilişkin bir proje ilerleme raporu hazırlanacak ve işveren tarafından da bunun karşılığında bir ücret ödenecektir.

Kira Sözleşmeleri 4.

• Şirket ile İçtaş Enerji arasında Şirket'in güncel merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişki (1) bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira süresinin başlangıcı 10.12.2021'dır. Kiralanan taşınmaz ile birlikte aynı zamanda büro demirbaşları da kiracı sıfatını haiz Şirket'e teslim edilmiştir. Söz konusu sözleşme bir yıl süreli olarak imzalanmış olup, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesilə ilkarında bulunmadığı için 04.02.2011 tarih ve 27836 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun ("TBK") konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan "Konut ve çatılı işyeri kiralarında kiracı, belirli süreli sözleşmelerin süresinin bitiminden en az onbeş gün önce bildirimde bulunmadıkça, sözleşme aynı koşullarla bir yıl için uzatılmış sayılır." düzenlemesi uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır. Bu sözleşmeye ilişkin 01.12.2022 tarihinde bir zeyilname imzalanmış olup, İhraççı'nın kullanabileceği alan 200 m² olarak belirlenmiştir.
• (ii) lçtaş Yenilenebilir ile İçtaş Enerji arasında İçtaş Yenilenebilir'in güncel merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira süresinin başlangıcı 21.12.2021'dir. Söz konusu sözleşme bir yıl süreli olarak imzalanmış olup, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan "Konut ve çatılı işyeri kiralarında kiracı, belirli süreli sözleşmelerin süresinin bitiminden en az onbeş gün önce bildirimde bulunmadıkça, sözleşme aynı koşullarla bir yıl için uzatılmış sayılır." düzenlemesi uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır. Daha sonra taraflar arasında imzalanan bir zeyilname ile sözleşmede belirlenen kira bedeli, kiracı sıfatını haiz İçtaş Yenilenebilir'in personel sayısındaki artış sebebiyle kiraya konu alanın büyüklüğünün artırılmasından dolayı artışa konu edilmiştir. Bu sözleşmeye ilişkin 01.12.2022 tarihinde bir zeyilname imzalanmış olup, İçtaş Yenilenebilir'in kullanabileceği alan 200 m² olarak belirlenmiştir.
• (iii) İçtaş Güneş ile İçtaş Enerji arasında İçtaş Günes'in güncel merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira süresinin başlangıcı 21.07.2022'dir. Kiralanan taşınmaz ile birlikte aynı zamanda büro demirbaşları da kiracı sıfatını haiz İçtaş Güneş'e teslim edilmiştir. Söz konusu sözleşme bir yıl süreli olarak imzalanmış olup, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan "Konut ve çatılı işyeri kiracı, belirli süreli sözleşmelerin süresinin bitiminden en az onbes gün önce bildirimde bulunmadıkça, sözleşme aynı koşullarla bir yıl için uzatılmış sayılır." düzenlemesi uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır. Bu sözleşmeye ilişkin 01.12.2022 tarihinde bir zeyilname imzalanmış olup, İçtaş Güneş'in kullanabileceği alan 30 m2 olarak belirlenmiştir.
• (iv) Trabzon Enerji ile 3. bir gerçek kişi arasında Trabzon Enerji'nin güncel merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin 01.04.2019 tarihli bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Kira süresi, sözleşmenin imza tarihinden başlamaktadır ve sözleşme bir yıl süreli olarak akdedilmiştir. Kiracının sözleşmenin sona ermesinden bir ay önce bir fesih ihbarında bulunmaması halinde, sözleşmenin bir yıl süre ile uzayacağı düzenlenmiştir. Kira bedelinin yıllık olarak, ÜFE ve TÜFE ortalamasında artırılacağı hüküm altına alınmıştır.

OZMEN (J YALCIN

(v) Kiracı sıfatıyla İçtaş Güneş ile kiralayan sıfatıyla Seha Mühendislik Müşavirlik Ticaret ve Makina Sanayı Anonim Şirketi arasında 10.09.2023 tarihinde bir depo kira sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşmenin sona erme tarihi, 10.01.2024'tür ve tarafların mutabakatı ile sürenin uzatılabileceği belirtilmiştir. Bu sözleşme tahtında İçtaş Güneş tarafından muhtelif markalı malzeme, mamul veya yarı mamullerin stoklanıp sevkiyatının yapılması için depo kiralanmaktadır.

Araç Kiralama Sözleşmeleri

• (i) Kiracı sıfatıyla İçtaş Güneş ile kiraya veren sıfatıyla 2B Transfer Taşımacılık Organizasyon Turizm Tarım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasında 2 adet motorlu aracın kiralanmasına ilişkin bir araç kiralama sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme süresi kiralamaya konu araçların tesliminden itibaren 24 ay olarak belirlenmiştir ve araçların 01.09.2023 tarihine kadar kiracıya teslim edileceği düzenlenmiştir. Sözleşme Türk hukukuna tabidir ve uyuşmazlıkların çözümüne Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
• (ii) Kiracı sıfatıyla İçtaş Güneş ile kiralayan sıfatıyla üçüncü kişi arasında 1 adet motorlu aracın kiralanmasına ilişkin 14.08.2023 tarihlinde bir araç kiralama sözleşmesi akdedilmiştir. Kira süresi 1 yıl olarak belirlenmiştir.
• (iii) Kiracı sıfatıyla Trabzon Enerji ile kiraya veren sıfatıyla 2B Transfer Taşımacılık Organizasyon Turizm Tarım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasında 1 adet motorlu aracın kiralanmasına ilişkin 18.08.2022 tarihinde bir araç kiralama sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme süresi kiralamaya konu araçların kira süresi 36 ay olarak belirlenmek suretiyle 22.500 TL'den kiralama sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmede ilgili aracın belirlenen tarihte eksiksiz ve kusursuz olarak teslim edilmemesi halindo bir cezai şart öngörülmüştür. Sözleşme Türk hukukuna tabidir ve uyuşmazlıkların çözümüne Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

6. İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi

Ozelleştirme Yüksek Kurulu'nun 15.06.2015 tarihli ve 2015/55 saylı kararı ile EÜAŞ'a ait Kadıncık HES ve Kadıncık HES'in kullanımına giren taşınmazların özelleştirilmesine karar verilmis ve 16.11.2015 tarihli ihale kapsamında en yüksek teklif, 864.100.000 TL ile İçtaş Yenilenebilir tarafından verilmiştir. Bu kapsamda, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ("ÖİB"), EÜAŞ ve İçtaş Yenilenebilir arasında 15.07.2016 tarihinde Kadıncık HES'in işletme hakkının verilmesine ilişkin bir işletme hakkı devir sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşmenin akdedilmesi ile birlikte bu tarihten itibaren Kadıncık HES'in işletme hakkı 49 yıl süre ile içtaş Yenilenebilir'e verilmiştir. Sözleşme 49 yıllık sürenin bitiminde başkaca bir işleme gerek olmaksızın sona erecektir. Devir tutarının %10'u sözleşme tarihinde peşin olarak ödenmiş olup, kalan bedel taksitler halinde ödenecektir.

Devredilen işletme hakkı, Kadıncık HES'in kullanımında olan taşınmazlar ile bunlar üzerindeki yeraltı ve yerüstü düzenleri, binalar, tesis, makine ve techizat, taşıtlar (trafiğe kayıtlı olanlar hariç), Kadıncık HES ile ilgili bilançoda kayıtlı diğer tüm maddı ve maddı olmayan varlıklar, demirbaşlar, benzeri diğer varlıklar ile İçtaş Yenilenebilir tarafından sözleşme sürəsince edinilen veya sözleşme süresince İçtaş Yenilenebilir tarafından belirli nedenlerle kullanım dışı bırakılanların yerine edinilen taşınmaz, tesis ve diğer unsurların (trafiğe kayıtlı olanlar haric) işletilmesini kapsamaktadır.

Sözleşme tahtında işletici sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir'in çeşitli taahhütleri mevcutur. Bunlar aşağıdaki gibi listelenebilir:

• Elektrik piyasası faaliyetleri, çevre yükümlülüğü ve su kullanımı başta olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere devrin kapsamında olan varlıkların faaliyetine ilişkin tüm konularda. yürürlükte olan ilgili kanunlar ile diğer ilgili mevzuata tabi olduğuna ve bunlarla ilgili her türlü sorumluluğunun kendisinde olduğuna ilişkin taahhüt;
• Ortak tesisleri13 su kullanım hakkı anlaşmasına uygun olarak kullanacağına ilişkin taalınıit;

¹³ İşletme hakkı devir sözleşmesi tahtında ortak tesisler; elektrik üretimi yanında sulama, içme ve kullanma suyu temini ve taşkin gibi birden fazla maksada hizmet eden tesisler olarak nitelenmiştir.

• Kadıncık HES'in daima elektrik üretim faaliyetine elverişliliğini ve verimliliğini sağlamak için gerekli bütün bakım, onarım, inşaat, iyileştirme, rehabilitasyon, alım-satim vesair işleri masrafları tamamen kendisine ait şekilde gerçekleştireceğine ilişkin taahhütt;
• Ortaya çıkacak hasar ve zararı en kısa sürede gidereceğine ilişkin taahhüt;
• Devre konu varlıkları amaç dışında kullanmayacağına, işletmeyeceğine ilişkin taahhüt;
• Devre konu varlıklara 3. Kişilerin verecekleri zararlar ve ziyanlara ilişkin süreçleri yürüteceğine ilişkin taahhüt; ve
• İşletme sırasında mevzuata göre gerekli tedbirleri alacağına ilişkin taahhüt.

İşleticinin sözleşme süresinin sonunda devre konu varlıkları tam ve eksiksiz şekilde ve kullanıma hazır durumda geri vermeyi sağlayacak her türlü yatırımı yapacaklır. Bu kapsamda, sözleşme süresi boyunca yapılacak tüm ilave tesis ile rehabilitasyon ve geliştirme amaçlı yatırımlar EÜAŞ''n onayı ile yapılacaktır. Sözleşme süresinin sonunda yapılan ilave yatırımlar da dahil olmak üzere konu varlıklar işletici tarafından işler halde EÜAŞ'a bedelsiz şekilde devredilecektir.

İşletici tarafından devre konu varlıkların çeşitli risklere karşı sigorta ettirileceği düzenlenmiştir. Bu sıgorta masrafları da işletici tarafından karşılanacaktır.

İşletici tarafından idarenin denetimine izin verileceği ve idarenin talep ettiği tüm belge, bilgi ve dokümanların çeşitli tarihlerde idareye teslim edileceği düzenlenmiştir. İhlal halinde ise, işleticinin cezai şart ödeyeceği öngörülmüştür. Aynı zamanda, işletici tarafından idarenin elemanlarının yerinde inceleme yapmasına da izin verileceği düzenlenmiştir.

İşleticinin sözleşme tahtındaki yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde, işleticiye en fazla 60 günlük süre verileceği ve fakat bu süre sonunda da aykırılığın giderilmemesi halinde, sözleşmenin feshedileceği düzenlenmiştir. Ayrıca, işleticinin iflası halinde ya da üretim iptali veya sona ermesi halinde de sözleşmenin sona ereceği düzenlenmiştir.

EPDK'nın 14.07.2016 tarihli ve 6393-2 sayılı kararı ile İçtaş Yenilenebilir'e işletme hakkı devir sözleşmesi tarihi olan 15.07.2016 tarihinden itibaren 49 yıl süre ile Kadıncık HES'e ilişkin üretim ilsansı verilmesine karar verilmiştir. Şirket'in taraf olduğu dava ve takiplere ilişkin Şirket avukatı Av. Esra Duffy Paksoy tarafından hazırlanıp Şirket tarafından tarafımıza sunulmuş olan 09.01.2024 tarihli dava raporlarında, idare veya üçüncü kişiler tarafından söz konusu işletme hakkı devir sözleşmesi ile ilgili olarak devam eden herhangi bir dava veya takip olmadığı görülmüştür ve İncelenen Belgeler kapsamında, anılan işletme hakkı devir sözleşmesine ilişkin Şirket alınmış bir karar, yaptırım, ceza, vb. yaptırım veya ihlal bildirimi yoktur.

Finansman Sözleşmeleri 7.

Kredi alan sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji; sponsor garantörler ve ardıl alacaklılar sıfatıyla İçtaş İnşaat, IC Holding, İçtaş Enerji ve (pay sahibi sıfatıyla da olmak üzere IC Enterra); yetkilendirilmiş lider düzenleyiciler sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakılbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası; kredi temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası; teminat temsilcisi sıfatıyla Yapı Kredi; orijinal kredi verenler ve düzenleyen bankalar sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakılbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası arasında 13.07.2016 tarihinde bir kredi sözleşmesi akdedilimiş ve bu sözleşme son olarak 15.04.2019, 21.06.2023 ve 07.12.2023 tarihlerinde tadil edilmiştir.

Kredi sözleşmesi İngiliz hukukuna tabi olup, İngiltere ve Galler Adalet Yüksek Mahkemesi (High Court of Justice of England and Wales) uyuşmazlık çözüm makamı olarak yetkilendirilmiştir.

Bu kredi sözleşmesi ve bu sözleşme tahtında akdedilen finans belgeleri bu tür finansmanlar için dünya genelinde imzalanan ve Kredi Piyasaları Birliği (Loan Markets Association - LMA) tarafından önerilen standart sözleşmelerde yer alanlar ile paralel şart ve düzenlemeler içermektedir.

Bu sözleşme tahtında kredi alan İçtaş Yenilenebilir genel olarak şu tür taahhütlerde bulunmaktadır: (i) finans belgeleri kapsamında izin verilenler haricinde herhangi bir yatırım yapmayacağı, herhangi bir

finansal borçluluk yaratmayacağı, yeni şirket satın alımlarında bulunmayacağı, ortaklıklar kurmayacağı gibi taahhütler, (ii) projeye ilişkin dokümanların ve tüm izin ve ruhsatların geçerli bir şekilde yürürlükte olmasını sağlayacağı, gerekli tüm sigortaları yaptıracağı, kredi verenleri sigorta poliçeleri kapsamında ek sigorta lehdarı ve dain-i mürtehin olarak işleteceği gibi projelerin devamlı surette işletilmesini güvence altına almaya yönelik taahhütler, (ii) payları ve mal varlıkları üzerinde herhangi bir tasarrufa bulunulmamasını ve takyidat yaratılmamasını sağlayacağı gibi proje varlıklarının mülkiyet durumuna ilişkin taahhütler, (iv) çevresel ve sosyal konularda ilgili tüm mevzuata, uluslararası kabul görmüş kurallara ve Ekvator prensiplerine 4 uygun davranacağı ve kredi verenlere ilgili tüm raporlamaları gerçekleştireceği gibi çevresel ve sosyal uyum taalıhütleri, (v) kredi verenler ile uzlaşılan elektrik satış stratejilerine uygun olarak elektrik satışlarını gerçekleri gibi projeler kapsamında yapılacak elektik satışlarına ve elde edilecek gelirlere yönelik taahhütler.

Kredi dokümantasyonu kapsamında, kredi vadesi süresince kredi alan tarafından belirli finansal taahhütlerde de bulunulmakta; bu kapsamda bazı zamanlar itibarıyla belirli borç servisi karşılama oranlarının da sağlanacağı taahhüt edilmektedir. Borç servisi karşılama oranı, kredi alanın (i) geçmişe dönük belirli bir dönemde elde ettiği net nakit akışının veya (ii) belirli varsayımlara dayanarak ileriye yönelik elde etmeyi öngördüğü net nakit akışının, aynı dönemde ödemekle yükümlü olduğu/olacağı anapara, faiz, masraflar, vergi gibi finansal borçluluklarının toplamına oranıdır.

Kredi dokümantasyonu kapsamında ayrıca, kredi alanın kredi süresince elde edeceği her türlü gelirin sözleşme ile düzenleren belirli banka hesaplarına aktarımı ile bu hesaplardan yapılabilecek para çıkışları bakımından uyulması gereken nakit akışı yapıları da düzenleme alınmıştır. Nakit akışı yapıları, finanse edilen projenin işletme dönemi süresince, öncelikli olarak işletme giderlerinin ödenmesi, vergilerin ödenmesi, bakım ve onarım masraflarının ödenmesi, Santraller'e ilişkin sigorta primlerinin ödenmesi gibi, işletme ve bakım bütçelerinde ve benzeri raporlamalarda belirtilen tutarlar ile uyumlu olacak şekilde, ilgili proje kapşamındaki Santral'in faaliyetlerinin devamı için gerekli ödemelerin yapılmasını, bu ödemeler yapıldıktan sonra da kullanılan kredilere ilişkin anapara ve faiz ödemelerinin ve diğer ücret, masraf vb. ödemelerin yapılmasını sağlayacak kurallar öngörülmektedir.

Kredi verenlere karşı vadesi gelen finansal borçların ödenmesi ve işletme faaliyetlerinin de devamı için güvence oluşturmak adına, finans belgelerinde bazı rezerv tutarlarının belirli bloke hesaplarda biriktirilmesine yönelik yükümlülükler de söz konusudur. Kredi alan İçtaş Yenilenebilir, ilgili finansman dokümanları kapsamında, bir sonraki döneme ilişkin ödemekle yükümlü ölduğu/olacağı anapara, faiz, masraflar, vergi gibi finansal borçlulukları kadar meblağların borc servisi rezerv hesabı adı verilen bir hesapta tutulmasını taahhüt etmektedir. Benzer şekilde rezerv tutma yükümlülükleri, TEIAŞ'a yapılacak katkı payı ödemeleri ve/veya santralin bakım ve oranımı için programlı ödemeler vs. gibi hususlarda da söz konusu olabilmektedir.

Yukarıda açıklanan ödemelerin yapılması ve ilgili rezervlerin ayrılmasını müteakip, sözleşme tahtında nakit süpürümü olarak adlandırılan bir zorunlu erken ödeme hali söz konusudur. Buna göre, İşletmenin devamı için belirlenen harcamaların yapılması, vadesi gelen finansal borçların ödenmesi ve yukarıda belirtildiği şekilde rezerv hesaplarının fonlanması sonrasında, kredi alanın gelirlerinin aktarıldığı ve işletme giderlerinin yapıldığı hesaplarda kalan bakiyelerin belirli tarihlerde, kredilerin zorunlu olarak erken ödemesinde kullanılmaktadır.

Kredi sözleşmesi kapsamında herhangi bir temerüt durumun oluşması üzerine ve söz konusu temerrüdün giderilmediği ve borçtan feragat edilmediği durumda, kredi verenler henüz kullandırılmamış kredileri iptal edebilir, mevcut kredileri geri çağırabilir veya pay rehinleri de dahil olmak üzere teminatları nakde çevirebilir; paylar üzerinde tesis edilmiş olan rehin hakkına istinaden paylara bağlı hakları kullanılabilir.

¹⁴ Ekvator prensipleri Dünya Bankasının özel sektör kolu olan IFC'nin öncülüğünde finans sektörünün, proje finansmanında, sosyal sorumluluk ve çevre riskinin yönetilmesi konusunda emsal olarak kabul ettiği prensiplerdir.

ÖZMEN Ü YALÇIN

Bu kredi sözleşmesi tahtında kredi verenler tarafından kredi alana çeşitli nakdi ve gayrinakdi krediler tahsis edilmiştir. Bu kredilerin detaylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Kredi Türü	31.12.2023 itibariya Bakive Kreili Tutari (Vaklasık)	Para Birini	Kredi Veren	Kredmin Amacı
Dilim A kredisi nakdi	103.628.000 USD 141.584.000 TL	030 veya TL kullandırım (ik TL olacaktır)	Akbank Garanti Bankası İş Bankası Vakıfbank Yapı Kredi Ziraat Bankası	Kadıncık HES'e ilişkin OIB'ye yapılacak odemeler ıçın kullandırılan alma satin finansmanı
Dilim B kredisi gayrinakdi	0	TT	Akbank Garanti Bankası İş Bankası Vakıfbank Yapı Kredi Ziraat Bankası	Kadincik HOSSY ilişkin olarak OlB'ye kalan ihale ödemesi taksitleri vadesi ve gecinis taksitlere ilişkin ödemeleri faiz kapsamında OIB'ye teminat mektubu sunulması
Dilim C kredisi gayrınakdi	75.000	101	Ziraat Bankası	Kredi alanın kamu denetimi ve iş hukukundan kaynaklı yükümlerine ilişkin olarak ÖİB'ye teminat mektubu sunulması
Dilim D1 kredisi nakdi	181.500.000 USD 33.383.000 TL	USD veya TL	Akbank Garanti Bankası İş Bankası Vakifbank Yapı Kredi Ziraat Bankası	Kredi alanın mevcut finansal borçluluğunun refinanse edilmesi
Dilim D2 kredisi nakdi	0	USID	Akbank İş Bankası Vakıfbank Yapı Kredi Ziraat Bankası	Enerji'nin Trabzon mevcut finansal borçluluğunun refinanse edilmesi
Dilim E kredisi nakdi	0	FLL	Akbank Garanti Bankası İş Bankası Vakifbank Yapı Kredi Ziraat Bankası	Kredi alanın kısa dönem işletme sermayesi harcamalarının finansmanı
Dilim F kredisi gayrınakdi	90.337.447	171	Akbank Garanti Bankası İş Bankası Vakifbank Yapı Kredi Ziraat Rankası	alanın iş ve işlemleri ile Kredi ilgili TEIAS, EPIAS, olarak Takasbank diğer ilgili ve kurumlara teminat meklubu sumulması

Dilim A kredisi tahtında kullandırıma konu olacak tutarlar ile teminat altına alınan tutarlar finanse edildiği için Dilim B kredisi tahtındaki teminat mektupları, Dilm A kredisinin kullanılması üzerine iptal edilerek sona erdirilmiştir.

Sözleşme tahtında kredi alana tahsis edilen nakdi kredilerin nihai geri ödeme tarihi, 28.06.2030'dur.

Dilim A kredisi ve Dilim D kredisi tahtında anapara geri ödemeleri her bir 6 ayda yapılmaktadır ve Dilim E tahtındaki anapara geri ödemeleri kullandırım tarihinden önce kredi temsilcisi arasında mutabik kalınacak zamanlarda yapılacaktır.

Bu kredi sözleşmesi tahtında Trabzon Enerji;

(i) finans belgeleri tabtında kredi alan olan İçtaş Yenilenebilir'in türn yükümlülüklerini zamanında ifa edeceğini garanti eder;

OZMEN (J YALCIN

• (ii) kredi alan olan İçtaş Yenilenebilir'in herhangi bir zamanda herhangi bir finans belgesi ile ilgili veya finans belgesi tahtında vadesi gelmiş bir ödemeyi yapmaması halinde, talep üzerine bu ödemeyi derhal ve asli borçlu gibi yapacağını taahhüt eder; ve
• (iii) Trabzon Enerji tarafından garanti edilen herhangi bir yükümlülüğün geçersiz, icra edilemez veya hukuka aykırı olması veya geçersiz, icra edilemez veya hukuka aykırı hale gelmesi halinde her bir finans tarafını talep üzerine derhal ve bağımsız ve asli yükümlülüğü olarak, tüm masraf, kayıp, yükümlülüğe karşı tazmin etmeyi kabul eder. Masraf, kayıp ve yükümlülük tutarı finans taraflarının garanti tahtında elde edebileceği tutarlara eşit olacaktır.

Trabzon Enerji'nin yukarıda bahsedilen garanti tahtındaki sorumluluğu 55.000.000 USD ile sınırlıdır.

Kredi sözleşmesi tahtında kredi alan olan İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji tarafından temettü dağıtılmasına ilişkin çeşitli sınırlamalar öngörülmüştür. Buna göre, kredi alan,

• dağıtım hesabındaki tutarlardan temettü dağıtımı yapılacak olması;
• sözleşmede mutabık kalınan biçim ve içerikteki temettü dağıtım sertifikasının minimum ilğili dağıtımdan 5 iş günü önce kredi temsilcisine sunulmuş olması; ve
• temettü dağıtım koşullarının 5 yerine getirilmiş olması

şartıyla kredi alan olarak İçtaş Yenilenebilir temettü dağıtabilecektir.

Kredi sözleşmesi tahtında ardıl alacaklılık düzenlemeleri mevcutur. Buna göre kredi alan olan İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji, finans belgeleri tahtında kredi verenlere olan borçları tamamen kapanana kadar;

• (i) Trabzon Enerji'ye hissedar kredisi olarak aktarılan tutarların16 finans taraflarına finans belgeleri tahtında ödenmesi gerekli olan tutarlara nispetle ardıl (tali) nitelikte olacağını;
• (ii) Trabzon Enerji'ye hissedar kredisi olarak aktarıların finans taraflarına finans belgeleri tahtında ödenmesi gerekli olan tutarlara nispetle daha sonraki bir ödeme sırasında olacağını; ve
• (iii) | | ilgili diğer finans belgelerinde izin verilen haller ve finans taraflarının ön yazılı izni hariç, Trabzon Enerji'nin İçtaş Yenilenebilir'e hissedar kredisi kapsamında herhangi bir ödeme yapmayacağı ve İçtaş Yenilenebilir'in de bu minvalde bir ödeme talep etmeyeceği ve Trabzon Enerji'nin iflası, tasfiyesi vs. için başvuruda bulunmayacağı

taahhüt edilmiştir. Aynı zamanda, buradaklere aykırı bir ödeme yapılması halinde, bu ödemenin kredi alan olarak İçtaş Yenilenebilir tarafından derhal borçlarına mahsup edilmek üzere finans taraflarına ödeneceği düzenlenmiştir.

Sozlesme larih	Taraffar	leminal	I utar
Alacak devri sözleşmesı 15.07.2016	İçtaş Yenilenebilir Yapı Kredi	Yenilenebilir'in Ictas EPIAS tan olanlar dışındakı alacaklarının devri
EPİAŞ alacak devri sözleşmesi 18.07.2016	İçtaş Yenilenebilir Yapı Kredi	Yenilenebilir'in İçtaş EPIAŞ'tan olan alacaklarının devri	3.800.000.000 TL

Bu kredi sözleşmesine istinaden imzalanan teminat sözleşmeleri aşağıdaki gibidir:

¹⁵ Kadıncık HES'e ilişkin ÖİB'ye ödenecek taksitlerin tamamen ödenmiş olması, dilim A ve Dilim D kredilerinin en az %30'unun işletme gelirleri ile geri ödenmiş olması ilk iki şartın işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla yerine getirilmiş olduğunu beyan etmiştir); en güncel geri ödeme tarihinde nakit süpürne ile ilgili gerekliliklerin yerine getirili borç servisi karşılama oranımın tutturulmuş olması; dağıtmın temerride sebebiyet vermeyecek olması; borç servis rezerv hesabının fonlanmış olması; dağılınla ilgili vergilerin ödenmiş veya ayrılmış olması; dağıtımın hukuka uygun olması; dağıtımın bir sonraki geri ödeme tarihinden hemen sonraki iş gününde yapılması ve dağıtım tutarının oranı aşmayacak olması bu şartlardır.

¹⁶ Kredi Sözleşmesi tahtında Dilim D2 Kredisi tahtında kredi alana kullandırılacak tutarların Trabzon Enerji'ye hissedar kredisi olarak aktarılacağı ve bu tutarların Trabzon Enerji'nin mevcut borçlarını ödemekte kullanacağı düzenlonmistir.

Sozlesme/ Farih	Taraflar	Teminat	Tutar
Hesap rehni sözleşmesi 13.07.2016	İçtaş Yenilenebilir Yapı Kredi	İçtas Yenilenebilir'in banka hesaplarının rehni
Ticari işletme rehni sözleşmesi 26.12.2016 - sözleşme imza tarihi 27.12.2016-rehin tescil tarihi	İçtaş Yenilenebilir Yapı Kredi	Yenilenebilir'in ticari Ictas işletmesinin rehni	4.665.618.044 TL
Alacak devri sözleşmesi 13.07 2016	İçtaş Yenilenebilir Yapı Kredi IC Enterra	İçtaş Yenilenebilir'in Sponsor destek ve ardılık sözleşmesi de dahil çeşitli alacaklarının Ingiliz hukukuna tabi olarak devri
Pay rehni sözleşmesi 20.07.2016	İçtaş Yenilenebilir Yapı Kredi Thraççı	Yenilenebilir'in İçtaş sermayesinin tamamını temsil paylar üzerinde rehin eden tesisi
Ardıl alacakların devri sözleşmesi 13.07.2016	İctaş İnşaat IC Holding İçtaş Enerji Yapı Kredi	Ictas Insaat, IC Holding ve İçtaş Ictas Enerji'nin Yenilenebilir'den olan alacaklarının devri
EPİAŞ alacak devri sözleşmesi 18.07.2016	Trabzon Enerji Yapı Kredi	Trabzon Enerji'nin EPIAS'tan olan alacaklarının devri	125.000.000 TL
Alacak devri sözleşmesi 15.07 2016	Trabzon Enerji Yapı Kredi	Trabzon Enerji'nin EPIAŞ'tan olanlar dışındaki alacaklarının devri
Hesap rehni sözleşmesi 13.07.2016	Trabzon Enerji Yapı Kredi	Trabzon Enerji'nin banka hesaplarının rehni
Ticari işletme rehni sözleşmesi 27.12.2016 - sözleşme imza tarihi 28.12.2016 - tescil tarihi	Trabzon Enerji Yapı Kredi	Trabzon Enerji'nin ticari işletmesinin rehni	166.193.239 TL
Pay rehni sözleşmesi 09.08.2016	İçtaş Yenilenebilir Trabzon Enerji Yapı Kredi	Enerji'nin Trabzon sermayesini temsil eden paylar (%97,42) üzerinde rehin tesisi

Kredi sözleşmesi tahtında kredi alan sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir; Trabzon Enerji; kredi temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası; teminat temsilcisi sıfatıyla Yapı Kredi; hesap bankaları sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Iş Bankası, Vapı Kredi ve Ziraat Bankası; orijinal kredi verenler sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, İş Bankası, Vakılbank, Yapı Kredi, Ziraat Bankası, düzenleyici bankalar sıfatıyla Akbatık, Garantı Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi, Ziraat Bankası; ve orijinal risk giderim bankaları sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası arasında 13.07.2016 tarihinde ve sonrasında zaman tadil edilerek bir teminat ve hesaplar sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında finansman kapsamında açılacak hesaplara ve nakit akışına ilişkin detaylı düzenlemeler yer almaktadır. Burada aynı zamanda yalnızca kredi alan için açılacak hesaplara değil, Trabzon Enerji için açılacak hesap yapısı da düzenlenmektedir.

IC Enterra kredi sözleşmesine taraf olmamakla birlikte, 13.07.2016 tarihli sponsor destek ve ardıllık sözleşmesine taraftır. Bu sözleşmeye taraf olması Türk hukuku tahtında standart bir kefalet/garanti teşkil etmemekte; bu sözleşme tahtında IC Enterra, kredi alan tarafından kredi ödemelerinde temerrüde düşülmesi halinde, kredi borçlarını kredi verenlere ödemeyi taahhüt etmemektedir. IC Enterra diğer iki sponsor garantörle birlikte, sponsor garantör sifatı ile yalnızca sözleşmede belirtilen koşulların oluşması halinde, sözleşmede belirtilen tabi olarak, kredi alana sermaye katkısı yapacağını taahhüt etmiştir. Aynı zamanda kredi alanın sözleşmede düzenlenen ödeme yetersizliği hallerinin mevcut olması durumunda da kredi alana sözleşmede belirtilen tutarla sınırlı ve belli şartlar altında finansman sağlayacağını taahhüt etmiştir. Kısaca IC Enterra'nın bu kredi sözleşmesi tahtında kredi verenlere karşı kredi alanın borçlarını ifa etmeye yönelik herhangi bir kefaleti/garantörlüğü bulunmamakla birlikte belirli durumlarda, kredi alana sermaye katkısında bulunmaya yönelik taahhütleri söz konusudur.

Kredi sözleşmesi tahtında imzalanmış olan sponsor destek ve ardılık sözleşmesine göre; sözleşmenin imzalanmasının ön şartı olarak kredi aların hissedarları, sermaye katkısı olarak 50.000.000 TL'yi kredi alanın ilgili hesabına ödemeyi taahhüt etmiştir. İlaveten, kredi borcunun her bir ödeme taksitinden bir gün öncesine kadar, sponsor garantörler, iştirakleri vasıtasıyla, 32.500.000 TL'yi sermaye katkısı olarak kredi alanın ilgili hesabına ödemeyi taahhüt ederler. Her bir kredi geri ödeme gününe 30 gün kala; (i) Dilim A Kredisinde kullanılabilecek olan fon miktarı, (ii) sponsor garantörler / sponsor garanlörlerin iştirakleri tarafından sermaye katkı tutarları ve (iii) kredi alanın gelir hesabında yer alan kasa mevcudunun, T.C. Ozelleştirme İdaresi'ne yapılacak kalan ödeme miktarından az olması durumunda, sponsor garantörler, iştirakleri aracılığıyla, aradaki farkı sermaye katkısı olarak kredi alana ödeycceklerini taahhüt ederler. Her halükarda böyle bir ödeme (i) 180.000.000 TL'den ya da (ii) Ozelleştirme İdaresine yapılacak ödeme ile Dilim A Kredisi tutarı arasındakı farktan daha fazla olmayacaktır.

Odeme güçlüğü, sponsor destek ve ardılık sözleşmesi uyarınca belirlenen hesaplarda yeterli fon bulunmaması olarak tanımlanmıştır. Söz konusu sponsor destek ve ardılık sözleşmesinin 4. maddesi uyarınca, kredi alan, iyi niyetle hareket etmek suretiyle her bir faiz ödeme gününden 30 gün öncesine kadar "ödeme güçlüğü"nün ortaya çıktığını ya da ortaya çıkacağını öngördüğü takdirde sponsor garantörlere ödeme güçlüğüne ilişkin durumu bildiren yaparak "Odeme Güçlüğü Fonlaması" sağlanması gerektiğini bildirir.

Her bir sponsor garantör, kendisine iletilen ödeme güçlüğü fonlaması bildiriminde gerekli fon miktarını, kendisine böyle bir bildirimin iletilmesini takip eden 5 gün içerisinde sermaye katkısı olarak kıcdi alana sağlayacağını gayrıkabili rücu olarak taahhit eder. Nitekim, ödeme güçlüğü fonlaması kaleminde sponsor garantörlerin yapacağı ödeme, azami garanti tutarını (sözleşmede belirtilen şartlara tabi olurak azalılabilecek tutarda olup ilk imza tarihinde 150.000.000 USD olarak helirlenmiştir) aşamayacaktır. Sözleşmenin 6. maddesi uyarınca sponsor garantörler tarafından, ödeme güçlüğü fonlaması olarak yapılacak ödemeler ancak (i) sermaye artırımına katılım (ii) ardıl alacakların teminat temsilcisine devi, (ii) Trabzon Enerji hariç olmak üzere, sözleşme tahtındaki Yükümlü sıfatındaki taraflardan doğrudan kredi alana yapılacak bir ödeme, (iv) sermaye avansı, (v) hissedar kredisi ve sermaye avansının dönüştürülmesi yollarıyla olabilecektir.

Kredi temsilcisi sifatıyla Garanti Bankası tarafından imzalanan 17.01.2024 tarihli mektup uyarınca, kredi sözleşmesi kapsamında Şirket'in paylarının halka arzına kredi verenler adına onay verildiği teyit edilmiştir17.

8. Elektrik Üretimine İlişkin Sözleşmeler

(a) İletim ve Dağıtım Sistem Bağlantı ve Sistem Kullanım Sözleşmeleri

Elektrik piyasasında faaliyet gösteren üretim tesislerinin Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca iletim veya dağıtım sistemlerine bağlanması zorunludur. EPKn'de dağıtım faaliyeti, elektrik iletiminin referans değer olan 36 kV'ın altında olan gerilimin altında yapıldığı nakillere: iletim faaliyeti ise tersine referans değer olan 36 kV'ın üzerinde yapılan nakil işlemlerine tanımlanmaktadır. Elektriğin bu şekilde dağıtımı, her biri EPDK'dan temin etmiş olduğu ilgili dağıtım istinaden ilgili dağıtım bölgesindeki dağıtım sistemlerinin işletme hakkını elinde bulunduran dağıtım şirketleri aracılığıyla gerçekleştirilir.

Bağlı Ortaklıklar'dan elektrik üretim lisansına tabi olarak işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla üretim faaliyeti yürüten (i) Trabzon Enerji ve (ii) İçtaş Yenilenebilir tarafından dağıtım ve iletim sistem bağlantı/kullanım anlaşmaları imzalanmış olup; her bir Santral bazında söz konusu sözleşmelerin detayları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

¹⁷ Kredi sözleşmesi uyarınca kredi temsilcisini kredi dokümanları tahtında temsilcisi olarak alamakladır ve kredi dokumanları tahtındaki hak, yetkilerini kullanması için kredi temsilcisini yetkilendirmektedir. Yine kredi belgelerine tek başına taraf olmak yetkisi verilmektedir. Bu kapsanda anılan kredi sözleşmesi hükümleri çerçevesinde izin yazısının kredi temsilcisi Garanti Bankası tarafından imzalanması yeterli ve usulüne uygundur.

OZMEN U YAL

Santral Adi	Anlasma - Tarih
Yukarı Mercan HES	Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması - 23.07.2018 Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması - 23.07.2018
Niksar HES	İletim Sistem Bağlantı Anlaşması - 24.05.2019 Iletim Sistem Kullanım Anlaşması - 14.12.2018
Kadıncık 1 HES	İletim Sistem Kullanım Anlaşması - 22.03.2015 İletim Sistem Bağlantı Anlaşması - 22.05.2018
Kadıncık 2 HDS	İletim Sistem Kullanım Anlaşması - 12.12.2018 İletim Sistem Bağlantı Anlaşması - 22.05.2018
Cileklitepe HES	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması - 14.05.2018 Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması - 30.04.2014
Bağıştaş - 1 HES	İletim Sistem Kullanım Anlaşması - 25.02.2021 İletim Sistem Bağlantı Anlaşması - 14.05.2019
Uchanlar HES	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması - 09.12.2022 Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması - 25.07.2022
Kemerçayır HES	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması - 01.12.2022 Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması - 25.07.2022
Üçharmanlar HES	Dağıtım Sistemine Bağlantı Anlaşması - 09.08.2022 Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması - 01.12.2022

Yukarıda listelenen Santraller (a) İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen Yukarı Mercan HES, Çileklitepe HES ve Uçharmanlar HES; (b) Trabzon Enerji tarafından işletilen Kemerçayır HES ve Uçhanlar HES ilgili Santraller'in bölgesel iletim sistemine bağlantısı ve bölgesel iletim sistemini kullanması için bölgesel elektrik dağıtım şirketleri ile dağlantı ve sistem kullanım anlaşmaları akdetmiştir. Akdedilen anlaşmalardan konum sebebiyle sadece Yukarı Mercan HES'e ilişkin olan dağıtım sistem kullanım/bağlantı anlaşmaları Aras Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi ile imzalanmış olup geriye kalan tüm dağıtım sıstem kullanım/bağlantı anlaşmaları Çoruh Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi ile imzalanmıştır.

Bunun yanında, İçlaş Yenilenebilir tarafından işletilen Niksar HES, Kadıncık HES ve Bağıstas-1 HES için ise 36 kV referans değerinin üstünde nakil işlemi gerçekleştirildiği için TEİAŞ ile anlaşma imzalanmıştır.

Yukarıda anılan sözleşmelerin tamamı, EPDK tarafından standart sözleşmelerdir ve ilgili düzenlemelere göre, bu sözleşmeler bağlantı noktası mevout olduğu sürece yürürlükte kalır. EPDK tarafından yayınlanan anlaşma metinleri, üretim sistemine veya bağlantı sistemine bağlantı yapması ya da iletim sistemini veya bağlantı sistemini kullanmasına göre değişiklik göstermektedir.

(b) Piyasa Katılım Sözleşmeleri

Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği uyarınca piyasa katılımcısı sıfatıyla EPİAŞ'ın işlettiği piyasalarda işlem yapmak isteyen şirketler çeşitli piyasa katılım sözleşmeleri imzalayarak EPİAŞ bünyesinde kayıt yaptırmak zorundadır. Bu surette her bir piyasa katılımcısı tarafından EPİAŞ ile piyasa katılım sözleşmeleri akdedilir. Standart form piyasa katılım sözleşmelerinin yanı sıra gün içi piyasada işlem görmek isteyen şirketler için "Güniçi Piyasası Katılım Sözleşmesi", gün öncesi piyasalarda faaliyet göstermek isteyen şirketler için "Gün Öncesi Katılım Sözleşmesi" ve vadeli işlem piyasalarında işlem görmek işteyen katılımcılar için ise "Vadeli İşlem Piyasası Katılım Sözleşmesi" imzalanmaktadır.

EPİAŞ ile Bağlı Ortaklıklar'dan üretim İisanslı Santral işleten Trabzon Enerji ve İçtaş Yenilenebilir'in EPİAŞ ile imzalamış olduğu piyasa katılım sözleşmeleri aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir:

Sirker	Anlasma	İmzalandığı Tarih
İctas Yenilenebilir	Gün İçi Piyasası Katılım Anlaşması	26.04.2018
İçtaş Yenilenebilir	Gün Oncesi Piyasası Katılım Anlaşması	26.04.2018

OZMEN (J YAL

Sirket	Anhasina	İmzalandığı Tarih
İçtaş Yenilenebilir	Piyasa Katılım Anlaşması	26.04.2018
Trabzon Enerji	Gün İçi Piyasası Katılım Anlaşması	01.09.2015
Trabzon Enerji	Gün Oncesi Piyasası Katılım Anlaşması	01.09.2015
Trabzon Enerji	Piyasa Katılım Anlaşması	01.09.2015

İmzalanan bu piyasa katılım anlaşmaları, her üretici için standarı metinde ve matbu şartlar biçiminde üretim şirketleriyle imzalanmakta olup yukarıda Trabzon Enerji ve İçtaş Yenilenebilir ile imzalanan piyasa katılım sözleşmeleri geçerliliğini sürdürmektedir. Söz konusu sözleşmeler, sözleşmeye imza koyan üretim şirketinin Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği kapsamından çıkması veya sistem bağlantı ve kullanım haklarının sona ermesi veya EPKn uyarınca verilen tüm lisanslarının sona ermesi veya iptal edilmesi ve/veya temerrit durumuna düşmesinden süresi içinde teminatını başlangıç teminatı seviyesine kadar tamamlamaması durumunda kendiliğinden sona ermektedir.

Bununla birlikte ilgili üretim şirketinin bir piyasa katılımcısı olmaktan vazgeçtiği durumlarda da bu anlaşma sona erecektir. Her halükarda böyle bir anlaşmanın sona ermesi, tahakkuk etmiş olan borç ve alacakları kaldırmayacaktır.

9. Elektrik Satışına İlişkin Sözleşmeler

(a) İçtaş İnşaat ve İçtaş Yenilenebilir Arasında Akdedilen Elektrik Alım/Satım Anlaşması

Alıcı sıfatıyla İçtaş İnşaat ve satıcı sıfaş Yenilenebilir arasında 01.07.2023 tarihinde bir elektrik alım satım anlaşması akdedilmiştir. Sözleşmesi niteliğinde olup, EPDK veya diğer herhangi bir kurumun onayına tabi değildir; ancak EPİAŞ tarafından mali açıdan yapılacak uzlaştırma işlemlerine tabidir.

Sözleşme tahtında satıcı alıcıya elektrik enerjisi satmayı ve alıcı da satıcıdan elektrik enerjisi satın almayı taahhüt etmektedir. Bu alışverişin piyasa yönetim sistemi " aracılığıyla gerçekleştirileceği düzenlenmiştir. Anlaşmanın teşkil eden aktif elektrik enerjisi satışı, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne uygun olarak uzlaştırmaya esas ikili anlaşma bildiriminin piyasa yönetim sistemi aracılığıyla yapılması suretiyle ifa edilecektir.

Tedarik süresinin sözleşmeye ek olarak bir protokol ile belirleneceği düzenlenmiş olup, imzalanan ticari uygulama protokolü tahtında tedarik başlangıç tarihî 01.07.2023 ve tedarik sona erme tarihi ise 31.12.2024 olarak belirlenmiştir. Alım-satım miktarı, fiyatı ve ödeme süreleri de protokolde belirlenmiştir. Buna göre, tedarik süresi boyunca alım-satım miktarı satıcıya ail santrallerin kesinleşmiş gün öncesi üretim/tüketim programı3 miktarının toplamı olacak ve elektrik enerjisi birim fiyatı (MWh başına) ise KDV hariç nihai piyasa takas fiyatına göre belirlenecektir. İlgili ödemeler her bir fatura döneminin (her bir ay) bitiminden itibaren 20. takvim günü içinde yapılacaktır.

Sözleşme tahtında tarafların alım-satım miktarını, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne uygun olarak, pıyasa yönetim sistemi aracılığıyla EPİAŞ'a bildireceği düzenlenmiş olup, bildirim süreci detaylı şekilde açıklanmıştır. Buna göre, alıcı ve satıcı sonraki güne ilişkin olarak alış ve satış bildirimini saat 16.00'a kadar piyasa yönetim sistemiyle EPIAŞ'a bildirecektir. Bu süre alış bildirim süresi ve satış bildirim süresi olarak adlandırılmaktadır. Bu süreler içerisinde taraflar piyasa yönetim sistemi

¹⁸ Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği kapsamında dengeleme ve uzlaştırmaya ilişkin işlemlerin yürülülmesi amacıyla, piyasa işletmecisi, siyasa katılımcıları ve sayaçların okunmasından sorumlu iletim ve dağıtım lisansı sahibi tüzel kişilerin kullanımına sunulan ve küçük istemci yapısında çalışan uygulamaları ifade eder

¹⁹ Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği tahtında "Bir uzlaştırmaya esas veriy-çekiş hiriminin bağlı olduğu dengeden sorunlu tarafın yükümlülerine ve gün öncesi piyasası sonucuna bağlı olarak hir sonraki güne ilişkin gerçekleştirmeyi öngördüğü ve sistem işletme güç piyasasının başlangıcında bildirdiği üretim ya da tüketim değerleri" olarak tanımlanmıştır.

OZMENTI

aracılığıyla birbirlerine her bir uzlaştırma dönemi (birer saatlik periyotlar) için alım-satım miktarını bildireceklerdir. Alım ve satım mirbirine eşit olması durumunda, bu bildirim tamamlanmış kabul edilecektir. Uzerinde mutabık kalınan miktar, uzlaştırmaya esas alım-satım miktarı olarak adlandırılmaktadır. Şayet bu alın-satım bildirimi taraflardan birisince süresi içinde hiç veya gereği gibi yerine getirilmezse, yahut sözleşmede anlaşılandan farklı bir miktar için bildirim yapılır ise, bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen taraf diğer tarafa bir telafi ödemesi yapacaktır. Bu tutar, tarafların Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği kapsamında maruz kalacağı negatif veya pozilif dengesizlik tutarlarının söz konusu bildirilülüğünün sözleşme şartlarına göre piyasa yönetim sisteminde yerine getirilmiş olması durumunu karşılayacak şekilde hesaplanacaktır.

Bu sözleşme Türk hukukuna tabi olup, uyuşmazlıkların tahkim yoluyla çözümleneceği düzenlenmiştir.

(b) Içtaş Inşaat ve Trabzon Enerji Arasında Akdedilen Elektrik Alım/Satım Anlaşması

Satıcı sıfatıyla Trabzon Enerji ile alıcı sıfatıyla İçtaş İnşaat (o dönem için IC İçicay Elektrik Toptan Satış ve Ticaret Anonim Şirketi olarak) arasında 29.04.2016 tarihinde bir enerji ticaret sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme bir özel hukuk sözleşmesi niteliğinde olup, EPDK veya diğer herhangi bir kurumun onayına tabi değildir; ancak EPIAŞ tarafından mali açıdan yapılacak uzlaştırma işlemlerine tabidir.

Sözleşme tahtında satıcı alıcıya elektrik enerjisi satmayı ve alıcı da satıcıdan elektrik enerjisi satın almayı taahhüt etmektedir. Bu alışverişin piyasa yönetim sistemi20 (market management system) aracılığıyla gerçekleştirileceği düzenlenmiştir. Anlaşmanın teşkil eden aktif elektrik enerjisi satışı, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne uygun olarak uzlaştırmaya esas ikili anlaşma bildiriminin piyasa yönetim sistemi aracılığıyla yapılması suretiyle ifa edilecektir.

Tedarik süresinin sözleşmeye ek olarak bir protokol ile belirleneceği düzenlenmiş olup, imzalanan ticari uygulama protokolü tahtında tedarik başlangıç tarihi 01.01.2023 ve tedarik sona erme tarihi ise 31.12.2024 olarak belirlenmiştir. Alım-satım miktarı, fiyatı ve ödeme süreleri de protokolde belirlenmiştir. Buna göre, tedarik süresi boyunca alım-satım miktarı satıcıya ait santrallerin kesinleşmiş gün öncesi üretim/tüketim programı21 miktarının toplamı olacak ve elektrik enerjisi birim fiyatı (MWh başına) ise KDV hariç nihai piyasa takas fiyatına göre belirlenecektir. İlgili ödemeler her bir fatura döneminin (her bir ay) bitiminden itibaren 20. takvim günü içinde yapılacaktır.

Sözleşme tahunda tarafların alım-satım miktarını, Dengeleme ve Üzlaştırma Yönetmeliği'ne uygun olarak, piyasa yönetim sistemi aracılığıyla EPİAS'a bildireceği düzenlenmiştir. Buna göre satıcı ilgili sürenin bitiminde önce her bir uzlaştırma dönemi için satmak istediği aktif elektrik enerjisi miktarını alıcıya bildirecektir ve alıcı da bu bildirimin doğru ve eksiksiz olduğunu tespit etmesini müteakip ilgili sürenin bitiminden önce bu miktarı almayı onayladığını satıcıya bildirecektir. Bu süreç kapsamında taraflarca mutabık kalınan miktar uzlaştırmaya esas alım miktarı olarak nitelendirilecektir. Uzlaştırmaya esas alım satım miktarlarına ilişkin ticaret bedeli, sözleşmede yer alan detaylı formül uyarınca hesaplanacaktır. Sayet bu alım-satım bildirimi taraflardan birisince süresi içinde hiç veya gereği gibi yerine getirilmezse, yahut sözleşmede anlaşılandan farklı bir miktar için bildirim yapılır ise, bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen taraf diğer tarafa bir telafi ödemesi yapacaktır.

Bu sözleşme Türk hukukuna tabi olup, uyuşmazlıkların Ankara Merkez Mahkemeleri tarafından çözümleneceği düzenlenmiştir.

²⁰ Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetme ve uzlaştırmaya ilişkin işlemlerin yürülülmesi amacıyla, piyasa işletmecisi, sistem işletmecisi, piyasa katılımcıları ve sayaçların okunmasından sorumlu iletim ve dağıtım lisansı sahibi tüzel kişilerin kullanınına sunulan ve küçük istemci yapısında çalışan uygulamaları ifade eder.

²¹ Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği tahtında "Bir uzlaşırmaya esas veriş-çekiş biriminin bağlı olduğu dengeden sorumlu tarafın yükümlülerine ve gün öncesi piyasası sonucuna bağlı olarak bir sonraki güne ilişkin gerçekleştirmeyi öngördüğü ve sistem işletme güç piyasasının başlangıcında bildirdiği üretim ya da tüketim değerleri" olarak tanımlanmıştır.

OZMEN (J YALÇIN

10. Dengesizliğe Ilişkin Grup Katılım Anlaşması

Elektrik piyasası katılımcıları, gün öncesinden üretim / tüketim tahmin ederek bir sonraki güne ilişkin bildirimlerini yapmaktadır. İlgili güne gelindiğinde üretim / tüketim miktarlarının bildirlenden sapacağının önden bilinmesi durumunda Gün İçi Piyasasında işlem yaparak bu miktarları gerçeğe yakınsayacak şekilde pozisyon alırlar. Yapılan tüm işlemlerden sonra gerçek zamanda oluşan üretim/tüketim miktarı ile o üretici/tüketiciye ait piyasada işlem görmüş miktarlar arasındaki fark, enerji dengesizliği miktarlarını oluşturmakta ve Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile belirlenen esaslara göre piyasa katılımcısına fatıra edilmektedir. Birden fazla katılımcımın dengesizlik miktarının beraber değerlendirilmesi hedefiyle bir araya gelerek dengeden sorumlu grup oluşturulması, bu maliyetlerin azaltılması adına fayda yaratılmasını sağlayabilmektedir.

25.12.2023 tarihinde dengeden sorumlu taraf sıfatıyla Enerjisa Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.S., katılımcı sıfatıyla İçtaş İnşaat'ın da aralarında yer aldığı diğer şirketler arasında dengesizliğe ilişkin grup katılım anlaşması akdedilmiştir. Sözleşme başlangıç tarihi 01.11.2023 saat 00:00 olup sona erme tarihi 31.12.2024 saat 23:59'dur.

Anılan anlaşma çerçevesinde İçtaş İnşaat, katılımcı sıfatıyla Enerjisa Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.'nın dengesizliği üstlenen taraf olarak katılımcı adına Enerjisa Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.'ye karşı sorumlu olduğu, içinde sayılan şirketlerin yer aldığı Yeniköy Kemerköy Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş.'nin alt dengeleme grubu olan Enerjisa Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.S.'nin dengeden sorumlu grubuna dahil olacaktır.

Şirket'in dengesizlik miktarları, diğer grup şirketlerinin dengesizlik miktarları ile İçtaş inşaat katılımcısı altında birleşmektedir. İçtaş İnşaat katılımcısı, yukarıda bahsedilen dengeden sorumlu gruba katılım sağlamaktadır.

11. Su Kullanım Hakkı Anlaşmaları

Elektrik Piyasası Lisans Yonelmeliği uyarınca HES projelerine önlisans almış ve üretim lisansı henüz başvuru sürecinde olan üretim şirketlerinin bu süreç boyunca çevresel etki değerlendirmesi raporlarını almasına takiben DSI ile HES'lerin kaynağını teşkil edecek suyun tedarik edilmesine ilişkin bir SKHA imzalaması gerekir. Önlisansın ve akabinde "ÇED Kararını" alan şirketlerin 30 gün içerisinde böyle bir sözleşmeyi imzalamanış olmaları hak kaybı yaratmakta olup bu sözleşmeyi bir daha imzalayamamaktadırlar. Bu sözleşme, ön lisans sahibi üretim şirketi ve DSI arasında imzalanmakta olup üretim lisansı süresi boyunca yürürlükte kalır. Daha çok standart form bir sözleşme olmakla birlikte 15.06.2019 tarihli ve 30802 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasasında Üretim Faaliyetinde Bulunmak Üzere Su Kullanım Hakkı Anlaşması İmzalanmasına Ilişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik'in ("Su Kullanım Hakkı Yönetmeliği") Ek 1'inde bulunabilmektedir.

Bu kapsamda HES işletimi gerçekleştiren Bağlı Ortaklıklar'ın tamamı (Trabzon Enerji ve Içtas Yenilenebilir) kendilerince işletilen HES'lerin tümü için DSI ile SKHA akdetmiştir ve bu SKEIA'lar işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla da yürürlüktedir. Kapasite artırımına uğrayan Kemerçayır HES ve Üçhanlar HES için çeşitli tadil sözleşmeleri düzenlenmiş olup güncel durumda tüm Santraller için hala aktif olarak yürürlükte SKHA bulunmaktadır. Santraller için yürürlükte olan SKHA'lara ilişkin bilgileri gösteren tablo aşağıdaki gibidir:

Santral Adi	So Kullanım Anlaşması Faribi
Yukarı Mercan HES	30.04 2023
Niksar HES	18.09.2018
Kadincik 1 HES	24.06.2020
Kadıncık 2 HDS	24.06.2020
Çileklitepe HES	18.09.2018
Bağıştaş - 1 HES	18.10.2018
Kemerçayır HES	12.06.2013
Uchanlar HES	14.06.2013

OZMEN (J YALCIN

SKHA'lar, ilgili HES'lerin lisansın geçerli olduğu süredeki su kullanımına ilişkin işletme esasları ile ortak tesislerin yatırım, işletme, bakım, onarım ve yenileme giderlerinin enerji hissesi oranındaki katılım bedelinin DSI'ye ödenme şekli ile ilgili esasları belirlemektedir. Her bir ilgili Bağlı Ortaklık, üretime geçtikten sonra iletim sistemine verilen yıllık toplam enerji üretim miktarının kWh başına DSİ tarafından belirlenen birim bedel ile çarpılması sonucu, Su Kullanım Hakkı Yönetmeliği ile belirlenen sınır değerler de dikkate alınarak, bulunan havza hidrolojik gözlendirme ve kontrol hizmet bedelini İsans süresince, her yıl DSI'ye ödemekle yükümlüdür. Ayrıca, aynı kaynak için DSL'ye birden fazla başvuru yapılmış olması halinde, fizibilitesi kabul edilebilir şirketler arasında yapılan toplantılar ile ilgili şırketler tarafından DSI'ye ödeneceği taalınıt edilen hidroclektrik kaynak katkı payı tutarları da lisans süresince yıllık olarak DSI'ye ödenmektedir. Bunlara ek olarak HES'lerin ortak tesis niteliğinde olması halinde (ortak tesis, enerji üretimi yanında sulama suyu, içme ve kullanma suyu temini ve taşkın koruma gibi birden fazla maksada hizmet eden tesis anlamına gelmektedir) yatırım, işletme, bakım, onarım ve yenilerinin de, ilgili HES'in ortak tesisteki enerji hissesi oranına göre hesaplanan katılım bedelinin de DSI'ye ödenmesi gerekmektedir.

Bağlı Ortaklıkların imzalanan SKHA'lar tahtında elektrik üretiminde kullandığı suyun kalitesinin ve dolayısıyla verimin korunması, suyu temiz tutmak ve projenin planlandığı akış yatağını değiştirmemek gibi yükümlülüklere uyması gerekmektedir. SKHA kapsamında ilgili üretim şirketinin yalmızca elektrik üretiminde kullanılmak üzere kendisine tahsis edilmiş olan suyu DSI onayı olmadan başka amaçlarla kullanamayacağı, bu doğrultuda da üçüncü kişilere devredemeyeceği ve satamayacağı düzenlenmektedir. Aynı zamanda DSI, su yatağında doğal hayatın da zarar görmeden devam ettirebilmesi için bırakılacak suyun miktarını (%10) belirler. Böyle bir miktardan daha az suyun nehre bırakılması halinde ise suyun tamamı nehrin akışına bırakılır.

SKHA'larda DSI, SKHA tarihinden 20 yıl sonra ilgili HES'in işletme planında geçici veya kalıcı değişiklikler yapma hakkını saklı tutmaktadır. DSI'nin, ilgili Bağlı Ortaklık tarafından SKHA tahtındaki yükümlülüklerin ihlal edilmesi halinde SKHA'yı feshetme hakkı bulunmaktadır. Avrıca santralin "CED Olumlu" veya "ÇED Gerekli Değildir" kararının iptal edilmesi ya da lisansın iptal edilmesi, sonlandırılması, yenilenmesi hallerinde SKHA da iptal edilebilmektedir.

10. REKABET HUKUKU

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu ("Rekabet Kanunu") ülkemizde rekabet mevzuatının temelini oluşturan kanun kapsamında tesebblisler arası rekabeti sınırlayıcı anlaşma, uyumlu eylem ve kararlar, piyasada hâkim durumda olan teşebbüslerin kötüye kullanması ve hakim durum yaratmaya veya var olan bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik ve bunun sonucu olarak rekabeti önemli ölçüde azaltacak birleşme veya devralma niteliğindeki her türlü hukuki işlem ve dayranışlar yasaklanmıştır. Rekabet Kurumu, Rekabel Kanunu'nun uygulanmasını gözetmek ve kendisine verilen görevleri yerine getirmekten sorumludur. Bu kapsamda, Kurum, resen veya kendisine intikal eden başvurular üzerine doğrudan soruşturma ya da soruşturma acılmasına gerek olup olmadığının tespiti için ön araştırma yapılmasına karar verir.

Incelenen Belgeler kapsamında Şirket paylarının %6,6'sı 08.10.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında EBRD tarafından ihraç edilmiş ve EBRD, Şirket'in sermaye yapısına katılmıştır. Takip eden sermaye artırımlarıyla birlikte EBRD'nin Şirket içerisindeki pay sahipliği %8,81'e kadar yükselmiştir. İşbu sermaye artırımlarının akabinde EBRD ve İçtaş İnşaat arasında imzalanan 28.04.2022 pay devir sözleşmesi ile EBRD'nin payları İçlaş İnşaat'a devrolmuştur. EBRD, Şirket'in sermaye yapısından tamamen ayrılmıştır.

İlgili pay devir işleminin tamamlanması için Rekabet Kurumu nezdinde izin süreçleri işletilmıştır. Buna göre 26.01.2023 tarihinde T.C. Rekabet Kurumu Başkanlığı'na ilgili işlem bildirilmiştir; T.C. Rekabet Kurumu Başkanlığı ise 04.08.2022 tarih ve E-81435258-645-47515 sayılı bildirimi ile ilgili devir işlemine izin verdiğini Şirket edilmiştir. İzin alınması ve devirlerin gerçekleşmesiyle Rekabet Kurumu nezdinde süreç sona ermiştir.