IC ENTERRA YENİLENEBİLİR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ KOCATEPE MAH. KIZILIRMAK CAD. NO:31-33 İÇ KAPI NO:20 ÇANKAYA/ANKAYA/ANKARA

11.03.2024

İlgi: Kotasyon Yönergesi 7. maddesinin 5. bendi, 8. maddesinin 1/e bendi ve (ç) bendi uyarınca talep edilen hukukçu raporudur.

BAĞIMSIZ HUKUKÇU RAPORU

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 4. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri: VII, No: 128.1 sayılı Pay Tebliği") 6. ve 7. maddeleri hükmü çerçevesinde, IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin ("Şirket" veya "IC Enterra") çıkarılmış sermayesinin 1.618.013.677 TL'den 1.845.000.000 TL'yc çıkarılması nedeniyle artırılacak 226.986.323 TL nominal değerli 226.986.323 adet B Grubu hamiline yazılı pay ve mevcut ortaklardan IC İçtaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ("İçtaş İnşaat") ait 142.579.394 TL nominal değerli 142.579.394 adet B Grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 369.565.717 TL nominal değerli 369.565.717 adet B Grubu hamiline yazılı payın halka arzı ve Borsa İstanbul Anonim Şirketi'ne ("Borsa İstanbul") kote edilmesi çalışmaları kapsamında işbu bağımsız hukukçu raporu ("Hukukçu Raporu") tarafınıza, Borsa İstanbul, ve talep edilmesi halinde SPK'ya sunulmak üzere arz edilmektedir.

İşbu Hukukçu Raporu, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin "Kotasyona İlişkin Esaslar" başlıklı 7. maddesinin 5. fikrası ve Yıldız Pazar ve Alt Pazar Kotasyon Şartları başlıklı 8. maddesinin 1. fikrasının (e) bendi ve (ç) bendi kapsamında hazırlanmıştır.

İşbu Hukukçu Raporu hazırlanırken,

(i) incelediğimiz tüm belgeleri imzalayan tarafların usulüne uygun olarak kurulmuş ve faaliyette bulundukları ve söz konusu tüzel kişilikleri temsil eden imza sahiplerinin usulünce yetkilendirildiğine;
(ii) incelediğimiz tüm belgelerdeki imzaların gerçek olduğuna;
(iii) tarafımıza Borsa İstanbul Hukukçu Raporu Kılavuzu uyarınca asılları sunulamayan ve tasdikli şekilde veya suret olarak sunulan tüm belgelerin doğru, eksiksiz ve orijinalleri ile aynı olduğuna. bu belgelerde tahrifat veya değişiklik yapılmadığına;
(iv) tarafımızla paylaşılan bilgi ve belgeler haricinde, Hukukçu Raporu'na ilişkin olarak ve Hukukçu Raporu'nun içeriğini etkileyecek nitelikte, başka bir sözleşme, belge veya bilginin mevcut olmadığına, sunulan tüm bilgi ve belgelerin güncel olduğuna ve bu bilgi ve belgelerin güncelliğini etkileyebilecek herhangi bir işlemde bulunulmadığına

ilişkin Şirket'ten beyan alınmıştır.

Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sılatıyla işbu Hukukçu Raporunu verebilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışmalarında Ek 4'te (İncelenen Belgeler) bir listesi sunulan belgeler ("İncelenen Belgeler") tarafımızca incelenmiştir.

İşbu Hukukçu Raporu, Ek-2'de yer alan, Şirket tarafından 29.02.2024 tarihinde tarafımıza sunulan Şirket beyanı ("Şirket Beyanı") esas alınarak ve Şirket tarafından sunulan İncelenen Belgeler incelenerek ve bunlara dayanılarak ve Türkiye Cumhuriyeti kanunları ile düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Hukukçu Raporu, tarihi itibarıyla Şirket'in mevcut hukuki durumunu yansıtmakta olup halka arz tarihine kadar meydana gelebilecek ve yatırımcıların kararını etkileyecek nitelikte önemli değişiklikler haricinde Hukukçu Raporu'nu ileriye yönelik olarak herhangi bir güncelleme taahhüdünde bulunulmamaktadır. Yatırımcıları yönlendirme ve teşvik amacıyla hazırlanmamış olan Hukukçu Raporu'nun Sirket

tarafından halka arz kapsamında hazırlanacak izahnamenin ("İzahname") bir parçası olarak kullanılması durumunda, yatırım kararlarını söz konusu İzahname ve tüm eklerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda vermelidirler.

Bu kapsamda, yıkarıda bahsedilen belgelerin incelenmesi neticesinde aşağıda belirtilen sonuçlara varılmıştır.

SIRKET BILGILERI 12

Şirket, 431347 sicil numarası ile Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde kayıtlı bir anonim şirkettir. Şirket'in, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Türkiye'de veya yurt dışında herhangi bir şubesi bulunmamaktadır.

1.1. Kuruluş, Unvan Değişiklikleri, Merkez Nakilleri ve Geçmiş Birleşme ve Bölünme İşlemleri Şirket, 11.03.2019 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 431347 sicil numarası ve "İçtaş Sürdürülebilir Enerji Yatırımları Şirketi" unvanı ile tescil edilerek kurulmuştur. Bu kuruluş, 13.03.2019 tarih ve 9786 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ("TTSG") ilan edilmiştir. Şirket'in kuruluş sermayesi 50.000 TL'dir.

Daha sonra, Şirket sermayesi 14.05.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar uyarınca 50.000 TL'den 903.568.344 TL'ye artırılmıştır. Artırılan sermaye, IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.S.'nin ("İçtaş Enerji") 11.03.2019 tarihli bilançosunda yer alan İçtaş Yenîlenebilir Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş.'ye ait iştirak hisselerinin Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19/3 (b) ve 20/3 maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak kısmı bölünme suretiyle Şirket'e devredilmesi suretiyle karşılanmıştır. Müteakiben, Şirket sermayesi, 28.05.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar uyarınca 903.568.344 TL'den 952.480.138 TL'ye artırılmıştır. Artırılan sermayenin tamamı mevcut pay sahibi İçtaş Enerji tarafından taahhüt edilerek ödenmiştir.

Şirket'in 08.10.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar uyarınca Şirket'in sermayesi 67.133.099 TL tutarında artırılarak 952.480.138 TL'den 1.019.613.237 TL'ye artırılmıştır. Söz konusu sermaye artırımına Şirket'in o tarih itibarıyla mevcut ortağı olan İçtaş Enerji rüçhan hakkından feragat ederek katılmamış ve bu kapsamda ilıraç edilen tüm paylar. Avrupa İmar ve Kalkınma. Bankası (European Bank for Reconstruction and Development) ("EBRD") adına ihraç edilmiştir. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen payların nominal değerine ek olarak EBRD tarafından Şirket'e 17.742.035 'IL tutarında emisyon primi ödenmiştir. İçtaş Enerji'nin pay sahipliği oranı yaklaşık %93,4 ve EBRD'nin pay sahipliği oranı yaklaşık %6,6 olmuştur.

Şirket'in 06.07.2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan karar uyarınca Şirket sermayesi 24.922.926 TL tutarında artırılarak 1.019.613.237 TL'den 1.044.536.163 TL'ye artırılmıştır. Söz konusu sermaye artırımına Şirket'in o tarih itibarıyla mevcut ortaklarından olan İçtaş Enerji rüçhan hakkından feragat ederek katılmamış ve bu kapsamda ihraç edilen tüm paylar EBRD adına ihraç edilmiştir. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen payların nominal değerine ek olarak EBRD tarafından Şirket'e 12.674.504 TL tutarında emisyon primi ödenmiştir. Bu sermaye artırımı sonucunda EBRD'nin pay sahipliği oranı yaklaşık %8,81 olurken, İçtaş Enerji'nin pay sahipliği oranı yaklaşık %91,19 olmuştur.

28.02.2022 tarihinde İçtaş İnşaat ile EBRD arasında imzalanan "Pay Devir Sözleşmesi" tahtında EBRD, ilgili tarihte Şirket'te sahip olduğu ve Şirket sermayesinin %8,81'ini temsil eden payları, İçtaş İnşaat'a satarak devretmiş ve ortaklıktan ayrılmıştır.

Şirket, Kavaklıdere Mahallesi, Konur Sokak No: 58/3 Çankaya/Ankara adresinde kurulmuş olup, daha sonra güncel adresi olan Kocatepe Mah. Kızılırmak Cad. No:31-33 İç Kapı No:20 Çankaya/Ankara adresine taşınmıştır.

Şirket'in ticaret unvanı 22.12.2023 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında "IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş." olarak tadil edilmiş; söz konusu unvan değişikliği, 29.12.2023

ÖZMEN Ü YALCIN

tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiş ve 29.12.2023 tarih ve 10990 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

1.2. Faaliyet Konusu

Şirket esas sözleşmesinin ("Esas Sözleşme") "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca, Şirket, yenilenebilir enerji sektöründe bulunmak amacıyla kurulmuş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), SPKn ve SPK düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir.

Şirket'in başlıca amaçları ve konusu şunlardır:

l. Elektrik enerjisi üretim tesisi kurmak, işletmeye alınak, elektrik enerjisi üretimi ile iştigal etmek ve elektrik piyasası mevzuatı uyarınca gerekmesi halinde, yardımcı tesisleri de dahil olmak üzere elektrik enerjisi üretim tesislerinin tamamı veya bir kısmı için Elektrik Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan lisans almak,
1. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri iştirak, ortaklık ilişkisine girmek.

1.3. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

1.3.1. Kuruluş Sermayesi

Şirket, 11.03.2019 tarihinde 50.000 TL sermayesi ile kurulmuş olup, Şirket'in kuruluşu TTSG'nin 13.03.2019 tarih ve 9786 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Kuruluşta, bu sermaye her biri 1 TL itibari değerde 50.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.

1.3.2. Sermaye Değişiklikleri

Şirket'in kuruluşundan itibaren işbu Hukukçu Raporu tarihine kadar gerçekleşen sermaye değişikliklerine ilişkin detaylar aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tescil Tarihi	TISG Tarifi	Eski Sermaye CITLE	Yeni Sermaye CTILLA	Sermaye Artırımının Kaynağı
11.03.2019	13.03.2019		50.000	Nakdi
22.05.2019	27.05.2019	50.000	903.568.344	Ayni
30.05.2019	07.06.2019	903 568.344	952.480.138	Nakdi
21.10.2019	23.10.2019	952.480.138	1.019.613.237	Nakdi2
10.07.2020	10.07.2020	1.019.613.237	1.044.536.163	Nakdi3
27.09.2023	27.09.2023	.044.536.163	1.618.013.677	Sermaye Artirim Avans Hesabi4

1.3.3. Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 8.000.000.000 TL'dir. Şirket'in kayıtlı sermaye sistemine geçişine ilişkin detaylı bilgilere, aşağıda 1.3.5 (Kayılı Sermaye Sistemine Geçiş) bölümünde yer verilmektedir.

¹ Arurlan 903.518.344 Türk Lirası, IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin 11.03.2019 tarihli bilançosunda yer alan İçtaş Yenilenebilir Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. ye ait iştirak hisselerinin Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19/3 (b) ve 20/3 maddesi ve Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uygun olarak kısmi bölünme suretiyle Şirket'e devredilmesi suretiyle karşılanmıştır.

² Bu sermaye artırımı kapsamında bedele ek olarak, 17.742.035 TL tutarında emisyon primi Şirket'e ödenmistir.

³ Bu sermaye artırımı kapsamında bedele ek olarak, 12.674.504 TL tutarında emisyon primi Sirket'e ödenmiştir.

⁴ Yeminli Mali Müşavir Taner Altan tarafından düzenlenen 22.09.2023 tarihli ve YMM / 06105171/802-2023-109 sayılı Önceki Sermayenin Ödendiğinin, Sermaye Avansının Şirkette Mevcudiyeti ve Sermayeye Eklenebilir Olduğunun Tespitine Ilişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu uyarınca bu defa arurılan 573.477.514 TL'nin tamamı sermaye avanslarından karşılanmak suretiyle 1.044.536.163 TL'den 1.618.013.677'ye çıkarılabileceği tespit edilmiştir.

ÖZMEN Ü YALCIN

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 1.618.013.677 TL olup, Yeminli Mali Müşavir Tancı Altan tarafından düzenlenen 10.10.2023 tarihli ve YMM/06105171/811-2023-118 sayılı Sermayenin Ödendiği ve Mevcudiyetinin Tespitine Yeminli Malı Müşavirlik Raporu uyarınca söz konusu çıkarılmış sermaye tamamen ödenmiştir.

Şirket'in payları her biri 1 TL nominal değerde olmak üzere 2 ayrı gruba ayrılmış olup, toplam 1.618.013.677 adet payın 485.404.104 adedi nama yazılı A Grubu ve 1.132.609.573 adedi hamiline yazılı B Grubu paylardan oluşmaktadır.

Şirket'in mevcut ortakları, payların %91,19'una sahip olan İçtaş Enerji ve %8,81'ine sahip olan İçtaş Insaat'tir.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, T.C. Ankara 33.. Noterliği tarafından 19.01.2024 tarih ve 00463 yevmiye numarası ile onaylanmış Şirket pay defterine göre Şirket'in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Grubu	Nama/ Hamiline	Pay Sahibi	Bir Paym Nominal Degeri ( FL)	Toplam (11)	Oran ('0)
	Nama	Ictas Enerji		485.404.104	30.0
B	Harniline	İçtaş Enerji		990.030.179	61,19
B	Hamiline	Ictas Insaat		142.579.394	8.81
			TOPLAM	1.618.013.677	100

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Şirket'in ortaklık yapısında %91,19 oranında pay sahibi olan İçtaş Enerji'nin doğrudan pay sahipliği yapısı İçtaş Enerji'nin T.C. Ankara 33.Noterliği tarafından 14.02.2024 tarih ve 133 lyevmiye numarası ile onaylanmış pay deflerine göre aşağıdaki tabloda gösterildiği gibidir:

Pay Sahibi	Sermaye Tutari (TL)	Orami ( %)
Firat Cecen	58.356.550	1,6100
Serhat Cecen	62.991.611	1.7379
Mehmet Salih Çeçen	58.356.550	.6101
IC Ibrahim Çeçen Yatırım Holding A.Ş. ("IC Holding")	1.790.437.979	49.3975
Ictas Insaat	1.654.408.684	45.6445
TOPLAM	3.624.551.374	100

İşbu Hukukçu Raporu tarihi ilibarıyla, Şirket'in ortaklık yapısında %8,81 oranında pay sahibi olan İçtaş İnşaat'ın doğrudan pay sahipliği yapısı İçtaş İnşaat'ın T.C. Beyoğlu 6. Noterliği tarafından 07.12.2023 tarih ve 18374 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterine göre aşağıdaki tabloda gösterildiği gibidir:

Pay Sahibi	Sermave Tutarı (TL)	Grani ('76)
Firat Ceçen	24.180.882	21,56
Serhat Çeçen	22.633.124	20.18
Mehmet Salih Çeçen	22.633.128	20.18
IC Holding	1.157.244	1.03
İctaş İnşaat	10.095.517	9.00
İçtür Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Turizm Sanayı ve Ticaret A.Ş. ("İçtur Yiyecek")	10.095.517	9.00
Ibrahim Çeçen	14.820.217	13.21
Murat Çeçen	1.067.414	0.95
Yıldırım Akdemir	58.328	0,05
IC Içtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş.	5.431.036	4,84
TOPLAM	112.172.407	100

0.6.7

İçtaş İnşaat'ın ortaklık yapısında %1,03 oranında pay sahipliği bulunan IC Holding'in doğrudan pay sahipliği yapısı IC Holding'in T.C. Ankara 33. Noterliği tarafından 01.02.2024tarih ve 1752 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterine göre aşağıdaki tabloda gösterildiği gibidir.

Pay Sahibi	Sermaye Tutari (TL)	Orani ( 76)
Serhat Çeçen	230.301.350,14	31,75
Firat Çeçen	217.013.946.64	29.91
Mehmet Salih Ceçen	212.821.955,95	29.34
İbrahim Çeçen	42.598,084.27	5.87
İçtür Yiyecek	19.100.500	2.63
Murat Çeçen	2.522.666.78	0.35
Yıldırım Akdemir	1.093.496,22	0.15
TOPLAM	725.452.000	100

1.3.4. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 1.618.013.677 Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1 Türk Lirası değerinde 1.618.013.677 paya ayrılmıştır. Bu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu payların 485.404.104 adedi nama yazılı A Grubu ve 1.132.609.573 adedi hamiline yazılı B Grubu'dur.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirket'in Genel Kurulu" başlıklı 11. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 oy hakkı verir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesi uyarınca, A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. Buna göre, 5 üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 üyesi, 6 üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 üyesi, 7 üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 üyesi, 8 üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 üyesi, 9 üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 üyesi, 10 üyeden oluşan yönetim kurulunun 5 üyesi ve 11 üyeden oluşan yönetim kurulunun 5 üyesi, A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen yönetim kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde genel kurul tarafından seçilmesi zorunludur.

1.3.5. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş

SPK tarafından verilen 14.12.2023 tarih ve 78/1709 sayılı izni ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından verilen 18.12.2023 tarih ve T -50035491-431.02-00092188505 sayılı onay yazısı ile onaylanmış esas sözleşme değişiklikleri Şirket'in 22.12.2023 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Anılan Esas Sözleşme değişikliklerine göre, Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 8.000.000.000 TL olup, beheri 1 TL nominal değerde 8.000.000.000 adet paya ayrılmıştır. Söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar, 29.12.2023 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiş olup; 29.12.2023 tarih ve 10990 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü

OZMEN (J YALCIN

zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırınaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

1.3.6. Şirket Pay Defteri

T.C. Ankara 33. Noterliği tarafından 19.01.2024 tarih ve 00463 yevmiye numarası ile onaylanmış Şirket pay defterine göre Sirket payları üzerinde herhangi bir takyidat bulunmamaktadır.

Tarafımıza sunulan bilgi ve belgeler kapsamında Borsa İstanbul'da işlem görecek hamiline yazılı payların devrinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmesinden önce tüm paylar kaydileştirilerek Merkezi Kayıt Sistemi'nde kayden izlenecektir.

2. BAĞLI ORTAKLIKLAR VE İŞTİRAKLER

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 31 Aralık 2023, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2021 Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Özel Bağımsız Denetçi Raporu ("Bağımsız Denetim Raporu") uyarınca, Şirket'in Türkiye'de üç adet bağlı ortaklığı bulunmakta olup; bilgileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Bağlı Ortaklıklar
İçtaş Yenilenebilir Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. ("İçtaş Yenilenebilir")
IC Içtaş Güneş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. ("İçtaş Günes"
Trabzon Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. ("Trabzon Enerji")

İşbu Hukukçu Raporu kapsamında yıkarıdaki tabloda listelerin tamamı birlikte, "Bağlı Ortaklıklar" olarak anılacaktır. Şirket'in faaliyetleri büyük ölçüde yukarıda listelenen Bağlı Ortaklıklar'ın bünyesinde yer alan elektrik üretim santrallerinde (bundan itibaren "Santralleri" olarak anılacaktır) gerçekleşen enerji üretim faaliyetleri ile sağlanmaktadır.

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca yukarıda belirtilenler işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in başka bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır.

İçtaş Yenilenebilir 2.1.

2.1.1. Kurulus ve Unvan

İçtaş Yenilenebilir, 23.02.1998 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 137278 sicil numarası ve "İçtaş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş." unvanı ile tescil edilerek kurulmuştur. İçtaş Yenilenebilir'in kuruluşu 25.02.1998 tarih ve 4489 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

İçtaş Yenilenebilir'in ticaret unvanı, 26.06.2015 tarihinde tescil edilen genel kurul kararına istinaden "IC İçtaş Hidroelektrik ve Termik Enerji Üretim ve Ticaret A.S." olarak ve akabinde 05.03.2018 tarıhınde tescil edilen genel kurul kararına istinaden, "İçtaş Yenilenebilir Enerji Üretim ve Ticaret A.S." olarak tadil edilmiştir.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İçtaş Yenilenebilir'in merkezi Kocatepe Mah. Kızılırnak Cad. No:31-33 Iç Kapı No:20 Çankaya/Ankara adresindedir.

2.1.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

Trabzon Enerji'nin Trabzon 33. Noterliği tarafından 26.01.2024 tarih ve 1717 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre İçtaş Yenilenebilir, Trabzon Enerji'nin paylarının %97,42'sini elinde tutmaktadır.

OZMEN U YAI

Sube Unvant	Kurulus Tarin	Adresi
Yukarı Mercan HES Şubesi	17.06.2013	Yukarı Mercan Hidroelektrik Santrali Günbağı Köyü Mevki Merkez Erzincan
Niksar HES Şubesi	21.06.2013	Fatlı Köprüsü Mevkii Nimsan Kireç Fabrikası Karşısı Niksar/Tokat
Bağıştaş 1 HES Şubesi	8.11.2014	İliç Divriği Yolu 8. Km No:/ Iliç/Erzincan
Üçharmanlar HES Şubesi	28.06.2013	Uçharmanlar Hidroelektrik Santralı Yeniköy Mevkji Ancuma Yaylası 6. Km Hayrat/Trabzon
Çileklitepe HES Şubesi	18.05.2015	Ericek Hanyanı Tas Köprü Bası Meykil No:/ Espiye/Giresun
Kadıncık 1 HES Şubesi	09.09.2016	Meşelik Mah. Kadıncık 1 HES Tarsus / Mersin
Kadıncık 2 HES Şubesı	09.09.2016	Cevreli Mah. Kadmeik 2 HES Tarsus / Mersin

İçtaş Yenilenebilir'in 7 adet şubesi bulunmaktadır.

2.1.3. Faaliyet Konusu

İçtaş Yenilenebilir'in esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca, İçtaş Yenilenebilir'in başlıca amaç ve konusu, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, kiralanması, elektrik enerjisi üretilen elektrik enerjisinin ve kapasitesinin müşterilere satımından ibarettir.

İncelenen Belgeler kapsamında tarafımıza sunulan beyan, bilgi ve belgeler ile Şirket Beyanına istinaden, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İçtaş Yenilenebilir aşağıdaki Santralleri işletmektedir:

(i) Erzincan ilinde bulunan, 14 MWc kurulu güce sahip Yukarı Mercan Hidroelektrik Santrali ("Yukarı Mercan HES");
(ii) Tokat ilinde bulunan 40,16 MWe kurulu güce sahip Niksar Hidroelektrik Santrali ("Niksar HES");
(ii) Trabzon ilinde bulunan 16,64 MWe kurulu güce sahip Üçharmanlar Hidroelektrik Santrali ("Ucharmanlar HES");
(iv) Erzincan ilinde bulunan, 140,62 MWe kurulu güce sahip Bağıştaş-1 Hidroelektrik Santrali ("Bağıştaş-1 HES") (İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Bağıştaş-1 HES bünyesinde yardımcı kaynak güneş enerjisi olacak şekilde bir hibrit güneş enerjisi sanıralı projesi yatırımına ilişkin süreçler söz konusudur ("Bağıştas GES Projesi"). Bağıştaş-1 HES'in elektrik üretim lisansı bu minvalde tadil edilerek günes enerjisine dayalı 61 MWm'lik kurulu güç, Bağıştaş-1 HES'in elektrik üretim lisansına derç edilmiştir);
(v) = Giresun ilinde bulunan, 23,13 MWe kurulu güce sahip Çileklitepe Hidroelektrik Santrali ("Cileklitepe HES");
(vi) Mersin ilinde bulunan, 70 MWe kurulu güce sahip Kadıncık-1 Hidroelektrik Santrali ("Kadıncık-1 HES"); ve
(yii) Mersin ilinde bulunan, 56 M We kurulu güce sahip Kadıncık-2 Hidroelektrik Santrali ("Kadıncık-2 HES" ve Kadıncık-1 HES ile birlikte "Kadıncık HES").

2.1.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.1.4.1. Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

İçtaş Yenilenebilir, 23.02.1998 tarihinde 10.000.000 TL5 kuruluş sermayesi ile kurulmuş olup, bu sermaye beheri 100.000.000 TL değerinde 100 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Kuruluş sermayesinin %60's Ibrahim Ceçen, %10'u Murat Çeçen, %10'u Firat Çeçen, %10'u Scrhat Çeçen, %10'u Salih Çeçen tarafından taahhüt edilmiştir. İçtaş Yenilenebilir'in paylarının tamamı nama yazılıdır.

^{5 1.07.2004} tarihinde yürürlüğe giren 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun öncesinde yürürlükte olan eski para birimi üzerinden yer verilmektedir.

^{6 31.07.2004} tarihinde yürürlüğe giren 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun öncesinde yürürlükte olan eski para birimi üzerinden yer verilmektedir.

ÖZMEN Ü YALCIN

İçtaş Yenilenebilir nezdinde gerçekleştirilen sermaye artırımları' aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir.

Artirim Oncesi Sermaye (TL)	Artırım Sonrası Sermave (IL)	Artimm Intari CLICLED	Tescil Tarihi	TTSG Ilan Tarihi
Kurulus	10.000.000.000	10.000.000.000	23.02.1998	25.02.1998
10.000.000.000	500.000.000.000	490.000.000.000	22.06,2001	27.06.2001
500.000	13.700.000	13.200.000	30.01.2007	02.02.2007
13.700.000	29.700.000	16.000.000	12.03.2008	17.03.2008
29.700.000	60.000.000	30.300.000	02.01.2009	07.01.2009
60.000.000	93.750.000	33.750.000	24.12.2009	29.12.2009
93.750.000	122 674 000	28.924.000	28.11.2011	01.12.2011
122.674.000	140.691 840	18.017.840	08.03.2012	13.03.2012
140.691.840	142.254.410	1.562.570	30.04.2012	04.05.2012
142.254.410	142.254.440	30	09.04.2013	12.04.2013
142.254.440	180.000.000	37.745.560	31.12.2013	16.12.2014
180.000.000	262.840.880	82.840.880	26.03.2015	02.04.2015
262.840.880	282.523.330	19.682.441.49	15.09.2015	18.09.2015
282.523.330	294.659 440	12.136.110	28.12.2015	31.12.2015
294.659.440	553.945.079	259.285.639	28.06.2016	30.06 2016
553.945.079	611.733.344	57.788.265	08.09.2016	19.09.2016
611.733.344	674.758 394	63.025.050	05.12.2018	10.12.2018
674.758.394	723.280.189	48.521.795	30.05.2019	07.06.2019
723.280.189	808 155.323	84.875.134	28.10.2019	01.11.2019
808.155.323	845.834.075	37.678.752	20.08.2020	21.08.2020

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, İçtaş Yenilenebilir'in güncel pay sahipliği yapısı Ankara 33. Noterliği tarafından 26.01.2024 tarih ve 00679 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeve Orani (%)
Sirket		845.834.075	100
	TOPLAM	845.834.075	100

İçtaş Yenilenebilir'in Ankara 33. Noterliği tarafından 26.01.2024 tarih ve 00679 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre şirketin paylarının tamamı üzerinde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (tüm şubeleri de dahil olmak üzere "Yapı Kredi") lehine, her türlü takyidatan ari olarak, rehin tesis edilmiş bulunmaktadır.

2.1.4.2. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

İçtaş Yenilenebilir'in esas sözleşmesine göre şirket payları herhangi bir gruba ayrılmamıştır ve herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2.1.5. Yönetim Kurulu

2.1.5.1. Yönetim Kurulunun Olusumu ve Üyeleri

İçtaş Yenilenebilir'in esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu süresi en çok 3 yıl olarak seçilebilir'in güncel yönetim kurulu aşağıdaki gibidir.

⁷ Aşağıdaki tabloda, 2005 tarihi öncesindeki tüm sermaye tutarları, 31.07.2004 tarihinde yürürlüğe giren 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletini Hakkında Kanun öncesinde yürürlükte olan eski para birimi üzerinden yer verilmektedir.

OZMEN (J YA

Adi-Sovadi	Gorevi	Görev Süresi
Alp Keler	Yönetim Kurulu Başkanı	06.03.2024-06.03.2027
Ismail Dönmez	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	06.03.2024-06.03.2027
Feti Erbas	Yönetim Kurulu Üyesi	06.03.2024 - 06.03.2027

2.1.6. Yetki Devri, Temsil ve Ilzam

İçtaş Yenilenebilir'in esas sözleşmesinin "Şirketin Yönetimi, Temsil ve İlzamı" başlıklı 8. maddesi uyarınca şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altında konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az bir kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirket namına imzaya yetkili şahıslar ve bunların ne şekilde şirket namına imza edecekleri yönetim kurulu kararı ile tayin ve tespit edildikten sonra keyfiyet usulen tescil ve ilan edilir. En az bir yönetim kurulunun temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, İçtaş Yenilenebilir'in yönetim kurulu üyeleri İsmail Dönmez ve Alper Akar, müştereken şirket kaşesi veya unvanı altına atacakları imzaları ile şirketi en geniş şekilde temsil ve ilzama yetkililerdir.

2.1.7. Genel Kurul

İçtaş Yenilenebilir'in esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

2.2. Ictas Günes

2.2.1. Kurulus ve Unvan

İçtaş Güneş, 21.07.2022 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 477925 sicil numarası ve "IC Içtaş Güney Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş." unvanıyla tescil edilerek kurulmuştur. İçtaş Günes'in kuruluşu 21.07.2022 tarih ve 10622 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İçtaş Güneş'in merkezi Kocatepe Mah. Kızılırmak Cad. No:31-33 Iç Kapı No:20 Çankaya/Ankara adresindedir.

2.2.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca İçtaş Günes'in herhangi bir bağlı ortaklık, iştirak ya da şubesi bulunmamaktadır.

2.2.3. Faalivet Konusu

İçtaş Günes'in esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3"üncü maddesi uyarınca, İçtaş Günes'in başlıca amaç ve konusu, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, elektrik enerjisi üretimi ile iştirak etmek; kurulacak elektrik enerjisi üretimi tesisleriyle ortaklık ilişkisine girmek; Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK") ile elektrik enerjisi üretmek maksadıyla gerekli izin ve lisansları almaktan ibarettir.

İncelenen Belgeler kapsamında sunulan beyan, bilgi ve belgeler ile Şirket Beyanına istinaden, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İçtaş Güneş tarafından Hatay ili, Erzin ilçesinde 100 MWe'lik bağlantı kapasitesine sahip şekilde kurulacak güneş enerjisi santralinin ("Erzin-2 GES Projesi") yatırım süreci devam etmektedir ve Erzin-2 GES Projesi'nin 2024 yılının ilk yarısı içerisinde işletmeye geçmesi planlanmaktadır.

ÖZMEN (J YALCIN

2.2.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.2.4.1. Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

İçtaş Güneş, 21.07.2022 tarihinde 21.000.000 TL kuruluş sermayesi ile kurulmuş olup, bu sermaye beheri 1 TL değerinde 21.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.

İçtaş Güneş nezdinde gerçekleştirilen sermaye artırımları aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir.

Artirim Oncest Sermaye (IL)	Artırım Sonrası Sermaye (IL)	Artirim Tutarı (1012)	Tescil Tarihi	TISG Han Tarihi
21.000.000	45.500.000	24.500.000	02.06 2023	05.06.2023
45.500.000	578.727.514	533.227.514	27.09.2023	27.09.2023
578.727.514	662.727.514	84.000.000	27.12.2023	28.12.2023

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, İçtaş Güneş'in güncel pay sahipliği yapısı T.C. Ankara 33. Noterliği tarafından 03.11.2023 tarih ve 16990yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Bir Paym Nommal Degeri (1L)	Toplam (IL)	Sermayeve Orani (%)
Sirket		662.727.514	100
	TOPLAM	662 77 314	100

İçtaş Güneş'in T.C. Ankara 33. Noterliği tarafından 03.11.2023 tarih ve 16990 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre şirketin paylarının tamamı üzerinde Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. ("TSKB") lehine, her türlü takyidattan ari olarak, rehin tesis edilmiş bulunmaktadır.

2.2.4.2. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

İçtaş Güneş'in esas sözleşmesine göre şirket payları herhangi bir gruba ayrılmamıştır ve herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2.25. Yönetim Kurulu

2.2.5.1. Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Üyeleri

İçtaş Güneş'in esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri çercevesinde seçilecek en az bir veya en fazla 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. İçtaş Güneş'in güncel yönetim kurulu aşağıdaki gibidir.

Adi-Sovadi	Gorevi	Göres Süresi
Ismail Dönmez.	Yönetim Kurulu Üyesi	20.02.2024 - 21.07.2025
İsmail Birkan Ozen	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	21.07 2022 - 21.07.2025
Yıldırım Akdemir	Yönetim Kurulu Başkanı	21.07.2022 - 21.07.2025

* Şirket'in 20.02.2024 tarihli yönetim kurul kararı uyarınca Murad Bayar istifa etmiş olup, yerine İsmail Dönmez atanmıştır. İsmail Dönmez'in ataması yapılacak ilk genel kurul toplantısında onaya sunulacaktır.

2.2.6. Yetki Devri, Temsil ve İlzam

İçtaş Günes'in esas sözleşmesinin "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 8. maddesi uyarınca şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkac yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korumaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya sirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticarı vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, İsmail Dönmez, Yıldırım Akdemir veya İsmail Birkan Ozen'den herhangi ikisinin şirket kaşesi veya unvanı altına atacağı imzalar ile şirket en geniş şekilde temsil ve ilzam edilebilmektedir.

2.2.7. Genel Kurul

İçtaş Güneş'in esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

2.3. Trabzon Enerji

2.3.1. Kuruluş ve Unvan

Trabzon Enerji, 05.06.2002 tarihinde Trabzon Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde "Trabzon Doğalgaz Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" unvanı ve 12685 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuştur. Trabzon Enerji'nin kuruluşu 12.06.2002 tarih ve 5568 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

Trabzon Enerji'nin ticaret unvanı, 03.12.2004 tarihinde tescil edilen genel kurul kararına istinaden "Trabzon Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş." olarak tadil edilmiştir.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Trabzon Enerji'nin merkezi Çarşı Mahallesi Uzun Sk. Yavuz Selim Iş Merkezi Apt. No:92/92 Ortahisar/Trabzon adresindedir.

2.3.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca Trabzon Enerji'nin bağlı ortaklığı, iştiraki ya da şubesi bulunmamaktadır.

2.3.3. Faaliyet Konusu

Trabzon Enerji'nin esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca şirket, başlıca amaç ve konu olarak, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal eder.

İncelenen Belgeler kapsamında sunulan beyan, bilgi ve belgeler ile Şirket Beyanına istinaden, işbu Hukçu Raporu tarihi itibarıyla Trabzon Enerji aşağıdaki Santralleri işletmektedir:

(i) Trabzon ilinde bulunan, 15,5 MWe kurulu güce sahip Kemerçayır Hidroelektrik Santrali ("Kemercayır HES"); ve
(ii) Trabzon ilinde bulunan, 11,94 MWc kurulu güce sahip Üçhanlar Hidroelektrik Santrali ("Üchanlar HES").

2.3.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.3.4.1. Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

Trabzon Enerji, 05.06.2002 tarihinde 50.000.000 TL8 kuruluş sermayesi ile kurulmuş olup, bu sermaye beheri 1.000.000 TL- değerinde 50.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Trabzon Enerji'nin paylarının tamamı nama yazılıdır.

Trabzon Enerji nezdinde gerçekleştirilen sermaye artırımları aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir:

Artirim Oncest Sermaye (IL)	Artirin Sonrasi Sermaye (TL)	Artirim I stari (ALL L.)	Tescil Tarihi	TTSC Han Tarihi
Kurulus	50.000.000.000	50.000.000.000	23.05.2002	12.06.2002
50.000	1.000.000	950.000	30.12.2005	09.01.2006
000.0001	5.500.000	4.500.000	24.05.2007	05.06.2007
5.500.000	8.000.000	2.500.000	20.04.2010	28.04.2010
8.000.000	12.500.000	4.500.000	20.07.2011	27.07.2011
12.500.000	29.000.000	16.500.000	26.10.2011	14.11.2011
29.000.000	38.000.000	9.000.000	24.12.2012	03.01.2013
38.000.000	43.000.000	5.000.000	20.06.2013	26.06.2013
43.000.000	55.500.000	12.500.000	20.07.2018	25.07.2018

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Trabzon Enerji'nin güncel pay sahipliği yapısı T.C. Trabzon 2. Noterliği tarafından 26.01.2024 tarih ve 1717yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Grubu	Bir Payin Nominal Degeri T	Toplam (TL)	Sermayeye Orani (%)
İçtas Yenilenebilir	A		26.320.875	47.42
İçtaş Yenilenebilir	B		27.750.000	50.00
Diger	A		1.429.125	2.58
		TOPLAM	55.500.000	100

Trabzon Enerji'nin T.C. Trabzon 2.Noterliği tarafından 26.01.2024tarih ve 1717 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre sirketin paylarının %97.42'lik kısmı üzerinde Yapı Kredi lehine, her türlü takyidattan ari olarak, rehin tesis edilmiş bulunmaktadır.

2.3.4.2. Sermayenin Ödenmeyen Bölümüne İlişkin Açıklamalar

Trabzon Enerji'nin sermayesine ilişkin olarak Yeminli Mali Müşavir Taner Altan tarafından düzenlenen, 30.11.2023 tarihli ve YMM/06105171/824-2023-131 numaralı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ("Trabzon Enerji YMM Raporu") uyarınca, anlılan raporun tarihi itibarıyla Trabzon Enerji'nin ödenmemiş sermayesine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir.

Pay Saliibi	Tutar (TL)	Pay Oranı (%)
来源来源:	38.500.00	0.1387
Cirav Gida Sanayi Insaat Diş Ticaret Ltd. Şti.	124.245.00	0.1783
Toplam	162.745.00	0.3170

^{8 31.07.2004} tarihinde yürürlüğe Cumhuriyeti Devletinin Para Birini Para Birini Hakkında Kanun öncesinde yürürlükte olan eski para birimi üzerinden yer verilmektedir.

^{8 31.07.2004} tarihinde yürürlüğe giren 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun öncesinde yürürlükte olan eski para birimi üzerinden yer verilmektedir.

¹⁰ Aşağıdaki tabloda, 2005 tarihi öncesindeki türn sermaye tutarları, 31.07.2004 tarihinde yürürlüğe giren 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Hakkında Kanun öncesinde yürürlükte olan eski para birimi üzerinden yer verilmektedir.

ÖZMEN Ü YALCIN

Trabzon Enerji YMM Raporu ile, 12.07.2018 tarihli genel kurulda karar verilen ve 20.07.2018 tarihinde tescil edilen sermaye artırımında taahhüt edilen sermayede ödenmemiş sermaye tutarının anılan rapor tarihi itibarıyla 162.745,00 TL tutarında olduğu ve İçtaş Yenilenebilir dışındakı diğer 2 pay sahibi tarafından Trabzon Enerji'de sahip olunan ve sermayenin toplamda %0,3170'ine tekabül eden bir bölümünün, şirketin son sermaye artırımının tescil tarihi olan 20.07.2018 tarihini takip eden 24 ay içerisinde ödenmediği tespit edilmiştir.

TTK'nın 480 ilâ 483 maddeleri, pay bedelini ifa borcunu ve ifa etmenin sonuçlarını düzenlemektedir. TTK Madde 481 uyarınca payların bedelleri, yönetim kurulu tarafından, esas sözleşmede başka bir hüküm bulunmadığı takdırde pay sahiplerinden ilan yoluyla istenir ve ilanda, ödenmesi istenen sermaye borcunun oranı veya tutarı ile ödemenin nereye yapılacağı açıkça belirtilir. TTK madde 482 uyarınca, sermaye koyma borcunu süresi içinde yerine getirmeyen pay sahibi, ihtara gerek olmaksızın, temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür. Ayrıca, yönetim kurulu, mütemerrit pay sahibini, iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya ve söz konusu payı satıp yerine başkasını almaya ve kendisine verilmiş pay senedi varsa, bunları iptal etmeye yetkilidir. Buna ek olarak, şirketin de tazminat hakları saklıdır.

Son olarak TTK'nın 483. maddesi, iskat adı verilen bir prosedürü düzenleme altına almaktadır. Buna göre, yönetim kurulunun TTK madde 482 uyarınca, mütemerit pay sahibini, iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakması ve söz konusu payı satıp yerine başkasını alması ve kendisine veriliniş pay senedi varsa, bunları iptal etmesi için, yönetim kurulu tarafından, mütemerrit pay sahibine, ilan yoluyla şirketin internet sitesinde de yayımlanacak bir mesajla ühtarda bulunması gerekir. Bu ihtarda, mütemerrit pay sahibinin temerrüde konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi hâlde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı belirtilir. Nama yazılı pay senetlerinin sahiplerine bu davet ve ihtar, ilan yerine, iadeli taahhütlü mektupla ve internet sitesi mesajı ile yapılır. Bir aylık süre, mektubun alındığı tarihten başlar.

Bu çerçevede, Trabzon Enerji yönetim kurulunun, yukarıda bir özetine yer verilen iskat prosedürünü işletmesi ve bunun neticesinde, söz konusu mütemerit pay sahiplerinin, Trabzon Enerji'ye olan pay bedelini ifa borcunu ifa etmemesi durumunda, bu pay sahiplerinin, Trabzon Enerji'deki paylarına ilişkin pay sahipliği haklarını kullanaması söz konusu olacaktır. Şirket tarafından iletilen beyan uyarınca. ödenmemiş sermaye tutarının düşük olması nedeniyle genel kurulun toplanma ve karar alma nisaplarının etkilenmemesi ve İçtaş Yenilenebilir'in pay sahipliği haklarını etkilenemesi nedeniyle herhanej bir süreç başlatılmamıştır. Bu aşamada bir prosedür işletilmesi öngörülmemektedir.

Buna karşılık, Trabzon Enerji YMM Raporu uyarınca, İçtaş Yenilenebilir tarafından taahhüt edilen tüm sermaye tutarları Trabzon Enerji'ye tamamen ödemistir. Bu sebeple. Ictas Yenilenebilir'in Trabzon Enerji'deki pay sahipliği haklarına ilişkin olarak Trabzon Enerji tarafından uygulanabilecek bir yaptırım söz konusu değildir.

2.3.4.3. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Trabzon Enerji'nin esas sözleşmesine göre payları Ave B grubuna ayrılmıştır. Paylara ilişkin bir imtiyaz söz konusu değildir. Her bir A ve B grubu payın itibari değeri 5 TL'dir. Sirket sermayesini temsil eden toplam 11.100.000 adet payın 5.550.000'i A grubu ve 5.550.000'i B grubudur.

2.3.5. Yönetim Kurulu

2.3.5.1. Yönetim Kurulunun Olusumu ve Üveleri

Trabzon Enerji'nin esas sözleşmesinin Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca şırketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri çercevesinde secilecek bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürülülür. Yönetim kurulu süresi en çok 3 yıl olarak seçilebilir. Trabzon Enerji'nin güncel yönetim kurulu aşağıdaki gibidir.

Curant	Görevi	Görey Süresi
		F 1
	13

İçtaş Yenilenebilir (gerçek kışi temsilci - Yıldırım Akdemir)	Yönetim Kurulu Uyesi	12.07.2021-12.07.2024
Cirav Gida Sanayi İnşaat Dış Ticaret Ltd. Şti. (gerçek kışı temsilci - Mehmet Cirav)	Yönetim Kurulu Üyesi	12.07.2021-12.07.2024

2.3.6. Yetki Devri, Temsil ve Ilzam

Trabzon Enerji esas sözleşmesinin "Şirketin İdaresi ve Teslimi" başlıklı 8. maddesi uyarınca şirket, yönetim kurulu tarafından yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı veya şirket kaşesi altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu yetki süresini aşan sözleşmeler akdedebilir, iş ve işlemler yapabilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesi uyarınca hazırlanacak bir iç yönerge ile yönetim kurulu yetkilerini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, tüzel kişi yönetim kurulu üyeleri İçtaş Yenilenebilir ve Cirav Gıda Sanayi İnşaat Dış Ticaret Ltd. Şti'nin gerçek kişi temsilcilerinin şirket kaşesi veya unvanı altına atacakları müşterek imzaları ile şirket en geniş şekilde temsil ve ilzam edilebilmektedir.

2.3.7. Genel Kurnl

Trabzon Enerji'nin esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, şirket işlerinin gerektirdiği ballerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

TEMINAT, REHİN VE İPOTEKLER 3.

3.1. Gayrimenkuller ve Ipotek

3.1.1. Şirketin Maliki Olduğu Gayrimenkuller

Bağlı Ortaklıklar'ın maliki olduğu gayrimenkuller aşağıdaki tabloda listelenmiş olup, İncelenen Belgeler kapsamında yapmış olduğumuz incelemeler ile Şirket Beyanına istinaden, Şirket'in malik olduğu herhangi bir gayrimenkul bulunmamaktadır ve Bağlı Ortaklıklar'ın malik olduğu gayrimenkuller aşağıdaki tabloda sayılanlarla sınırlıdır.

Malik	Ilee	Kis	Patta		Parsel Nitelik	Vüzölçümü (m³)
İçtaş Yenilenebilir İsparta Gönen		Senirce	20	1186	Arsa	4.888.52
İçtaş Yenilenebilir İsparta Gönen			Senirce ISPM25A11A4D4C 1188		- Arsa	18.107.06

Şirket Beyanı uyarınca yıkarıdaki tabloda yer alan taşınmazların işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla özgülendiği bir kullanım amacı bulunmamaktadır.

· Bunun yanında Şirket, merkezini, İçtaş Enerji ile 10.12.2021 tarihli imzalamış olduğu Kira Sözleşmesi'ne istinaden kullanmaktadır. Anılan kira sözleşmesine ilişkin olarak 01.12.2022 tarihinde akdedilen zeyilname ile, Şirket tarafından kullanılacak alanın, ilgili adresteki ofisin 200 m2'lik bir alanına ilişkin olduğu düzenlenmiştir. Şirket'in olduğu sözleşme uyarınca aylık ödenen kira bedeli 692 TL + KDV'dir.
· Trabzon Enerji ise merkezini gerçek kişi K *** ile 01.04.2019 tarihinde imzalamış olduğu Kira Sözleşmesi'ne istinaden kullanmaktadır. Trabzon Enerji tarafından ödenen aylık kira miktarı 3.300 TL'dir.
· Şirket'in diğer bağlı ortaklıkları olan İçtaş Yenilenebilir ve İçtaş Güneş de Ankara'da yer alan merkezlerini İçtaş Enerji ile sırasıyla 21.12.2021 tarih ve 21.07.2022 tarihli kira sözleşmelerine istinaden kullanmaktadır. Anılan kira sözleşmelerine ilişkin olarak 01.12.2022 tarihinde akdedilen zeyilnameler ile, (i) İçtaş Yenilenebilir tarafından kullanılacak alanın, ilgili adresteki ofisin 200

ÖZMEN Ü YALCIN

m² lik bir alanına ve (ii) İçtaş Güneş tarafından kullanılacak alanın, ilgili adresteki ofisin 30 m211k bir alanına ilişkin olduğu düzenlenmiştir. Bu kira sözleşmelerine istinaden İçtaş Güneş, aylık olarak 500 TL + KDV; İçtaş Yenilenebilir ise aylık olarak 18.495 TL+KDV ödemektedir.

İncelenen Belgeler kapsamında tarafımıza sunulan 13.12.2023 tarihli takyidat belgelerine göre, İçtaş Yenilenebilir'in malıki olduğu gayrimenkullere ilişkin şerh ve beyanlar aşağıdaki gibidir:

Nitelik	11/11cc	Aday Parsel	Mahalle/ Köv	Beyanlar ve Serhler
Arsa	Isparta/Gönen	0/1186	Senirce	Beyan: 6200 sayılı Kanunun EK 9. Maddesi gereğince arazi toplulaştırma kapsamındadır (SN:6194522 Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü) 11-02-2021 Beyan: İşbu taşınmaz TTK'nun ligili maddelerine göre Yumurtalık İthal Kömür Santrali İşletmesi ve Yatırımları Anonim Şirketi (Bölen Şirket) unvanlı şirkete bölünme yolu ile devir olmuştur (SN:8094224 Ankara Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğü) 14-06-2017 Irtifak: TEK GEN MÜD. Lehine 903 M2 kısımda daimi irtifak hakkı (SN:5641) Türkiye Elektrik Kurumu (TEK) 11-11-1976 İrtifak: TEK GEN. MUD. Lehine 1500 M2 kısımda daimı irtifak hakkı (SN:9460) Türkiye Elektrik Iletim A.Ş. (TEIAŞ) 09-05- 1967 Beyan: 2568,74 M2'lik kısmının kamuya terkine muvalakat etmiştir. (22-05-2013)
Arsa	Isparta/Gönen	0/1188	Senirce	Beyan: 6200 sayılı Kanunun EK 9. Maddesi gereğince arazi toplulaştırma kapsamındadır (SN:6194522 Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü) 11-02-2021 Beyan: İşbu taşınmaz TTK'nun ilgili maddelerine göre Yumurtalık İthal Kömür Santrali İşletmesi ve Yatırımları Anonım Şirketi (Bölen Şirket) unvanlı şirkete bölünme yolu ile devir olmuştur (SN:8094224 Ankara Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğü) 14-06-2017 Irtifak: TEK GEN. MUD. Lehine 2670 M2 kısımda daimı irtifak hakkı (SN:5641) Türkiye Elektrik Kurumu (TEK) 22-12-2000

3.1.2. Mülkiyeti T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığına Ait Olan ve Bağlı Ortaklıklar'ın Kullanım Hakkına Sahip Olduğu Gayrimenkuller

02.11.2013 tarihli ve 28809 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasası Lisans Yönetneliği ("Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği") madde 5 e göre elektrik üretimi faaliyeti ile iştigal edecek olan bir şirket, üretim lisansı almadan önce EPDK'dan önlisans almalıdır. Önlisans sahibi bir tüzel kişinin, üretim lisansı alabilmesi için önlisans dönemi boyunca, santralin kurulacağı sahanın (i) mülkiyetine veya (i) kullanma hakkına sahip olması gerekmektedir. Onlisans sahibinin santral sahası üzerindeki mülkiyet veya kullanım hakkını tevsik etmemesi ve önlisans dönemindeki yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde önlisans sahibi sirkete üretim lisansı verilmemektedir.

Mülkiyete ve kullanım hakkına ilişkin sorunları gidermek adına kamulaştırma mekanizması uygulamaya konulmuştur. EPDK, elektrik üretimi için gereken ve üçüncü tarafların özel mülkiyetinde bulunan taşınmazların kamulaştırılmasında kamu yararı bulunduğuna karar vermesi halinde gerekli kamulaştırma işlemleri 08.11.1983 tarih ve 18215 sayılı Resmi Gazete'de ilan edilen 2942 sayılı Kamulaştırma Kanunu'na uygun olarak EPDK tarafından yapılmaktadır. Bu doğrultuda, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı veya üretim tesislerinin mülkiyetine sahip olan ilgili kamu kurum veya kuruluşu, kamulaştırılan taşınmaz üzerinde mülkiyet ve/veya sınırlı aynı hak sahibi olmaktadır. Kamulaştırma süreci idari ve hukuki prosedürlerin gerçekleştirilmesiyle tamamlanmaktadır. Kamılaştırma işlemleri için gerekli olan kamulastırma giderleri ve sair masrallar kamulaştırma talebinde bulunan önlisans veya lisans sahibi şirket tarafından karşılanmaktadır.

Hidroelektrik santralleri ("ITES") için ayrıca su tutma sahalarına ilişkin kamulaştırma kararının da alınması gerekmektedir. Ayrıca, EPDK HES'leri su yapıları olarak nitelendirmektedir. Buna göre, 1175 sahaları, su yapıları olarak niteleri ve bu sahalardaki taşınmazların özel kişi veya kuruluşların mülkiyetinde bulunamayacağı için söz konusu araziler, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı lehine devir ve tescil edilmelidir.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı veya üretim tesislerinin mülkiyetine sahip olan ilgili kamu kurum veya kuruluşu, kamulaştırılan taşınmaz üzerinde mülkiyet ve/veya sınırlı aynı hak sahibi olmaktadır. T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı söz konusu taşınmazlarda önlisans veya üretim lisansı sahibi olup da kamulaştırma bedelini ödemiş olan şirketler lehine bedelsiz irtifak hakkı ve/veya kullanma izni vermektedir. Onlisansa veya üretim lisansına sahip olup da T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığına ait veya bir şekilde kamu kurumları kontrolündeki taşınmazları kullanması gereken şirketler EPDK'ya başvurarak ilgili taşınmazlarda kendisi lehine (i) irtifak hakkı tesis edilmesini; (ii) kullanma izni verilmesini; veya (iii) ilgili taşınmazın kiralanmasını talep edebilmektedir. EPDK'nın talebi kabıl etmesi halinde şirket, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı ile süre ve ödeme yükümlülükleri de dahil olmak üzere anlaşma şartlarını kapsayan bir sözleşme imzalamak zorundadır. Söz konusu irtifak hakkının ve/veya kullanma izninin süresi önlisansın veya üretim lisansının geçerlilik süresi ile sınırlı olmaktadır.

Ek olarak, 08.09.1956 tarih ve 9402 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6831 sayılı Orman Kanun'nun 17. maddesinin üçüncü fikrası uyarınca, enerji tesislerinin ve bunlarla ilgili her türlü yer ve binanın Devlet ormanları üzerinde bulunması veya yapılmasında kamu yararı ve zaruret olması halınde, gerçek ve tüzel kişilere bedeli mukabilinde T.C. Tarım ve Orman Bakanlığı'nca lisans süresi boyunca orman arazisinin kullanımına izin verilebilmektedir. Söz konusu iznin sona ermesi üzerine, izne konu alanlar Orman Genel Müdürlüğü'ne teslim edilmektedir.

Tarafımızca İncelenen Belgeler doğrultusunda ve Şirket Beyanına istinaden, Santraller''in kurulu olduğu gayrimenkullerin mülkiyet durumun temelde 2 tane hukuki dayanağı olduğu görülmektedir ve bunlara ilişkin listelere işbu Hukukçu Raporu'nun Ek 3'ünde yer verilmiştir. Bunlar; (i) kamulaştırma yoluyla elde edilen taşınmazlar da dahil olmak üzere, Maliye Hazinesi ve/veya devlet mülkiyetinde bulunan ve üzerinde bir irtifak hakkı kurulması gibi aynı bir hakka dayanarak ya da kullanım izni alınması. kiralanması gibi sözleşmesel bir hakka ya da idari bir izne dayanarak kullanılan taşımmazlar ve (ii) orman arazileri kapsamında alınan kesin orman izinleridir.

Santrallerin üzerinde kurulduğu gayrimenkullerin bir kısmı orman arazisi niteliğindedir. Devlet ormanı üzerindeki bu gayrimenkullerin Şirket tarafından RES işletimi amacıyla kullanılabilmesi için, Orman Kanunu'nun 17/3 ve 18. maddeleri gereğince, orman kesin izinleri temin edilmiştir. Şirket tarafından bu kapsamda kullanılan gayrimenkullere ve ilgili izinlerin detaylarına aşağıda yer verilmektedir. Orman kesin izinleri kapsamında Şirket tarafından belirli yıllık izin bedellerinin ödenmesi gerekmektedir. Şirket tarafından, tarafımızla İncelenen Belgeler kapsamında paylaşılmış olan orman kesin izinleri kapsamındaki araziler dışında başkaca bir orman arazisi üzerinde faaliyet gösterilmediği beyan edilmiştir.
Santrallerin kurulu olduğu arazilerin bir kısmı Maliye Hazinesi'ne ait olup, bu gayrimenkuller üzerinde ilgili Bağlı Ortaklık lehine HES işletimi amacıyla, delaylarına aşağıda yer verilen irtifak hakları tesis edilmiştir. Sözleşmelerde yer alan taahhüt ve yükümlülüklere aykırı davranılması, taşınmazın sözleşmede öngörülen amaç dışında kullanılması veya hak lehtarı tarafından talep edilmesi gibi ihlal durumlarında irtifak hakları iptal edilebilmektedir. Şirket tarafından, tarafımızla İncelenen Belgeler kapsamında paylaşılmış olan irtifak hakkı sözleşmeleri kapsamındaki araziler dışında Maliye Hazinesi'ne ait başkaca bir gayrimenkul üzerinde faaliyet gösterilmediği beyan edilmiştir. Kamulastırma süreçlerine ilişkin bilgiler. Şirket tarafından sağlanan yazılı beyana istinaden Şirket tarafından teyit edildiğinden, Şirket'in devlet arazisinde bulunan ve bir ayni hakka ve/veya sahsi/sözlesmesel hakka dayalı olarak kullandığı ifade edilen gayrimenkullerin işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla devlet arazisinde bulunup bulunmadığı ve bu taşınmazların kamulaştırılmasının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı tarafımızca ilaveten araştırılmamıştır.

ÖZMEN (J YALCI

Bağıştas - 1 HES ve Bağıştaş GES Projeleri

Bağıştaş-l HES için EPDK'nın 08.06.2023 tarihli ve 11899-11 sayılı kararı ile ilgili santralın kurulu olduğu taşınmazların kamulaştırması konusunda kamu yararı bulunduğu belirtilmiş olup kamulaştırmasının önü açılmıştır. Daha sonra 08.06.2023 tarihli ve 11899-12 ve 11899-13 sayılı kararlar ile de İçtaş Yenilenebilir'e, ilgili araziler kamulaştırıldıktan sonra T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından irtifak hakkı tanınması hususunda yarar bulunduğu belirtilmiştir.

Santral sahası üzerindeki irtifak haklarına ilişkin olarak Maliye Hazinesi ile İçtaş Yenilenebilir arasında söz konusu santrale ilişkin ilgili lisans başlangıç tarihinden itibaren, lisans bitiş tarihine kadar süre ile irtifak hakkı sözleşmeleri akdedilmiştir. Bağıştaş-l HES'in ilgili olduğu gayrimenkullerin bir kısmı Maliye Hazinesinden kiralanmıştır. Yine bu santralin ilgili olduğu gayrimenkullerin bir kısmı için bedelsiz kullanım izni verilmiştir. İlaveten, bir kısım gayrimenkuller ise orman kesin iznine istinaden kullanılmaktadır. İçtaş Yenilenebilir, Bağıştaş - 1 HES'in olduğu orman statüsündeki araziler için ise aşağıda dökümü verilen Kesin İzin Taahhüt Senetlerini almıştır.

Noterlik - Yevmiye	larih	İZİM Konusu
T.C. Ankara 33. Noterliği - 21420	04.08.2011	Su Toplama Alanı
T.C. Ankara 33. Noterliği - 13550	18.06.2013	Yol İzni
T.C. Ankara 33. Noterliği - 20079	13.10.2015	Servis Yolu

Bağıştaş GES projesi ile ilgili gayrimenkuller de kamulaştırılmış ve bunlar üzerinde irtifak hakkı tesis edilmiştir.

Yukarı Mercan HIBS

İçtaş Yenilenebilir, Yukarı Mercan HES'in üzerinde kurulu olduğu araziyi mülkiyet hakkı ile değil T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından ilgili lisans başlangıç tarihinden lisans bitiş tarihine kadar süre ile tesis edilen sınırlı ayni hak (irtifak hakkı) aracılığıyla kullanmaktadır.

EPDK nın başta 12.12.2003 tarih ve 252/23 sayılı karar ile; daha sonrasında ise 11.01.2005 tarih ve 417/144 sayılı kararı uyarınca gerekli arazilerin kamulaştırılmasında fayda görülmüştür. EPDK'nın 27.07.2012 tarih ve 11980-14 sayılı kararı ile daha önce kamulaştırılması kararlaştırılan arazilere Yukarı Mercan HES projesi uyarınca irtifak hakkı tesis edilmesinde kamu yararı görülmüştür. Daha sonra 27.07.2023 tarih ve 11980-14 sayılı karar ile ise kamu kullanımında bulunan ek bir arazinin kullanım hakkı, irtifak hakkının tesisi ile "Santral Yeri" olarak İçtaş Yenilenebilir"e tanımlanmıştır. İçtaş Yenilenebilir, söz konusu kamulaştırmaya konu olan ve daha sonra kendileri lehine irtifak tesis edilen araziler için T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na düzenli olarak bir ücret ödemektedir.

Niksar HES

lçtaş Yenilenebilir, Niksar HES'in üzerinde kurulu olduğu araziyi mülkiyet üzerinden değil T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından ilgili lisans başlangıç tarihinden lisans bitiş tarihine kadar süre ile tesis edilen sınırlı ayni hak (irtifak hakkı) aracılığıyla kullanmaktadır. Santralın üzerine kurulu olduğu arazide öncelikle kamulaştırma kararı alınmış olup daha sonra T.C. Hazine ve Maliye Bakarılığı tarafından İçtaş Yenilenebilir'e irtifak hakkı tesisi gerçekleşmiştir. İlaveten, HES'in orman alanına giren kısımlar için ise aşağıda dökümü verilen Kesin İzin Taahhüt Senetleri alınmıştır:

Noterlik- Yevmiye	Tarih	Izin Konusu
T.C. Ankara 33. Noterliği - 14722	09.07.2015	HES Iletim Kanalı, Regülatörler, Su Alma Yapısı, ve Göl Alanı
T.C. Ankara 33. Noterliği - 14724	09.07.2015	İletim Kanalı İzni
T.C. Ankara 33. Noterliği - 14725	09.07.2015	İletim Kanalı İzni
T.C. Ankara 33. Noterliği - 05244	25.03.2016	Yol İzni

OZMEN () YALCIN

Ücharmanlar HES

İçtaş Yenilenebilir, Üçharmanlar HES'in üzerine kurulu olduğu arazileri, ilgili taşınmazlar orman sınırlarında kaldığından mütevellit Kesin İzin Taahhüt Senedine istinaden kullanmaktadır. İlk taahhüt senedi 17.02.2001 tarihli olmakla birlikte en son alınan Kesin İzin Taahhüt Senedi T.C. Ankara 3. Noterliği'nden 12486 yevmiye sayılı ve 03.09.2019 tarihinde alınmış bulunmaktadır. İzin, 25.04.2057 tarihine kadar devam edecektir.

Cileklitepe HES

İçtaş Yenilenebilir, Çileklitepe HES'in üzerinde kurulu olduğu araziyi mülkiyet üzerinden değil T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından söz konusu santrale ilişkin ilgili lisans başlangıç tarihinden itibaren, lisans bitiş tarihine kadar süre ile tesis edilen sınırlı aynı hak (irtifak hakkı) aracılığıyla kullanmaktadır.

Öncelikle EPDK'nın 20.03:2013 tarih ve 4321-64 sayılı kararı ile Çileklitepe HES'in üzerinde kurulması beklenen araziler hakkında kamulaştırma kararı verilmiş olup kamılaştırma ve irtifak tesisine ilişkin işlemler yerine getirilmiştir. En son durumda 25.10.2023 tarih ve E-36476603-000-7767329 sayılı yazıda tesisin üretim ve araç yolunun rahat kullanılabilmesi adına ek irtifak işlemleri tesis edilmiş ve tescil edilmiştir.

llaveten, tesisin bir kısmı orman sınırlarında kaldığı için ayrıca aşağıda dökümü verilen Kesin İzin Taahhut Senetleri alınmıştır:

Noterlik - Yevmiye	Tarih	İzin Konusu
T.C. Trabzon 1. Noterliği - 17868	27.11.2014 Yol
T.C. Trabzon I. Noterliği - 19716		12.12.2014 Nakil Hattı
T.C. Trabzon 1. Noterliği - 19715		12.12.2014 Cebri Boru Hetim Kanalı - Regülator - HES - Tünel Grişi ve Çıkış Aynası - Yol
T.C. Ankara 33. Noterliği - 15599		28.07.2015 Tahliye Kanalı - Cebri Boru Ulaşım Yolu

Kadıncık -1 ve Kadıncık - 2 HES

İçtaş Yenilenebilir, Kadıncık - 2 HES'i üzerine kurulu olduğu arazileri, ilgili taşınmazlar orman sınırlarından mütevellit İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi'nde yer alan Kesin İzin Taahhüt Senedine istinaden kullanmaktadır. Alınan en güncel Kesin İzin Taahhüt Senedi 19.02.2013 tarihinde alınmış olmakla birlikte ilgili izin 18.02.2082 tarihine kadar geçerli olacaktır. İzin 14.899 metrekare alanı kapsamaktadır.

Kemercayır HES

Trabzon Enerji, Kemerçayır HES'in üzerine kurulu olduğu arazileri, ilgili taşınmazlar orman sınırlarında kaldığından aşağıda dökümü verilen Kesin İzin Taahhüt Senedine istinaden kullanmaktadır.

Noterlik- Yes mive		Izin Konusu
T.C. Ankara 33. Noterliği - 05566	17.06.2022	HES Tesisi Birleştirilmiş İzinler
T.C. Ankara 33. Noterliği - 05565	17.06.2022	Hidroelektrik Santral, Rezerv Alanı, lletim Tüneli

Üchanlar HES

Trabzon Enerji, Uçhanlar HES'in üzerine kurulu olduğu arazileri, ilgili taşınmazlar orman sınırlarında kaldığından aşağıda dökümü verilen Kesin İzin Taahhüt Senedine istinaden kullanmaktadır.

Noterlik - Yevmive	Tarih	İzin Konusu
T.C. Ankara 33. Noterliği - 8674	23.03.201	Regülatör ve İletim Kanalına Yol İznı

ÖZMEN (J YALCIN

T.C. Ankara 33. Noterliği - 9205	24.04.2013	Dolu Savak
T.C. Ankara 33. Noterliği - 26668		24.12.2010 Ilave Bölme Oluru

3.2. Pay Rehinleri ve Intifa Hakları

3.2.1. Sirket Payları

T.C. Ankara 33. Noterliği tarafından 19.01.2024 tarih ve 00463 yevmiye numarası ile onaylanmış Şirket pay defterine göre, Şirket'in payları üzerinde herhangi bir rehin veya intifa hakkı bulunmamaktadır.

3.2.2. Bağlı Ortaklıkların Payları

3.2.2.1. Içtaş Güneş Payları

30.10.2023 tarihinde rehin veren sıfatıyla IC Enterra, müşteri sıfatıyla İçtaş Güneş ve rehin alan sıfatıyla TSKB arasında bir pay senedi rehin sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme İçtaş Güneş'in 20.10.2023 tarihinde TSKB ile akdettiği genel kredi sözleşmesi, 30.10.2023 tarihinde bu genel kredi sözleşmesine ek özel şartlar da dahil banka ile akdettiği tüm kredi ilişkisinden doğan her nevi sözleşmeler tahunda İçtaş Güneş'in TSKB'ye karşı borçlarının (135.000.000 USD'ye kadar) teminatını teşkil etmektedir. Sözleşme tahtında IC Enterra, İçtaş Güneş'in sermayesinde sahip olduğu ve İçtaş Günes'in sermayesinin tamanını (%100) teşkil eden nama yazılı paylar üzerinde (yapılacak sermaye artırımları uyarınca çıkarılabilecek paylar da dahil) TSKB lehine pay rehni tesis etmiştir. Bu rehne ilişkin kayıtlar İçtaş Günes'in pay deflerine işlenmiştir ve ilgili pay senedi TSKB lehine cirolanmıştır. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3,2.2.2. İçtaş Yenilenebilir Payları

Şirket sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir, rehin veren sıfatıyla IC Enterra ile rehin alan sıfatıyla Yapı Kredi arasında 20.07.2016 tarihinde bir pay rehni sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme ile İçlaş Yenilebilir'in sermayesini temsil eden tüm paylar üzerinde rehin tesis edilmiştir. İlgili payları temsil eden tüm pay senetleri cirolanarak Yapı Kredi'ye teslim edilmiştir. Bu pay rehni, kredi alan sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji; sponsor garantörler ve ardıl alacaklılar sıfatıyla İçtaş İnşan, IC Holding, Içtaş Enerji ve (pay sahibi sıfatıyla da olmak üzere) IC Enterra; yetkilendirilmiş lider düzenleyiciler sıfatıyla Akbank T.A.Ş. (tüm şubeleri de dahil olmak üzere "Akbank"), Türkiye Garantı Bankası A.Ş. (tüm şubeleri de dahil olmak üzere "Garanti Bankası"), Türkiye İş Bankası A.Ş. (tüm şubeleri de dahil olmak üzere "İş Bankası"), Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. (tüm şubeleri de dahil olmak üzere "Vakıfbank"), Yapı Kredi ve T.C. Ziraat Bankası A.S. (tüm subeleri de dahil olmak üzere "Ziraat Bankası"); kredi temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası; teminat temsilcisi sıfatıyla Yapı Kredi; orijinal kredi verenler ve düzenleyen bankalar sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası arasında 13.07.2016 tarihinde akdedilen kredi sözleşmesi tahtında İçlaş Yenilenebilir'in kreditörlere olan borçlarının teminatını teşkil etmektedir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözlesmeler) yer almaktadır.

3.2.2.3. Trabzon Enerji Payları

Şirket sıfatıyla Trabzon Eneri, rehin veren sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ile rehin alan sıfatıyla Yapı Kredi arasında 09.08.2016 tarihinde bir pay rehin sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme ile Trabzon Enerji'nin sermayesini temsil eden payların %97,42'si üzerinde rehin tesis edilmiştir. İlgili payları temsil eden tüm pay senetleri ile cirolanarak Yapı Kredi ye teslim edilmiştir. Bu pay rehni, kredi alan sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji; sponsor garantörler ve ardıl alacaklılar sıfatıyla İçtaş İnşaat, IC Holding, İçtaş Enerji ve (pay sahibi sifatıyla da olmak üzere) IC Enterra; yetkilendirilmiş lider düzenleyiciler sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası; kredi temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası; teminat temsilcisi sıfatıyla Yapı Kredi; orijinal kredi verenler ve düzenleyen bankalar sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası arasında 13.07.2016 tarihinde akdedilen kredi sözleşmesi tahlında İçlaş Yenilenebilir'in kreditörlere olan borçlarının teminatını teşkil etmektedir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.3. Tasınır Rehinleri

İncelenen Belgeler kapsamında IC Enterra ve/veya Bağlı Ortaklıklar'ın taraf olduğu bir taşınır rehni sözleşmesi yer almamaktadır.

OZMEN ( ) YALCIN

Ticari İşletme Rehinleri 3.4.

Kredi alan sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji; sponsor garantörler ve ardıl alacaklılar sıfatıyla İçtaş İnşaat, IC Holding, İçlaş Enerji ve (pay sahibi sıfatıyla da olmak üzere) IC Enterra; yetkilendirilmiş lider düzenleyiciler sifatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakılbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası; kredi temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası; teminat temsilcisi sıfatıyla Yapı Kredi; orijinal kredi verenler ve düzenleyen bankalar sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, İş Bankası, Vakıtbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası arasında 13.07.2016 tarihinde akdedilen kredi sözleşmesi tahunda İçtaş Yenilenebilir'in kreditörlere olan borçlarının teminatım teskil etmek üzere; İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji'nin ticari işletmeleri üzerinde 28.07.1971 tarih ve 13909 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 1447 sayılı Ticari İşletme Rehni Kanunu uyarınca ticarı işletme relinleri kurulmuştur. Detaylara aşağıdaki tabloda ve işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Onemli Sözleşmeler) yer verilmektedir:

Relin Veren	Reliin Alan	1200000	Rehin Bedeli
İçtaş Yenilenebilir Yapı Kredi		26.12.2016 - sözleşme imza tarıhı 27.12.2016 - rehin tescil tarihi	4.665.618.044 TL
Trabzon Enerji	Yapı Kredi	27.12.2016 - sözleşme imza tarihi 28.12.2016 - tescil tarihi	166.193.239 TL

3.5. Ipotekler

İncelenen Belgeler kapsamında, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Bağlı Ortaklıklar'ın gayrimenkulleri üzerinde tesis edilmiş herhangi bir ipotek bulunmamaktadır.

3.6. Banka Hesap Rehinleri

3.6.1. Sirketin Banka Hesapları

İncelenen Belgeler kapsamında, IC Enterra'nın banka hesapları üzerinde herhangi bir rehin, kısılama veya blokaj bulunmamaktadır.

3.6.2. Bağlı Ortaklıkların Banka Hesapları

3.6.2.1. Içtaş Güneşin Banka Hesapları

Rehin veren sıfatıyla İçtaş Güneş ve rehin alan sıfatıyla TSKB arasında İçtaş Güneş'in TSKB ile 20.10.2023 tarihinde akdettiği genel kredi sözleşmesi ve 30.10.2023 tarihinde akdedilen genel kredi sözleşmesine ek özel şartlar da dahil banka ile akdettiği tüm kredi ilişkisinden doğan her nevi sözleşmeler tahtında rehin verenin borçlarının teminatını teşkil etmek üzere, 135.000.000 USD'ye kadar, müşterinin hesaplarında yer alacak varlıklar ve hesaplar üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin 30.10.2023 tarihli bir hesap rehni sözleşmesi akdedilmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.6.2.2. İçtaş Yenilenebilir'in Banka Hesapları

Kredi alan sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji; sponsor garantörler ve ardıl alacaklılar sıfatıyla İçtaş İnşaat, IC Holding, İçtaş Enerji ve (pay sahibi sıfatıyla da olmak üzere) IC Enterra; yetkilendirilmiş lider düzenleyiciler sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakılbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası; kredi temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası; teminat temsilcisi sıfatıyla Yapı Kredi; orijinal kredi verenler ve düzenleyen bankalar sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası arasında 13.07.2016 tarihinde akdedilen kredi sözleşmesi tahtında İçtaş Yenilenebilir'in kreditörlere olan borçlarının teminatını teşkil etmek üzere; 13.07.2016 tarihinde rehin veren sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ve rehin alan sıfatıyla Yapı Kredi arasında İçtaş Yenilenebilir'in banka hesapları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin bir hesap rehni sözleşmesi akdedilmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Onemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.6.2.3. Trabzon Güneşin Banka Hesapları

OZMEN (J YALCIN

yetkilendirilmiş lider düzenleyiciler sifatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası; kredi temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası; teminat temsilcisi sıfatıyla Yapı Kredi; orijinal kredi verenler ve düzenleyen bankalar sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası arasında 13.07.2016 tarihinde akdedilen kredi sözleşmesi tahında İçtaş Yenilenebilir'in kreditörlere olan borçlarının teminatını teşkil etmek üzere; 13.07.2016 tarihinde rehin veren sıfatıyla Trabzon Enerji ve rehin alan sıfatıyla Yapı Kredi arasında İçtaş Yenilenebilir'in banka hesapları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin bir hesap relni sözleşmesi akdedilmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.7. Teminat Amaçlı Alacak Devirleri

Kredi alan sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji; sponsor garantörler ve ardıl alacaklılar sıfatıyla İçtaş İnşaat, İC Holding, İçtaş Enerji ve (pay sahibi sıfatıyla da olmak üzere) IC Enterra; yetkilendirilmiş lider düzenleyiciler sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası; kredi temsilcisi sifatıyla Garanti Bankası; teminat temsilcisi sifatıyla Yapı Kredi; orijinal kredi verenler ve düzenleyen bankalar sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, Vakıtbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası arasında 13.07.2016 tarihinde akdedilen kredi sözleşmesi tahunda İçtaş Yenilenebilir'in kredilörlere olan borçlarının teminatını teşkil etmek üzere; çeşili alacak devri sözleşmeleri akdedilmiştir. Bu sözleşmeler aşağıda 2 ayn grup altında incelenmektedir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.7.1. Enerji Piyasaları İşletme A.Ş.'den ("EPİAS") Olan Alacakların Devri

18.07.2016 tarihinde devir eden sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ile devir alan sıfatıyla Yapı Kredi arasında İçtaş Yenilenebilir'in EPİAŞ'a katılımcı olarak kaydından ve EPİAŞ nezdinde yürütülen dengeleme ve uzlaşırma faaliyetlerinden kaynaklarının 3.800.000 TL'ye kadar olan bölümünün Yapı Kredi'ye devredilmesine ilişkin bir sözleşme akdedilmiştir.

18.07.2016 tarihinde devir eden sıfatıyla Trabzon Enerji ile devir alan sıfatıyla Yapı Kredi arasında Trabzon Enerji'nin EPIAŞ'a katılımcı olarak kaydından ve EPIAS nezdinde yürütülen dengeleme ve uzlaştırma faaliyetlerinden kaynaklarının 125.000.000 TL'ye kadar olan bölümünün Yapı Kredi'ye devredilmesine ilişkin bir sözleşme akdedilmiştir.

3.7.2. EPIAŞ'tan Olan Alacaklar Dışındaki Alacakların Devri

15.07.2016 tarihinde devir eden sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ile devir alan sıfatıyla Yapı Kredi arasında İçtaş Yenilenebilir'in EPİAŞ'tan olan alacakları dışındaki alacaklarının (ticari alacaklarının ve siyorta alacaklarının) Yapı Kredi'ye devredilmesine ilişkin bir sözleşme akdedilmiştir.

15.07.2016 tarihinde devir eden sıfatıyla Trabzon Enerji ile devir alan sıfatıyla Yapı Kredi arasında Trabzon Enerji'nin EPIAŞ'tan olan alacakları dışındaki alacaklarının (ticari alacaklarının ve sigorta alacaklarının) Yapı Kredi'ye devredilmesine ilişkin bir sözleşme akdedilmiştir.

13.07.2016 tarihinde devir eden sıfatıyla İçtaş Yenilencbilir ile devir alan sıfatıyla Yapı Kredi arasında İçtaş Yenilenebilir'in sponsor destek ve ardılık sözleşmesinden kaynaklanan İngiliz hukukuna tabi alacaklarının İngiliz hukukuna tabi olarak devredilmesine ilişkin bir sözleşme akdedilmiştir.

13.07.2016 tarihinde devir eden sifatıyla İçtaş İnşast, İçtaş Enerji, IC Holding ile devir alan sıfatıyla Yapı Kredi arasında İçtaş İnşaat, İçtaş Enerji ve IC Holding'in İçtaş Yenilenebilir'den olan ardıl nitelikteki alacaklarının Yapı Kredi'ye devrine ilişkin bir ardıl alacakların devri sözleşmesi akdedilmiştir.

ŞIRKETİN YONETİM YAPISI 4.

4.1. Yönetim Kurulu

(a) Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Üyeleri

Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesi uyarınca, Şirket'in yönetim kurulu, genel kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre seçilecek en az S en fazla 11 üyeden oluşmaktadır.

OZMEN (J YAL

A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imiyaz sahibidir. Buna göre, 5 üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 üyesi, 7 üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 üyesi, 8 üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 üyesi, 9 üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 üyesi, 10 üyeden oluşan yönetim kurulunun 5 üyesi ve 11 üyeden oluşan yönetim kurulunun 5 üyesi, A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen yönetim kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdırde genel kurul tarafından seçilmesi zorunludur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göslereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse yönetim gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, her zaman değiştirebilir.

Şirket'in 31.08.2023 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında, Şirket Esas Sözleşmesi' inin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesi uyarınca, en az 5 en fazla 11 kişiden oluşması gereken yönetim kurulunun 5 üyeden oluşmasına, halihazırda görev yapmakta olan 4 üyeye ek olarak yeni oluşan 1 yönetim kurulu üyeliğine Şahin Alp Keler'in seçilmiştir. Söz konusu genel kurul karan 22.12.2023 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce tescil edilmiş ve TTSG' nin 29.12.2023 tarihli ve 10990 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

Adi-Sovadi	Görevi	Görey Süresi
Feti Erbas*	Yönetim Kurulu Üyesi	20.02.2024-31.10.2025
Yıldırım Akdemir	Yönetim Kurulu Uyesi	31.10.2022 -- 31.10.2025
Ayşe Dönmez	Yönetim Kurulu Üyesı	31.10.2022 - 31.10.2025
Ismail Dönmez	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	31.10.2022-31.10.2025
Şahin Alp Keler	Yönetim Kurulu Başkanı	22.12.2023 - 31.10.2025

Aşağıda Şirket'in mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler yer almaktadır.

* Sirket'in 20.02.2024 tarihli yönetim kurul kararı uyarınca Murad Bayar istifa etmiş olup, yerine Feti Erbaş atanmıştır. Feti Erbaş'ın ataması yapılacak ilk genel kurul toplantısında onaya sunulacaktır.

(b) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim kuruluna SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen, Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde, yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi, genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi hâlinde, SPK düzenlemelerinde belirlere uyulur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

SPK tarafından hazırlanarak 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Kurumsal Yönetim Tebliği") uyarınca, paylarının ilk

OZMEN (J YALCIN

defa halka arz edilmesi ve/veya borsada işlem görmeye başlaması için SPK'ya başvuran ortaklıklar, paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlamak zorundadır. Bu doğrultuda, Şirket henüz bağımsız yönetin kurulu üyelerini atamamış olup, paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurulda bağımsız. yönetim kurulu üyelerini atamak zorundadır.

Yönetim Kurulu Kararları (c)

Şirket'e ait son üç yıllık Yönetim Kurulu kararları incelenmiş ve burada aktarılması gereken başkaca bir hususa rastlanmamıştır:

İncelenen Belgeler kapsamında, Şirket'in yönetim kurulu karar defterinde 2023/01 sayılı bir yönetim kurulu kararı alınmaksızın, doğrudan 2023/02 sayılı yönetim kararının alındığı görülmüştür. Şirket Beyanı uyarınca, yönetim kurulu kararlarının birbirini ardışık takip etmemesinin sehven yapıldığı belirtilmiştir. Şirket'in yönetim kurulu karar defterinde hatalı yazılmış karar numaralarının anılan kararlarının geçerliliğine bir etkisi olmadığı dikkate alınarak, tarafınızca sehven yapılan bu eksikliklerin, Şirket'in faaliyetleri, karlılığı ya da kurumsal yapısı bakımından herhangi bir risk teşkil etmediği ve halka arza ilişkin bir engel teşkil etmediği kanısına varılmıştır.

Şirket'e ait incelenen Yönetim Kurulu kararlarının TTK hükümleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'ne uygun şekilde alındığı ve kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir. Şu kadar ki, Şirket'in az sayıda yönetim kurulu kararında, toplantıya katılanlar arasında listelen üyelerden bir veya birkaçının imzasının olmadığı tarafınızca tespit edilmiş olup; söz konusu yönetim kurulu kararlarında herhangi bir şerh veya çekimser oy kullanıldığına ya da red oyu kullanıldığına yönelik herhangi bir kayıt mevcut değildir. Şirket tarafından anılan kararlarda imzası bulunmayan üyelerin, söz konusu toplantılara katılmadığı ve bu üyelerin isimlerinin toplantıya katılanlar arasında sehven listelendiği beyan edilmiştir.

4.2. Yetki Devri, Temsil ve İlzam

Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin "Şirket'in Yönetimi ve Temsili" başlıklı 9. maddesi uyarınca, Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili, devredilmediği takdirde, yönetim kuruluna aittir. Kanuni hükümler saklıdır.

Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsile yetkili imzasını taşıması taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesinde düzenlenen devredilemez görev ve yetkiler dışında olmak koşulu ile bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartır.

TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir. Yonetim kapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetinini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerin gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgili sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatleri ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartır.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari veya diğer tacır yardımcıları olarak alayabilir. Bu şekilde

OZMEN (J YALCIN

atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

4.3. Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesi uyarınca, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, yönetim kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKnın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 5/4 uyarınca paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/yeya borsada işlem görmeye başlaması için SPK'ya başvuran ortaklıklar, paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlamak zorundadır. Şirket bünyesinde henüz komiteler oluşturulmanış olup, Şirket tarafından iletilen beyan uyarınca Şirket paylarının halka arzını takiben yapılacak ilk genci kurul toplantısı akabinde oluşturularak faaliyete geçecektir.

Buna ek olarak, yönetim kurulunun 18.12.2023 tarih ve 2023/16 sayılı kararı ile Şirket tarafından ücretlendirme politikası, bilgilendirme politikası, bağış ve yardım politikası belirlenmiştir. Yönetim kurulu kararı ile belirlenen politikalar 22.12.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerine sunulmuş ve pay sahiplerinin onayına sunulanlar kabul edilmiştir.

4.4. Adli Sicil Kayıtları

Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürü ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinden alınan adli sicil kaydı, adli sicil arşiv kaydı belgeleri uyarınca sermaye piyasası mevzuatında ve Bankacılık Kanununda yer alan suçlar, Türk Ceza Kanununun 282 nci maddesinde düzenlenen suçtan (altı ay veya daha fazla hapis cezasını gerektiren bir suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini, yurt dışına çıkaran yeya bunların gayrımeşru kaynağını gizlemek veya meşru bir yolla elde edildiği konusunda kanaat uyandırmak maksadıyla, çeşitli işlemlere tâbi tutmak suçu) kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçların hüküm giymemiş ve kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle ve ayrıca Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamıştır.

Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürü ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine ait Ulusal Yargı Ağı Projesi'nin (UYAP) üzerinden yapılan sorgulamaya ait ekran görüntülerine istinaden, sonuçlanması üzerinde, söz konusu kişilerin, yukarıda anılan suçlardan beş yıl veya daha fazla süreyle ve ayrıca Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarpurılmasına yol açabilecek herhangi bir derdest dava veya kovuşturma ve bilgileri dahilinde derdest bir soruşturma mevcut değildir.

45. Genel Kurul

Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Genel Kurulu" başlıklı 11. maddesi uyarınca, Şirketin Genel Kurulu, şirkette pay sahibi olanların TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır.

OZMEN () YAI

a. Davet şekli: Gencl Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafla önce yapılır. TTK'da ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nin 29/1 hükmü saklıdır.

b. Toplantı vakti: Genel Kurullar, olağanüsüü toplanırlar. Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği ve TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c. Oy verme ve vekil tayini: Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (Beş) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanıma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilir. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkildirler. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

d. Müzakerelerin yapılması ve nisaplar: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

Genel kurul toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası meyzuatı hükümlerine ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.

e. Toplantı yeri: Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Sirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

g. Toplantıya Ilişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Genel kurul toplantısı, TTK, semaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

h. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlık temsilcisinin bulunması ve görevleri konusunda TTK. sermaye piyasası ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Şirket'in 29.04.2019 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu tarafından hazırlanmış olan Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi kabul edilmiştir. Söz konusu iç yönerge 02.05.2019 tarihinde tescil edilerek 07.05.2019 tarihli ve 9823 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

Şirket'e ait son üç yılılık olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları incelenmiştir. Şirket'e ait incelenen genel kurul kararlarının TTK hükümleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'ne uygun şekilde alındığı, kararlarda çekimser kalma, şerh vb. durumların olmadığı tespit edilmiştir.

Şirket'in 01.03.2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin hazır bulunan listesi genel kurul toplantı ve müzakere defterine iki defa yapıştırılmış olup, bu listelerden birisi 02.03.2022 tarihi ile noter tarafından tasdik edilmiş iken; diğeri 09.03.2022 tarihi ile noter tarafından tasdik edilmiştir. İki hazır bulunanlar listesi arasındaki tek fark, 09.03.2022 tarihli hazır bulunanlar listesine yönetim kurulu başkanı sıfatıyla Murad Bayar'ın attığı imzanın üzerinde şirket kaşesinin yer almasıdır. Şirket tarafından verilen beyan uyarınca bu husus ilgili ticaret sicilinin talebi üzerine gerçekleştirilmiştir. Söz konusu husus, halka arza engel bir durum oluşturmamaktadır.

5. MEVZUAT, RUHSATLAR VE İZİNLER

5.1. Şirketin ve Bağlı Ortaklıkların Tabi Olduğu Mevzuat

Şirket tarafından sağlanan bilgiler uyarınca, yukarıda 2. Bölümde (Bağlı Ortaklıklar ve İştirakler) ifade edilmiş olduğu üzere, her bir Bağlı Ortaklık, Santraller'in yapımı ve işletimini sağlamaktadır veya sağlaması planlanmaktadır.

Şirket'in Santraller'de Bağlı Ortaklıklar aracılığıyla gerçekleştirdiği faaliyetler, elektrik üretimine ilişkindir. Bu kapsanda Bağıı Ortaklıklar, elektrik üretimi bakımından 30.03.2013 tarihli ve 28603 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu'na ("EPKn") ve 11.08.1983 tarihli ve 18131 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2872 sayılı Çevre Kanını'na ("Çevre Kanunu") ve ayrıca bunlara ilişkin ilgili ikincil mevzuat düzenlemelerine tabidir.

5.1.1. Elektrik Üretimi Faaliyetlerine İlişkin Mevzuat

Bağı Ortaklıklar'ın elektrik enerjisi üretimi faaliyeti, ulusal düzeyde aşağıdaki idari kurumlar tarafından düzenlenmekte ve yönetilmektedir:

· T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ("ETKB"), enerji politikasının yürütülmesinden sorumlu kamu kurumudur.
· EPDK, elektrik piyasasındaki denetleyici ve düzenleyici kurumdur; elektrik, doğal gaz, petrol ve sıvılaştırılmış petrol piyasalarını düzenlemekle sorumludur. EPDK'nın, elektrik piyasası faaliyetleri için gerekli lisanların düzenlenmesi, elektrik piyasasına ilişkin ikincil mevzualın hazırlanması ve uygulanması, elektrik piyasası faaliyetlerinin denetlenmesi, ulusal tarifelerin hazırlanması, piyasa faaliyetlerinin EPKn'ye ve ilgili ikincil mevzuata uygun olarak yürütülmesinin sağlanması gibi çeşitli görev ve yetkileri söz konusudur.

Elektrik piyasası faaliyetleri, EPKn ve EPDK tarafından çıkarılan ikincil mevzuat ile düzenlenmektedir. Elektrik piyasası faaliyetleri, EPKn'na göre üretim, iletim, toptan satış, dağıtım, perakende satış, ithalat, ihracat ve piyasa işletim faaliyetlerinden oluşmaktadır. EPKn, elektriğin üretiminden iletimine velveya dağıtımına, üretilip dağıtılan elektriğin organize olmayan piyasalarda toptan satışına ve tüketicilere satımına ilişkin temel kural ve ilkeleri ve üretimden satıma kadar olan bu sürecin her bir aşamasında faaliyet gösterebilecek her bir aktörün hak ve yükümlülüklerini genel olarak düzenleme altına almakta; sürecin aşamalarına ilişkin detaylı düzenlemeleri ise ilğili ikincil mevzuala bırakmaktadır.

EPKn madde 4 uyarınca, elektrik piyasasında faaliyet gösteren tüm aktörlerin, gerçekleştirdikleri her bir pıyasa faaliyeti için EPDK'dan, yine EPKn ile düzenlenen ve aşağıda açıklanan birtakım istisnalar hariç olmak üzere, ilgili lisansları temin etmeleri gerekmektedir. EPKn kapsamında enerji kaynaklarının

OZMEN ()

elektrik üretim tesislerinde elektrik enerjisine dönüştürülmesi olarak tanımlanan elektrik üretim faaliyeti de bazı istisnaları olmakla birlikte, prensip olarak ancak lisansa tabi olarak gerçekleştirilebilir.

a. .. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği Kapsamında Lisansa Tabi Elektrik Üretimi

Enerji piyasası mevzuatı uyarınca, yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üreten tesislerin önlisans ve lisans alabilmesi için bazı durumlarda ihalelerin gerçekleştirilmesi gerekmektedir. Aşağıda daha detaylı olarak anlatıldığı üzere Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları'nda ("YEKA") elektrik üretim tesisi projesinin planlandığı veya bir bağlantı bölgesi için belirlenen rüzgâr ve günes enerjisi temelli elektrik kapasitesinin aşıldığı durumlarda ihale düzenlenmektedir.

YEKA Ihaleleri

09.10.2016 tarihli ve 29852 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları Yönetmeliği ("YEKA Yönetmeliği") uyarınca, YEKA, kamu ve hazine taşınmazları ile özel mülkiyete konu taşınmazlarda geliştirilebilir enerji kaynaklarından en az birinin yüksek yoğunlukta bulunduğu alanlardır. YEKA projelerinin amacı, kamu ve hazine taşınmazları ile özel mülkiyete konu taşınmazlarda büyük ölçekli YEKA'lar oluşturularak yenilenebilir enerji kaynaklarının etkin ve verimli kullanılması, bu alanların yatırımcılara tahsisiyle yatırımların hızlı bir şekilde gerçekleştirilmesi ve YEK'lere dayalı elektrik enerjisi üretim tesislerinde kullanılan ileri teknoloji içeren aksamın yurt içinde üretilmesi ya da yurt içinden temin sağlanması, teknoloji transferinin teminine katkı sağlanmasıdır. YEKA yarışmalarını ETKB ile YEKA kullanım hakkı sözleşmesi imzalayarak söz konusu alan üzerinde yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimine başlayabilir.

YEKA Yönetmeliği'nde YEKA'nın Enerji İşleri Genel Müdürlüğü tarafından yapılacak çalışmalar veya YEKA amaçlı bağlantı kapasite tahsisi yarışması ve sonrasında yapılacak çalışmalar neticesinde geliştirileceği belirtilmiştir. YEKA Yönetmeliği'nde ayrıca YEKA'nın belirlenmesi, YEKA için bağlantı ve kapasite tahsisi, yerli üretim veya yerli malların kullanımı şartıyla tahsis edilen kapasitenin kullanımının tespiti, ihaleye katılan şirketlerin yerine getireceği şartlar, ihale süreci, ihalevi kazananların lisans başvurularının işleme konulması ve üretilen enerjinin satışı konularında uygulanacak usul ve esaslar belirlenmistir.

YEKA kullanımı konusunda yapılacak ihalelerin duyuruları Resmî Gazete'de ve Enerji İşleri Genel Müdürlüğü internet sitesinde yayınlanmaktadır. Yapılan duyurularda tahsis süreci, yerine getirilecek şartlar, teminat mektubu koşulları, başvuru tarihleri, fiyat tavanı ve enerji satın alma süresi gibi bilgiler yer almaktadır. YEKA Yönetmeliği'nde ve ihale şartnamesinde belirtilen şartları yerine getiren ve geçerli bir şekilde başvuruda bulunan şirketler ihaleye katılmaya hak kazanmaktadır. En düşük fiyatı veren beş katılımcı ihalenin bir sonraki aşamasına kalmakta ve fiyat eksiltme yoluyla en düşük fiyatı teklif eden katılımcı ihaleyi kazanmaktadır. Başvuruyu değerlendiren komisyonun hazırladığı tutanak ETKB'nin onayına sunulmaktadır. Yarışma, ETKB'nin onayı ile sonuçlandırılmakta, onay dalılınde en düşük birinci teklif sahibi YEKA kullanım hakkı sözleşmesinin imzalanmasına davet edilmektedir. ETKB'nin, herhangi bir aşamada yarışmayı iptal etme hakkı mevcuttur.

YEKA kullanım hakkı sözleşmesi kapsamındaki YEKA'larda elektrik enerjisi üretim faaliyetinde bulunulabilmesi için önlisans ve üretim ilinması zorunludur. YEKA kullanım hakkı anlaşmasının imza tarihinden itibaren 45 gün içinde, yarışmayı kazanan kişi önlisans için EPDK'ya başvuruda bulunmak zorundadır. Önlisansın verilmesinden sonra kazanan şirket, YEKA Yönetmeliği ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde belirtilen şartları yerine getirmesi şartıyla üretim lisansı için başvuruda bulunabilecektir.

YEKA'larda üretilen enerji, kullanım hakkı sözleşmesinde belirlenen fiyat ve süre esas alınarak yenilenebilir enerji kaynaklarını destekleme mekanizması ("YEKDEM") kapsamında değerlendirilmektedir. YEKDEM kapsamına alınmak için ilave bir başvuru yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Kullanım hakkı anlaşmalarında belirtilen satın alma süresi dolduktan sonra şirket, üretim lisansı ile elektrik piyasasında faaliyet göstermeye devam edecektir.

OZMEN () YALCIN

Onlisans

Elektrik piyasası faaliyetlerine ilişkin lisanslara dair detaylı düzenlemelere Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamında yer verilmektedir.

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'ne göre elektrik üretimi faaliyeti ile iştigal edecek olan bir şirket, üretim lisansı almadan önce EPDK'dan önlisans almalıdır. Önlisans başvurusunda bulunan tüzel kişilerin piyasada faaliyet gösterebilmeleri için anonim veya limited şirket olarak kurulmuş olmaları, ana sözleşmelerinde EPDK tarafından belirlenmiş zorunlu hükümlerin yer alması ve şirketin minimum esas sermayesinin, ilgili santral için EPDK tarafından öngörülen toplam yatırım tutarının en az %5'ine eşit olması gerekir.

Önlisanslar, mücbir sebep halleri hariç olmak üzere, en fazla 36 aya kadar geçerli olarak düzenlenebilir. Önlisanslar, süresi EPDK tarafından uzatılmamışsa önlisans süresinin sonunda, önlisans sahibinin iflası halinde, önlisans sahibinin talebi üzerine veya önlisans sahibinin üretim lisansı alması üzerine sona erer.

Onlisans sahibi bir tüzel kişinin, üretim lisansı alabilmesi için önlisans dönemi boyunca, santralin kurulacağı sahanın mülkiyetinin veya kullanma hakkının alınması planlanan üretim tesisine ilişkin nazım ve uygulama imar planı onaylarının kesinleşmesi, 30.12.2014 tarihli ve 29221 (1. Mükerrer) sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Tesisleri Proje Yönetmeliği'nde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde proje veya kat'i proje onayının alınması, bağlantı anlaşması için Türkiye Elektrik İletim A.Ş. ("TEİAŞ") veya ilgili dağıtım şirketine başvurunun yapılması, çevresel etki değerlendirmesi sürecine ilişkin ilgili kararların alınması, yapı ruhsatmın veya söz konusu ruhsatın yerine geçecek belgenin temin edilmesi gibi bazı işlemlerin tamamlanması gerekir.

Ayrıca santralin türünün HES, güneş enerji santrali ("GES") veya rüzgar enerji santrali ("RES") olmasına göre, ilave bazı işlemlerin daha tamanlanmış olması gerekmektedir: HES'ler için Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü ("DSİ") ile imzalanan su kullanım hakkı anlaşmalarının ("SKHA") veya SKHA imzalama hakkını tevsik eden belge EPDK'ya ibraz edilmeli; GES'ler ve RES'ler için, katkı payı anlaşmaları dahil olmak üzere TEİAŞ ile zorunlu olan anlaşmalar imzalanmalı, RES'ler için teknik etkileşim izni alınmalı ve 30.04.1983 tarihli ve 18033 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Askeri Yasak Bölgeler ve Güvenlik Bölgeleri Yönetmeliği'ne göre ve askeri poligon ve tatbikal bölgeleri konusunda olumlu görüş alınmış olmalıdır.

· Arazilerin Mülkiyet veya Kullanım Hakkının Alınmasına İlişkin Süreç: Üretim İisansı başvurusunda bulunan şirketler santralın kurulacağı sahanın mülkiyetini veya kullanım hakkını alabilecek konumda olmalıdır. Üretim tesisi sahasının mülkiyeti önlisans sahibine ait değilse önlisans sahibi şirketin sahanın mülkiyetini veya kullanma hakkını elde etmesi gerekmektedir. HES'ler için ayrıca su tutma sahalarına ilişkin kamulaştırma kararının da alınması gerekmektedir. Önlisans sahibinin santral sahası üzerindeki mülkiyet veya kullanım hakkını tevsik etmemesi ve önlisans dönemindeki yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde önlisans sahibi sirkete üretim lisansı verilmemektedir.

Bu doğrultuda EPDK, elektrik üretimi için gereken ve üçüncü tarafların mülkiyetinde bulunan taşınmazların kamulaştırmaya tabi tutulup tutulmayacağını değerlendirmektedir. EPDK'nın kamulaştırmada kamu yararı bulunduğuna karar vermesi halinde gerekli kamulaştırına işlemleri 2942 sayılı Kamulaştırma Kanunu'na uygun olarak EPDK tarafından yapılmaktadır. Kamulaştırma süreci idari ve hukuki prosedürlerin gerçekleştirilmesiyle tamamlanmaktadır. Kamulaştırma işlemleri için gerekli olan kamulaştırma giderleri ve sair masraflar kamulaştırma talebinde bulunan önlisans veya lisans sahibi şırket tarafından karşılanmaktadır.

OZMEN (J YALCIN

şirketler EPDK'ya başvurarak ilgili taşınmazlarda kendisi lehine (i) irtifak hakkı tesis edilmesini; (ii) kullanma izni verilmesini; veya (iii) ilgili taşınmazın talep edebilmektedir. EPDK'nın talebi kabul etmesi halinde şirket, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı ile süre ve ödeme yükümlülükleri de dahil olmak üzere anlaşma şartlarını kapsayan bir sözleşme imzalamak zorundadır. Söz konusu irtifak hakkının ve/veya kullanma izninin süresi önlisansın veya üretim lisansının geçerlilik süresi ile sınırlı olmaktadır.

6831 sayılı Orman Kanunu'nun 17. maddesinin üçüncü fikrası uyarınca, enerji tesislerinin ve bunlarla ilgili her türlü yer ve binanın Devlet ormanları üzerinde bulunması veya yapılmasında kamu yararı ve zaruret olması halinde, gerçek ve tüzel kişilere bedeli mukabilinde T.C. Tarım ve Orman Bakanlığı'nca lisans süresi boyunca izin verilebilmektedir. Söz konusu iznin sona ermesi üzerine, izne konu alanlar Orman Genel Müdürlüğü'ne teslim edilmektedir.

· Su Kullanım Hakkı Anlaşmaları (SKHA): Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'ne göre HES'e İlişkin önlisans sahibi şirketlerin, önlisans sürecinde DSI ile SKHA imzalaması zorunludur. SKHA. 15.06.2019 tarihli ve 30802 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasasında Üretim Faaliyetinde Bulunmak Üzere Su Kullanım Hakkı Anlaşması İmzalanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik'in Ek 1'inde yer alan standart form bir sözleşmedir. SKHA, önlisans sahibi şirket ile DSI arasında noter huzurunda imzalanmakta ve üretim lisansı süresi boyunca yürürlükte kalmaktadır. Lisansın alınmaması veya önlisansın iptali veya sona ermesi ya da Çevresel Etki Değerlendirmesi ("ÇED") Gerekli Değildir veya ÇED Olumlu kararının iptali halinde, SKHA kendiliğinden hükümsüz hale gelmektedir. Standart form sözleşme üzerinde ilgili HES projenin özelliklerine göre düzenleme yapılabilmektedir. Lisans sahibinin SKHA uyarınca DSI'ye enerji hissesi katılım payı ve havza gözlem bedeli ödemesi zorunludur. Enerji hissesi katılım payı ve havza gözlem bedeli, ilgili santralin toplam elektrik üretimi baz alınarak hesaplanmaktadır.

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 57/1 uyarınca lisans alınıncaya kadar veraset ve iflas nedenleri dışında önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi. paylarının devri veya payların değiracak iş ve işlemler yapılamaz. Bununla birlikte bu hüküm, önlisans sahibi tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı tüzel kişi ortaklarının paylarının halka arz edilmesi kapsamında, söz konusu önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında oluşacak doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişikliklerine ve önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde yapılan veva dolaylı pay değisikliklerine uygulanmaz.

Dolayısıyla önlisans sahibi tüzel kişilerin bu kapsamdaki pay sahipliği değişikliklerinde EPDK'nın onayı aranmamaktadır. Bu çerçeyede, önlisans sahibi olan Bağlı Ortaklık İçtas Günes'in sermayesinde Şirket'in halka arzı sebebiyle gerçekleşecek pay sahipliği değişiklikleri bakımından EPDK'nın onayının alınmasına gerek bulunmamaktadır. Bu düzenleme kapsamındaki değişikliklerin, gerçekleştirildiği tarihten itibaren 6 ay içerisinde EPDK başvuru sistemi üzerinden EPDK'ya bildirilmesi zorunludur.

Elektrik Üretim Lisansı

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca, üretim lisansları EPDK tarafından en fazla 49 yıllığına verilebilmektedir. Üretim lisanslarında, elektrik üretim tesisinin adı, bulunduğu yer, tesisin tipi, ünite sayısı, kurulu gücü, yakıt türü, yıllık elektrik enerjisi üretim bağlantı noktası, tesis tamamlanma tarihi gibi elektrik üretim tesisine ilişkin bilgiler ile birlikte, tesis işleticisi olan lisans sahibi üretim şirketinin %10 (ve halka açık şirketlerde %5) ve üzerinde doğrudan veya dolaylı pay sahiplerine ilişkin bilgilere yer verilir.

Elektrik piyasası faaliyetlerine ilişkin lisanslar, prensip olarak devredilemez niteliktedir. Ancak, bir üretim lisaus sahibine kredi vermiş olan banka veya finansal kuruluş, ilgili kredi sözleşmeleri hükümlerine göre temerrit gibi belirli hallerin gerçekleşmesi durumunda, EPDK'ya başvuruda bulunarak, söz konusu üretim lisansının EPDK tarafından uygun bulunan başka bir şirkete devredilmesini ve kredi borçlarının da bu yeni şirket tarafından üstlenilmesini talep edebilmektedir. EPDK'nın oluruyla lisansı devralacak şirkete Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde belirtilen

yükümlülüklerini yerine getirmesi kaydıyla öncekinin devamı olarak aynı hak ve yükümlülüklerle yeni bir üretim lisansı verilmektedir. Bu şekilde bir işlem de lisans devri yasağı kapsamında değerlendirilmemektedir. İlaveten, icra takibi sonucu lisansa konu üretim tesinin kesinleşmesi üzerine satışa konu üretim tesisini satın alan tüzel kişinin başvurması ve başvuru kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi hâlinde bu tüzel kişiye de EPDK tarafından eski lisansın devamı niteliğinde yeni bir üretim lisansı verilmekte ve bu durum da devir yasağı kapsamında kabul edilmemektedir.

EPDK tarafından düzenlenen lisans ile belirlenen sürenin bitiminde kendiliğinden, ilsans sahibinin iflası veya icra takibi sonucunda üretim tesisinin kesinleşmesi halinde, lisans sahibinin talebi üzerine veya lisans sahibinin lisans verilmesine csas teşkil eden şartları kaybetmesi üzerine EPDK kararı ile sona erer. Uretim iisansını süresi sonunda yenilemek isteyen lisans sahipleri, lisanslarının sona erme tarihinden en az dokuz ay ve en fazla on iki ay önce EPDK'ya başvurmak zorundadır. Lisanslar, bitim süresinden itibaren geçerli olmak üzere en fazla 49 yıl süreyle yenilenebilirler. Ayrıca, YEKA için verilen üretim lisansları yenilenemez.

EPDK, istenen belgelerin verilmemesi veya yanlış, eksik ya da yamıltıcı olarak verilmesi, EPDK karar ve talimatlarına aykırı hareket edilmesi, enerji mevzuatına veya lisans hükümlerine aykırı davranılması, lisans sahibinin EPDK'nın yaptırımlarına uygun hareket etmemesi, lisans verilmesine esas olan şartların lisansın yürürlüğü sırasında ortadan kalkması veya lisans kapsamı dışında faaliyet gösterilmesi gibi hallerde, üretim lisansı sahiplerine idari para cezası veya lisans iptali gibi yaptırımlar uygulayabilir. Lisans sahibinin para cezası gerektiren fiil ve durumları EPDK tarafından verilen süre içerisinde gidermemesi veya iki yıl içinde söz konusu aykırılıkları tekrar etmesi halinde ise, EPDK tarafından düzenlenmiş olan lisans iptal edilebilmektedir. Benzer şekilde, elektrik üretim lisansı üzerinde belirtilen tesis tamamlanma tarihi itibarıyla tesisin tamamlanmaması halinde veya anılan sürede tesisin tamamlanamayacağının anlaşılması halinde de EPDK tarafından üretim ilsansının iplal edilmesi söz konusu olabilmektedir. EPDK, tüketicilerin korunması ve piyasa faaliyetlerinin aksamaması için lisansların sona erdirilmesi veya iptalı durumlarında uygun gördüğü gerekli tedbirleri almakla yetkilidir.

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 57/2 uyarınca tarifesi düzenlemeye tabi faaliyet yürüten lisans sahibi tüzel kişiler için sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, halka açık şirketlerde ise yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri veya bu sonucu doğuran diğer işlemler EPDK'nın onayına tabidir (piyasa işletim lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapılarında, söz konusu tüzel kişinin sermayesinin yüzde dört ve üzerini temsil eden doğrudan pay değişiklikleri EPDK'nın onayına tabi olup, yüzde dördün altını temsil eden doğrudan pay değişikliklerinin ise değişikliklerin gerçekleştirildiği tarihten itibaren bir ay içerisinde EPDK başvuru sistemi üzerinden EPDK'ya bildirilmesi zorunludur). Tarifesi düzenlemeye tabi olmayan lisans sahibi tüzel kişiler için ise bu fıkra kapsamındaki değişiklikler, EPDK'nın onayına tabi olmayın, bu değişikliklerin gerçekleştirildiği tarihten 6 ay içerisinde EPDK Başvuru Sistemi üzerinden EPDK'ya bildirilmesi gerekmektedir.

Bu çerçevede, elektrik üretim lisansı sahibi olan Bağlı Ortaklıklar'ın sermayelerinde Şirket'in halka arzı sebebiyle gerçekleşecek pay sahipliği değişiklikleri bakımından EPDK'nın onayının alınmasına gerek bulunmamaktadır.

Hibrit Santral Lisansı

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde 28.07.2020 tarihinde yapılan değişiklikle üretim lisansına sahip santrallerin hibrit santrallere dönüştürülmesine izin verilmiştir. 15.04.2021 tarihli EPDK kurul kararı ile santral sahası belirlenmesine yönelik usul ve esaslarda değişiklik yapılmıştır. Mevcut tek kaynaktan enerji üreten tesislerin birden çok enerji kaynağından elektrik üreten tesislere dönüşümü mevcut üretim lisanslarının tadili surcekleşecektir. Üretim isansına konu tesisin birden çok kaynaklı elektrik üretim tesisine dönüştürülmesi kapsamında yapılan tadil başvurusu;

a) Lisansa derç edilmiş sahanın dışına EPDK'nın vermiş olduğu şartlar sağlanarak çıkılması,
b) Lisansa derç edilmiş tesis toplam elektriksel kurulu gücünün değişmemesi,
ç) Üretim lisansına derç edilmiş mevcut bağlantı noktası ve gerilim seviyesinin değişmemesi,
d) Yardımcı kaynağı rüzgâr veya güneş enerjisine dayalı olan lisanslar için yardımcı kaynaklara ilişkin Enerji İşleri Genel Müdürlüğü tarafından yapılan teknik değerlendirmenin uygun olması,

e) Hidroelektrik kaynaklara dayalı lisanslar için DSI tarafından uygun görüş verilmesi

kaydıyla uygun bulunabilir.

Üygun bulma EPDK kararının tebliğ tarihinden itibaren kararda belirlenen süre içerisinde, sermaye ve teminat tutarının güncellenmesi, kaynak kullanım hakkı sözleşmesinin revize edilmesi, 25.11.2014 tarihli ve 29186 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği ("ÇTCD Yönetmeliği") kapsamında gerekli kararın alınması, rüzgar enerjisine dayalı üretim tesisleri için Teknik Etkileşim İzni belgesinin ve yüzer GES'ler veya hidroclektrik kaynaklara dayalı tesislerin kanal yüzeylerinde veya rezervuar alanında azami su kotu ile işletme kotu arasında kalan yerlerde kurulacak günes enerjisine dayalı üniteler için DSI ile imzalanan kiralama sözleşmesinin EPDK ya sunulması kaydıyla lisans tadili yapılır.

Sisteme verilebilecek aktif çıkış gücü ana kaynağa dayalı veya kabulü yapılmış olan ünitelerin toplam elektriksel kurulu gücünü aşamayacaktır. Sisteme verilen enerji miktarının, bu miktardan fazla olması halinde, fazla üretim için ödeme yapılmayacaktır.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla hibrit bir yatırım olan Bağıştaş GES Projesi'nın yatırım süreci devam etmektedir. Güncel durumda, ÇED süreci tamamlanmış ve kamulaştırma süreci devam etmekte olup, 2024 yılının 3. çeyreği itibarıyla anılan hibrit GES'in işletmeye alınması planlanmaktadır.

Hibrit Santrallere Uygulanacak YEKDEM Tarifesi

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde hibrit tesisler için aşağıdaki tanımlamalar yapılmıştır.

a) Birden çok kaynaklı elektrik üretim tesisi: Birleşik yenilenebilir elektrik üretim tesisini, birleşik elektrik üretim testekleyici kaynaklı elektrik üretim tesisini ve birlikte yakmalı elektrik üretim tesisi:
b) Birleşik yenilenebilir elekrik üretim tesisi: Sebekeye aynı bağlantı noktasından bağlanan tamamı yenilenebilir birden fazla enerji kaynağından elektrik üretmek amacı ile kurulan tek bir elektrik üretim tesisi;
c) Destekleyici kaynaklı elektrik üretim tesislerinde ısıl dönüşüm sürecinde diğer bir enerji kaynağından da yararlanılan tek bir elektrik üretim tesisi.

01.10.2013 tarihli ve 28782 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Belgelendirilmesi ve Desteklenmesine ("YEKDEM Yönetmeliği") madde 4/4 uyarınca, birleşik yenilenebilir elektrik üretilerek sisteme verilen net enerji miktan, üretim tesisinde kullanılan yenilenebilir enerji kaynakları için belirlenen fiyatlardan en düşük olanı üzerinden ve tesisin kalan süresi için YEKDEM kapsamında değerlendirilir. Destekleyici kaynaklı elektrik üretim tesisinde kullanılan enerji kaynaklarının tamamının yenilenebilir olması halinde ise, bu tesiste üretilerek sisteme verilen net enerji miktarı üretim tesisinde kullanılan ana enerji kaynağı için belirlenen fiyat üzerinden ana kaynağa dayalı ünitenin kalan süresi üzerinden YEKDEM kapsamında değerlendirilir.

b. Elektrik Piyasasında Depolama Faaliyetleri

09.05.2021 tarih ve 31479 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasasında Depolama Faaliyetleri Yönetmeliği ("Elektrik Piyasası Depolama Yönetmeliği") tahtında elektrik depolama tesisi, elektrik enerjisini başka bir enerji türüne çevirerek depolayabilen ve depolanan enerjiyi kullanılmak üzere tekrar elektrik enerjisine cevirerek sisteme verebilen tesis olarak nitelenmektedir. Aynı zamanda, (i) mistakil elektrik depolama tesisi üretim tesisiyle irtibatı olmaksızın doğrudan şebekeye bağlı depolama tesisini; (ii) tüketim tesisine bütünleşik elektrik depolama tesisi,

tüketim tesisiyle aynı ölçüm noktasına bağlı elektrik depolama tesisini ve (ii) üretim tesisine bütünleşik depolama ünitesi ise santral sahası sınırları içinde üretilen veya sistemden çekilen elektrik enerjisini depolayabilen ve depolanan enerjiyi tekrar kullanılmak üzere sisteme verebilen elektrik depolama ünitesini ifade etmektedir.

Müstakil Elektrik Depolama Tesisleri

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 34'e göre tedarik lisansının, lisans sahibine sağladığı haklardan birisi de müstakil elektrik depolama tesisi kurma ve işletmedir. Buradan hareket ile, herhangi bir üretim veya tüketim tesisine bütünleşik olarak kurulmayan elektrik depolama tesisleri, bir diğer deyiş ile müstakil depolama tesisleri, için tedarik lisansı alınması gerekmektedir. Elektrik Piyasası Depolama Yönetmeliği madde 7 uyarınca, tedarik lisansına sahip olmak ve 2 MW kurulu gücünden düşük olmamak kaydıyla, aynı tedarik lisansı kapsamında bir veya birden fazla müstakil elektrik depolama tesisi kurulabilir.

Depolamalı Elektrik Üretim Tesisleri

05.07.2022 tarihli ve 31887 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7417 sayılı Devlet Memurları Kanunu ile Bazı Kanunlarda ve 375 sayılı Kanun Hükmünde Kararanamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile EPKn'nun 7. maddesine 3 adet fikra eklenmiş olup, bu fikralardan 2 tanesi elektrik depolama tesisleri ile ilgilidir. Aynı zamanda bu eklenen fikralardan olan 10.04.2023 tarihli ve 32159 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7451 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile bir ekleme daha yapılmıştır.

Bu kapsanda, EPKn madde 7/10 uyarınca, elektrik depolama tesisi kurmayı taahhüt eden tüzel kişilere, kurmayı tashhüt ettikleri depolama tesisinin kurulu gücüne eşit güçte rüzgar ve/veya güneş enerjisine dayalı üretim tesisi kurulmasına ilişkin önlisans verileceği ve bu tesislerin YEKDEM'den ve yerli malı katkısından yararlanabileceği hüküm altına alınmıştır.

Ayrıca, Madde 7/11'e göre, kısmen veya tamamen işletmede bulunan üretim tesislerinden elektrik depolama tesisi kurmayı taahhüt eden rüzgar ve/veya güneş enerjisinden üretim yapan lisans sahiplerine, taahhüt ettikleri depolama tesisinin kurulu gücüne kadar, kapasite artışma izin verilebilecektir. Bu tür bir kapasite artışı için aranan şartlar, mevcut üretim lisansı sahasının dışına çıkılmaması, işletme anında sisteme verilen gücün lisansa dere edilmiş kurulu gücü aşmaması ve TEİAS ya da dağının şirketinden alınan bağlantı görüşünün olumlu olmasıdır. Bu kapsanda yapılacak kapasite aruşının, yukarıda bansedilen şekilde normal bir başvuru ile yapılacak kapasite artışından en büyük farkı, TEIAS'ın ek kapasite açıklayıp açıklamamasından bağımsız olması ve artırılan kapasite için de YEKDEM'den yararlanılabilmesidir.

Elektrik Piyasası Depolama Yonetmeliği'nin ihdasını ve EPKn'da depolama tesislerine ilişkin yapılan değişiklikleri müteakiben, elektrik piyasası meyzuatında elektrik depolama tesislerine ilişkin esaslı nitelikte değişiklikler yapılarak, yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretiminin teşvik edilmesi amaçlanmıştır.

Depolamalı elektrik üretim tesisleri için yapılacak önlisans başvurularında çeşitli ilave kriterler aranmaktadır: (i) rüzgar veya güneş enerjisine dayalı üretim tesisi kurulu gücünün depolama tesisinin kurulu gücüne oranının azami 1 olması. (ii) rüzgar enerjisine ilişkin başvurular için kurulu gücün en az 20 MWe ve günes enerjisine ilişkin başvurular için 10 MWe olması ve her iki kaynak için azami olarak 250 MWe olması, (iii) taahhüt edilen depolama ünitesi kurulu gücüne oranının asgari 1 olması ve (v) taahhüt edilen elektrik depolama ünitesinin santral sahası içinde olması. Aynı zamanda, önlisans başvurularında üretim tesisleri için TEİAŞ tan teknik kriterlere ilişkin uygun görüş, üretim tesislerine bütünleşik depolama tesisi kurulacak olması halinde, depolama tesisine ilişkin de talep edilmektedir.

Tedarik lisansı sahibi tüzel kişilerin, depolama tesisi için de başvuruda bulunması halinde, beliril şartların yerine getirilmesi ile depolama tesisinin de lisans kapsamına alınacağı son değişiklikler ise Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği Madde 20'de hüküm altına alınmıştır. Ayrıca, İlsanslı bir üretim

OZMEN (J YALCIN

tesisine depolama ünitesi eklenmesi amacıyla lisans tadil başvurusunda bulunulabilir. Bu kapsanda bir başvuru, (i) lisans sahasının dışına çıkılmaması, (ii) lisansa derç edilen mekanik ve/veya elektriksel kurulu gücün değişmemesi, (ii) mevcut bağlantı şekli, bağlantı noktası ve gerilim seviyesinin değişmemesi, (iv) depolama ünitesi için olunlu bağlantı görüşü alınması ve (v) TEİAŞ'ın teknik açıdan uygun görüşünün temini kaydıyla EPDK tarafından uygun bulunabilecektir. Aynı yönde, tedarik lisansı sahibi kişiler de depolama tesisi kurmayı talep etmeleri halinde, mevcut lisansın tadil edilerek depolama tesisinin de aynı lisansa derç edilmesi için EPDK'ya başvuruda bulunabilirler. Yukarıda açıklanan EPKn madde 7/11 ile aynı yönde düzenler Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 24/21'de yer almaktadır. Buna göre, kısmen veya tamamen işletmede bulunan üretim tesislerinden, elektrik depolama ünitesi kurmayı taahhüt eden rüzgar veya güneş encrjisine dayalı elektrik üretim lisansı sahibi tüzel kişilere, kurmayı taahhüt ettikleri elektrik depolama ünitesi kurulu gücüne kadar kapasite artışına, belirli şartlar ile, izin verilmektedir.

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği Madde 30/8 uyarınca, depolamalı elektrik üretim tesisleri ıçerisinde yer alan üretim tesisinin işletmeye alınan kurulu gücü kadar işletmeye alınabilir ve depolama ünitesinin tamamı işletmeye geçmeden elektriksel kapasite artışı veya hibrit başvurusu yapılamaz.

YEKDEM Yönetmeliği uyarınca, depolamalı elektrik üretilerek depolanan ve daha sonra şebekeye verilen elektrik YEKDEM kapsamında kabul edilecektir. Diğer taraftan ise, depolamalı elektrik üretim tesislerindeki depolama ünitesine veya YEKDEM'den yararlanan üretim tesisine bütünleşik depolama ünitesine herhangi bir zamanda şebekeden enerji çekilmesi halinde, bu enerjinin öncelikle şebekeden çekildiği ve şebekeden çekilen kadar enerjinin YEKDEM'e tabi olmaksızın depolama ünitesinden verildiği ve şebekeden çekildiği kabul edilen miktarın üzerinde depolama ünitesinden verilen enerjinin YEKDEM'e tabi olduğu kabul edilecektir.

27.10.2022 tarihli EPDK kararlarında, üretim tesislerine bütünleşik olması veyahut müstakil olması fark etmeksizin depolama tesislerinin tamamlanma süresi kapasite bazlı ayrım yapılmaksızın 24 ay olarak düzenlenmiştir. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 27/9 uyarınca, (i) EPKn madde 7/10 kapsamında kurulması taahhüt edilen depolama tesis veya ünitelerinin, mücbir sebepler dışında, EPDK kararıyla belirlenen sürede devreye alınmaması halinde, lisans iptal edilecektir ve (ii) EPKn madde 7/1 1 kapsamında kurulması taahhüt edilen depolama tesis veya ünitelerinin, mücbir sebepler dışında, EPDK karanyla belirlenen sürede devreye alınmaması halinde tahsis edilen kurulu güç lisanstan terkin edilerek teminat irat kaydedilecektir.

Ayrıca, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği geçici madde 37 uyarınca, bu maddenin yürürlüğe girdiği tarıh itibarıyla lisansına müstakil elektrik depolama tesisi dercedilmesi uygun bulunan tedarik lisansı sahibi tüzel kişilerin, depolamalı elektrik üretim tesisi kurmak için bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 ay içerisinde bulunmaları hâlinde, söz konusu müstakil elektrik depolama tesisleri için verilmiş olunlu bağlantı görüşleri, bu tüzel kişiler tarafından yapılacak önlisans başvuruları için de geçerlidir. Söz konusu madde yayımı tarihinde girmiş olup, bu tarih 19.11.2022'dir. Dolayısı ile, 19.11.2022 tarihinde lisansına müstakil elektrik depolama tesisi derç edilmesi uygun bulunan tüzel kişiler, 19.02.2023 tarihine kadar önlisans başvurusunda bulunurlar ise, müstakil elektrik depolama tesisleri için verilmış olumlu bağlantı görüşleri önlisans başvuruları için de geçerli olacaktır.

Yenilenebilir Enerji Kaynaklarından Elektrik Üretimi ve YEKDEM

Rüzgâr, hidroelektrik, güneş, biyokütle ve jeotermal enerji gibi yenilenebilir enerji kaynaklarının kullanıldığı elektrik üretim tesislerinin geliştirilmesini teşvik etmek anacıyla Yenilenebilir Enerji Kanunu ile ilgili ikincil mevzuatı yürürlüğe girmiştir.

18.05.2005 tarihli ve 25819 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Encriisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İliskin Kanun ("Yenilenebilir Enerji Kanunu") uyarınca yenilenebilir enerji kaynakları; hidrolik, rüzgâr, günes, jeotermal, biyokütle, dalga, akıntı ve gel-git gibi fosil olmayan enerji kaynaklarını ifade eder.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları vasıtasıyla sahip olduğu Santraller'in tamamı yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi gerçekleştirdiğinden, tamamının elektrik üretim faaliyetleri, Yenilenebilir Enerji Kanunu ve bu kanun tahtındaki ilgili ikincil mevzuatın kapsamındadır.

Yenilenebilir Enerji Kanunu kapsamındaki yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim faaliyeti gösterenlerin faydalanabileceği fiyat, süreler, miktarlar ve bunlacak ödemelere ilişkin usul ve esasları içeren destekleme mekanizması YEKDEM olarak adlandırılmaktadır. YEKDEM başvurularını değerlendirmeye yetkili kurum EPDK, YEKDEM'in işleyişinden ve ödemelerden sorumlu kurum ise EPİAŞ'tır.

YEKDEM'e kabul edilen bir elektrik üretim santrali, yenilenebilir enerji kaynaklarından ürettiği elektrik için kilowatt saat ("kWh") başına bir satın alma garantisinden yararlanmaktadır. YEKDEM teşvikinden yararlanan santraller, herhangi bir kısıtlama olmaksızın diğer piyasa katılımcıları gibi tüm piyasalarda (gün öncesi piyasası, gün içi piyasası, dengeleme güç piyasası gibi) faaliyet gösterebilmekte ve ikili anlaşmalar yapabilmektedir. Ancak bu faaliyetler kapsamındaki elektrik satış bedelinden bağımsız olarak, EPIAŞ tarafından işletilen gün öncesi piyasasındaki nihai elektrik satış fiyatının, YEKDEM çerçevesinde belirlenmiş olan bedelden daha düşük olması halinde, YEKDEM teşvik fiyatı ile gün öncesi piyasası fiyatı arasındaki fark, EPIAŞ tarafından bir sonraki ayın 15. gününde yayınlanan uzlaştırma bildirimine müteakip 7 iş gününden sonra, ayın 25. günü ila 30. günü arasına tekabül eden bir günde ilgili elektrik üretim tesisi sahibi şirkete ödenmektedir.

YEKDEM'e ilişkin mevcut düzenlemelere göre, (î) işbu Hukukçu Raporu tarihinde Yenilenebilir Enerji Kanunu'nun yürürlük tarihi olan 18.05.2005 tarihine kadar işletmeye girmiş ya da girecek olan ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üreten veya üretecek olan elektrik üretim santralleri, 10 yıl süreyle ve (ii) 01.2021 tarihinden 30.06.2021 tarihine kadar işletmeye girmiş ya da girecek olan ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üreten veya üretecek olan elektrik üretim santralleri ise 31.12.2030 tarihine kadar, YEKDEM teşviklerinden ABD Doları cinsinden yararlanabilecektir. Bununla birlikte 01.07.2021 ve 31.12.2025 tarihleri arasında işletmeye girecek ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üreten veya üretim tesisleri için ise. Türk lirası cinsinden YEKDEM teşvikleri yürürlüğe girmiştir. Türk lirası üzerinden belirlenen YEKDEM teşvikleri, ilki 01.04.2021 tarihinde olmak üzere her yıl Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim aylarında üretici fiyat endeksi ("ÜFE"), tüketici fiyat endeksi ("TÜFE"), ABD Doları kuru ve Avro kurundaki değişimlere göre belirlenen bir formüle uygun olarak güncellenecek olup; bu güncellemeler neticesinde ulaşılabilecek olan teşvik tutarları da, belirli üst sınırlara tabidir.

Santraller'de gerçekleştirilen elektrik üretim faaliyetlerinin tamamı hidro kaynaklı olduğundan, işbu Hukukçu Raporu'nun bu bölümünde hidroelektrik kaynağına ilişkin teşviklerin detaylarına yer verilmektedir. 30.06.2021 tarihine kadar faaliyete geçecek hidro kaynaklı elektrik üretim tesislerine uygulanacak tarife 7,3 ABD Doları Centk Wh ve 01.07.2021 ve 31.12.2025 tarihleri arasında faaliyete geçecek tesisler için bu tarife 40 TL Kuruş/kWh'dir. 3 aylık güncellemeler sonucunda ulaşlabilecek maksimum teşvik tutarı ise 6.4 ABD Doları Cent/kWh'dir.

Yenilenebilir Enerji Kanunu kapsamında yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üreten tesislere, belirli yerli aksamın kullanılması halinde de, santralin işletmeye girme tarihinden itibaren beş yıl süreyle, ilave teşvikler sağlanmaktadır. 28.05.2021 tarihli ve 31494 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Yerli Aksam Yönetmeliği, yurt içinde imal edilerek yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik enerjisi üreten tesislerde kullamılan aksamı oluşturan bütünlestirici parçalar için ilave fiyatın uygulanabilme koşulları ile her bir başvuru kapsamında uygulanacak ilave fiyat miktarının belirlenmesi, belgelendirilmesi ve denetlenmesi ile ilgili usul ve esasları içerir.

Yenilenebilir Enerji Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca (i) 30.06.2021 tarihine kadar işletmeye girecek rüzgar ve günes encrjisine dayalı elektrik üretim tesislerik tesislerin faydalanacağı yerli aksam teşvik fiyatları, kWh başına 1,00 ilâ 1,30 ABD Doları cent olarak ve (ii) 01.07.2021 ve 31.12.2025 tarihleri arasında işletmeye girecek güneş enerjisine dayalı elektrik üretim tesisleri ile hidroelektrik tesislerin faydalanacağı yerli aksam teşvik fiyatları, kWir başına 8 kuruştur. YEKDEM

bakımından da olduğu gibi Türk lirası üzerinden belirlenmiş olan yerli aksam teşvik tutarları, ilki 01.04.2021 tarihinde olmak üzere her yıl Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim aylarında ÜFE, TÜFE, ABD Doları kuru ve Avro kurundaki değişimlere göre belirlenen bir formülle güncellenecektir, ancak yerli aksam teşviki tutarları için herhangi bir üst sınır öngörülmemiştir. Yerli aksam teşvik tutarları, 5 yıl süreyle, YEKDEM teşvik tutarlarına eklenmektedir.

YEKDEM Yönetmeliği uyarınca tamamı birden fazla yenilenebilir enerji kaynağından elektrik üretimi yapan tek bir tesis kurulabilmektedir. Böyle bir tesiste üretilerek sisteme verilen net enerji miktan, üretim tesisinde kullanılan yenilenebilir enerji kaynakları için belirlenen fiyatlardan en düşük olanı üzerinden ve tesisin kalan süresi için YEKDEM kapsamında değerlendirilmektedir.

Elektrik Üretim Tesislerinin Kabulü - Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği

19.02.2020 tarihli ve 31044 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği ("Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği"), elektrik üretim ve elektrik depolama tesislerinin kabul süreçleri ile tesislerin işletme döneminde uyulması gereken hususlara ilişkin esasları kapsar.

Elektrik piyasasında bir üretim santralinin kabulü, üretim santralının, ilgili ünitelerin lisans/tesis sahibi sorumluluğundakı saha test, kontrol, raporlama ve gerekli izin işlemlerinin tamamlanarak emniyetli bir şekilde senkronizasyonu ve devreye alma işlemleri sonrasında, tesisin elektrik piyasasında ticari faaliyete başlayabilmesi için yapılan ifade eder. Tesisin tümü bitirilmeden tamamlanan ve müstakil kullanıma uygun olan ünitelerin kabulü ise kısmi kabul olarak adlandırılmaktadır.

Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği, 01.04.2020 tarihinde yürürlüğe girmeden önce, elektrik üretim tesisleri bakımından ilgili mevzuat tahtında ikili bir kabul sistemi söz konusudur. Yukarıda belirtilen önceki mevzuata göre geçici kabul ve gecici kabulü müteakin 1 yıl içerisinde de kesin kabul yapılması gerekmekteydi. Bununla birlikte, kesin kabul işlemleri yapılsa da yapılmasa da ilgili üretim şirketleri, geçici kabul tarihleri itibarıyla elektrik piyasasında üretim faaliyeti göstermeye başlamakta ve kesin kabul işlemleri yapılmasa da faaliyetlerini mevzuala uygun olarak sürdürmeye devam etmekteydi. Bu doğrultuda, uygulamada geçici kabul ve kesin kabul aşamalarının pratik bir önem arz etmemesi neticesinde, Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği tahtında, ilgili mevzuatta kesin kabul ibarelerine yapılan tüm atıfların, elektrik üretim ve elektrik depolama tesisleri için, Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği'ndeki kabul ibaresine yapılmış sayılacağı düzenlenmiştir. Bu doğrultuda. 01.04.2020 tarihini müteakip, elektrik üretim tesisleri için, geçici ve kesin kabul süreçleri ortadan kaldırılmış ve kısmi veya tam ancak tek bir kabule dayalı bir sistem belirlenmiştir.

Elektrik üretim tesislerinin kısmi kabul işlemleri, ETKB tarafından gerçekleştirilmektedir. Kabulün amacı, kabulü talep edilen ünitelerin onaylı projesine ve Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği esaslarına göre incelenerek senkronizasyonunun emniyetli bir şekilde sürdürüldüğünün belgelenmesidir. Bu arnaçla, ETKB tarafından, ilgili üniteyi yerinde incelemek, test etmek ve kontrol etmek için bir kabul heyeti oluşturulur. Kabul heyeti tarafından tesis mahallinde gerçekleştirilen inceleme, test ve kontrol işlemleri sonucunda, tesisin kabulünün yapılmasına engel teşkil edecek bir hususun bulunmadığı kanısına varıldığında, ilgili tesise veya ünitelere ilişkin kabul tutanağı düzenlenir. Can, mal, saha emniyeti bakımından veya esasa ilişkin önemli eksik, özürlü veya farklı işler kabulün yapılmasını engelleyen neden sayılır ve bu hallerde kabul işlemi yapılmaz. Ayrıca, onaylı projesine göre tesis edilmeyen elektrik üretim tesislerinin de kabulü yapılmamaktadır. Bir elektrik üretim santrali kapsamında ancak ETKB tarafından kabul tutanağı veya kısmı kabul tutanağı düzenlenmiş olan ünitelerde elektrik üretimi faaliyeti gerçekleştirilebilir.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla elektrik üretimi faaliyeti göstermeye başlamış olan Santraller'in kabulü gerçekleşmiştir. Santraller'in kabulüne ilişkin bilgi aşağıdaki gibidir:

AI Terminal

AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

9135_rns_2024-03-22_5cb1923b-0dca-430f-8780-c07382bc1ab2.pdf

IC ENTERRA YENİLENEBİLİR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ KOCATEPE MAH. KIZILIRMAK CAD. NO:31-33 İÇ KAPI NO:20 ÇANKAYA/ANKAYA/ANKARA

BAĞIMSIZ HUKUKÇU RAPORU

SIRKET BILGILERI 12

ÖZMEN Ü YALCIN

1.2. Faaliyet Konusu

1.3. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

1.3.1. Kuruluş Sermayesi

1.3.2. Sermaye Değişiklikleri

1.3.3. Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

ÖZMEN Ü YALCIN

1.3.4. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

1.3.5. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş

OZMEN (J YALCIN

1.3.6. Şirket Pay Defteri

2. BAĞLI ORTAKLIKLAR VE İŞTİRAKLER

İçtaş Yenilenebilir 2.1.

2.1.1. Kurulus ve Unvan

2.1.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

OZMEN U YAI

2.1.3. Faaliyet Konusu

2.1.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.1.4.1. Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

ÖZMEN Ü YALCIN

2.1.4.2. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

2.1.5. Yönetim Kurulu

2.1.5.1. Yönetim Kurulunun Olusumu ve Üyeleri

OZMEN (J YA

2.1.6. Yetki Devri, Temsil ve Ilzam

2.1.7. Genel Kurul

2.2. Ictas Günes

2.2.1. Kurulus ve Unvan

2.2.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

2.2.3. Faalivet Konusu

ÖZMEN (J YALCIN

2.2.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.2.4.1. Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

2.2.4.2. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

2.25. Yönetim Kurulu

2.2.5.1. Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Üyeleri

2.2.6. Yetki Devri, Temsil ve İlzam

2.2.7. Genel Kurul

2.3. Trabzon Enerji

2.3.1. Kuruluş ve Unvan

2.3.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

2.3.3. Faaliyet Konusu

2.3.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.3.4.1. Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

2.3.4.2. Sermayenin Ödenmeyen Bölümüne İlişkin Açıklamalar

ÖZMEN Ü YALCIN

2.3.4.3. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

2.3.5. Yönetim Kurulu

2.3.5.1. Yönetim Kurulunun Olusumu ve Üveleri

2.3.6. Yetki Devri, Temsil ve Ilzam

2.3.7. Genel Kurnl

TEMINAT, REHİN VE İPOTEKLER 3.

3.1. Gayrimenkuller ve Ipotek

3.1.1. Şirketin Maliki Olduğu Gayrimenkuller

ÖZMEN Ü YALCIN

3.1.2. Mülkiyeti T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığına Ait Olan ve Bağlı Ortaklıklar'ın Kullanım Hakkına Sahip Olduğu Gayrimenkuller

ÖZMEN (J YALCI

Bağıştas - 1 HES ve Bağıştaş GES Projeleri

Yukarı Mercan HIBS

Niksar HES

OZMEN () YALCIN

Ücharmanlar HES

Cileklitepe HES

Kadıncık -1 ve Kadıncık - 2 HES

Kemercayır HES

Üchanlar HES

ÖZMEN (J YALCIN

3.2. Pay Rehinleri ve Intifa Hakları

3.2.1. Sirket Payları

3.2.2. Bağlı Ortaklıkların Payları

3.2.2.1. Içtaş Güneş Payları

3,2.2.2. İçtaş Yenilenebilir Payları

3.2.2.3. Trabzon Enerji Payları

3.3. Tasınır Rehinleri