AK Holdings, Inc. — M&A Activity 2024

Jun 14, 2024

AK홀딩스/영업양도 결정/(2024.06.14)영업양도 결정

정정신고(보고)

정정일자	2024-06-14

1. 정정관련 공시서류	영업양도 결정(자회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2024-03-27
3. 정정사유	정산절차 종결에 따른 최종 양수도대금 확정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
3. 양도가액(원)	517,828,139	2,189,709,306
8. 양도대금지급	가. 양수도 대금: 517,828,139원 나. 지급형태: 현금 다. 지급시기: 거래 종결일 라. 양수도대금의 조정 - 위 최초양수도대금에서, 합의되는 조정이 있는 경우 그 합의 금액 및 차가감정산조정액을 가산, 차감한 금액을 최종양수도대금으로 합니다. 마. 상기 지급형태, 지급시기, 일정 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.	가. 양수도 대금: 2,189,709,306원 나. 지급형태: 현금 다. 지급시기: - 최초 양수도금액 517,828,139원은 거래종결일(2024.04.30)에 수령하였습니다. - 추가 정산금 수령에 관한 사항은 아래에 기재하였습니다. 라. 양수도대금의 조정 - 2024.06.14일자 정산절차 종결로 최종 양수도대금이 확정 되었습니다. 바. 최종 양수도가액 확정에 따라, 추가 정산금 1,671,881,167원은 정산합의 체결일(2024.06.14)로부터 7영업일 이내에 수령할 예정입니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1. 본 공시는 지주회사인 에이케이홀딩스(주)의 자회사 에이케이플라자(주)에 대한 주요경영사항 신고입니다. 1) 주요자회사 여부: 해당 2) 주식장부가액: 118,922 백만원(2022년말 기준) 3) 지주회사의 자산총액: 874,626 백만원(2022년말 별도 기준) 4) 지배회사의 자산총액 대비: 13.6% 2. 상기 3항의 양도가액 재무내용 - 양도대상 영업부문(A)의 자산액 및 당사전체(B)의 자산액은 [2023]년말의 재무제표를 기준으로 작성되었습니다. 3. 상기 6항의 양도예정일자 - 계약체결일은 2024. 3. 27. 이며, 실제 거래 종결일은 선행조건 충족 후, 관계기관과의 협의, 관계 법령, 양도인과 양수인 간 협의 등에 의하여 변경될 수 있습니다. - 양도기준일은 거래 종결일(2024.04.30 예정) 익일 기준입니다.	1. 본 공시는 지주회사인 에이케이홀딩스(주)의 자회사 에이케이플라자(주)에 대한 주요경영사항 신고입니다. 1) 주요자회사 여부: 해당 2) 주식장부가액: 118,922 백만원(2022년말 기준) 3) 지주회사의 자산총액: 874,626 백만원(2022년말 별도 기준) 4) 지배회사의 자산총액 대비: 13.6% 2. 상기 3항의 양도가액 재무내용 - 양도대상 영업부문(A)의 자산액 및 당사전체(B)의 자산액은 [2023]년말의 재무제표를 기준으로 작성되었습니다. 3. 상기 6항의 양도예정일자 - 계약체결일은 2024. 3. 27. 이며, 양도기준일은 거래 종결일(2024.04.30) 익일 기준입니다. 4. 2024.06.14일자 정산절차 종결로 최종 양수도가액이 확정 되었습니다. 추가 정산금 1,671,881,167원은 정산합의 체결일(2024.06.14)로부터 7영업일 이내에 수령할 예정입니다.

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영업양도 결정

자회사인	에이케이플라자(주)	의 주요경영사항신고

1. 양도영업		에이케이플라자(주) 전자상거래 사업부문
2. 양도영업 주요내용		에이케이플라자(주)의 AK MALL을 포함한 전자상거래 사업부문에 대한 자산 및 부채, 영업에 관한 모든 권리 등
3. 양도가액(원)		2,189,709,306
- 재무내용(원)		양도대상 영업부문(A)	당사전체(B)	비중(%)(A/B)
자산액	48,102,631,009	750,020,385,245	6.41
매출액	36,970,450,333	247,569,882,548	14.93
4. 양도목적		재무구조 개선 및 사업구조 재편을 통한 기업가치 제고
5. 양도영향		경영효율성 및 재무구조 개선
6. 양도예정일자	계약체결일	2024-03-27
양도기준일	2024-05-01
7. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 인터파크커머스
자본금(원)	5,000,000,000
주요사업	소프트웨어 개발 및 공급업
본점소재지(주소)	서울특별시 영동구 강남대로 502(삼성동)
회사와의 관계	-
8. 양도대금지급		가. 양수도 대금: 2,189,709,306원 나. 지급형태: 현금 다. 지급시기: - 최초 양수도금액 517,828,139원은 거래종결일(2024.04.30)에 수령하였습니다. - 추가 정산금 수령에 관한 사항은 아래에 기재하였습니다. 라. 양수도대금의 조정 - 2024.06.14일자 정산절차 종결로 최종 양수도대금이 확정 되었습니다. 바. 최종 양수도가액 확정에 따라, 추가 정산금 1,671,881,167원은 정산합의 체결일(2024.06.14)로부터 7영업일 이내에 수령할 예정입니다.
9. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당
- 근거 및 사유	본 건 거래는 주권비상장법인인 당사가 주권비상장법인인 거래 상대방에게 당사의 영업을 양도하는 거래로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 외부평가기관의 평가의무가 존재하지 아니함.
외부평가기관의 명칭	-
외부평가 기간	-
외부평가 의견	-
10. 주주총회 특별결의 여부		예
- 주주총회 예정일자		2024-04-10
- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	상법 제374조의2 제1항에 따라 위 주주총회 전까지 상법 제374조에 따른 영업양도에 관한 결의사항에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 그 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 회사는 이와 같은 취지를 주주총회의 소집 통지에 명시하였습니다. 상기와 같은 주식매수청구를 받으면 회사는 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 하며, 이 때 주식의 매수가액은 주주와 회사 간의 협의에 의하여 결정하는 것을 원칙으로 하되, 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주의 청구에 따라 법원에서 그 매수가액을 결정할 수 있습니다.
매수예정가격	-
행사절차, 방법, 기간, 장소	- 반대의사표시 접수: 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일(2024. 4. 10.) 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수도 계약에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. - 주식매수 청구방법: 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2024. 4. 10.)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. - 행사기간: 2024. 4. 10. ~ 2024. 4. 30. - 접수장소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 326, 7층
지급예정시기, 지급방법	- 주식매수청구권자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구를 취소 할 수 없습니다. - 주식매수대금 지급예정일 : 주식매수 청구를 받은 날로부터 2 개월 이내에 지급할 예정입니다. - 주식매수대금 지급 방법 : 주주 신고계좌로 이체 - 주식매수청구권의 내용 및 행사방법 등은 시행과정에서 변경될 수 있습니다
주식매수청구권 제한 관련 내용	상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.
계약에 미치는 효력	-
11. 이사회결의일(결정일)		2024-03-27
- 사외이사참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 본 공시는 지주회사인 에이케이홀딩스(주)의 자회사 에이케이플라자(주)에 대한 주요경영사항 신고입니다. 1) 주요자회사 여부: 해당 2) 주식장부가액: 118,922 백만원(2022년말 기준) 3) 지주회사의 자산총액: 874,626 백만원(2022년말 별도 기준) 4) 지배회사의 자산총액 대비: 13.6% 2. 상기 3항의 양도가액 재무내용 - 양도대상 영업부문(A)의 자산액 및 당사전체(B)의 자산액은 [2023]년말의 재무제표를 기준으로 작성되었습니다. 3. 상기 6항의 양도예정일자 - 계약체결일은 2024. 3. 27. 이며, 양도기준일은 거래 종결일(2024.04.30) 익일 기준입니다. 4. 2024.06.14일자 정산절차 종결로 최종 양수도가액이 확정 되었습니다. 추가 정산금 1,671,881,167원은 정산합의 체결일(2024.06.14)로부터 7영업일 이내에 수령할 예정입니다.
※ 관련공시	2024-03-27 영업양도 결정(자회사의 주요경영사항)