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AJUSTEEL CO.,LTD.
Governance Information • May 31, 2024
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Governance Information
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수정공시.LCommon
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
기업지배구조보고서 신고서
[000002] I. 기업개요
1. 기업명아주스틸 주식회사
2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일
공시대상 기간 시작일2023-01-01
공시대상 기간 종료일2023-12-31
보고서 작성 기준일2023-12-31
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 이영세 | 성명 : | 오기섭 |
| 직급 : | 부문장 | 직급 : | 팀장 |
| 부서 : | 경영전략부문 | 부서 : | IR팀 |
| 전화번호 : | 054-714-3000 | 전화번호 : | 054-714-3657 |
| 이메일 : | [email protected] | 이메일 : | [email protected] |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 이학연 외 4명 | 최대주주등의 지분율 | 42.69 |
| 소액주주 지분율 | 33.27 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 철강제품(고품질 컬러강판) |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | - | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 944,614 | 1,056,170 | 933,409 |
| (연결) 영업이익 | -13,322 | 4,599 | 55,310 |
| (연결) 당기순이익 | -39,216 | -4,110 | 32,472 |
| (연결) 자산총액 | 995,933 | 760,228 | 627,226 |
| 별도 자산총액 | 721,257 | 572,675 | 482,606 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
준수율
| 26.7 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | - |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | - |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | - |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | - |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | - |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | - |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | - |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | - |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | - |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | X | 해당없음 | - |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | X | 해당없음 | - |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | - |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | - |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | 해당없음 | - |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | - |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
-
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.
당사는 변하는 산업환경 속에서 도전정신과 끊임없는 혁신을 통해 나날이 성장해 왔고, 산업에 대한 다양한 경험과 경쟁력 있는 제조 기술을 기반으로 지속적인 성장의 기틀을 다져왔습니다. 당사는 글로벌 선도 영속기업을 구축하기 위해 도전추구, 고객지향, 실행중시, 행복추구, 윤리준수를 핵심가치로 두고 투명하고 책임있는 지배구조를 갖추고자, 아래와 같은 정책을 운영하고 있습니다.
이를 위해 당사는 주주가치제고, 권익보호 및 주주총회의 활성화 등을 위해 주주들이 주주총회 사안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 최소 개최 2주전 소집통지를 하고 있으며, 전자투표제도와 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하고 있습니다. 뿐만 아니라 IR과 관련된 정보의 홈페이지 게시, 공시요건 충족에 따른 적시 공시 제출 등을 통해 당사는 해당 활동들을 지속적으로 이행하여 주주와 신뢰 구축 및 기업 가치 증진을 시키고자 노력할 계획입니다.
또한 이사회의 독립성을 보장하고 경영 투명성을 제고하기 위해 당사 이사회는 이사 총수의 4분의 1이상 사외이사로 선출하고 있으며, 법령 또는 정관에서 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영, 재무 등에 관한 중요한 사항 등에 대해 논의 및 해당 사안에 대한 의사결정을 하고 있습니다. 이를 통해 경영진의 직무집행에 대해 투명하게 감독하고자 합니다. 아울러 당사는 과반수의 사외이사로 구성된 1개의 위원회(내부거래위원회)를 두어서 내부통제 강화 및 투명한 내부거래에 대해 심사를 진행하며 이사회 의사결정의 효율성 및 독립성을 강화하고 있습니다.
당사는 지배구조 관련 법규 및 모범규준에 따라 내부 규정을 제정, 개정하고 이를 이행하여 이해관계자와의 신뢰관계 구축을 비롯한 당사의 핵심가치, 목표를 실현 할 수 있는 지배구조를 수립할 수 있도록 노력하겠습니다.
나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.
1) 이사회 중심의 경영
당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관에서 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영, 재무 등에 관한 중요한 사항 등 법률·규정상에 반영되어져 있는 의결사항을 금액과 관계없이 대부분 의안으로 상정하고 있습니다. 당사는 월 1회 정기 이사회와 필요 시 임시 이사회를 개최하고, 과반수 이상의 출석과 출석이사의 과반수 이상의 찬성을 통해 의안을 결의하고 있습니다.
2) 이사회 내 사외이사의 전문성과 독립성 보장
당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사는 산업ㆍ학계, 정부정책, 금융, 법률 분야에서 풍부한 경험을 갖춘 전문가들로 구성하고자 하고 있습니다. 회사 내부적으로 독단적 의사결정을 방지, 투자자 보호, 경영의 투명성 확보 등을 위해 사외이사를 선임시에는 경영진과 특수관계인 등과 이해관계에 있지 않음을 확인을 확인하고 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 독립성 뿐 아니라 전문성도 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 재직중인 사외이사는 회계·재무분야 전문가, 자문·법률전문가로 구성되어져 회사의 경영에 대해 객관적이고 중립적인 시각에서 당사의 경영 안정성, 투명성을 감독하고 있습니다.
3) 이사회 내 위원회 운영을 통한 내부 통제
건전한 지배구조와 부당한 거래의 방지를 위해 이사회 내 위원회로 내부거래위원회(사외이사 2명(의장 포함), 사내이사 1명)를 설치하여 운영중에 있으며, 관계회사 및 주주 등 특수관계인과의 매입·매출·자금거래 등을 심사 및 승인하고 있습니다. 해당 위원회의 결의는 재적이원의 전원동의를 통해 가결되고 있습니다.
4) 투명하고 지배주주로부터 독립적인 감사
당사는 3% rule을 적용하여 주주총회 결의에 의하여 상근감사 1명을 선임하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 경영진과 특수관계인 등과 이해관계에 있지 않아 독립성을 확보하고 있습니다. 감사는 내부 전략회의(회사의 정책, 현황등 재무·비재무적 정보 공유), 이사회(주요 이슈등에 대한 공유), 외부감사인과의 주기적 회의(감사계획, 감사결과 등) 등의 업무를 수행하고 있습니다.
이를 통해 기업은 가치 창출, 이해관계자들의 이익 보호 등을 위해 회사의 경영목표와 전략 수립하는데 기여하고 경영진의 직무집행을 감독하는 기능을 수행하고 있습니다.
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회 사안을 주주들이 충분히 검토할 수 있도록 주총 개최 2주전 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으며, 1%이상 주주는 서면으로 소집통서를 발송하고 있습니다.
가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.
당사의 정기 주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월이내 개최하고 있으며, 필요시 임시주주총회를 개최하고 있습니다. 금융감독원과 한국거래소의 '주주총회소집결의', '주주총회 소집공고' 공시를 통해 일시, 장소, 안건 등 주주총회의 전반적인 사항에 대해 안내하고 있습니다. (1% 이상의 주주에 한하여 서면통지 발송)
당사는 지난 2024년 03 28일, 본점 소재지(경상북도 구미)에서 제 25기 정기주주총회를 개최하였으며, 주주총회와 관련된 전반적인 사항에 대해 주주총회 개최일 2주 전까지 공고하고, 전자투표를 도입하여 주주들이 의결권 행사함에 편의성을 가질 수 있도록 하였습니다.
금번 주주총회는 제25기(2023년도) 재무제표 승인(별도/연결), 정관 변경, 사외이사 선임, 감사 선임, 이사 보수한도 승인, 감사 보수한도 승인를 주주총회의 결의 의안으로 상정하였으며, 모든 의안이 과반수 이상의 찬성을 받아 적법하게 승인되었습니다.
최근 3년간 주주총회 결의일 등 주주총회 전반에 관한 사항은 아래와 같습니다.
* 공고일과 주주총회일 사이기간은 최초 소집공고 공시일로부터 일수 계산
* 하기 표의 외국인 주주 이해가능한 소집통지의 경우, 모든 외국인 주주에게 영문 번역본의 소집통지서를 발송하지 않지만, 주주총회 소집 관련 공시(주주총회 소집공고, 주주총회 소집결의)는 '주주총회 소집결의'만 영문 공시하고 있어 실시여부를 '부'로 작성
* 각 주주총회 기준일, 지분율 1% 이상 주주에 한하여 소집통지서 우편발송 (외국인주주 : Kanematsu Corporation 20.53% 소유(2대 주주))
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제 25기(2023년도) 정기주주총회 |
제 25기(2023년도) 임시 주주총회 |
제 24기(2022년도) 정기주주총회 |
제 23기(2021년도) 정기주주총회 |
||
| 정기 주총 여부 | O | X | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-03-13 | 2023-04-12 | 2023-03-10 | 2022-03-08 | |
| 소집공고일 | 2024-03-13 | 2023-05-15 | 2023-03-10 | 2022-03-08 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-28 | 2023-05-31 | 2023-03-28 | 2022-03-24 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 15 | 16 | 18 | 16 | |
| 개최장소 | 아주스틸 본사 사무동 3층(경상북도 구미시) | 아주스틸 본사 사무동 3층(경상북도 구미시) | 아주스틸 본사 사무동 3층(경상북도 구미시) | 아주스틸 본사 사무동 3층(경상북도 구미시) | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상주주), 홈페이지 |
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상주주), 홈페이지 |
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상주주), 홈페이지 |
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상주주), 홈페이지 |
|
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X | X |
| 통지방법 | 주요 주주 소집통지서 발송, 한국거래소 영문공시(소집결의 공시) |
주요 주주 소집통지서 발송, 한국거래소 영문공시(소집결의 공시) |
주요 주주 소집통지서 발송, 한국거래소 영문공시(소집결의 공시) |
주요 주주 소집통지서 발송 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 4명 중 3명 참석 | 4명 중 3명 참석 | 4명 중 3명 참석 | 4명 중 3명 참석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 1명 중 1명 참석 (상근감사) |
1명 중 1명 참석 (상근감사) |
1명 중 1명 참석 (상근감사) |
1명 중 1명 참석 (상근감사) |
|
| 주주발언 주요 내용 | - | - | - | - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 상법 제 542조의 4과 정관 21조에 의거하여 주총 2주전 소집결의, 소집공고 및 소집통지를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주총 4주전 통지를 준수함에 있어 어려움이 있습니다.
또한 당사는 지분율 1% 이상 외국인 주주인 Kanematsu Corporation(보유주식:20.53%)에게만 우편으로 소집통지서를 발송하고 있습니다. 기타 외국인 소액주주에 한하여는 한국거래소의 주주총회 소집결의 공시만 영문으로 제공하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
현재 당사는 기업지배구조모범규준에서 권장하는 주주총회 개최 4주전 소집통지하는 것에 어려움이 있으나, 당사의 ERP 기능 추가 개발 및 보완을 통해 결산 일정 조정하여 이를 준수하고자 노력 중이며, 당사의 모든 주주들에게 주주총회 관련 정보를 충실하게 제공함으로서 주주들이 적법한 권리를 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 주주총회 참여를 제고시키기 위해 주주총회 집중일 이외의 날짜에 주주총회를 개최하고 전자투표제를 실시하여 주주의 의결권 행사 편의성, 기회를 확대시키고 있습니다.
가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.
(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등
당사 주주총회는 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 한국상장회사협의회의 '주총분산 자율프로그램'에 참여하여 정기주주총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 개최하고, 제 23기(2021년도) 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 실시하고 있습니다.
또한 당사는 제 24기(2022년도) 주주총회까지는 의결권 대리행사 제도를 적용하지 않았으나, 제 25기(2023년도) 주주총회부터 주주가 의결권을 보다 적극 행사 할 수 있도록 전자공시시스템, 홈페이지 상 의결권 대리행사를 위한 참고서류 및 위임장을 공시·게시하였습니다.
최근 3년간 정기주주총회의 의결권 행사 방법은 아래와 같습니다.
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제 25기 정기주주총회 |
제 24기 정기주주총회 |
제 23기 정기주주총회 |
| 정기주주총회 집중일 | 2024. 03. 22. 2024. 03. 27. 2024. 03. 29. |
2023. 03. 24. 2023. 03. 30. 2023. 03. 31. |
2022. 03. 25. 2022. 03. 30. 2022. 03. 31. |
| 정기주주총회일 | 2024-03-28 | 2023-03-28 | 2022-03-24 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | X | X |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 3번의 주주총회를 개최하였으며(정기 2회, 임시 1회), 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 주주총회 의결 결과는 아래와 같습니다.
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| | | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제 25기 정기주주총회 | 제 1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제25기(2023년도) 재무제표 승인의 건(연결/별도) | 가결(Approved) | 26,452,189 | 18,206,801 | 18,188,270 | 99.9 | 18,531 | 0.1 |
| 제 25기 정기주주총회 | 제 2-1호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경의 건_제17조 (전환사채의 발행) | 가결(Approved) | 26,452,189 | 18,206,801 | 18,178,096 | 99.8 | 28,705 | 0.2 |
| 제 25기 정기주주총회 | 제 2-2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경의 건_ 제18조 (신주인수권부사채의 발행) | 가결(Approved) | 26,452,189 | 18,206,801 | 18,178,096 | 99.8 | 28,705 | 0.2 |
| 제 25기 정기주주총회 | 제 2-3호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경의 건_ 제37조의 2 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경) | 가결(Approved) | 26,452,189 | 18,206,801 | 18,178,556 | 99.8 | 28,245 | 0.2 |
| 제 25기 정기주주총회 | 제 3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건(문성호) | 가결(Approved) | 26,452,189 | 18,206,801 | 18,182,226 | 99.9 | 24,575 | 0.1 |
| 제 25기 정기주주총회 | 제 4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 선임의 건(주광열) | 가결(Approved) | 11,314,306 | 3,096,811 | 3,072,236 | 99.2 | 24,575 | 0.8 |
| 제 25기 정기주주총회 | 제 5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수 한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 26,452,189 | 18,206,801 | 18,182,191 | 99.9 | 24,610 | 0.1 |
| 제 25기 정기주주총회 | 제 6호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사보수 한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 26,452,189 | 18,206,801 | 18,182,191 | 99.9 | 24,610 | 0.1 |
| 제 25기 임시주주총회 | 제 1호 의안 | 특별(Extraordinary) | 목적사업 추가의 건 | 가결(Approved) | 26,452,189 | 17,798,457 | 17,722,501 | 99.6 | 75,956 | 0.4 |
| 제 24기 정기주주총회 | 제 1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제24기(2022년도) 재무제표 승인의 건(별도/연결) | 가결(Approved) | 26,452,189 | 17,911,539 | 17,867,041 | 99.8 | 44,498 | 0.2 |
| 제 24기 정기주주총회 | 제 2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 이학연 중임의 건 | 가결(Approved) | 26,452,189 | 17,911,539 | 17,864,393 | 99.7 | 47,146 | 0.3 |
| 제 24기 정기주주총회 | 제 2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 이영세 중임의 건 | 가결(Approved) | 26,452,189 | 17,911,539 | 17,864,393 | 99.7 | 47,146 | 0.3 |
| 제 24기 정기주주총회 | 제 3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 최병규 선임의 건 | 가결(Approved) | 26,452,189 | 17,911,539 | 17,864,395 | 99.7 | 47,144 | 0.3 |
| 제 24기 정기주주총회 | 제 4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 민철기 중임의 건 | 가결(Approved) | 11,314,306 | 2,295,874 | 2,248,730 | 97.9 | 47,144 | 2.1 |
| 제 24기 정기주주총회 | 제 5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수 한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 26,452,189 | 17,911,539 | 17,863,702 | 99.7 | 47,837 | 0.3 |
| 제 24기 정기주주총회 | 제 6호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사보수 한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 26,452,189 | 17,911,539 | 17,864,136 | 99.7 | 47,403 | 0.3 |
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.
당사의 의결사항 중 특별하게 반대의 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.
비교적 높은 수준의 반대·부결의안 발생 및 각 의안에 대한 질의시, 주주들에게 명확하고 충분한 설명을 제공하고, 반대의견 또한 충분히 검토하고 타당한 의견을 적극반영해 나가면서 주주와 소통하도록 하겠습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
제 25기 임시주주총회까지 당사는 의결권대리행사권유를 시행하지 않았으나, 내부 검토를 통해 제 25기 정기주주총회부터 의결권대리행사권유를 시행함으로써 다양한 의결권 행사 방법을 제시하고 있습니다.
또한, 당사는 부정투표에 대한 우려, 특수한 상황 발생에 따른 그 의결권의 효력이 상실가능성, 혹은 행사한 의결권에 대해 혼선을 야기할 수 있다는 점을 고려하여 서면투표 실시를 지양하고 있으며 이를 정관상 규정하고 있지 않고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의사결정을 할 수 있도록 한국상장회사협의회에서 발표하는 주주총회집중일을 피하여 개최하고 있습니다. 또한, 주주의 적극적인 참여, 편의를 위해 2022년 03월에 개최한 제23기 정기주주총회부터 전자투표를 도입하고 있으며, 금년도 제 25기 정기주주총회부터 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있습니다.
향후에도 위와 같이 주주총회집중일 회피, 전자투표 도입, 의결권 대리행사 권유 등 시행을 통해 주주의 편의 및 참여 증대를 위한 지속적인 노력을 해나갈 예정입니다.
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 에 의거하여 주주제안권을 적극 준수하고 있으며, 주주는 주주총회 개최일 기준 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있습니다.
가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.
(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 제 24기 정기주주총회까지 상법에서 주주제안에 대해 규정하고 있어 별도의 안내는 하고 있지 않았으나, 제 25기 정기주주총회부터 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(https://www.ajusteel.co.kr/propose/)를 통해 안내하고 있습니다.
당사가 홈페이지상 기재해 둔 주주제안권 안내는 아래와 같습니다.
- 제출기한 : 전연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일 기준으로 6주전까지
- 방식 : 서면 또는 전자문서
- 자격 : 의결권 있는 발행주식총수의 3%이상 소유주주, 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 보유주주
- 제출서류 : 예탁결제원이 발행하는 실질주주증명서, 매매거래내역서 등
- 기타 : 법령상 주주제안권 행사요건, 주주제안 기간 및 절차를 준수하지 못한 주주제안에 대해서는 안건으로 채택하지 않음을 명시
(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
주주제안권은 상법에서 정하는 권리로서 적법하게 행사된 경우 법률상 절차에 따라 주주총회 안건으로 상정하나, 당사는 이와 관련하여 별도의 사내규정을 마련하고 있지는 않습니다.
상법 제 363조의 2에 따라 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 주주제안권이 제출된 경우, 이를 이사회에 보고하고 해당 의안과 제안한 이의 주주제안권 행사 요건을 검토하여 주주총회에 안건으로 상정하도록 되어 있습니다. 또한 주주제안을 한 자의 청구가 있을 때에 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회를 주고 있습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황
주주제안 여부
N(X)
공시기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 제출된 주주제안 내역은 없습니다.
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| | 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황
공개서한 접수 여부
N(X)
공시기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 접수된 투자자의 공개서한 내역은 없습니다.
표 1-3-2: 공개서한 현황
| | 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 과거 주주제안권 안내를 별도로 진행하지 않고, 상법에 근거하여 처리하고 있었습니다. 그러나 내부논의를 통해 주주제안권 안내의 필요성을 인식하여 제 25기 정기주주총회부터 전자공시시스템 및 홈페이지 상 주주제안절차를 공시·게시하고 있으므로 관련 미진사항은 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 주주제안권에 관하여 법령 또는 정관상 위배되는 사항에 해당하지 않는 한 해당 의안에 대해 적법하게 처리되어 주주의 권익 보호가 될 수 있도록 노력하겠습니다.
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관 제 50조, 51조, 51조의 2에 의거하여 주주총회 결의를 통해 배당함을 명시하고 있으나, 현재 주주환원정책수립, 배당예측정보 제공을 실시하고 있지 않습니다.
가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.
(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부
시행 여부
N(X)
당사는 정관 제 51조에 의거하여 이익배당은 금전과 금전외 재산으로 할 수 있으며, 결산배당과 영업년도 중 1회에 한하여 중간배당을 할 수 있습니다.
현재 당사는 정관에 기재되어 있는 내용 이외에 주주환원정책에 관하여 명문화된 별도의 정책은 없으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 배당 내역은 없습니다.
(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부
연1회 통지 여부
N(X)
영문자료 제공 여부
N(X)
당사는 주주환원에 대한 별도의 정책을 수립하고 있지 않은 바, 주주들에게 이를 안내하는 방법에 대한 정함도 없습니다.
다만, 당사는 상장회사로 배당, 자사주 매입 등 같은 주주가치를 제고할 수 있는 주주환원정책의 결정이 있을 시, '주주총회 소집결의', '현금·현물배당결정', '주요사항보고서 (자기주식 취득 결정)' 등의 수시공시와 배당현황에 대한 정기공시를 작성하여 전자공시제출시스템에 제출함으로써 주주들에게 배당관련 내용을 공개하고자 합니다.
또한, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 별도의 배당 시행 등 주주환원정책에 대한 내역, 계획이 없어 공시 및 기타자료 를 제공한 내역이 있지 않습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부
정관반영 여부
N(X)
시행 여부
배당 미실시(No Dividend)
당사는 2021년 8월 유가증권시장 상장 이후부터 보고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았으며, 이에 따라 배당 관련 예측 가능성을 제공한 내역도 없습니다.
당사는 지속적인 성장을 모색하고 미래 가치를 상승시키기 위해 국내외 대규모 시설 투자를 진행해 왔으나, 대외 불확실성(전쟁, 인플레이션 압박) 및 내수 경기 침체 우려가 지속되는 상황에서 글로벌 가전 수요 회복이 지연되면서 당사의 손익 구조에 큰 악영향을 미치게 되었습니다. 이에 따라 주주들에게 배당 등의 주주 환원 정책을 이행하지 못하고 있는 상황입니다.
당사는 지속적으로 주주 환원 정책을 고려하고 있으며, 향후 실적이 개선되면 배당 등 주주 환원 정책을 최우선으로 수립하고 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 해당없음 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 정관 제 50조, 51조, 51조의 2에 의거하여 주주총회 결의를 통해 배당함을 명시하고 있으나, 지속적인 국,내외 대규모 시설투자 및 불안정한 대내외적 시장환경으로 배당 및 주주환원정책에 대한 준비가 미흡한 상황입니다.
또한, 당사는 상장회사로 배당과 같은 주주환원정책의 결정이 있을 시, 전자공시제출시스템상 공시를 진행하는 것이 의무이나 최근 3년동안 배당을 결정한 내역이 없기에 '주주총회 소집결의'와 '현금·현물배당결정 공시' 등 해당내역에 대한 공시를 작성한 내역은 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 상장 후 지난 3년 동안 대규모 시설투자 진행, 불안정한 국내외 정세 등 대내외적 환경에 따라 배당 등 주주환원정책을 수립, 실행하기 다소 어려운 부분이 있었습니다. 향후 경영 실적, 현금흐름, 투자계획 등을 고려하여 중·장기적 관점에서의 주주환원정책을 수립하는 등 주주가치제고에 지속적인 노력을 하도록 하겠습니다. 또한, 당사는 배당 등과 같은 주주환원 대한 결정이 있을 경우, 한국거래소 상장공시제출시스템을 통해 공시 및 당사의 홈페이지(http://www.ajusteel.co.kr/)에 공지할 예정입니다.
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지난 3년 동안 대규모 시설투자 및 고물가, 고금리 등 대·내외환경에 따라 당사의 당기순이익이 크게 급감하여 최근 3개 사업연도 배당을 실시하지 않았습니다.
가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.
(1) 배당관련 사항
당사는 주주가치 제고를 위해 적절한 수준의 배당을 실시하여야 하나, 대·내외적 환경에 따라 배당에 대해 어려움이 있어 최근 3개연도간 배당을 실시하지 않고 있습니다.
* <표 1-5-1-1:최근 3개년 사업연도 주주환원 현황>의 배당가능이익은 상법 462조에 따라 산정
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| | | 일반현황 | | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 61,306,186,209 | 0 | 0 | 0 |
| 당기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | | 0 | 0 | 0 |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 102,009,064,483 | 0 | 0 | 0 |
| 전기 | 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | | 0 | 0 | 0 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 96,299,528,352 | 0 | 0 | 0 |
| 전전기 | 종류주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | | 0 | 0 | 0 |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 0 | 0 | 0 |
| 개별기준 (%) | 0 | 0 | 0 |
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.
현재 정관 제 51조와 제 51조의 2에 의거한 결산배당, 중간배당 이외에 주주환원정책은 없으며, 최근 3년간 현금배당을 포함한 주주환원 정책을 실시한 이력은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
현재 당사는 상장 후 지난 3년동안 당사는 대규모 시설투자를 진행 및 고물가, 고금리, 코로나팬데믹으로 인한 특수효과 종료로 전방산업의 수익성 감소등의 불안정한 대내외적 환경 등에 따라 당사의 당기순이익이 크게 급감하여 배당정책을 실시하지 못하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 경영 실적, 현금흐름, 투자계획 등을 고려하여 배당정책 등의 주주환원정책을 수립 및 실행해 나갈 예정입니다.
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 발행가능 총 주식수는 50,000,000주 이며, 현재 발행된 주식은 보통주 26,452,189주 입니다.(종류주식, 자기주식없음)
가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.
(1) 주식 발행 현황
보고서 제출일 현재 당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 50,000,000주(1주당 액면금액 500원), 발행주식의 총수는 26,452,189주(보통주 26,452,189주, 우선주 0주)이며, 이중 회사가 보유 중인 자기주식은 없습니다. 발행주식의 총수는 발행가능한 주식 총수의 52.90%에 해당하며, 발행된 주식 모두 1주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다.
보고서 제출일 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 35,227,189주(보통주 26,452,189주, 우선주 8,775,000주)이며, 2019년 Pre-IPO를 통해 발행한 우선주 8,775,000주는 두차례 전환권을 행사함에 따라 모두 보통주로 전환되었습니다.
* 발행가능주식총수(주)_보고서 제출일 현재 기준으로 작성
- 보통주 : 정관상 발행가능주식총수 - 종류주 발행가능주식총수, 100% 보통주만 발행 가능
- 종류주 : 정관상 발행주식의 총수(보통주+우선주) 2분의 1범위 내로 발행 가능
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 36,773,906 | 13,226,094 | 50,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 26,452,189 | 71.93 | 발행주식수/보통주 발행가능 주식총수 |
| 우선주 | 0 | 0 | - |
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역
당사는 정관 제9조(주식의 종류)에 의거하여 종류주식을 발행할 수 있으나, 보고서제출일 현재 종류주식은 발행하고 있지 않으며, 회사 설립이래 별도로 개최된 종류주주총회는 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주주의 고유권한 중 하나인 의결권을 침해하지 않고, 보호하기 위해 정관 제26조(의결권 등)에 따라 주주의 의결권은 1주 마다 1개의 의결권을 부여하고 있습니다. 이에 따라 당사의 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있으므로, 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 지속적으로 주주 고유권한의 중요성을 인지하고, 모든 주주의 의결권을 존중/보호하기 위해 끊임없이 노력할 것입니다. 그리고 기업의 사회적 책임을 준수하고, 모든 주주의 공평하고 투명한 의결권을 보장하기 위해 한국ESG기준원에서 발간한 ESG모범규준을 참고하여 기업의 지배구조에 관한 투명성을 제고하기 위해 '기업지배구조 헌장'을 2024년 내 당사 홈페이지에 게재할 것입니다.
다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.
(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항
당사는 투자자(기관투자자, 애널리스트 등)와의 지속적인 소통을 위해, 후원기관(증권사 및 한국거래소)을 통해 IR활동(대면, 비대면)을 진행하고 있습니다. 국,내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 당사는 분/반기/사업보고서(잠정 포함) 내용 및 실적현황을 토대로 IR활동을 진행하였으며, IR과 관련된 자료는 모두 당사의 홈페이지에 업로드하고 있습니다. 이외에도 개별요청하는 IR활동(컨퍼런스콜 등)을 지속적으로 진행하고, 당사의 공식적 IR활동 개최현황(2023.01.01~2024.05.30)은 아래와 같습니다.
<컨퍼런스콜 등 개최현황>
| 일자 | 대상 | 형식 | 주요내용 | |
| 23.03.02 | 국내외 기관투자자 및 애널리스트 |
대면미팅 (1대1) |
2022년 실적 및 경영현황 설명 |
|
| 23.05.18 | 국내외 기관투자자 및 애널리스트 |
대면미팅 (1대1) |
2023년 1분기 실적 및 경영현황 설명 |
|
| 23.08.22 | 국내외 기관투자자 및 애널리스트 |
대면미팅 (1대1) |
2023년 반기 실적 및 경영현황 설명 |
|
| 23.09.04 | 국내외 기관투자자 및 애널리스트 |
컨퍼런스 콜 | 2023년 반기 실적 및 경영현황 설명 |
|
| 23.12.06 | 국내외 기관투자자 및 애널리스트 |
컨퍼런스 콜 | 2023년 3분기 실적 및 경영현황 설명 |
* 상기 <컨퍼런스콜 등 개최현황>표의 내역은 당사가 전자공시시스템에 공시한 '기업설명회(IR)개최(안내공시)' 만 기재하였습니다.
(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
별도행사 개최 여부
N(X)
당사는 현재 소액주주들과 별도의 소통행사를 가지고 있지 않습니다. 하지만 많은 소액주주들과 개별적(비대면 형식-전화)으로 소통을 진행하고 있으며, 궁금 사항 및 회사현황 등에 대한 내용을 성실히 설명하고 있습니다. 또한, IR과 관련된 자료를 소액주주 등이 볼 수 있도록 홈페이지에 게시하고 있습니다.
(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
당사는 현재 해외투자자와 별도의 소통행사를 가지고 있지 않지만, 주요 해외투자자인 Kanematsu Corporation(보유주식:20.53%)과는 수시로 소통(경영현황 및 계획 등)을 진행하고 있습니다.
(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사의 회사 정보는 홈페이지(http://www.ajusteel.com)와 금융감독원 DART(https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 KIND(https://kind.krx.or.kr) 등의 공시조회시스템을 통해 확인할 수 있으며, 주주들의 회사 정보 접근성을 향상시키고 다양한 정보(회사소개, 사업소개, 공시정보, 기타현황 등)를 제공하기 위해 홈페이지에 그 내용을 게시하고 있습니다. 또한, 투자자들의 문의사항을 접수하고, 연결할 수 있도록 IR팀의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있으며, 회사의 대표번호로 전화 연결 시에도 마케팅, 구매, IR팀 등 각 부서로 안내할 수 있는 시스템을 마련하여 투자자들이 IR팀과 원활하게 소통할 수 있는 체계를 구축하였습니다.
(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역
영문 사이트 운영 여부
N(X)
외국인 담당 직원 지정
N(X)
영문공시 비율
| 62.9 |
당사는 한국거래소로부터 영문번영서비스를 지원받고 있어 현재 한국거래소에 제출하는 공시에 한하여 영문공시를 제출하고, 외국인 주주를 위해 회사의 기본정보, 대표번호가 기재된 영문 번역 사이트 운영하고 있습니다. 그러나 금융감독원 제출 공시에 대한 영문번역본 및 홈페이지 내 영문 투자정보(IR일정, 각종 기업설명회 자료 등)을 게시하고 있지 않습니다.
(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역
불성실공시법인 지정여부
N(X)
당사는 2021년 8월 유가증권시장에 상장하여 현재까지 불성실공시법인 지정 등 한국거래소/금융감독원의 제재내역은 없습니다.
당사는 회사에서 발생하는 주요이슈사항(경영·엉엽·재무현황 등)에 대해 이사회 승인을 받으며, 공시요건 충족시 성실하게 공시를 진행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이해관계자들에게 투명한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당없음 |
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 개인주주, 외국인주주와 별도의 소통행사를 진행하고 있지 않습니다.
하지만 개인주주의 경우 유선상으로 회사현황 등에 대해 적극 설명하고 있으며, 외국인 주주의 경우 대주주인 Kanematsu Corporation(보유주식:20.53%)과 지속적인 소통을 진행하고 있으며, 기타 외국인 주주로부터 IR활동에 대한 요청이 있을 경우 적극적으로 대응할 예정입니다.
그리고 당사 홈페이지 내 투자정보는 별도의 영문페이지를 운영하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 기관투자자 등을 대상으로 하는 기업설명회와 기업탐방을 제외하고, IR 담당부서의 연락처(전화번호 및 이메일)와 대표연락처를 통해 유선으로 주주 대응을 하고 있습니다.
당사의 대주주 Kanematsu Corporation(보유주식:20.53%)를 제외한 외국인 주주의 비중은 현재 크지 않으나, IR활동에 대한 요청이 있을시, 기업설명회 자료 작성 등을 적극 고려할 예정이며, 보다 많은 주주들이 당사의 사업계획, 재무정보에 대한 정보를 공유받을 수 있도록 IR협회에서 진행하는 활동 혹은 유투브촬영을 통한 기업설명회 진행을 검토하도록 하겠습니다. 또한 불성시공시법인으로 지정되지 않도록 공시업무와 관련하여 지속적으로 담당자 외부 교육 실시 및 각 부서 안내를 진행하고 있습니다. 당사의 기업정보를 당사 홈페이지(http://www.ajusteel.co.kr/)와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr)등에 게시, 공시함으로서 주주에게 적시에 기업정보를 제공할 수 있고 향후, 인력, 투입비용 등 종합적으로 고려하여 한국거래소 KIND 뿐만 아니라 가능한 한 많은 영문공시가 실시될 수 있도록 노력하겠습니다.
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 부당한 내부거래 등으로부터 주주를 보호하기 위해 이사회 규정 및 내부거래위원회 규정에 의거하여 이를 방지하고 있습니다.
가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.
(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반
시행 여부
Y(O)
당사는 계열사, 경영진, 지배주주 등과의 부당한 내부거래를 방지하기 위해 「상법」 398조의 2, 「이사회 규정」 제 10조에 의해 회사의 최대주주, 특별관계인, 이사등과 회사간 거래의 승인을 이사회 부의사항으로 정하고 있으며, 해당 거래가 승인 받기 위해 「상법」 398조의 2에 의해 이사 3분의 2 이상의 승인을 받고, 「이사회 규정」 제 10조의 3항과 4항에 의거하여 결의사항과 이해관계가 있는 이사의 경우, 의결권을 행사하지 못하고, 출석한 이사의 수에 산입하지 않도록 하고 있습니다.
또한 당사는 사외이사 2명 이상을 포함한 등기이사로 구성된 내부거래위원회를 설립하여 년 1회 이상 대규모 내부거래 등에 대한 사전 심의를 진행하고 있습니다. 「공정거래법」 26조와 「내부거래위원회 규정」 5조 에 해당하는 거래행위에 대해 심의를 진행하고 있으며, 해당 승인은 위원회 재적인원 전원의 동의가 있어야 가결되므로 엄격하게 승인을 요하고 있습니다. 또한 내부거래위원회 규정 제 9조에 의거하여 내부거래위원회에서 심의받은 사안에 대해 이사회를 보고하고 이사회는 그 결과를 재결의 할 수 있음을 규정하고 있습니다.
(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유
당사는 최대주주, 특별관계인, 이사등과 회사간 거래는 발생하지 않아 이사회 의결을 진행하지 않았으나, 계열사, 주요 주주 등 과의 거래에 대하여 이사회 내 위원회인 내부거래위원회로부터 해당 거래에 대한 승인을 받고, 이사회에 보고하였습니다.
내부거래위원회는 2023년 02월 08일 개최하여 내부거래에 대해 승인을 받았으며, 해당 내역은 아래와 같습니다.
| 내부거래위원회 개최일 |
의안내용 | |
| 2023.02.08 | 제 1호 의안 : 2023년 내부거래위원회 선임의 건 제 2호 의안 : AJU STEEL USA 내부거래 진행의 건 제 3호 의안 : 아주엠씨엠 내부거래 진행의 건 제 4호 의안 : HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER 내부거래 진행의 건 제 5호 의안 : 주요주주(가네마쯔) 내부거래 진행의 건 |
(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역
2023년 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. (기준일 : 2023.12.31)
1. 특수관계자에 대한 담보 및 보증내역
- 보증내역
(원화단위 : 천원 / 외화단위 : 천CNY, 천USD)
| 채무자 (보증회사) |
관계 | 채권자 (보증제공처) |
종류 | 통화 | 차입금액 | 채무잔액 | 연대보증 금액 | 비고 |
| HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER CO.LTD. | 계열회사 | 우리은행 | 연대보증 | USD | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 예금담보 7억 |
| 중소기업은행 | 연대보증 | USD | 1,000 | 1,000 | 1,000 | - | ||
| 중소기업은행 | 연대보증 | CNY | 10,000 | 10,000 | 10,000 | - | ||
| 중소기업은행 | 연대보증 | CNY | 6,000 | 6,000 | 7,200 | - | ||
| 중소기업은행 | 연대보증 | CNY | 3,600 | 3,600 | 4,320 | - | ||
| AJU STEEL USA Inc. | 계열회사 | CBB | 연대보증 | USD | 3,100 | 1,757 | 3,100 | - |
| CBB | 연대보증 | USD | 4,000 | 1,664 | 4,000 | - | ||
| CBB | 연대보증 | USD | 3,000 | 1,408 | 3,000 | - | ||
| CBB | 연대보증 | USD | 10,000 | 8,141 | 10,000 | - | ||
| 한국산업은행 | 연대보증 | USD | 7,000 | 20,000 | 8,400 | - | ||
| 한국산업은행 | 연대보증 | USD | 7,000 | 8,400 | - | |||
| 한국산업은행 | 연대보증 | USD | 6,000 | 7,200 | - | |||
| 포스코인터내셔널 | 연대보증 | USD | - | - | 31,000 | 원소재 매입채무 보증 | ||
| 기업은행 | 연대보증 | USD | 3,000 | 3,000 | 3,000 | - | ||
| 씨티은행 | 연대보증 | USD | 15,000 | 12,000 | 14,400 | - | ||
| 한국수출입은행 | 연대보증 | USD | 15,000 | 15,000 | 15,000 | - | ||
| 아주엠씨엠(주) | 계열회사 | 한국산업은행 | 연대보증 | KRW | 10,000,000 | 6,000,000 | 12,000,000 | - |
| 한국산업은행 | 연대보증 | KRW | 6,500,000 | 6,500,000 | 1,372,800 | - | ||
| 한국산업은행 | 연대보증 | KRW | 540,000 | - | 90,720 | - | ||
| 한국산업은행 | 연대보증 | KRW | 1,000,000 | 1,000,000 | 224,400 | - | ||
| 중소기업은행 | 연대보증 | KRW | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,600,000 | - | ||
| 국민은행 | 연대보증 | KRW | 630,000 | 630,000 | 693,000 | - | ||
| 신한은행 | 연대보증 | KRW | 2,000,000 | 1,869,565 | 2,400,000 | - | ||
| 서울보증보험 | 이행보증 | KRW | - | - | 273,000 | - | ||
| 우리은행 | 연대보증 | KRW | 5,200,000 | 4,550,000 | 6,240,000 | - | ||
| 한국가네마쯔 | 연대보증 | KRW | 5,000,000 | 321,561 | 6,000,000 | 원소재 매입채무 보증 | ||
| DGB캐피탈 | 연대보증 | KRW | 300,000 | 295,355 | 360,000 | - | ||
| AJU POLAND | 계열회사 | 씨티은행 | 연대보증 | USD | 60,000 | 38,000 | 60,000 | - |
- 담보내역
(원화단위 : 백만원 / 외화단위 : 천USD)
| 법인명(채무자) | 관계 | 담보권자 | 담보종류 | 담보시작일 | 담보종료일 | 통화 | 담보금액 (장부가액) |
담보설정금액 | 채무잔액 | 비고 | |
| 기초 | 기말 | ||||||||||
| HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER CO.LTD. | 계열회사 | 중소기업은행 | 단기금융상품 | 2022.08.26 | 2023.08.25 | KRW | 2,000 | 2,400 | - | - | - |
| HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER CO.LTD. | 계열회사 | 국민은행 | 단기금융상품 | 2023.08.25 | 2024.08.25 | KRW | 2,000 | - | 2,000 | CNY 10,800 | - |
| HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER CO.LTD. | 계열회사 | 우리은행 | 단기금융상품 | 2023.08.09 | 2024.08.09 | KRW | 700 | - | 777 | USD 2,500 | - |
2. 특수관계자와의 자산양수도 등
- 보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항 없습니다.
3. 특수관계자와의 영업거래
(단위: 원)
| 특수관계구분 | 특수관계자명 | 거래내용 | 당기 | 전기 |
| 종속기업 | HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER CO.LTD. |
매출 | 1,741,015,594 | 2,703,577,345 |
| 기타비용 | 14,020,146 | 253,567,763 | ||
| HAN A STEEL HONGKONG CO., LTD. |
매출 | 6,383,536,650 | 4,012,586,581 | |
| 기타비용 | 23,290,439 | - | ||
| AJU STEEL USA, INC. | 매출 | 21,461,142,370 | 16,635,095,380 | |
| 기타수익 | 985,906,131 | 1,778,816,631 | ||
| 이자수익 | 491,917,451 | - | ||
| 기타비용 | 52,586,246 | 46,863,918 | ||
| 아주엠씨엠(주) | 매출 | 29,035,572,491 | 23,428,000,235 | |
| 매입 | 768,703,750 | 394,595,641 | ||
| 기타수익 | 1,029,732,224 | 755,939,279 | ||
| 기타비용 | 295,455,346 | 1,070,275,612 | ||
| 유형자산매입 | 28,341,240 | - | ||
| 유형자산처분 | - | 63,000,000 | ||
| 아주스틸제6차 유한회사 | 이자비용 | 1,670,450,086 | - | |
| 아주스틸 해외 제1차 유한회사 | 이자비용 | 56,671,231 | - | |
| AJU POLADN Sp. Z o.o. | 매출 | 47,872,516 | - | |
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | KANEMATSU CORPORATION | 매입 | 2,922,999,895 | 209,353,588 |
| 기타수익 | - | 6,819,532 | ||
| 기타비용 | 5,325,927 | - | ||
| 이자비용 | 1,257,631,898 | - | ||
| 기타 | 한국 가네마쯔 주식회사 | 매입 | 121,601,591,096 | 122,280,634,107 |
| 기타수익 | 26,386,285 | 64,064,621 | ||
| 기타비용 | - | 6,000,000 | ||
| 이자비용 | 79,330,390 | - | ||
| KANEMATSU Trading Corporation | 매출 | 46,720,457 | 64,486,022 | |
| 기타비용 | 30,246 | - |
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 내부거래 관련 법령 및 이사회 내 위원회 인 내부거래위원회 설치, 규정 등의 준수를 통해 부당거래에 대해 엄격하게 통제하고 있으며, 현재 정책의 수립 및 실행 측면에서 특별히 미진한 부분 없이 주주 보호를 위해 최선의 노력을 다 하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 공시대상기간까지 내부거래위원회 개최 내역을 이사회에 보고수준으로만 진행하였으나, 2024년 회계연도부터 해당 내역을 이사회 안건으로 부의하여 승인받도록 하겠습니다.
앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 수립한 정책과 규범이 내실 있게 운영될 수 있도록 꾸준히 노력해 나가겠습니다.
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 관련 법령에 따라 주주 보호를 이행하고 있습니다.
가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.
정책마련 여부
N(X)
당사는 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않지만, 「상법 」360조 5 및 기타 관련 법령에 따라 반대주주의 매수청구권 등을 보장하고, 그들의 권리를 보호하고 있습니다. 또한, 내부규정인 「이사회 규정」 제11조(부의안건)에 근거하여 회사의 포괄적 주식교환·이전 등에 관한 사항은 이사회 심의를 거쳐 승인받고 있으며, 관련 법령 등에 따라 주주총회 결의가 필요한 경우 주주총회를 개최하여 의안에 대한 심의/승인 받고 있습니다.
당사는 설립이래 합병 2회(2020년 12월, 2021년 12월), 물적분할 1회(2014년 12월) 진행하였으며, 관련 법령 및 내부규정에 따라 소액주주의 권익을 보호하고 불이익을 최소화 할 수 있도록 노력하고 있습니다.
나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.
계획 여부
Y(O)
당사는 공시 대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항은 없으나, 보고서 작성일 현재, 이러한(합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등) 사항들에 대해 내부적으로 검토를 진행하고 있으나, 구체적인 계획은 아직 마련되지 않았습니다.
향후 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 있을 경우, 당사는 관련 법령을 철저히 준수할 것입니다. 특히 소액주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 불이익을 최소화할 수 있는 방향으로 정책을 수립하고, 소액주주 의견 수렴 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 명확한 절차를 마련할 것입니다.
또한, 이러한 변화가 주주들에게 미치는 영향을 최소화하기 위해 투명한 정보 제공과 공정한 절차를 이행하여, 공정하고 투명한 경영을 실현으로 기업 가치를 극대화하는 데 주력하겠습니다.
다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
발행 여부
Y(O)
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황
보고서 제출일 현재 당사는 주식으로 전환될 수 있는 신주인수권부사채를 2024년 4월 9일 발행하였습니다.
| 1. 사채의 종류 | ||
| 2. 사채 발행일/만기일 | ||
| 3. 사채의 권면(전자등록)총액 | ||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 | |
| 만기이자율 | 3.0% | |
| 5. 신주인수권에 관한사항 |
행사가액 | |
| 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 |
종류 | 아주스틸 주식회사 보통주 |
| 주식수 | 2,789,208주 | |
| 권리행사기간 | 시작일 | 2025년 4월 9일 |
| 종료일 | 2029년 3월 3일 | |
| 행사가액 조정에 관한사항 | 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2024년 11월 09일, 2025년 06월 09일, 2026년 01월 09일, 2026년 08월 09일, 2027년 03월 09일, 2027년 10월 09일, 2028년 05월 09일, 2028년 12월 09일)을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. | |
| 시가하락에 따른 행사 가액 조정 | 4,593원/주 | |
| 6. 옵션에 관한 사항 |
매도청구권(Call Option)에 관한 사항 |
(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부
당사는 2024년 4월 5일 이사회를 개최하여 신주인수권부사채 발행에 대한 의사결정을 진행하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)를 공시하였습니다.
이사회 의사결정 과정 중 신주인수권부사채 발행에 따른 주주들(소액주주 포함)의 이익과 관련된 다양한 측면(지분희석에 따른 주가영향, 신주인수권수사채 발행의 공정성, 재무적 영향 등)을 고려, 검토한 후 2024년 4월 9일 신주인수권부사채를 발행하였습니다.
(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용
보고서 제출일 현재 당사는 2024년 4월 9일 신주인수권부사채를 발행하였지만, 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동사항은 없습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 심도있는 내부검토를 진행한 후, 관련 내용을 이사회(필요시 주주총회 개최) 안건으로 상정하여 승인을 받고 있습니다. 이러한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 공시하고 있습니다.
당사는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 소액주주의 권익을 보호하고, 불이익을 최소화하기 위해 노력하고 있으며, 이러한 변화가 주주들에게 미치는 영향을 최소화하기 위해 투명한 정보 제공과 공정한 절차를 이행하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.
앞으로도 소액주주의 권익을 보호하고, 불이익을 최소화하기 위해 노력하겠습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 모든 주주의 권익을 보호하고, 공정하고 투명한 경영을 실현하여 기업 가치를 극대화하는 데 최선을 다하겠습니다.
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회를 회사의 최고 상설 의사결정기구로 둠으로서 법령 및 정관에서 정한 사항 등 회사의 중요한 사안에 대하여 결의하고, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.
가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과
당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관에서 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영, 재무 등에 관한 중요한 사항을 의결하고 있습니다. 이를 통해 기업의 가치 창출, 이해관계자들의 이익 보호 등을 위해 회사의 경영목표와 전략 수립하는데 기여하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 기능을 수행하고 있습니다.
당사는 「이사회 규정」에 이사회의 권한, 구성, 소집 절차, 결의 방법 등을 규정하고, 월 1회 정기 이사회와 필요 시 임시 이사회를 개최하며, 이사회 규정 제 11조에 따라 이사회 심의·결의 안건에 대한 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.
당사는 법령상 의무사항을 기본으로 준수하고 있으면서, 의무사항 이외에도 회사의 경영목표, 건별 10억원 이상의 신사업(설비투자포함)·후원 등을 포함한 다양한 경영활동을 이사회에서 부의·결의하고 있고, 「이사회 규정」 제 11조에서 정하고 있는 심의, 의결사항은 아래와 같습니다.
| 구분 | 내용 |
| 주주총회에 관한 사항 | - 주주총회 소집 및 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 |
| - 영업보고서의 승인 | |
| - 재무제표의 승인 | |
| - 정관의 변경 | |
| - 자본의 감소 | |
| - 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등 | |
| - 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 | |
| - 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 | |
| - 이사, 감사의 선임 및 해임 | |
| - 주식의 액면미달발행 | |
| - 이사의 회사에 대한 책임의 감면 | |
| - 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정 | |
| - 주식매수선택권의 부여 | |
| - 이사ㆍ감사의 보수 | |
| - 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 | |
| - 법정준비금의 감액 | |
| - 기타 주주총회에 부의할 의안 | |
| 경영에 관한 사항 | - 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 |
| - 신규사업 또는 신제품의 개발 | |
| - 자금계획 및 예산운용 | |
| - 대표이사의 선임 및 해임 | |
| - 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 | |
| - 공동대표의 결정 | |
| - 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 | |
| - 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 | |
| - 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 | |
| - 이사의 전문가 조력의 결정 | |
| - 지배인의 선임 및 해임 | |
| ㆍ준법지원인의 선임 및 해임 | |
| - 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 | |
| - 급여체계, 상여 및 후생제도 | |
| - 기본조직의 제정 및 개폐 | |
| - 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 | |
| - 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지 | |
| - 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정 | |
| - 흡수합병 또는 신설합병의 보고 | |
| 재무에 관한 사항 | - 투자에 관한 사항 |
| - 중요한 계약의 체결 | |
| - 중요한 재산의 취득 및 처분 | |
| - 결손의 처분 | |
| - 중요시설의 신설 및 개폐 | |
| - 신주의 발행 | |
| - 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 | |
| - 준비금의 자본전입 | |
| - 전환사채의 발행 | |
| - 신주인수권부사채의 발행 | |
| - 대규모의 자금도입 및 보증행위 | |
| - 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 | |
| - 자기주식의 취득 및 처분 | |
| - 자기주식의 소각 | |
| 이사 등에 관한 사항 | - 이사 등과 회사간 거래의 승인 |
| - 타회사의 임원 겸임 | |
| - 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정 | |
| 기 타 | - 중요한 소송의 제기 |
| - 주식매수선택권 부여의 취소 | |
| - 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 |
(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항
당사의 「정관」 및 「이사회 규정」 제 12조에서 규정하고 있는 이사회 내 위원회는 내부거래위원회, 사외이사추천위원회, ESG위원회 등을 설치할 수 있음을 규정하고, 이사회가 독립성을 확보하고 효율적인 운영 될 수 있도록 독립성등을 확보하고자 노력하고 있습니다.
보고서 제출일 현재 당사는 1개의 이사회 내 위원회(내부거래위원회)를 설치하여 운영중에 있으며, 관계회사 및 주주 등 특수관계인과의 매입·매출·자금거래 등을 심사 및 승인하고 있습니다. 내부거래위원회는 당 위원회의 의장을 포함한 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 운영되고 있으며, 내부거래위원회의 권한은 아래와 같습니다.
| 구분 | 내용 |
| 내부거래 위원회 |
- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 내부거래 |
| ㆍ가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 | |
| ㆍ주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 | |
| ㆍ부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 | |
| ㆍ상법상 회사의 주요주주 및 특수관계인과의 거래 | |
| ㆍ특수관계인과의 매입ㆍ매출거래 | |
| - 자본금 5% 이상의 타법인 출자 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 「상법」 542조 및 「상법 시행령」 제 37조에 의거된 자산총액 2조원 이하의 상장법인로 사외이사추천위원회, 감사위원회 설치에 대한 의무가 없어 현재 감사위원회와 사외이사추천위원회를 운영하고 있지 않습니다. 또한 법률상, 규정상에 반영되어져 있는 대부분의 의결사항은 금액에 관계없이 대부분의 의안을 상정하고 있으므로, 특별히 미진한 부분이 없다 판단하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 이사회 내 위원회 설치에 대한 상법상의 요구조건의 달성 혹은 대내·외적으로 사외이사에 대한 투명성과 독립성에 대한 필요성이 강화될 경우, 사외이사추천위원회 등의 도입을 검토할 예정입니다.
또한 이사회의 지원조직, 관련 부서가 회사의 중요한 결정에 대해 누락없이 이사회를 개최할 수 있도록 면밀히 검토하고 이를 통해 당사의 이사회가 경영진의 경영의사결정에 대한 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 최고경영자 승계정책에 대하여 구체적으로 수립되어져 있지 않습니다.
가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체
승계정책 수립 여부
N(X)
당사는 승계정책 및 계획을 수립하지 않았으며, 이를 운영하는 주체 또한 별도로 두고 있지 않습니다.
당사는 설립부터 현재까지 회사 및 회사가 속한 산업에 대해 이해도가 높은 이학연 대표이사를 최고경영자로 선임하여, 끊임없는 성장을 이루어 왔습니다. 이에 따라 당사는 최고경영자 변경을 고려하지 않아 승계에 대한 계획 및 정책을 수립하지 않았습니다.
향후, 당사는 승계정책을 마련할 예정이며, 정책 수립 시 관련 법령 및 타사 사례 등을 확인·검토하여 당사에 적합한 승계정책을 마련하도록 하겠습니다.
(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용
후보 선정
N(X)
당사는 최고경영자의 후보의 선정은 물론, 관리, 교육 등에 대한 승계정책에 대해 구체적으로 수립되어져 있지 않았습니다. 다만, 「위임전결규정」 제 5조 등에 의거하여 최고경영자의 유고시 차상위권자가 직무대행하도록 규정하고 있습니다
(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황
후보 교육
N(X)
당사는 승계정책에 대해 구체적으로 수립되지 않았으며, 공시대상기간 내 최고경영자 후보군에 대해 별도의 교육을 제공한 내역이 없습니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용
당사는 최고경영자의 후보의 선정은 물론, 관리, 교육 등에 대한 승계정책에 대해 구체적으로 수립되어져 있지 않아, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 개선·보완에 대해서는 해당사항이 없습니다. 당사가 향후 개선, 보완할 계획에 대하여는 세부원칙 3-②번의 나.항목에 기재해 두었습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 최고경영자인 대표이사는 회사의 설립이래 변경된 적이 없으며, 당사는 현재 최고경영자 변경에 대해 고려하고 있지 않아 승계정책은 별도로 두고 있지 않습니다. 다만 당사는 「상법」, 「정관」, 「이사회 규정」에 의거하여 기존의 대표이사인 사내이사가 재선임될 때마다 이사회에서 대표이사를 재선임하고 있으며, 이사회는 회사 및 주주의 이익 실현에 부합하는 경영 역량 및 자격요건 등의 종합적인 판단을 통하여 대표이사를 선임하고 있습니다.
만약 최고경영자의 유고시, 「정관」 37조에 따라 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행할 수 있으며, 「정관」 41조에 이사회의 결의에 따라 상담역 또는 고문을 두고 회사·대표이사를 보좌할 수 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 체계적이고, 공정·투명한 후임자 선정의 중요성을 인지하고 있어 승계정책 수립을 통해 장기적인 회사의 비전과 전략의 일관성을 유지하고자 합니다. 최고경영자 승계정책의 수립 및 후보자 선정 과정에서 당사의 인사그룹과 이사회가 관련 법령 및 내·외부 환경을 충분히 고려하여 검토하고, 이를 시행할 수 있도록 하겠습니다. 또한 최고경영자 등 임원의 선임에 있어 기업가치 훼손 등의 우려가 있는 후보의 선임을 방지하고 노력하겠습니다.
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 내부적으로 회사의 위험을 관리할 수 있는 내부통제정책(주기적인 경영회의, 내부회계관리제도 등)을 마련하고, 운영하고 있습니다.
가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.
(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황
전사 리스크관리 정책 마련 여부
N(X)
당사는 경영활동 및 영업활동 등 에서 발생할 수 있는 리스크 관리를 위한 별도의 리스크 관리 위원회를 설치하고 있지 않고 있습니다. 별도의 리스크관리 위원회를 운영하고 있지 않지만, 매주 임원회의를 통해 회사의 주요 경영/영업현황 및 재무적·비재무적으로 발생가능한 Risk 공유하고, 각 부서별로 관련 이슈사항을 해결/대응할 수 있는 방안을 모색하고 있습니다. 그리고 매월 팀장~대표이사(이외 비대면 자율참석)까지 참석하는 경영전략회의를 개최하여, 경영실적 현황 및 각 파트·팀·본부/부문에서 발생가능한 이슈사항을 공유하고 해결/대응을 위한 부서간의 협력을 체계 등을 마련하고 있습니다.
상근감사는 독립적인 위치에서 매월 개최하는 경영전략회의에 참석하여, 회사의 이슈사항 및 Risk에 대한 정보를 전달받아 객관적인 관점으로 이를 평가·진단하고, 외부감사인과의 정기적인 회의를 통해 회사의 재무적 이슈사항에 대해 확인하고, 이에 대한 감사업무를 수행하고 있습니다.
위 관련 내부회의를 통한 Risk 관리 외에도 각 파트·팀·본부/부문 간 소통을 능동적으로 이행하고 있으며, 법률·재무적 Risk 등 외부전문가의 진단이 필요할 경우 외부전문가를 활용하여 Risk 관리를 철저히 이행하고 있습니다.
(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
준법경영 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 모든 임직원이 투명한 경영환경을 조성할 수 있도록 2009년 6월 「윤리규정」을 제정하였습니다. 2023년 12월에는 윤리실천 문화 조성 및 윤리의식 강화를 위해 한마음협의회 노사 공동 윤리헌장 선포하였으며, 이를(윤리규정, 윤리헌장) 임직원 모두가 쉽게 접근하고 확인할 수 있도록 사내 그룹웨어에 게시하였습니다.
또한 당사는 홈페이지를 통해 윤리경영 정책(사회적 윤리적 책임 실천으로 사람중심의 지속가능 경영실현)과 회사의 내·외부에서 발생하는 임직원의 비윤리적 행위를 제보할 수 있는 경로를 게시하고 있습니다. 윤리규정을 준수하지 않는 임직원은 인사위원회에 회부되어 인사규정 제7장에 따른 징계를 받으며, 그 결과는 상근감사 및 대표이사에게 보고하고 있습니다.
그리고 신규 입사자들은 상근감사 주관으로 윤리교육을 받고 있으며, 모든 임직원은 매년 사이버 윤리교육을 수료하고 있습니다. 이를 통해 모든 임직원이 준법경영에 동참할 수 있는 환경조성을 위해 내부적으로 노력하고 있습니다.
(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
내부회계관리 정책 마련 여부
Y(O)
2018년 11월 신외감법이 도입됨에 따라, 2019년부터 자산규모에 따라 단계적으로 내부회계관리제도 감사가 시행되었습니다. 당사의 자산규모(1천억원~5천억원)를 고려한 내부회계관리제도 감사는 2022년 회계연도부터 진행되었으며, 2021년 8월 유가증권시장 상장 이후 외부전문가인 삼정회계법인과 내부회계관리제도 관련 프로세스 및 통제를 설계하였습니다. 이 과정 중 내부회계관리제도 담당부서(IR팀)는 관련 교육을 수료하고, 내부회계관리제도 모범규준, 표준규정, 타사 사례 등을 참고하여 2020년 11월 당사의 내부회계관리제도 규정을 제정하고, 외·내부환경의 변화에 맞춰 내부회계관리제도가 효과적으로 설계, 운영되도록 지속적으로 관리하고 있습니다.
당사는 「내부회계관리제도 규정」 및 내부정책에 따라, 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 이를 이사회, 상근감사 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리자는 회계·재무·내부통제에 대한 전문성을 갖춘 경영전략부문장(CFO, 등기이사)이 맡고 있으며, 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄 및 내부회계관리제도의 효과정을 점검하고 있습니다. 상근감사는 대표이사 및 내부회계관리자로부터 보고받은 내부회계관리제도 운영실태보고를 토대로 이를 평가하고, 그 결과를 이사회 및 주주총회에서 보고하고 있습니다. 내부회계관리제도 전담조직은 IR팀이며 외부전문가인 삼성회계법인과 내부회계관리제도 관련 자문계약을 체결하여, 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 수립 및 보고, 변화관리, 운영실태 점검, 미비점 평가 및 사후관리 등의 업무를 수행하고 있습니다.
대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 감사가 시행된 제24기(2022년도)부터 제25기(2023년도)까지 회사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 보고하였으며, 상근감사 또한 내부회계관리제도에 특이사항이 없다고 평가하였습니다.
외부감사인 또한 내부회계관리제도 감사가 시행된 제24기(2022년도)부터 제25기(2023년도)까지 회사가 제출한 설계·운영평가 자료, 추가증빙, 내부회계관리제도 운영실태보고서 등을 기반으로 감사한 결과, 회사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되어 적정의견을 표명하였습니다.
(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
공시정보관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 철강제조 기업으로서 2021년 8월 유가증권시장에 상장하였으며, 이에 따라 공시정보관리규정을 제정하고 이를 홈페이지에 게재하였습니다. 해당 규정은 공시 정보 관리의 체계적인 운영을 위해 대표이사, 공시책임자, 공시담당부서, 공시관련부서의 역할을 명확히 구분하고, 전결 규정을 마련하여 공시 업무의 효율성을 제고하고 있습니다. 이를 통해 공시 정보의 투명성과 신뢰성을 확보하고, 주주 및 이해관계자들에게 정확한 정보를 제공함으로써, 기업가치 극대화를 위해 최선을 다하고 있습니다.
(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책
당사는 이외 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 별도의 정책은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 기업의 내부통제 정책을 통해 리스크 관리, 윤리경영, 내부회계관리제도, 공시 정보 관리 등에서 체계적이고 투명하게 운영하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책(리스크관리 위원회, 준법지원인)을 강화하여 회사경영에 대한 투명성을 제고할 것 입니다.
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 총 5인으로 구성되어져 있으며, 투명한 내부 경영을 위하여 이사회 내 1개의 위원회(내부거래위원회)를 운영하고 있습니다.
가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도
표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등
당사의 이사회는 「정관」 제 30조에 따라 3인 이상으로 구성하며, 이사 총 수의 4분의 1이상 사외이사로 구성하도록 정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 회사의 경영전략 수립·수행하고, 재무상태 등을 관리하고 있는 사내이사 2명, 회계, 법률 분야의 전문지식을 겸비하고 지배주주로부터 독립성을 가진 사외이사 2명, 철강산업에 대한 전문성을 갖춘 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이는 「상법」 제 383조의 요건을 적법하게 충족하고 있습니다. 이사회의 의장은 「이사회 규정」 제 5조 및 6조에 의거하여 이사회에서 선출된 대표이사가 이사회를 운영 및 주체하고 있습니다.
이사회 구성 성비는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조 20에 따라 특정 성(性)으로 구성하지 않아야하나, 당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 해당 법률에 제제를 받고 있지 않으며, 당사의 이사회는 전원 단일 성(性)으로 구성되어져 있습니다.
당사 이사회의 구성원의 상세 내역(근속연수, 경력 등)는 아래의 <표 4-1-2:이사회 구성현황>을 확인하여 주시기 바랍니다.
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| | 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이학연 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 62 | 대표이사 | 295 | 2026-03-27 | 경영총괄 | - 現, 아주스틸(주) 대표이사
- 아주철강 대표
- 포항강재 총무부
- 삼성중공업 |
| 이영세 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 48 | 경영전략 부문장 | 50 | 2026-03-27 | 경영총괄 | - 現, 아주스틸(주) 경영전략부문장
- 에이제이스틸(주)관리팀
- 한국과학기술정보연구원 |
| 문성호 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 48 | 사외이사 | 35 | 2027-03-27 | 회계 | - 한경회계법인
- 경신회계법인
- 삼일회계법인 |
| 최병규 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 40 | 사외이사 | 41 | 2026-03-27 | 법률 | - 現, 법무법인 함지 변호사
- 법률법인 로하스 변호사
- 강동 종합법률사무소 변호사
- 선진 법률사무소 변호사 |
| 야마나카 야스히로 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 54 | 기타비상무이사 | 62 | 2025-03-23 | 경영총괄 | - 가네마쯔(주) 일본본사 철강무역부 부장
- 가네마쯔(주) 이란 사장 |
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등
「상법」 등 법령에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회가 설립되어야 하나, 당사는 자산규모 2조원 미만의 회사로 이사회 내 별도의 위원회를 설치할 의무를 가지고 있지 않습니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회 현황은 <표 4-1-3-1:이사회내 위원회 현황 와 <표 4-1-3-2:이사회내 위원회 구성>와 같습니다.
표의 내용과 같이 당사는 내부거래위원회만 설치·운영하고 있고, 당 위원회는 내부통제 강화 및 경영전반의 투명성 제고를 목적으로 「정관」 제 39조 및 「내부거래위원회 운영규정」에 따라 운영되고 있으며, 2인의 사외이사를 포함한 3인의 등기이사로 구성되어 있고, 위원장은 사외이사로 규정되어 있습니다.
내부거래위원회는 아래의 「내부거래위원회 운영규정」에 따라 관계회사, 및 주주 등 특수관계인과의 매입·매출·자금거래의 거래 등을 심사 및 승인하고 있습니다
제 5조(위원회의 권한)
1. 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사ㆍ승인을 한다.
- 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위
- 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
- 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
- 상법상 회사의 주요주주 및 특수관계인과의 거래
- 특수관계인과의 매입ㆍ매출거래
2. 위원회는 자본금 5% 이상의 타법인 출자에 대한 심사ㆍ승인을 한다.
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 내부거래위원회 | 내부통제 강화 및 경영전반의 투명성 제고
- 주요주주/특수관계자/종속회사 등에게 부당지원 행위 감독 | 3 | A | - |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| | | 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 내부거래위원회 | 최병규 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 내부거래위원회 | 문성호 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 내부거래위원회 | 이영세 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할
ESG 위원회 설치 여부
N(X)
당사는 현재 ESG위원회는 따로 구성하고 있지 않지만, 환경부분에서는 안전환경부문 주관으로 지속가능경영을 위해 관리절차서 및 관리계획을 수립하여 운영하고, 온실가스 감축, 대기·수질 등의 오염을 최소화하기 위해 내부설비 설계·운영 및 주기적 측정 등 끊임없이 노력하고 있습니다. 또한, 학위연계형 스마트팩토리 재직자 과정을 통한 임직원 교육, 사내 바자회 수익금의 기부 등 당사는 사회적인 공헌을 꾸준히 진행하고 있습니다.
(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부
이사회 의장이 사외이사인지 여부
N(X)
당사는 「이사회 규정」 제 5조에 의해 대표이사가 의장으로 선임되고 있으며, 의장의 유고시 의장이 지정하는 이사가 대행하거나, 이사회에서 지정하는 이사가 직무를 대행하여 이사회를 진행하도록 규정되어 있습니다.
(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등
선임사외이사 제도 시행 여부
N(X)
집행임원 제도 시행 여부
N(X)
당사는 현재 「이사회 규정」 제 5조 및 6조에 의거하여 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 이사회를 운영하고 있으나, 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 이사회가 구성되어 구성인원이 많지 않아 별도의 선임사외이사제도, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 ESG위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 대표이사와 안전환경부문를 주축으로 CBAM 등과 같은 정책에 관심을 기울이고, 탄소배출 관련 세미나 참석, 관리절차서·계획서등을 통해 지속가능경영 및 ESG 실천하고자 노력하고 있습니다.
또한 당사는 대표이사가 이사회의 의장임을 「이사회 규정」에서 명시하고 있으나, 회계, 법률 측면에서 전문성과 지배주주, 경영진으로부터 독립성을 가진 2명의 사외이사의 독립적인 의견이 이사회에 충분히 반영되고 있다고 판단하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 ESG의 중요성이 대두됨에 따라 ESG위원회 설치 및 선임사외이사 제도 도입을 고려하고 있습니다.
먼저, ESG 위원회 설치와 관련하여 전문 인력과 비용 측면에서 어려움이 있지만, 너무 늦지 않은 시기에 당사의 장기적인 목표와 비전을 명확히 하여 해당 조직을 설치할 수 있도록 노력하겠습니다. 계획이 완료되기 전까지는 각 부문에서 지속적인 관심과 효율적인 성과를 낼 수 있도록 지원하겠습니다.
선임사외이사의 경우, 전문성 있는 사외이사를 추가로 물색하는 것이 쉽지 않으며, 현재 당사의 운영 규정 개정이 필요합니다. 향후 구체적인 운영 방안을 수립한 후 도입하도록 노력하겠습니다. 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 「상법」 기준을 충실히 준수하겠습니다.
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 이사 후보 선임시, 성별, 학력, 출신지역 등에 차별·제한을 두고 있지 않습니다.
가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유
이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
N(X)
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
N(X)
당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조 20에 따라 특정 성(性)으로 구성하지 않아야한다는 법규에 적용받지 않고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사에는 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어져 있으며, 모두 단일 성(性)으로만 구성되어져 있습니다.
당사는 별도의 이사 선임에 관한 규정은 없으나, 이사회의 추천을 받아 이사 후보를 선정하고 주주총회에서 선임에 대한 결의를 받고 있으며, 이사회는 회사가 사업을 영위함에 있어 회사 경영의 투명성 뿐만 아니라 주주가치 증대, 등을 위해 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문지식이 있는 이들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역
당사는 경영총괄, 재무총괄을 책임지는 2명의 사내이사, 회사에 대한 독립성과 전문성을 가진 2인의 사외이사와 철강산업에 대한 전문성을 갖춘 기타비상무이사 1명, 로 이사회를 구성하고 있습니다.
이사회의 의장이자 대표이사인 이학연 사내이사는 당사의 최초 설립자로 30년 이상 경력의 철강제조업 전문가로 내·외부의 전반적인 총괄 업무 수행하고 이영세 사내이사는 당사의 경영전략부문 부문장으로 재무, 자금 등 안정적인 기업경영관리 업무수행을 위해 노력하고 있습니다.
사외이사인 문성호 이사는 회계, 재무분야 전문가로서 다양한 업종의 기업을 경험함으로서 당사에 회계 재무 관련 자문 제공, 최병규 이사는 법률전문가로서 법률적 지식과 경험을 바탕으로 법률적 리스크에 대한 자문을 통해 객관적이고 중립적인 시각에서 당사의 경영 안정성, 투명성을 감독하고 있습니다.
야마나카 야스히로 기타비상무이사는 주요주주인 가네마쯔(주)의 일본본사 철강무역부 부장으로 철강산업에 대한 전문성 및 풍부한 경험을 기반으로 회사 경영 및 이사회 운영 솔루션 제공하고 있습니다.
위 이사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 인원명부의 변동은 없으나, <표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역>와 같이 2023년 03월 28일 개최된 정기주주총회에서 이학연 사내이사, 이영세 사내이사, 최병규 사외이사가 재선임, 2024년 03월 28일 개최된 정기주주총회에서 문성호 사외이사가 재선임되어 임기만료일이 변동되었습니다. (「상법 시행령」 제 34조에 따라 당사의 2명의 사외이사 모두 연임되어 임기만료일 이후 재선임은 불가능합니다.)
* 당사의 대표자는 설립일로부터 보고서 제출시점까지 변동된 적이 없으며, 이에따라 이학연 사내이사의 최초 선임일은 당사의 설립일로 작성하였습니다.
* <표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역>상 현재 재직 여부는 보고서제출시점 기준으로 작성하였으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회 내 임원의 사임한 내역은 없습니다.
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| | 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이학연 | 사내이사(Inside) | 1999-10-29 | 2026-03-27 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 여 |
| 이영세 | 사내이사(Inside) | 2020-03-31 | 2026-03-27 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 여 |
| 문성호 | 사외이사(Independent) | 2021-06-07 | 2027-03-27 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 여 |
| 최병규 | 사외이사(Independent) | 2020-12-11 | 2026-03-27 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 여 |
| 야마나카 야스히로 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019-03-15 | 2025-03-23 | 2022-03-24 | 재선임(Reappoint) | 여 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
현재 당사의 이사회는 단일 성(性)으로 이사회가 구성되어져 있으나, 당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조 20의 법률에 따른 여성이사할당제에 대한 의무가 발생하지 않습니다. 다만, 이사 후보 선임시, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 전문성, 다양성 등 확보하고 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한을 두고 이사를 선임하고 있지는 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
현재에는 여성이사할당제 등에 대한 특별한 계획은 없으나, 당사는 이사회가 효과적으로 심의, 운영될 수 있도록 이사 후보 선임시, 기본적인 법적 요건 충족 및 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 면밀히 검토하고 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한을 두고 이사를 선임하고 있지 않도록 노력하겠습니다. 또한, 당사의 자산규모 증가로 법률에 따른 설치의무 발생 및 대내외적 이사선임의 투명성 및 경영책임 강화 중요성의 증대되었을 때, 당사 또한 그 의무를 충실이 이행할 계획입니다.
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 주주총회 소집공고는 법적 규정에 따라 2주 전에 제공하고, 이사 후보자의 경력과 결격 사유 등을 공시하여 주주가 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.
가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.
이사후보추천위원회 등 설치 여부
N(X)
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
| 0 |
당사는 상법 542조 8항에 의거되는 자산 규모 2조원 이상의 상장회사가 아니기에 사내·외이사 선임을 위한 위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 이사회의 추천을 받아 이사 후보를 선정하고 주주총회에서 선임에 대한 결의하고 있습니다. 이사 후보 선정시, 사업 영위에 있어 회사 경영 목표달성 및 주주가치 증대 등을 위해 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문지식이 있는 이들로 이사회를 구성하고 있습니다.
현재 당사의 사내·외이사는 각각 '23년 03월 10일 이사회에서 이학연 사내이사, 이영세 사내이사, 최병규 사외이사, '24년 03월 13일 이사회에서 문성호 사외이사가 후보자(연임)로서 추천받았으며, 해당 후보자들은 주주총회에서 결의, 승인 받아 사내이사, 사외이사로 재선임 되었습니다.
나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부
당사는 「기업지배구조 모범규준」에서 제시하는 권고기간인 주주총회일의 약 4주 전까지 주주총회 관련 정보를 제공하고 있지는 못하나, 「상법」 제 542조의 4에서 규정하고 있는 2주전까지 주주총회 소집공고하고 있습니다. 해당 공고는 신규선임 및 재선임 될 이사 후보자의 주요 경력, 겸직 현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등을 포함한 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주에게 제공함으로써 사전에 주주가 안건에 대해 충분히 인지, 검토할 시간을 갖고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 이사 후보 관련 정보제공 내역은 아래 <표4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역>과 같습니다.
* 하기 이사 후보의 관련 정보제공은 전자공시시스템 뿐 아니라 의결권이 있는 발행주식수의 1%이상 주주에게 우편으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| | | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제 24기 정기주주총회 | 이학연 | 2023-03-10 | 2023-03-28 | 18 | 사내이사(Inside) | - 후보자의 이력 및 전문분야
- 회사와의 최근 3년간 거래내역
- 최대주주와의 관계
- 후보 추천 사유
- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무등 | - |
| 제 24기 정기주주총회 | 이영세 | 2023-03-10 | 2023-03-28 | 18 | 사내이사(Inside) | - 후보자의 이력 및 전문분야
- 회사와의 최근 3년간 거래내역
- 최대주주와의 관계
- 후보 추천 사유
- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무등 | - |
| 제 24기 정기주주총회 | 최병규 | 2023-03-10 | 2023-03-28 | 18 | 사외이사(Independent) | - 후보자의 이력 및 전문분야
- 회사와의 최근 3년간 거래내역
- 최대주주와의 관계
- 후보 추천 사유
- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무등 | - |
| 제 25기 정기주주총회 | 문성호 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | - 후보자의 이력 및 전문분야
- 회사와의 최근 3년간 거래내역
- 최대주주와의 관계
- 후보 추천 사유
- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무등 | - |
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용
재선임 이사 활동내역 제공
Y(O)
당사는 2023년 03월 28일 개최한 제 24기 주주총회에서 사내이사 2명, 사외이사 1명, 2024년 03월 28일 개최한 주주총회에서 1명의 사외이사를 재선임하였습니다. 재선임되는 이사 후보의 이사회 활동내역은 금융감독원에 제출하는 [주주총회 소집공고- 사외이사 등의 활동 내역]에 그 내용을 기재해 두고 있으며, 매 분기 현재 재직중인 이사의 활동내역을 분기·반기·사업보고서 상에 기재하고 있습니다. 사 후보의 활동내역은 정기 공시 이외의 방법으로 별도 공개하고 있지 않습니다.
다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.
집중 투표제 채택 여부
N(X)
당사는 정관 제 31조 3항에 의거하여 상법 제 382조 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고, 이사회에서 이사 후보를 선정하고 있습니다. 다만, 이사후보 선정 및 이사의 선임과정에서 소수주주의 의견도 반영되야함에 따라 상법 제 363조 2항 등의 요건에 해당하는 주주는 적법한 절차에 의해 이사후보선정 및 선임과정에 대해 의견을 제안할 수 있으며, 해당 주주제안권 처리절차에 대해서는 홈페이지에 게시하여 주주들의 접근성을 높이고 있습니다.
최근 3년간 당사의 이사 후보 선정과 이사 선임과정에 대한 주주제안은 없었습니다.
추가적으로 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 전자투표를 도입하고 있으며, 2024년 주주총회 부터는 의결권 대리행사 권유제도를 도입하여 소액주주의 의견을 반영하고자 노력하고 있습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
현재 당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회를 통해 이사를 추천받고 있습니다. 이사 후보 선임시, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 전문성, 다양성 등을 확보하고 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한을 두고 이사를 선임하지 않고자 노력하고 있습니다.
주주총회 개최 공지에 있어서도 결산일정 등으로 인해 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고·통지함에 어려움이 있으나, 법령상의 최소기한인 2주전까지 주주총회 소집공고·통지를 하고 있습니다.
또한 집중투표제 도입을 통한 소액주주 의견반영이 필요하나, 소액주주의 의사결정 어려움 및 제도적, 시스템적 환경의 미비로 당사에서 시행하기에 어려움이 있다고 판단하고 있습니다. 다만 소액주주의 의견을 반영하기 위해 상법 제 363조의 2와 542조의 6에 의거하여 주주제안권 처리절차에 대해 홈페이지 게시하여 안내하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 상법에서 규정하는 기준 충족시, 이사후보추천위원회를 설치하고, 해당 위원회가 당사에 적합한 이사후보를 추천할 수 있도록 상법 제 382조 등의 결격사유를 확인하고 각 후보자의 지식과 경험을 충분히 고려하여 이사회의 독립성과 투명성을 강화할 수 있도록 노력할 예정입니다.
또한, 당사는 결산일정 등으로 주주총회 4주전 소집공고·통지함에 어려움이 있으나, 법령상의 최소기한인 2주전까지 주주총회 소집공고·통지함으로서 주주에게 안건에 대해 충분히 검토시간을 제공할 것이며, 전산안정화 등을 통해 결산 일정을 조율에 힘써 주주들이 보다 충분한 검토시간을 가질 수 있도록 노력하겠습니다.
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 「상법」에 따른 자격요건을 충족하는 임원을 선임하며, 배임·횡령 등 기업가치 훼손, 주주권익 침해한 임원은 선임된 내역은 없습니다.
가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 등기 임원 현황
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 이학연 | 남(Male) | 사내이사 | O | 대표이사 |
| 이영세 | 남(Male) | 사내이사 | O | 경영전략 부문장 |
| 문성호 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 |
| 최병규 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 |
| 야마나카 야스히로 | 남(Male) | 기타비상무이사 | X | 기타비상무이사 |
(2) 미등기 임원 현황 | | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 구분 | | 성별 | 상근여부 | 담당업무 | |
| 이도연 | | 남 | 여 | 마케팅 본부장 | |
| 권오진 | | 남 | 여 | 미주법인 법인장 | |
| 김태일 | | 남 | 여 | 연구개발 본부장 | |
| 이병형 | | 남 | 여 | 강건재 사업부장 | |
| 홍승기 | | 남 | 여 | 안전환경부문장 | |
| 류경필 | | 남 | 여 | 도금 사업부장 | |
(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용
시행 여부
N(X)
당사의 등기임원은 「상법」 제 382조 (이사의 선임, 회사의 관계 및 사외이사)와 제 542조의 8(사외이사의 선임) 등의 자격요건을 충족하고 있으며, 책임있는 임원을 선임하기 위해 이사회에서 그 자격요건을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보로 상정하고 있습니다.
또한, 미등기임원의 경우에도 당사의 기업가치 훼손, 주주권익 침해를 방지하고자 배임, 횡령 등 판결을 받았는지 여부를 확인하고, 사내규정(윤리규정, 취업규칙 등), 근로계약서 상기 내용을 포함하고 있으며, 해당 사유 위반시, 인사위원회 회부 및 징계, 인사평가에 반영하고 있습니다.
당사는 내, 외부에서 임직원의 비윤리행위에 대한 제보를 할 수 있도록 홈페이지 및 내부 그룹웨어상 관련 내용을 게시하고 있습니다.
(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부
횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자 등의 사유가 있는 임원은 선임되어져 있지 않습니다.
(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 제기된 내역은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 「상법」 및 기타 관련 법령 등에 의거하여 임원(등기, 미등기)을 선임하고 있습니다.
이와관련하여 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자 등 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위한 사내규정으로 명문화하고 있으나, 사외이사에 대한 내부 규정은 수립하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 경우, 매년 「상법」 제 382조 (이사의 선임, 회사의 관계 및 사외이사)와 제 542조의 8(사외이사의 선임) 등에 의거하여 자격요건 충족을 확인하고, 그 내역을 주주총회 결과 보고시, 거래소에 제출하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 임원 선임시, 횡령, 배임, 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는자를 선임하지 않도록 노력할 것이며, 선임이후에도 그러한 사실 관계가 없는지 상시모니터링하는 등 임원의 책임을 다 할 수 있도록 관리, 감독하겠습니다. 또한 당사는 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 사외이사선임에 대한 규정은 없으나, 관련 규정을 2024년 내 제정할 수 있도록 하겠습니다.
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 재직중인 사외이사는 과거 당사, 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사와 당사의 계열사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 속한 회사와 거래한 사실이 없습니다.
가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용
현재 당사의 재직중인 사외이사는 과거 당사, 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 사외이사의 선임시, 「상법」 제 382조 (이사의 선임, 회사의 관계 및 사외이사)와 제 542조의 8(사외이사의 선임) 등에 따라 자격요건을 충족하는지 면밀히 검토하여 선임하고 있습니다. 또한 「상법」 제 383조 (원수, 임기) 및 「상법시행령」 34조 (상장회사의 사외이사) 등 에 의거하여 6년을 초과하여 사외이사로 재직하지 않도록 하고 있습니다.
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 문성호 | 35 | 35 |
| 최병규 | 41 | 41 |
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사의 기업과 거래한 내역이 없으며, 사외이사를 선임하는데 있어 당사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조 제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자 등「상법」 제 382조 3 및 제 542조의 8을 근거로 결격요건을 확인하여 선임하고, 해당 내용은 매년 거래소에 '사외이사 자격요건 확인서'를 제출하고 있습니다.
(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
당사는 최근 3개 사업년도 중 당사와의 거래실적 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용인, 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용인이 사외이사로 선임되지 않도록 「상법」 제 382조 3 및 제 542조의 8을 근거로 결격요건을 확인하고 있으며, 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래한 내역이 없습니다.
(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용
시행 여부
N(X)
당사는 사외이사 본인과 사외이사와 관련된 기업간의 거래내역을 확인하는 내부 규정은 별도로 가지고 있지 않으나, 사외이사의 선임시 또는 매년 주주총회 개최시 그 내역을 내부적으로 충분히 검토하고 있으며, 사외이사의 자격 요건은 「상법」 제 382조 (이사의 선임, 회사의 관계 및 사외이사)와 제 542조의 8(사외이사의 선임) 등에 따라 선임하고 그 내용을 매년 거래소에 공시하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 선출하지 않고 있어 사외이사의 독립성과 공정성이 높다고 평가하기에는 부족한 부분이 있으나, 당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로서, 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치할 의무는 가지고 있지 않습니다. 다만 당사는 사외이사의 선임시 후보자에 대해「상법」상에서 요하는 사외이사 자격요건, 독립성 여부를 검증함으로써 사외이사의 독립성을 확보하고 있으며, 상기 검토사항은 주주총회 소집공고, 정기주주총회결과 공시시 그 내용을 첨부하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 상법에서 규정하는 기준을 충족시, 이사후보추천위원회를 설치하여 후보추천 및 후보에 대한 검토 및 논의를 통해 사외이사를 추천할 계획입니다.
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 「상법」에 의거하여 년 1회 이상 사외이사 결격 요건을 확인하고 있으며, 현재 당사에 재직중인 사외이사의 겸직 사실은 해당사항 없습니다.
가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준
시행 여부
N(X)
당사는 사외이사의 타기업 겸직에 대한 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 「상법」 제 382조 및 제 542조의 8, 동법 시행령 제 34조에 의거하여 당사 외의 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원, 감사로 재직할 수 없도록 하고 있습니다. 당사의 사외이사 활동에 대한 충실한 직무수행을 위해 년 1회 이상 사외이사 결격 요건을 확인하고 있으며, 현재 당사에 재직중인 사외이사의 겸직 사실은 해당사항 없습니다.
(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황
보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 <표 5-2-1: 사외아사 겸직 현황>과 같으며, 현재 당사의 사외이사 중 타법인의 이사로 겸직하고 있는 인원은 없습니다.
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 문성호 | X | 2021-06-07 | 2027-03-27 | 한경회계법인 - 회계사 | - | - | - | - |
| 최병규 | X | 2020-12-11 | 2026-03-27 | 법무법인 함지 대표변호사 | - | - | - | - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 「상법」 제 382조 등 법령에 의거하여 사외이사의 겸직현황을 체크하고 있으며, 당사의 사외이사는 겸직 사실에 해당사항 없음을 확인하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 직무수행을 돕기 위해 「상법」 제 390조 및 「이사회 규정」 제 9조에 의거하여 통상적으로 이사회 개최 1주 전 소집통지 및 안건에 대해 제공하고 있으며, 각 사외이사는 2023년 이사회 활동 중 90%이상 출석 및 안건을 검토하고 있어 사외이사로서 충실한 직무수행을 하고 있다고 판단하고 있습니다. 사외이사의 이사회 활동 내역은 [핵심원칙 7-2] 중 <표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률> 등을 참고하여 주시기 바랍니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 상법에 근거하여 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 겸직여부와 사외이사의 결격요건 사유를 최소 년 1회 이상 확인하고 이사회활동을 지원하고 있습니다.
당사는 향후에도 사외이사가 충실하게 직무 수행하고 회사의 경영환경 전반에 대해 이해도를 높일 수 있도록 이사회 및 이사회내 위원회의 안건을 사전에 설명하고 회사에 대한 자료를 공유 등 지속적으로 지원하겠습니다. 또한 향후, 사외이사가 당사의 이사회 안건, 회사의 재무적 경영진단 등 이사회 활동에 필요한 역량을 강화할 수 있도록 교육 등에 대한 필요 제공할 계획을 수립할 예정입니다.
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 별도의 교육 진행과 사외이사만으로 구성된 회의가 있지는 않으나, 이사회 개최전 사외이사에게 안건 등에 대해 충분한 설명 등을 하도록 명확히 규정하고 있습니다.
가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황
당사는 사외이사가 외부전문가 등의 활용 및 이에 소요되는 비용 지원 규정을 별도로 규정하고 있지 않으나, 내부지원조직이 기업 내·외부 필요정보를 제공하고 있습니다. 당사 내 사외이사 지원조직은 이사회 규정 제 16조(간사)에 의거하여, IR팀에서 간사를 맡아 이사회 전반적인 사무를 담당하며, 이사회 개최 전 이사회 안건, 회사 경영, 기타 특이사항에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고, 필요시 관련 자료 및 추가 설명을 제공하여 사외이사가 회사와 주주들의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제 14조(이사의 직무집행에 대한 감독권)에 의해 이사회의 모든 이사는 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정되는 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다.
(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황
전담인력 배치 여부
Y(O)
「이사회 규정」 제 16조(간사)에 의거하여, 당사는 IR팀에서 이사회 이사회 전반적인 사무를 담당하고 있으며, 당사의 IR팀은 재무·회계·세무·IR 등 전문 지식을 갖춘 근속기간 10년인 팀장 1명과 근속기간 2년 팀원 1명(총 2명)으로 구성되어져 있습니다. 해당 인원은 회사에 대한 전반적인 회사의 경영현황 및 재무상태을 파악하고 있으며, 외부적 환경에 대해서도 지속적으로 분석하여 사외이사의 효율적인 업무수행 및 회사 경영 전반에 대한 파악에 기여할 수 있도록 지속적인 소통을 하고 있습니다.
(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황
교육실시 여부
N(X)
당사의 사외이사는 법률/회계(재무) 전문가로 이사회 등 회사의 주요 경영사항의 결정에 필요한 전문성을 가지고 있다고 판단하여 별도의 교육을 실시하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회 소집시 각 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 이는 이사회 규정 제 9조 (소집절차)에 명시하고 있습니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용
사외이사 별도회의 개최 여부
N(X)
당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 상법 제 542조의 11(감사위원회)에서 규정하는 감사위원회를 설치해야 할 의무가 발생하지 않은 바, 사외이사만으로 구성된 감사위원회 및 기타 이사회 내 위원회를 별도로 구성하지 않고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 사외이사로만 구성된 회의를 개최한 내역이 없습니다.
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회 이외에 대한 정보 제공현황에 대해서는 별도의 기록을 남겨두고 있지 않으나, 이사회 안건에 대해 사전에 검토할 수 있도록 자료를 제공· 그 내역에 대해 기록하고 있으며, 회사의 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능, 효율적인 업무 수행을 할 수 있도록 업무지원을 하고 있습니다.
당사의 사외이사가 필요시에 외부 전문가의 지원 또는 자문 받을 수 있도록 하는 인적, 물적 지원에 대한 별도의 규정은 없으며 법률/회계(재무) 전문가로 사외이사가 구성되어져 있어 의사결정에 필요한 전문성을 가지고 있다고 판단하여 별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사의 경우에는 사외이사가 회사의 비용으로 외부전문가 등을 활용하는 규정에 대해서 별도로 규정하고 있지 않으나, 2024년 내 관련 규정을 개정하도록 하겠습니다.
당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 상법 제 542조의 11(감사위원회)에서 규정하는 감사위원회를 설치해야할 의무가 발생하지 않았으나, 법적 의무 발생 및 이사회의 독립성 강화가 필요하다고 판단할 시, 감사위원회를 설치하여 운영할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 감사위원회 이외의 별도의 회의가 필요하다고 판단시에도 환경 및 인력등 을 지원하여 사외이사의 독립성을 강화할 수 있도록 노력할 것입니다.
당사의 사외이사는 법률/회계(재무) 전문가로 회사, 산업, 경제 등에 대한 이해도가 매우 높다고 판단하여 현재까지 별도의 교육은 진행하지 않았으나, 회사가 성장하고, 사회 및 산업의 환경이 복잡해 짐에 따라 사외이사는 직무수행에 어려움이 있을 것이라 생각되어 사외이사의 요청, 회사에서 사외이사 직무수행에 도움을 줄 수 있다고 판단한 경우 등 필요시 관련 교육을 수시로 진행 예정입니다.
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 객관적인 평가의 어려움으로 사외이사 개별 평가를 미실시하고 있으며, 사외이사의 재선임 후보 상정은 개별평가가 아닌 상법 기준 충족과 이사회 검토를 통해 이루어지고 있습니다.
가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법
사외이사 개별평가
N(X)
당사는 사외이사의 개별평가에 있어 객관적인 평가기준의 명확성에 대해 부족하고 사외이사의 활동과정 및 결과에 대해 평가자의 주관적인 판단이 개입될 가능성을 있다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 각 이사가 자유로운 의사를 표명하고 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 개별평가를 진행하고 있지 않고 있습니다. 각 이사의 활동내역(이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 결의내역) 등에 대해 평가하고 있진 않으나, 해당 내용은 정기보고서(사업보고서, 분·반기보고서)에 기재하여 공개하고 있습니다.
(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안
당사는 사외이사를 객관적이고 공정한 평가를 하기 어렵다 판단하여 사외이사에 대한 개별평가를 진행하고 있지 않고 있으며, 공정성 확보 방안 및 관련 규정 확립하고 있지 않습니다.
(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부
재선임 여부 반영
N(X)
당사의 사외이사는 임기 3년으로 하고 있으며, 사외이사의 임기가 만료될 경우, 당사는 사외이사의 개별평가를 통해 재선임 여부를 결정하고 있지 않습니다. 다만, 내부적으로 「상법」 제 542조 8항 2조 및 「동법 시행령」 제 34조에 위배되는 사항이 없는 지를 면밀히 검토하고 있으며, 문제가 없는 경우, 이사회에서 재선임 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회의 참석률, 적극성 등을 고려하여 최종 사외이사 재선임 후보로 추천하고 있습니다. 이후 관련 안건을 주주총회에 부의하여 재선임 여부를 결정하고 있으며, 상기 내용은 '주주총회 소집결의', '정기주주총회 결과' 공시시, 그 내역을 기재, 첨부하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
사외이사의 기업 경영 감독, 책임감 강화 및 유능한 이사 영입을 위해 각 이사의 전문성·적합성을 평가함이 바람직하나, 당사는 개별평가 시행 및 개별평가를 통한 재선임 여부 결정을 하고 있지 않습니다. 이는 내부적으로 객관적인 평가기준의 확립방법, 주관적인 판단의 개입 가능성을 미루어 보아 현재 당사는 명시적인 사외이사 평가 절차는 규정하는데 어려움이 있다고 판단하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
현재, 사외이사의 평가 및 평가를 통한 재선임에 대한 법령, 모범규준 및 내부평가방법은 없습니다. 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 직무수행의 활동 내역 및 책임(자문 및 경영감독)과 직무수행함에 있어 투입되는 시간 등을 고려하는 등 객관적이고, 실질적인 내용을 반영한 평가방법을 검토하고 해외 선진 기업을 포함한 타사의 사외이사 평가 시스템을 참고하여, 여러 방면으로 각 평가방법이 당사와 적합한지 판단하고 적절한 평가 방식을 모색할 예정입니다. 사외이사가 기업의 투명성, 책임성, 경쟁력 강화에 중요한 역할을 할 수 있도록 사외이사의 역할 강화를 위해 최선을 다하겠습니다.
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 별도의 보수정책을 수립하고 있지 않고, 주주총회 승인된 이사 보수 총액 내에서 이사회 결의에 따라 동일한 금액을 지급하고 있습니다.
가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준
사외이사 보수 정책 수립
N(X)
당사는 사외이사의 독립성 유지를 위해 개별평가와 보수를 연동하지 않고 있으며, 구체적인 보수정책 또한 수립하고 있지 않습니다. 다만, 「상법」 388조, 542조의 4 및 「임원보수규정」 제 5조에 의거하여 사외이사의 보수는 주주총회 승인된 이사 보수 한도 내에서 결정이 되며, 이사회에서 각 사외이사 별 보수지급액을 결의하고 있습니다. 사외이사의 개별평가와 보수를 연동하지 않기에 재직중인 2명의 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하며, 사외이사의 보수내역은 사업보고서, 분·반기 보고서 상 기재되어져 있습니다.
지난 2023년 사외이사 보수 지급내역은 아래와 같습니다.
<사외이사 보수 지급내역>
| 구분 | 인원수 | 지급 보수총액 |
1인당 평균보수액 | |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) |
2 | 24백만원 | 12백만원 |
(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항
스톡옵션 부여 여부
N(X)
성과 연동 여부
N(X)
당사는 현금성 보수외 사외이사에 별도의 주식매수선택권 등을 지급하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 별도의 구체적인 보수정책을 수립하고 있지 않고, 법령 및 넓은 개념으로서의 보수규정에 따라 동일한 금액의 보수를 지급하고 있습니다. 이는 사외이사의 독립성과 객관성을 유지 뿐만 아니라 사외이사의 개별평가시, 담당자의 주관적인 의사에 의해 결과가 반영될 수 있음을 우려하여 진행하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
산업의 복잡성 및 회사의 성장, 상황 등에 따라 이사의 직무수행, 그 책임의 중요성이 높아지고 있어 사외이사의 역할과 책임에 따라 차등화 보수 지급은 당사에 긍정적인 효과를 일부 가져다 줄 수 있을 것이라고 판단하고 있습니다. 향후 각 사외이사별로 직무수행의 책임성과 위험성, 회사의 자산상태 등을 고려하여 해외 선진 기업을 포함한 타사의 사외이사 평가 시스템, 보수정책을 참고 및 벤치마킹 하여 사외이사의 독립성과 객관성을 해치지 않고 당사에 적합한 정책등을 도입될 수 있도록 면밀히 검토하도록 하겠습니다.
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 「정관」, 「이사회 규정」에 의해 운영되고 있으며, 매월 세번째 월요일 정기이사회 개최 및 필요에 따라 수시로 임시이사를 개최하고 있습니다.
가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용
정기이사회 개최
Y(O)
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
Y(O)
당사의 이사회는 「정관」과 「이사회 규정」에 의해 운영되고 있으며, 「이사회 규정」7조(이사회 종류)에 의거하여 매월 세번째 월요일 정기이사회 개최 및 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회의 소집권자는 「정관」 제 34 조 (이사회의 구성과 소집), 「이사회 규정」 제 8조 (소집권자)에 따라 이사회 의장인 대표이사가 소집하며, 의장의 유고시에는 의장이 정한 이사가 그 역할을 대행하여 이사회를 소집할 수 있습니다. 또한 각 이사 또는 감사도 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다.
이사회는 회일 7일 전에 각 이사에게 통지하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의 소집할 수 있다고 명시하고 있습니다.
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 법령에 다른 정함이 있는 경우 해당 법령에 따르고 있습니다. 다만, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하고, 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니하고 있습니다.
매 이사회마다 이사회의 간사인 IR팀에서 의사록을 작성하여 이사회 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 받고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보
「이사회 규정」 제7조(소집권자)에 따라 이사회 의장인 대표이사가 이사회를 소집하고 있으며, 이외에 각 이사 또는 감사가 의장에게 이사회 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구하여 이사회를 개최할 수 있음을 명시하고 있습니다. 당사는 투자, 재산의 취득 및 대규모 자금도입, 보증 행위 등의 주된 사유로 2023년에 26회(정기 12회, 임시 14회), 2024년 보고서 제출시점까지 17회(정기 5회, 임시 12회)의 이사회를 개최하였습니다.
이사회는 회일 7일전에 각 이사에게 통지하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집통지절차 없이 언제든지 회의 소집할 수 있다고 「정관」 제 34조(이사회의 구성 및 소집) 및 「이사회 규정」 제 9조(소집절차)에 명시하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 소집통지기간은 대략 6-8일 정도로 개최일 전 충분한 시간을 두고 각 이사에게 구체적인 시간·장소·안건에 대해 통지하며, 부득이하게 회일 7일 전에 각 이사에게 통지한 경우, 이사회를 진행할 수 있는 요건을 갖추기 위해 이사 및 감사 전원에게 '이사회소집절차 생략동의서'를 받고 있습니다.
이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 이에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 이사의 평균 출석률은 정기 이사회 91%, 임시이사회 86% 입니다.
이사회의 의안내용 및 출석률 등 개최 내역 상세는 아래와 같습니다.
< 2023년도(2023.01.01~2023.12.31) 이사회 개최 내역 >
| 회차 | 구분 | 개최일 | 의안내용 | |||
| 제 1회 | 정기 | 2023.01.16 | 제 1호의안 : 안전보건관리 계획 승인의 건 제 2호의안 : 금융권 여신 기한연장의 건 제 3호의안 : 금융권 여신 기한연장의 건 제 4호의안 : 금융권 여신 기한연장의 건 제 5호의안 : 미주법인 금융권 여신 신규차입 연대보증의 건 |
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| 제 2회 | 임시 | 2023.01.27 | 제 1호의안 : 아주엠씨엠 RCPS 조건 변경 등의 건 제 2호의안 : 아주엠씨엠 Atex Center E1 공장 투자승인의 건 |
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| 제 3회 | 임시 | 2023.02.13 | 제 1호의안 : 재무제표(개별) 사전승인의 건 | |||
| 제 4회 | 정기 | 2023.02.24 | 제 1호의안 : 재무제표(연결) 사전 승인의 건 제 2호의안 : 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 제 3호의안 : 아주엠씨엠 금융권 여신 연대보증 연장의 건 제 4호의안 : 아주엠씨엠 금융권 여신 연대보증 연장의 건 |
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| 제 5회 | 임시 | 2023.03.10 | 제 1호의안 : '22년 정기주주총회 소집 승인의 건 제 2호의안 : 주주총회 전자투표제도 도입의 건 제 3호의안 : 영업보고서 승인의 건 제 4호의안 : 금융권 외화수입신용장 신규 차입의 건 제 5호의안 : ABL(자산담보부대출) 신규 차입의 건 제 6호의안 : 금융권 여신 기한연장의 건 제 7호의안 : 폐럼인프라 상환우선주 매도의 건 보고사항 : 내부회계관리제도 감사보고의 건 |
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| 제 6회 | 임시 | 2023.03.15 | 제 1호의안 : 폴란드 법인 자본금 증액 및 유상증자 참여의 건 | |||
| 제 7회 | 정기 | 2023.03.28 | 제 1호의안 : 대표이사 중임의 건 제 2호의안 : 사외·기타비상무이사 보수 지급의 건 제 3호의안 : 기린산업 이행보증발급 연대보증 제공의 건 제 4호의안 : 미주법인 금융권 여신 연대보증 기한 연장의 건 제 5호의안 : 신한은행 여신 기한연장의 건 제 6호의안 : 씨티은행 여신 기한연장의 건 |
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| 제 8회 | 임시 | 2023.03.30 | 제 1호의안 : 폴란드 법인 EAF대출 연대보증의 건 | |||
| 제 9회 | 임시 | 2023.04.12 | 제 1호의안 : 제25기 임시주주총회 소집 승인의 건 | |||
| 제 10회 | 정기 | 2023.04.17 | 제 1호의안 : 주주총회 전자투표제도 도입의 건 제 2호의안 : CGCL 공장 건설 투자의 건 |
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| 제 11회 | 임시 | 2023.04.28 | 제 1호의안 : 기린산업 연대보증제공 및 대여금 지급의 건 | |||
| 제 12회 | 정기 | 2023.05.15 | 제 1호의안 : 신용보증기금 P-CBO(사모사채) 발행의 건 제 2호의안 : 지급보증서 신규 발행의 건 제 3호의안 : 금융권 여신 기한 연장의 건 제 4호의안 : 중국법인 기업은행 여신 연대보증 기한연장의 건 제 5호의안 : 중국법인 차입 조건변경에 따른 외화지급보증 조건 변경의 건 |
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| 제 13회 | 임시 | 2023.05.24 | 제 1호의안 : 미주법인 소재구매계약 연대보증 기간 연장의 건 | |||
| 제 14회 | 정기 | 2023.06.19 | 제 1호의안 : 중소기업은행 여신 기한 연장의 건 제 2호의안 : 아주엠씨엠 RCPS 인수의 건 제 3호의안 : 납세보증서 발급의 건 제 4호의안 : 이행보증보험 발급의 건 제 5호의안 : 아주엠씨엠 국민은행 여신 연대보증 기한 연장의 건 제 6호의안 : 아주엠씨엠 중소기업은행 여신 연대보증 기한 연장의 건 제 7호의안 : 아주엠씨엠 산업은행 여신 연대보증 기한 연장의 건 |
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| 제 15회 | 임시 | 2023.06.29 | 제 1호의안 : 아주엠씨엠 우리은행 여신 신규차입 연대보증의 건 제 2호의안 : 기린산업 납세보증보험 발급에 대한 연대보증의 건 제 3호의안 : 아주엠씨엠 매입채무 관련 연대보증 증액의 건 |
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| 제 16회 | 정기 | 2023.07.17 | 제 1호의안 : 금융권(대구·우리은행,DGB캐피탈) 여신 기한연장의 건 제 2호의안 : 기린산업 금전대차계약의 건 제 3호의안 : 기린산업 보증보험발급 연대보증의 건 제 4호의안 : 중국법인 금융권(우리·기업은행) 여신 연대보증 기한연장의 건 |
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| 제 17회 | 임시 | 2023.08.07 | 제 1호의안 : 폴란드법인 유상증자 참여의 건 | |||
| 제 18회 | 정기 | 2023.08.21 | 제 1호의안 : 금융권 여신 기한연장의 건 제 2호의안 : 중국법인 여신 대환에 따른 담보제공 변경의 건 제 3호의안 : 내부회계관리제도 규정 개정 |
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| 제 19회 | 임시 | 2023.08.29 | 제 1호의안 : 우리은행 일반운영자금 신규차입의 건 제 2호의안 : 우리은행 환헷지한도 신규개설 건 제 3호의안 : 2023년 9월 사모사채 발행의 건 |
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| 제 20회 | 정기 | 2023.09.18 | 제 1호의안 : 산업은행 시설자금대출 신규차입의 건 제 2호의안 : 금융권 여신 기한연장의 건 제 3호의안 : 아주엠씨엠 판금가공설비도입의 건 제 4호의안 : 아주엠씨엠 산업은행 운전자금 연장의 건 |
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| 제 21회 | 정기 | 2023.10.16 | 제 1호의안 : 김천 CGCL공장 종된사업장 등록 및 공장등록증 발급의 건 제 2호의안 : 아주엠씨엠 판넬 충진재CNC 가공설비 리스 연대보증의 건 제 3호의안 : DGB캐피날 어음할인 한도 신규약정 체결의 건 제 4호의안 : IBK캐피탈 어음할인 한도 신규약정 체결의 건 제 5호의안 : KEB하나은행 무역금융 기한연장의 건 |
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| 제 22회 | 임시 | 2023.10.18 | 제 1호의안 : 미주법인 씨티은행 여신 연대보증 기한 연장의 건 제 2호의안 : 서울보증보험 이행보증보험 발급의 건 |
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| 제 23회 | 임시 | 2023.11.14 | 제 1호의안 : 폴란드 법인 유상증자 참여의 건 | |||
| 제 24회 | 임시 | 2023.11.17 | 제 1호의안 : 미주법인 기업은행 여신 연대보증 기한 연장의 건 | |||
| 제 25회 | 정기 | 2023.11.20 | 제 1호의안 : 금융권 여신 기한연장의 건 제 2호의안 : 미주법인 대여금 기한연장의 건 제 3호의안 : ABL(자산담보부대출) 신규차입의 건 |
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| 제 26회 | 정기 | 2023.12.11 | 제 1호의안 : 미주법인 CBB Bank 여신 연대보증 기한 연장의 건 제 2호의안 : 제 25기(2023년) 정기주주총회 기준일 설정의 건 제 3호의안 : 정기세무조사 고지세액 관련 납세보증서 보험기간 변경의 건 제 4호의안 : 아주엠씨엠 국민은행 운전자금 연대보증의 건 |
< 2024년도(2024.01.01~보고서제출일 현재까지) 이사회 개최 내역 >
| 회차 | 구분 | 개최일 | 의안내용 | |||
| 제 1회 | 정기 | 2024.01.15 | 제 1호 의안. 안전보건관리 계획 승인의 건 제 2호 의안. 신한은행 B2B전자결제 외상매출채권 대출 약정의 건 제 3호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건 제 4호 의안. 산업은행 시설자금 상환기간 조건변경의 건 |
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| 제 2회 | 임시 | 2024.02.14 | 제 1호 의안. 재무제표(개별) 사전 승인의 건 | |||
| 제 3회 | 정기 | 2024.02.19 | 제 1호 의안. 아주엠씨엠 여신연장에 대한 연대보증의 건 제 2호 의안. 아주엠씨엠 산업은행 시설자금대출 상환기간 조건변경의 건 |
|||
| 제 4회 | 임시 | 2024.02.23 | 제 1호 의안. 재무제표(연결) 사전승인의 건 | |||
| 제 5회 | 임시 | 2024.02.27 | 제 1호 의안. 산업은행 일반운영자금 신규차입의 건 | |||
| 제 6회 | 임시 | 2024.03.05 | 제 1호 의안. 양주공장(덕도리) 매각(안) 승인의 건 | |||
| 제 7회 | 임시 | 2024.03.13 | 제 1호 의안. 주주총회 전자투표제도 도입의 건 제 2호 의안. 제 25기 정기주주총회 소집 승인의 건 제 3호 의안. 영업보고서 승인의 건 보고사항. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 |
|||
| 제 8회 | 정기 | 2024.03.15 | 제 1호 의안. 폴란드 컬러공장 사업계획 변경의 건 보고사항. 내부회계관리제도 운영실태평가보고의 건 |
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| 제 9회 | 임시 | 2024.04.01 | 제 1호 의안. 폴란드 법인 유상증자 참여의 건 | |||
| 제 10회 | 임시 | 2024.04.05 | 제 1호 의안. 아주스틸 주식회사 제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건 | |||
| 제 11회 | 정기 | 2024.04.11 | 제 1호 의안. 금융권(신한은행) 여신 기한연장의 건 제 2호 의안. 아주엠씨엠 유상증자 참여의 건 |
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| 제 12회 | 임시 | 2024.04.19 | 제 1호 의안. 지급보증서 발급의 건(신규) | |||
| 제 13회 | 임시 | 2024.05.03 | 제 1호 의안. AJU Poland Sp. z o. o. 금전대차 계약의 건 제 2호 의안. 감사직무규정 개정의 건 |
|||
| 제 14회 | 임시 | 2024.05.08 | 제 1호 의안. 대표이사 귀속 주식 담보대출의 건 | |||
| 제 15회 | 임시 | 2024.05.14 | 제 1호 의안. 지급보증서 발급의 건(신규) | |||
| 제 16회 | 정기 | 2024.05.21 | 제 1호 의안. 폴란드법인 대여금 출자전환의 건 | |||
| 제 17회 | 임시 | 2024.05.29 | 제 1호 의안. 금융기관 여신 기한 연장의 건 제 2호 의안. 중국법인 여신연장에 따른 연대보증 제공(연장)의 건 제 3호 의안. 아주엠씨엠 RCPS 인수의 건 |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 17 | 8 | 91 |
| 임시 | 26 | 6 | 86 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부
임원보수 정책수립 여부
N(X)
보수정책의 공개 여부
N(X)
임원보수 정책은 구체적으로 공개하고 있지 않으나, 주주총회에서 결의된 총보수한도와 보수지급내역에 대해서 분기·반기·사업보고서에 공시하고 있으며. 당사의 보수정책은 아래와 같습니다.
당사는 「정관」 제 40조(이사의 보수와 퇴직금) 및 「임원보수규정」 제 5조(등기임원)등에 의거하여 이사회 구성원인 등기임원의 보수는 주주총회의 결의, 이사회 결의를 통해 각각 총보수한도 설정 및 임원별 연간보수액을 결정하여 지급하고 있습니다.
당사의 이사회 구성원은 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어져 있으며, 보수정책은 아래와 같습니다.
- 사내이사
동종업계 및 동규모 기업의 이사보수와 회사의 경영현황, 직무수행의 중요성 등을 고려하며, 사내직무숙련도 및 사업실적, 경영활동에 대한 평가를 통해 차년도의 보수를 결정하고 있습니다.
- 사외이사
당사는 사외이사 보수에 대한 구체적인 보수정책은 없으며, 사외이사의 독립성 유지를 위해 개별평가와 보수를 연동하지 않고, 재직중인 2명의 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하고 있습니다.
- 기타비상무이사
기타비상무이사의 보수도 별도의 보수정책으로 책정하지 않으며, 사외이사의 보수와 동일하게 지급하고 있습니다.
(2) 임원배상책임보험 가입 여부
시행 여부
N(X)
당사는 기업규모의 확대, 인수합병 등 임원의 업무를 수행함에 있어 발생할 수 있는 법률상의 문제에 대한 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.
임원배상책임보험은 회사와 임원의 손해보장 및 임원 경영활동의 안전성 제고해주는 등 장점을 있으나, 임원의 무책임한 경영판단, 업무태만을 야기할 수 있으며, 당사의 과거 경험으로 미루어 볼 때 법률상의 문제가 발생할 가능성 및 그 실효성이 낮다고 판단하고 있어 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.
(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부
이해관계자 고려 여부
N(X)
당사의 이사회는 「이사회 규정」을 준수하여 정기·임시이사회를 개최하여 의사결정하고 있으며, 이해관계자들(주주, 채권자 등)의 이익을 고려한 다양한 정책에 대해 논의하고 있습니다. 2023년 동안 이사회에서는 주가부양정책, 배당정책, ESG대응 방안에 대해 심도 있는 논의를 진행하였습니다.
이러한 논의를 통해 이해관계자들의 이익이 실질적으로 실현되고, 환경 보호, 사회적 책임, 지배구조 개선 등 다양한 측면에서 지속 가능한 경영을 실현하기 위해 이사회 내부적으로도 다양한 정책을 제시/논의하고 있습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 상기의 내용과 같이, 「정관」 및 「이사회 규정」에 근거하여 적법하게 이사회 소집 및 개최하고 있으며, 이사회 구성원들이 안건을 충분히 검토할 수 있는 시간적 여유를 고려하여 소집통지가 진행되고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후에도 당사는 이사회 소집 및 운영에 관련하여 관련 법령 및 「정관」, 「이사회 규정」을 엄격히 준수할 것이며, 보다 효율적이고 투명한 이사회 운영을 위해 노력할 것입니다.
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 매 이사회마다 의사록은 작성·보관하고 있으며, 이사회의 활동내역은 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공개하고 있습니다.
가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정
시행 여부
Y(O)
당사는 매 이사회마다 의사록은 작성하고 있으나, 별도의 녹취록 작성 및 보관하고 있지 않습니다.
이사회 간사인 IR팀에서 매 이사회 진행마다 IR팀에서 안건 내용, 경과요령, 결과(반대인원 및 반대사유 포함)에 대해 의사록 작성을 작성하고 있으며, 해당 의사록은 출석한 이사의 기명 날인 및 서명을 받아 문서고·전자문서로 보관하고 있습니다.
(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사의 이사회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 정하여 안건을 결의하고 있습니다. 이사회 의사록상에 결의 안건별로 그 내용과 결과를 작성하고 있으나, 개별이사별로 이사회 토의내용과 결과를 기록하고 있지 않고 반대의견이 있을 경우, 반대하는 자와 반대이유에 대해 기재하고 있습니다.
(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률
현재 당사 이사의 최근 3개년 평균 출석률은 각각 이학연 사내이사 97%, 이영세 사내이사 98%, 문성호 사외이사 98%, 최병규 사외이사 98%, 야마나카 야스히로 기타비상무이사 18%입니다. 아래의 표는 2023년과 2024년도(2024.01.01~보고서제출일 현재까지)의 <개별이사 출석 내역>이며, <표 7-2-1>에 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 기재하였습니다.
<개별이사 출석 내역>
| 구분 | 회차(날짜) | 출석률(%) | ||||
| 사내이사 | 사외이사 | 기타비상무이사 | ||||
| 이학연 | 이영세 | 문성호 | 최병규 | 야마나카 야스히로 |
||
| 정기 | 2023-01-16 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2023-01-27 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2023-02-13 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 정기 | 2023-02-24 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2023-03-10 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2023-03-15 | 참석 | 불참 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 정기 | 2023-03-28 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 | 불참 |
| 임시 | 2023-03-30 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2023-04-12 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 정기 | 2023-04-17 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2023-04-28 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 정기 | 2023-05-15 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2023-05-24 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 정기 | 2023-06-19 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2023-06-29 | 불참 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 정기 | 2023-07-17 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2023-08-07 | 불참 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 정기 | 2023-08-21 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 임시 | 2023-08-29 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 정기 | 2023-09-18 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 정기 | 2023-10-16 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 임시 | 2023-10-18 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 임시 | 2023-11-14 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 임시 | 2023-11-17 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 정기 | 2023-11-20 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 정기 | 2023-12-11 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 정기 | 2024-01-15 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 임시 | 2024-02-14 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 정기 | 2024-02-19 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 임시 | 2024-02-23 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 임시 | 2024-02-27 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 임시 | 2024-03-05 | 참석 | 불참 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2024-03-13 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 정기 | 2024-03-15 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 임시 | 2024-04-01 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 임시 | 2024-04-05 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 정기 | 2024-04-11 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2024-04-19 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2024-05-03 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2024-05-08 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
| 임시 | 2024-05-14 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 정기 | 2024-05-21 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 임시 | 2024-05-29 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 |
※ 야마나카 야스히로 기타비상무이사의 경우, 일본 거주자로 정관 제35조(이사회의 결의방법)에서 정하는 통신수단을 활용하여 회의 참석하고 의안에 대한 찬반의사 확인
※ '21년 6월 7일 임시주주총회로 이희용 사외이사 사임 및 문성호 사외이사 선임
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이학연 | 사내이사(Inside) | 1999.10.29 ~ 현재 | 97 | 92 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이영세 | 사내이사(Inside) | 2020.03.31 ~ 현재 | 98 | 96 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이희용 | 사외이사(Independent) | 2020.12.11 ~ 2021.06.07 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 문성호 | 사외이사(Independent) | 2021.06.07 ~ 현재 | 98 | 100 | 100 | 75 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 최병규 | 사외이사(Independent) | 2020.12.11 ~ 현재 | 98 | 96 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 야마나카 야스히로 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019.03.15 ~ 현재 | 18 | 35 | 14 | 0 | 100 | 100 | 100 | 100 |
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법
공개 여부
N(X)
당사의 이사의 활동내역은 사업보고서 및 기업지배구조보고서(최초 공시일 : '24.05.31)을 제외하고 별도로 공개하고 있지 않으나, 「이사회규정」 제 15조(의사록)에 의거하여 주주는 영업시간 내에 이사회의사록 등을 열람 또는 동사를 청구할 수 있다고 규정하고 있으며, 당사는 이사회의 책임있는 의결이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 찬성을 받고 있으며, 이사회 의사록 작성시, 안건별로 내용, 결과 등에 대해 작성하고 있습니다. 또한 이사회 안건 반대 의결 있을 경우, 의사록에 반대인원 및 반대사유를 기재하고 있어, 의사록상 상세하게 기재하고 있다 판단되어 별도의 녹취록을 작성, 보관 및 각 이사별 토의내역, 결과에 대해 작성하고 있지 않고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 이사회 진행시, 토의내용 및 개별 이사 활동에 대해 기재·보관하고 있지는 않으나, 「상법」제 391조 3(이사회의 의사록)에 따라 이사회 안건 반대 의결 있을 경우, 의사록에 반대인원 및 반대사유를 기재하고 있습니다. 추가적으로 필요시 이사회 의사록에 개별 이사의 의견을 기록할 예정입니다.
또한 현재 정기공시(분기·반기·사업보고서) 이외에 별도로 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지 않으나, 이사회 간사인 IR팀의 내부 안정화 이후 홈페이지 상 이사회 활동내역 및 결과를 공개함으로써 이해관계자의 접근성 향상 및 이사회의 투명성, 책임 등을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해 총 1개(내부거래위원회)의 이사회 내 위원회를 설치하였으며, 과반수 이상 사외이사로 구성되어져 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부
시행 여부
Y(O)
[내부거래위원회]
당사는 투명하고, 공정한 경영환경을 조성하기 위해 이사회 내 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 내부거래(주요주주, 특수관계자, 종속회사 등과의 거래)와 관련하여 부당지원을 감독하고, 거래의 적정성을 평가/승인함으로써 회사의 내부통제 강화 및 투명한 내부거래 실현을 목표로 하고 있습니다.
내부거래위원회는 당사 내부규정 「내부거래위원회 운영규정」에 따라 운영되고 있습니다. 해당 규정에 따라 내부거래위원회는 과반수 이상의 사외이사(구성원 : 사외이사 2명, 사내이사 1명)로 구성되어 있으며, 위원장 또한 사외이사로 선임하여 사외이사 중심으로 위원회가 운영되고 있습니다.
내부거래위원회는 아래와 같은 내부거래의 적정성을 평가하고, 승인합니다.
「내부거래위원회 운영규정」 제5조(위원회의 권한)
위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사ㆍ승인을 한다.
① 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위
② 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
③ 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
④ 상법상 회사의 주요주주 및 특수관계인과의 거래
[감사위원회]
당사는 「상법」 제542조의 11 및 「동법 시행령」 제37조에 의거하여 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 상장회사가 아니므로, 감사위원회를 설치할 의무가 없습니다.
[사외이사후보추천위원회]
당사는 「상법」 제542조의 8 및 「동법 시행령」 제34조에 의거하여 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 상장회사가 아니므로, 사외이사후보추천위원회를 설치할 의무가 없습니다.
[보수(보상) 위원회]
당사는 별도의 보수(보상)위원회를 운영하지 않습니다. 하지만, 등기이사·상근감사 보수한도와 관련하여 주주총회 안건상정 전, 이사회 안건으로 상정하여 보수한도 금액의 적정성 등을 평가/승인받고 있습니다.
(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부
시행 여부
N(X)
[감사위원회]
당사는 「상법」 제542조의 11 및 「동법 시행령」 제37조에 의거하여 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 상장회사가 아니므로, 감사위원회를 설치할 의무가 없으며, 「상법」 제542조의 10에 의거하여 주주총회에서 상근감사를 선임하였습니다. 상근감사와 관련 된 내용은 '핵심원칙 9'를 참고 바랍니다.
[보수(보상) 위원회]
당사는 별도의 보수(보상)위원회를 운영하지 않습니다. 하지만, 등기이사·상근감사 보수한도와 관련하여 주주총회 안건상정 전, 이사회 안건으로 상정하여 보수한도 금액의 적정성 등을 평가/승인받고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 이사회 내 위원회는 상법 및 기타 관련 법령, 그리고 사내규정에 근거하여 이사회의 효율적인 운영과 효과성을 고려한 이사회의 자율적인 결의로 설치되고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재, 당사는 1개(내부거래위원회)의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며, 향후 '보수(보상)위원회 등' 이사회 내 위원회 설치를 고려하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 당사의 이사회는 효율적인 운영을 위해 '보수(보상)위원회 등' 추가적인 이사회 내 위원회 설치를 고려하고 있으며, 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 자산총액 2조원 요건 충족시 이를 설치할 예정입니다.
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 위원회 설치 시 관련 법령, 표준규정 및 타사사례 등을 검토하고, 해당 내용을 토대로 규정을 명문화하고 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용
명문규정 여부
Y(O)
당사는 1개(내부거래위원회)의 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회 설치는 이사회의 자율적인 결의에 따라 이루어지며, 위원회 운영을 위해 관련 법령, 표준규정, 타사사례 등을 검토하여, 이를 바탕으로 위원회 설치 목적, 구성, 권한, 의사록 등에 관한 내용을 규정하여 명문화하고 있습니다.
당사 내부거래위원회 조직 및 운영에 관련 사항은 아래의 내용과 같으며, 자세한 사항은 「내부거래위원회 규정」을 참고하여 주시기 바랍니다.
제 4조 [구성]
① 위원회는 2인 이상의 사외이사를 포함한 등기이사 3인 이상으로 구성하며, 위원장은 사외이사로 한다.
② 위원회는 매년 정기주주총회 이후 새로이 구성하며, 위원의 임기는 1년으로 한다. 다만 결원으로 인한 충원의 경우에는 전임자의 잔여임기로 한다.
③ 위원장이 위원회에 참석할 수 없을 경우에는 선임자, 연장자순으로 직무를 대행한다.
제 5조 [권한]
1. 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사ㆍ승인을 한다.
① 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위
② 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
③ 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
④ 상법상 회사의 주요주주 및 특수관계인과의 거래
⑤ 특수관계인과의 매입ㆍ매출거래
2. 위원회는 자본금 5% 이상의 타법인 출자에 대한 심사ㆍ승인을 한다.
(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부
보고 여부
Y(O)
당사의 이사회 내 위원회인 내부거래위원회는 「내부거래위원회 규정」 제10조(보고의무)에 근거하여, 내부거래위원회에서 결의된 사항을 각 이사에게 통지/보고하고 있습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황
당사는 2023년 中 내부거래위원회를 개최하여 아래(표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역)와 같은 내부거래에 대해 심의를 진행하고, 관련 내용을 각 이사에.게 보고하였습니다.
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 | | | | | | | | |
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 내부거래 | 1차 | 2023-02-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 1. 2023년 내부거래위원회 선임의 건
2. AJU STEEL USA 내부거래 진행의 건
3. 아주엠씨엠 내부거래 진행의 건
4. HUIZHOU AJU STEEL CENTER 내부거래 진행의 건
5. 주요주주(가네마쯔) 내부거래 진행의 건 | 가결(Approved) | O |
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)
당사는 내부거래위원회 이외에 기타 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
보고서 작성일 및 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 1개 운영중에 있으며, 위원회 조직, 운영 및 권한에 대한 명문화 및 결의사항에 대한 이사회 보고를 이상없이 진행하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 이사회의 효율적인 운영 등을 고려하여 '보수(보상)위원회 등' 추가적인 이사회 내 위원회를 설치할 경우, 관련 법령, 표준규정, 타사사례 등을 검토하고, 이를 바탕으로 위원회 설치 목적, 구성, 권한, 의사록 등에 관한 내용을 규정하여 명문화할 것 입니다.
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 「상법」 제542조의 10에 근거하여 상근감사 1명을 선임하였으며, 상근감사의 전문성 및 독립성을 확보하기 위해 다양한 활동을 이행하고 있습니다.
가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 구성 현황
감사위원회 설치 여부
N(X)
당사는 「상법」 제542조의 11(감사위원회)에 근거하여 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 아니므로 감사위원회를 설치 할 의무가 없으며, 「상법」 제542조의 10(상근감사) 요건을 충족하는 주광열 상근감사를 제25기 정기주주총회(2024년 3월 28일)에서 선임하고, 기존 민철기 상근감사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.
주광열 상근감사는 34년간 금융기관(산업은행) 등에서 다양한 실무경험(회계, 결산, 감사 등)과 지식(산은 MBA 과정, 최고경영자과정, 내부감사전문과정 등)을 겸비하고 있으며,
「상법 시행령」 제37조(감사위원회) 2항에서 요구하는 금융기관 등에서 회계·재무관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 5년 이상 수행한 ’회계·재무전문가' 입니다.
보고서 작성일 및 보고서 제출일 현재 당사의 상근감사 이력은 <표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성>와 같습니다.
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| | 구성 | | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 민철기 | 상근감사 | 상근감사(Auditor) | 한국산업은행(1989.02~2018.07)
아주스틸 상근감사(2020.12~2024.03) | 2024.03.28 사임 |
| 주광열 | 상근감사 | 상근감사(Auditor) | 한국산업은행(1991.01~2020.04)
성안합섬(주) 관리이사(2020.05~2020.05)
(주)해피에셋커설팅 대표이사(2020.06~2024.02) | 2024.03.28 신임 |
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책
회계 또는 재무전문가 존재 여부
Y(O)
당사는 「상법」 제542조의 10(상근감사) 및 「정관」 제42조(감사의 수와 선임), 「감사 직무 규정」 제12조(감사의 수와 선임)에 근거하여 1명의 상근감사를 선임하였습니다. 상근감사 선임시에는 경영진 또는 지배주주 등과의 특수관계를 내부적으로 확인/검토하여 독립성을 확보하고, 이를 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한, 상근감사는 회사와 구조적(감사조직, 구성) · 운영적(감사수행 및 결과보고 등) 측면에서 독립되어 있으며, 이를 「감사 직무 규정」에서 아래와 같이 독립성을 강조하고 있습니다.
제4조(독립성과 객관성의 원칙)
1. 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다
2. 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.
당사는 상근감사의 전문성을 확보하기 위해 「상법 시행령」 제37조(감사위원회) 2항에서 열거하는 '회계 또는 재무전문가'를 선임하였으며, 산업/회사 현황에 대한 정보를 교류하고, 감사업무 전문성을 확보하기 위해 내·외부적으로 다양한 정책을 시행하고 있습니다.
[내부 소통]
- 회의 참석 : 당사는 매월 1회 전략회의(팀장~대표이사 참석), 상·하반기 전사경영전략회의(전사임원 참석)를 정기적으로 진행하고 있습니다. 상근감사는 해당 회의에 참석하여, 산업(전·후반산 현황) 및 회사(정책, 현황 등)에 대한 정보를 지속적으로 교류하고 있으며, 필요시 추가자료와 추가설명을 개별적으로 요청하고 있습니다.
- 이사회 참석 : 당사는 매월 1회 이상(정기·수시) 이사회를 개최하여 이사회 안건(주요 이슈)에 대해 논의하고, 의사결정을 하고 있습니다. 상근감사는 특별한 사유가 없을 경우, 이사회에 참석하여 주요안건에 대한 자료 및 정보를 교류하고, 독립적인 위치에서 이를 감독하고 있습니다.
- 소통 : 당사는 감사활동(일상감사, 종합감사, 특별감사)을 기반으로 상근감사와 임·직원간의 원활한 소통체계를 구축하고 있습니다. 상근감사는 소통을 통해 산업 및 회사에 대한 구조를 파악하고, 필요시 추가자료와 추가설명을 개별적으로 요청하고 있습니다
[외부 교육]
- 당사는 2023년 상반기부터 상근감사의 전문성을 강화하기 위해 한국상장회사협의회에서 주최하는 '상장회사 감사회'에 가입하였습니다. 이를 통해 내부 감사 관련 전문지식(자료포함), 감사 정책의 방향성 및 감사교육을 제공받고 있으며, 타 상장사 감사(감사위원회)와의 지속적인 소통 등을 할 수 있도록 이를 지원하고 있습니다.
- 상근감사는 연 1회 이상 감사직무 등 관련 교육을 이수하고 있습니다.
| 성명 | 교육일시 | 교육처 | ||
| 민철기 | 2023.05.04 | 한국상장회사협의회 | ||
| 주광열 | 2024.05.03 | 한국상장회사협의회 |
당사는 상근감사의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 다양한 정책을 시행하고 있으며, 이를 통해 내부감사 프로세스의 객관성과 신뢰성을 높이고 있습니다.
나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용
내부감사기구 규정
Y(O)
당사의 「감사 직무 규정」은 내부감사기구(상근감사)가 적정하고, 효율적으로 내부감사업무를 수행할 수 있도록 감사직무를 규정하고 있으며, 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등에 대한 사항을 포함하고 있습니다.
당사의 「감사 직무 규정」은 2020년 11월 13일 제정되어, 환경변화에 따라 주기적으로 개정검토가 이루어지며, 개정이 필요한 경우 관계 법령에서 정하는 경우를 제외하고는 이사회 승인을 통해 개정되고 있습니다.해당 규정은 감사표준규정 및 기업지배구조사항 등을 준용하여 2024년 5월 이사회 승인을 통해 개정되었습니다.
내부감사기구는 「감사 직무 규정」에 근거하여 내부감사업무를 수행하고 있으며, 내부감사를 통한 재무제표의 신뢰성 제고 및 회사의 경영합리화 등에 기여함을 목적으로 하고 있습니다. 목적 달성을 위해 내부감사기구는 「감사 직무 규정」 제6조(권한)에 따라 주주총회·이사 및 이사회·기타 감사활동(내부회계관리제도 운영실태 평가, 이사·자회사에 대한 영업보고 요구 및 재산상태 조사 등)에 대한 다양한 감사권한을 가지며, 「동 규정」 제8조(책임)에서 내부감사기구의 책임에 대해 규정하고 있습니다.
(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황
감사기구 교육 제공
Y(O)
당사는 내부감사기구(상근감사)가 효율적이고, 전문적인 내부감사업무를 수행할 수 있도록, 내·외부적으로 다양한 정책을 시행하고 있습니다.
[내부소통]
내부감사기구는 내부감사를 수행함에 있어, 회사 뿐 아니라 전·후방산업에 대한 높은 이해도를 필요로 하며, 이를 충족시키기 위해 내부 회의참석(내부회의, 이사회) 및 원활한 소통체계 구축하여 다양한 정보를 교류하고 있습니다.
○ 회의 참석 : 당사는 매월 1회 전략회의(팀장~대표이사 참석), 상·하반기 전사경영전략회의(전사임원 참석)를 정기적으로 진행하고 있습니다. 상근감사는 해당 회의에 참석하여, 산업(전·후반산 현황) 및 회사(정책, 현황 등)에 대한 정보를 지속적으로 교류하고 있으며, 필요시 추가자료·설명을 개별적으로 요청하고 있습니다.
○ 이사회 참석 : 당사는 매월 1회 이상(정기·수시) 이사회를 개최하여 이사회 안건(주요 이슈)에 대해 논의하고, 의사결정을 하고 있습니다. 상근감사는 특별한 사유가 없을 경우, 이사회에 참석하여 주요안건에 대한 자료 및 정보를 교류하고, 독립적인 위치에서 이를 감독하고 있습니다.
○ 소통 : 당사는 감사활동(일상감사, 종합감사, 특별감사)을 기반으로 상근감사와 임·직원간의 원활한 소통체계를 구축하고 있습니다. 상근감사는 소통을 통해 산업 및 회사에 대한 구조를 파악하고, 필요시 추가자료·설명을 개별적으로 요청하고 있습니다.
[외부 교육]
내부감사기구는 내부감사에 대한 전문성 및 업무능력 향상 등을 목적으로, 직무 등에 대한 교육을 제공하고 있습니다.
- 당사는 2023년 상반기부터 상근감사의 전문성을 강화하기 위해 한국상장회사협의회에서 주최하는 '상장회사 감사회'에 가입하였습니다. 이를 통해 내부 감사 관련 전문지식(자료포함), 감사 정책의 방향성 및 감사교육을 제공받고 있으며, 타 상장사 감사(감사위원회)와의 지속적인 소통 등을 할 수 있도록 이를 지원하고 있습니다.
- 상근감사는 연 1회 이상 감사직무 등 관련 교육을 이수하고 있습니다.
(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용
외부 자문 지원
Y(O)
당사는 전문적이고 효과적인 내부감사를 보장하고, 내부감사의 신뢰성을 높이기 위해 「감사 직무 규정」 제11조(자문) 및 「상법」 제412조 3항에 근거하여, 내부감사기구(상근감사)가 회사의 비용으로 외부전문가 자문을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다 이 경우, 내부감사기구는 자문 배경 · 내용 · 비용 및 추후 조치 및 그 효과에 대한 상세 내용을 이사회에 보고하도록 규정에서 정하고 있습니다.
다만, 2023년 및 보고서 작성기준일 현재 내부감사기구가 외부전문가에게 자문을 의뢰한 내역은 없으며, 향후 필요에 따라 외부전문가 활용을 통해 내부감사의 전문성과 객관성을 제고할 것입니다.
[감사 직무 규정 - 제10조(자문)]
1. 감사는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있다.
2. 감사가 외부전문가 자문을 받을 경우, 자문의 배경, 내용, 비용, 추후 조치 및 그 효과를 이사회에 보고한다.
(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항
조사절차 규정 마련
Y(O)
당사의 내부감사기구(상근감사)는 관련 법령 및 「감사 직무 규정」 제16조(부정행위 발생시 대응)에 근거하여, 회사 내 부정행위가 발행하였을 경우, 직접 조사 또는 이사 등에게 조사를 요청할 수 있으며, 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계, 원인파악, 손해확대 방지 등에 대한 대응현황을 감시·검증을 하도록 규정하고 있습니다.
또한, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리에 대한 위반사실을 보고 받은 경우, 내부감사기구는 「감사 직무 규정」 제11조에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사를 진행하고, 그 결과를 바탕으로 대표이사에게 보고 및 시정 요청하도록 규정하고 있습니다.
(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성
내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
Y(O)
당사의 내부감사기구(상근감사)는 관련 법령 및 「감사 직무 규정」 제21조(이사회 등 회의 출석)에 근거하여, 감사업무 수행 시 회사의 경영방침 및 현황, 기타 상황을 파악하기 위해 회의(이사회, 임원회의 등)에 참석하여 관련 자료 및 의견진술을 요구할 수 있습니다. 관련 내용을 요구받은 자는 특별한 사유가 없을 경우 요청에 응해야 하며, 불응 시 정당한 사유를 서면으로 제출하여야 합니다.
다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황
지원조직 설치 여부
N(X)
당사의 내부감사기구 지원조직은 「감사 직무 규정」 제18조(전담부서)에 근거한 감사 전담부서는 없으나, 효율적이고 원활한 감사업무수행을 위해 내부감사기구가 지정하는 내부인력이(재경그룹, IR팀) 감사업무를 지원하고 있습니다.
재경그룹은 경력 20년(재무, 자금, 회계 등) 이상의 기획결산 팀장과 15년(세무, 회계 등) 이상의 세무회계 팀장을 중심으로, 재무·세무 등 전문적인 지식과 경험을 겸비한 팀원 6명(총 8명)으로 구성되어 있습니다.이는 내부감사업무를 수행함에 있어 필요한 재무·세무보고 및 기타 감사업무를 지원하며, 필요시 내부감사기구에서 요구하는 자료·증빙 등을 취합하여 내부감사기구에 보고하고 있습니다.
IR팀은 경력 10년(재무·회계·세무·IR 등) 이상의 팀장 1명을 중심으로, 재무·내부회계관리제도 등의 전문적인 지식을 겸비한 팀원 1명(총 2명)으로 구성되어 있습니다. IR팀은 2021년부터 내부회계관리제도 전담부서로 지정되어 전반적인 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태와 관련하여 내부감사기구 보고 및 평가를 지원하고 있습니다.
보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원조직은 아래와 같습니다.
| 부서명 | 직원수(명) | 직위 및 총 경력(재무·회계 관련) | ||
| 재경그룹 | 기획결산팀 | 4 | 팀장 1명(20년 1개월) 파트리더 1명(9년 6개월) 주임 2명(평균 3년 11개월) |
|
| 세무회계팀 | 4 | 팀장 1명(15년 7개월) 파트리더 1명(8년 2개월) 주임 2명(1년 1개월) |
||
| IR팀 | 2 | 팀장 1명(11년) 주임 1명(6년 1개월) |
(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부
지원조직의 독립성 확보
N(X)
당사의 내부감사기구 지원조직은 「감사 직무 규정」 제17조(전담부서)에 근거하여, 내부인력(재경그룹 및 IR팀) 활용을 통한 감사업무를 지원하고 있지만, 이는 지배구조보고서에서 요구하는 독립성 기준을 충족시키지 못하고 있습니다.
내부감사기구 지원조직이 독립성을 확보하지 못한 경우, 객관성 및 부적절한 내부 영향력 행사 등의 문제점이 발생할 수 있음을 내부적으로 인지하고 있습니다. 이를 보완하기 위해 외부전문가 활용 및 외부감사인과의 긴밀한 관계 유지 등을 위해 노력하고 있으며, 향후 완전한 독립성을 확보한 내부감사기구 지원조직을 구성할 계획을 가지고 있습니다.
라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부
독립적인 보수정책 수립
N(X)
당사의 내부감사기구는 「상법」 제542조의 10(상근감사) 및 「정관」 제42조(감사의 수와 선임), 「감사 직무 규정」 제12조(감사의 수와 선임)에 근거하여, 보고서 작성일 현재 1명의 상근감사로 구성되어 있으며, 「감사 직무 규정」 및 관련 법령에서 정의하는 내부감사업무를 이행하고 있습니다.
상근감사의 보수한도는 매년 정기주주총회에서 승인받으며, 최근 제25기(2023년도) 정기주주총회에서 2억원의 보수한도를 승인받았습니다. 그리고 상근감사의 보수는 사외이사와 별개로 측정되며, 동종업계 및 동규모 기업의 감사보수와 회사의 경영현황, 직무수행의 중요성 등을 고려하여 적정수준의 보수를 지급하고 있습니다.
2023년 상근감사의 보수지급 현황은 아래와 같습니다.
| 구분 | 인원수 | 보수한도 | ||
| 상근감사 | 1명 | 200백만원 |
(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율
보수 비율
| 7.83 |
당사의 사외이사는 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 따라 보고서 제출일 현재 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이들의 평균 보수금액 및 감사와 사외이사의 보수비율은 아래와 같습니다.
| 구분 | 인원수 | 실지급금액(평균) | ||
| 사외이사(A) | 2명 | 12백만원 | ||
| 상근감사(B) | 1명 | 94백만원 |
마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 내부감사기구(상근감사)는 기업지배구조보고서 및 관련 법령에서 요구하는 독립성 및 전문성 등에 대해 특이사항 없이 이행하고 있습니다. 그러나, 「감사 직무 규정」 제18조(전담부서)에 명시된 내부감사기구 지원조직은 독립성을 확보하지 못한 내부인력으로 운영되고 있어, 감사업무를 진행함에 있어 객관성 등에 대한 문제가 발생할 수 있음을 내부적으로도 이를 인지하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사의 내부감사기구 지원조직은 현재 독립성을 확보하지 못한 내부인력으로 운영되고 있습니다. 이를 보완하기 위해 외부전문가 활용 및 외부감사인과의 원활한 소통 등을 통해 회사의 재무 및 내무회계관리제도에 대한 이슈사항을 지속적으로 공유하는 것을 권장하고 있습니다.
내부적으로도 내부감사기구 지원조직의 독립성에 대한 이슈사항을 인지하고 있으며, 향후 환경 변화에 맞춰 지배구조개선을 위해 완전한 독립성/전문성을 갖춘 내부감사기구 지원조직을 구성하여 운영할 계획을 가지고 있습니다.
(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부
당사는 「상법」 제542조의 11(감사위원회)에 근거하여 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 아니므로 감사위원회를 설치 할 의무가 없으며, 향후 자산총액이 2조원 이상이 되거나, 감사위원회의 중요성이 증대되었다고 판단될 시에 설립할 예정입니다. 현재 당사는「상법」 제542조의 10(상근감사) 요건을 충족하는 상근감사 1명을 선임하여 감사업무를 충실히 이행하고 있습니다.
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 내부감사기구는 관련 법령 및 「감사 직무 규정」에 근거하여, 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.
가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역
정기회의 개최 여부
Y(O)
[내부감사활동]
당사의 내부감사기구(상근감사)는 「감사 직무 규정」 제15조(감사의 실시방법)에 근거하여, 일상감사, 종합감사, 특별감사를 이행하고 있습니다.
| 구분 | 감사내용 | ||
| 일상감사 | ① 회사의 업무 중 감사가 정한 일정 범위의 업무와 중요 서류에 대하여 최종 결재자의 결재 전후 그 내용을 검토하고 필요시 의견을 제시하는 방법으로 실시하는 감사 ② 의견을 제시하는 경우에는 동 건에 대한 시정조치 뿐 아니라 동 건과 같은 사안의 재발을 예방할 수 있는 개선방안을 마련할 것을 권고한다. |
||
| 종합감사 | ① 본부·공장 등 사업장 단위별로 업무전반에 대해 매년 정기적으로 실시하는 감사 ② 경영, 업무, 재무, 준법, IT 등을 기능별로 감사하고, 기능별 업무수행체계와 과정의 유효성을 평가한 후에 문제점을 제기하고 개선방안을 제시하는 종합감사보고서를 작성, 제출한다 |
||
| 특별감사 | ① 특정 부분에 대하여 감사가 필요하다고 인정하거나 대표이사의 요청이 있는 경우, 특정사안에 대하여 실시하는 감사 |
[이사회]
당사의 내부감사기구(상근감사)는 「이사회 규정」 제13조(감사의 출석)에 근거하여, 특별한 사유가 없는 경우 독립적인 위치에서 이사회에 참석하여 주요 의안에 대한 논의를 진행하고 있습니다.
당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나뉘며, 매월 1회 정기이사회/필요에 따라 임시이사회가 개최됩니다. 2023년 이사회는 총 26회(정기 12회, 임시 14회), 보고서 제출일 현재 총 17회(정기 5회, 임시 12회)의 회의를 진행하였습니다. 내부감사기구는 이사회에 참석하여 주요안건 및 회사의 주요사항에 대해 논의를 하였으며, 내부감사기구의 이사회 참석률은 100% 입니다.
이사회 안건은 사전에 검토될 수 있도록 이사회 개최 7일 전에 주요 안건을 정리한 자료를 배포하고, 이를 바탕으로 심도있는 논의가 이루어지고 있습니다. 2023년 및 보고서 작성일 현재 개최된 이사회는 재무제표 보고 및 외부감사인 결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등에 대한 사항을 포함하고 있습니다.
[감사선임위원회]
당사의 내부감사기구(상근감사)는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조(감사인의 선임) 및 「동법 시행령」 제12조(감사인선임위원회 등)에 근거하여, 외부감사인 선정에 대한 권한을 가지고 있습니다. 이에 따라 내부감사기구는 외부감사선임위원회의 자격으로 회의에 참석하여, 외부감사인 후보자가 제시한 '감사보수, 감사시간, 감사 투입 인력 및 회사에서 작성한 외부감사인 후보 평가표 등'의 타당성 및 적정성을 평가/논의 합니다.
당사는 연속하는 3개 사업연도(2020년~2022년) 동안 금융감독원에서 지정한 외부감사인(정인회계법인)으로부터 재무제표 감사를 받았습니다. 2022년 해당 외부감사 계약이 만료되어, 신규 외부감사인을 선임하기 위해 2023년 2월 감사선임위원회를 개최하여, 대주회계법인을 외부감사인으로 선정하고, 2023년 3월 제24기 정기주주총회에서 보고(외부감사인 선임보고)하였습니다.
[내부회계관리제도 운영실태 평가]
2018년 신 외감법(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률)이 전격 도입됨에 따라, 상장법인의 내부회계관리제도 인증절차가 강화되고, 회사의 자산규모에 따라 단계적으로 내부회계관리제도 감사가 시행되었습니다.
당사는 2022년부터 내부회계관리제도 감사(자산규모 1천억원 이상 ~ 5천억원 미만)를 받고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 매년 회사의 내부회계관리제도 설계·운영실태현황을 점검하고, 이를 내부감사기구에 보고하고 있습니다.
내부감사기구는 보고받은 내부회계관리제도 운영실태보고서를 토대로, 회사의 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영 되고 있는지를 평가하고 있습니다. 평가내용은 내부감사기구가 매년 정기주주총회에서 보고하고 있습니다.
① 대표이사 및 내무회계관리자의 운영실태보고
| 사업연도 | 보고일 | |
| 제25기 (2023년) |
2024.03.13 | |
| 제24기 (2022년) |
2023.02.24 |
② 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가
| 사업연도 | 보고일 | |
| 제25기 (2023년) |
2024.03.15 | |
| 제24기 (2022년) |
2023.03.10 |
③ 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사의견
| 사업연도 | 보고일 | 감사인 | |
| 제25기 (2023년) |
2024.03.15 | 대주회계법인 | |
| 제24기 (2022년) |
2023.03.20 | 정인회계법인 |
(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용
규정 마련 여부
Y(O)
당사의 내부감사기구(상근감사)는 「상법」제413조의 2(감사록의 작성) 및 「감사 직무 규정」 제22조(감사록 작성)에 근거하여, 실시한 내부감사에 대한 감사록을 작성·보존하고 있습니다.
감사록은 내부감사의 투명성 및 적정성을 확보하기 위해 감사대상 · 시기 · 절차 · 방법 및 감사결과(이슈사항, 문제점, 권고사항 등) 등에 대한 내용을 포함하고 있으며, 최종 내부감사기구의 기명날인(또는 서명) 후 감사록을 보관하고 있습니다.
그리고 내부감사시구는 「감사 직무 규정」 제24조(주주총회 보고 등)에 따라, 이사가 주주총회 제출할 의안 및 서류가 법령 또는 정관에 위반 또는 부당사항 여부를 조사하고, 그 내용을 주주총회에 그 의견을 진술하고 있습니다.
(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역
당사는 「상법」 제542조의 11(감사위원회)에 근거하여 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 아니므로 감사위원회를 설치 할 의무가 없으며, 「상법」 제542조의 10(상근감사) 요건을 충족하는 상근감사 1명을 선임하여 감사업무를 충실히 이행하고 있습니다.
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당없음 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 내부감사기구(상근감사)는 관련 법령 및 「감사 직무 규정」을 준수하여 내부감사업무를 충실히 이행하고 있으며, 원활한 내부감사업무 수행을 위한 자료·설명 등을 제공하고, 적극 지원하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
주광열 상근감사는 제25기(2023년도) 정기주주총회에서 선임되어, 보고서 작성일 현재 산업구조 및 회사현황을 파악하기 위한 다양한 활동(회의참석, 임·직원 인터뷰 등)을 진행하고 있습니다. 이 후 투명한 회사경영에 기여하기 위해 직무별(자금, 재무, 세무, 마케팅 등) 내부감사계획을 수립하고, 계획기반의 내부감사직무를 성실하게 수행할 예정입니다.
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조 및 「동법 시행령」 제12조에 따라 2023년 2월 감사인선임위원회 운용 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무
정책 마련 여부
Y(O)
독립성 훼손우려 상황 유무
N(X)
당사는 2021년 8월 유가증권시장 상장을 준비하는 과정에서 재무제표의 신뢰성 및 투성명을 강화하기 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제4조의 3 1항 7호 및 「동법 시행령」 제4조 7항 1호규정에 의거하여 금융감독원을 대상으로 감사인 지정을 요청하였습니다.
이에 따라 연속하는 3개 사업연도(2020년~2022년) 동안 금융감독원에서 지정한 외부감사인(정인회계법인)으로부터 재무제표 감사를 받았으며, 2022년 계약이 만료됨에 따라 2023년 외부감사인을 선임하기 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조(감사인의 선임) 및 「동법 시행령」 제12조(감사인선임위원회 등)에 근거하여 2023년 2월 「감사인 선임위원회 운영규정」을 제정하였습니다.
당사는 관련 법규 및 내부규정에 따라 2023년 2월 감사선임위원회를 개최하여 대주회계법인을 외부감사인으로 선정하고, 2023년 3월 제24기 정기주주총회에서 보고(외부감사인 선임보고)하였습니다.
당사의 외부감사인 선임 관련 정책 및 관련 세부사항은 아래와 같습니다.
① 구성 : 감사인선임위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제12조 제1항 및 제2항의 규정에 따라 사외이사 2명, 주주(회사 및 최대주주와 연관성 없음) 1명, 채권금융기관 1명, 상근감사 1명으로 감사인선임위원회를 구성하였습니다.
② 선임기준 : 당사는 한국상장회사협의회에서 발행한 「상장협회자료 2022-29(상장회사 외부감사인 자율선임 절차 및 실무상 유의사항)」을 참고하여 「외부감사인 후보 평가표」를 작성하였으며, 이를 기준으로 외부감사인 선임에 대한 기준을 명확화하고 있습니다.
③ 결의방법 : 감사인선임위원회 3분의 2 이상의 출석 및 출석위원 과반수 찬성으로 의결한다.
※ 외부감사인과의 비감사용역 체결 내역은 없음.
(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항
<내부회의>
당사는 2021년 8월 유가증권상장 후 처음으로 외부감사인 변경시기(2023년)가 도래하였습니다. 상장 후 외부감사인을 처음으로 선임(변경)함에 따라, 2023년 1월 외부감사인 선임(변경)에 대한 프로세스 검토하고, 2023년 2월 「감사인 선임위원회 운영규정」 및 「외부감사인 후보 평가표」를 내부적으로 확정 하였습니다.
- 감사인 선임위원회 운영규정 : 감사인 선임위원회 운영 및 감사인의 자격/선정절차, 회계감사 계약 등의 내용 포함
- 외부감사인 후보 평가표 : 17개의 세부항목으로 이루어져 있으며, '감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성'에 대한 내용을 포함
<감사인선임위원회>
당사는 외부감사인 선임(변경)을 위해 2023년 02월 08일 아주스틸 본사 3층 대회의실에서 감사인선임위원회를 개최하여, 대주회계법인(2023년 ~ 2025년)을 외부감사인으로 선임하였으며, 관련 의사록을 작성/보관하고 있습니다.
상기 회의에서 논의된 내용은 아래와 같습니다.
① 감사인 독립성
- 회사와 외부감사인의 독립성 및 이해상충 여부
- 감사과정에서 취득한 정보에 대한 비밀유지 교육 및 독립성유지확인서 여부
- 외부감사 임직원의 정기적인 모니터링(주식투자 모니터링 시스템, 이해상충 확인 시스템 등) 등을 통한 독립성 관리 여부
② 감사 계획 및 시간(제안서 적정성 평가)
- 회계감사(별도/연결 분·반기 검토, 중간·기말 감사) 및 내부회계관리제도(설계·운영평가)에 대한 감사범위 및 계획에 대한 적정성 평가
- 회계 및 내부회계관리제도 감사를 진행함에 따른 총 감사투입시간에 대한 적정성 평가
③ 전문성
- 외부감사인의 감사업무 경력 및 철강제조업 감사경험, 내부품질관리 정책, 감사위험분야 파악 등에 대한 내용을 평가
(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용
당사는 외부감사 종료 후 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조 6항 및 「감사인 선임위원회 운영규정」 제16조에 의거하여 관련 자료(감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 대한 준수여부)를 감사선임위원회에 제출해야 됩니다.
당사는 2023년부터 감사선임위원회를 운영하였으며, 담당자는 관련 법령 및 규정을 인지하지 못하여 감사선임위원회에 해당 자료를 제출하지 못하였습니다. 이를 개선하기 위해 내부적으로 관련 내용을 공유하였으며, 2024년 감사 종료 후 관련 내용을 준비하여 감사선임위원회에 해당 자료를 제출할 예정입니다.
(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역
당사는 외부감사인 및 그 계열회사를 통해 비감사용역(컨설팅 포함)을 제공받고자 하는 경우, 외부감사인의 독립성 및 객관성을 강화하기 위해 「공인회계사법」 제21조(직무제한) 및 「공인회계사법 시행령」 제14조(직무제한)에 근거하여, 해당 법에서 금지하고 있는 업무를 제외한 비감사용역 제공에 대한 내용을 상근감사에게 설명하고 승인받은 후 해당 업무를 수행하고 있습니다. 상근감사는 상기 법령에 따라 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결에 대한 필요성, 적정성, 해당 계약으로 인한 외부감사인의 독립성과 객관성 회손여부 등을 검토한 후 이를 승인하고 있습니다.
당사는 현재 외부감사인인 대주회계법인과 외부감사 외 별도의 비감사용역 계약을 진행한 바 없으며, 향후 비감사용역 계약 진행 시 상기 내용을 준수하여 업무를 진행할 것 입니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 외부감사인 선임시 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 「내부규정」 및 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「공인회계사법」 등의 규정을 준수하고 있습니다. 그러나 상기 '(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부' 관련 법령 및 규정을 내부적으로 인지하지 못하여 해당 업무를 이행하지 못하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 상기 미진한 부분을 보완하기 위해 감사인선임위원회를 관리/운영하고 있는 담당팀에게 해당 내용(감사선임위원회 운영 규정_제16조(사후확인 문서)_감사는 매 사업연도마다 감사보고서를 제출 받은 경우 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지를 확인하여야 한다.)을 공유하고, 2024년 외부감사 종료 후 해당 업무를 아래와 같이 이행하겠습니다.
- 기획결산팀(감사인선임위원회 관리/운영) : 2024년 외부감사 종료 후 상근감사가 외부감사인의 감사보수·시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지 확인하고, 이를 감사인선임위원회에 제출할 수 있도록 업무지원 하겠습니다.
- IR팀(위원회 총괄 관리) : 2024년 외부감사 종료 후 해당 업무가 이행되었는지 지속관리 하겠습니다.
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 상근감사(내부감사기구)는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여 외부감사 현황 및 기타 비재무정보 등의 정보를 공유하고 있습니다.
가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.
(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부
시행 여부
N(X)
당사의 상근감사(내부감사기구)는 외부감사인인 대주회계법인과 재무 및 비재무사항(회사현황, 회사정책 등) 등에 대한 회의를 주기적으로 진행하고 있습니다. 회의는 분기당 최소 1회 이상 대면 또는 화상 회의하는 것을 지향하며, 상근감사는 회의의 독립성을 확보하기 위해 경영진(사내이사, 비등기임원 등)을 배제하고, 주최적으로 회의를 진행하고 있습니다.
상근감사는 외부감사인과 2023년 총3회(대면 : 5월 / 서면 : 3월, 12월), 보고서제출일 현재 총 2회(대면 :4월 / 서면 : 3월) 회의를 진행하였으며, 감사계획, 핵심감사사항, 매분기 검토·감사 결과, 내부회계관리제도 현황 등에 대한 내용을 논의하였습니다.
외부감사인과의 회의를 토대로 2023년 상근감사가 이사회에 보고한 이슈사항 및 대표이사에게 시정요구 사항은 없습니다.
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 2022년도 감사 결과(서면) | 2023-03-17 | 1분기(1Q) | 2022년 감사 결과보고 - 연결/별도 재무제표 결과보고 - 내부회계관리제도 결과보고 |
| 2023년도 1회차(대면) | 2023-05-22 | 2분기(2Q) | 2023년 감사계획 및 독립성 |
| 2023년도 2회차(서면) | 2023-12-22 | 4분기(4Q) | 2023년 기말감사 계획 핵심감사사항 - 수익의 발생사실과 기간귀속 |
| 2023년도 3회차(서면) | 2024-03-19 | 1분기(1Q) | 2023년 감사 결과보고 - 연결/별도 재무제표 결과보고 - 내부회계관리제도 결과보고 |
| 2024년도 1회차(서면) | 2024-04-25 | 2분기(2Q) | 재무제표 감사와 관련된 감사와 지배기구의 책임 계획된 감사범위와 시기 감사인의 독립성 |
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용
당사의 상근감사(내부감사기구)는 외부감사인인 대주회계법인과 <표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역> 관련 회의를 진행하였습니다. 이 과정에서 외부감사인은 감사 중 발견한 회사의 중요한 회계처리 위반, 경영진의 부정행위, 정관 또는 법령에 위반되는 중대한 사실 등을 상근감사에게 직접 보고하고, 소통하고 있습니다.
상근감사는 외부감사인으로부터 보고받은 내용을 토대로 개별 사안에 대한 중요도(회사에 미치는 영향 등)를 평가합니다. 평가결과를 바탕으로 상근감사는 관련 임원(등기임원, 비등기임원)에게 의견을 표명(의견 제시·조언·권고)하고, 필요시 외부전문가를 활용하여 사안에 대한 사실관계를 조사하고 있습니다.
상근감사로부터 '의견 제시·조언·권고'를 받을 경우, 관련 임원은 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하고, 그 결과 및 대응방안 등을 포함한 내용을 상근감사에게 보고하고 있습니다. 외부전문가를 활용할 경우, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 사안에 대한 사실관계 등을 조사하고, 그 결과를 바탕으로 대표이사에게 보고 및 시정 요청하고 있습니다.
(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임
당사의 외부감사인인 대주회계법인은 감사목적(재무제표 신뢰성 검증, 이해관계자 보호, 투명한 경영 등)을 달성하기 위해 독립적인 위치에서 객관성을 유지하며 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 외부감사인은 감사업무 수행중 발견한 회사의 중요한 회계처리 위반, 경영진의 부정행위, 정관 또는 법령에 위반되는 중대한 사실 등을 포함한 회의자료를 작성하여, 상근감사와 회의를 진행하고 있습니다.
상근감사는 외부감사인으로부터 전달받은 회사의 중요한 회계처리 위반 등에 대하여 성실히 감사업무(내부감사 및 필요시 외부전문가 활용)수행하여, 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하고 있습니다. 이를 통해 회사에서 발생할 수 있는 부정행위를 사전에 방지하고, 조치함에 따라 재무건전성 및 투명한 경영을 이행하고, 이해관계자의 신회성 등을 확보하기 위해 감사업무를 진행하고 있습니다.
(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기
재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
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연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
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당사는 「상법」제 447조의 3 등에 의거하여 재무제표, 연결재무제표를 각각 정기주주총회 개최 6주전, 4주전에 외부감사인(대주회계법인)에 제출하였습니다.
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제23기(2021년) 회계연도 | 2022-03-24 | 2022-02-09 | 2022-02-15 | 정인회계법인 |
| 제24기(2022년) 회계연도 | 2023-03-28 | 2023-02-13 | 2023-02-24 | 정인회계법인 |
| 제25기(2023년) 회계연도 | 2024-03-28 | 2024-02-14 | 2024-02-23 | 대주회계법인 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 상근감사(내부감사기구)와 외부감사인(대주회계법인)은 자발적으로 지속적인 소통을 유도하고, 소통을 통한 회사의 다양한 재무/비재무 정보를 공유하고 있습니다. 상호소통을 함에 있어 '분기당 최소 1회 이상 대면 또는 화상회의'를 진행하는 것을 지향하고 있으나, 현재 감사기준서 260(지배기구와의 커뮤니케이션)에 근거하여 '연 최소 2회 이상 대면(회상회의 포함) 또는 서면'으로 소통하고 있어 이에 대한 개선이 필요하다고 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 2024년부터 상근감사(내부감사기구)와 외부감사인(대주회계법인)의 원활한 소통을 유도하고, 독립성을 강화하기 위해 다음과 같이 업무를 개선할 계획입니다.
- 회사의 경영진을 배제한 대면회의(회상회의 포함)를 분기당 최소 1회 이상 진행
- 외부감사인과의 소통 후 감사조직 자체적으로 회의록을 작성하고 관리할 수 있는 프로세스 구축
[500000] 5. 기타사항
가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.
당사는 지배구조측면에서 핵심(세부)원칙으로 제시된 사항 이외의 주요 정책을 수립하고 있지 않습니다.
나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.
1. 아주스틸 _ 정관
2. 아주스틸 _ 이사회 규정
3. 아주스틸 _ 감사직무 규정
4. 아주스틸 _ 내부거래위원회 규정
5. 아주스틸 _ 내부회계관리 규정