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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 AJ네트웍스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3 월 14 일
권 유 자:	성 명: AJ네트웍스 주식회사&cr주 소: 서울특별시 송파구 정의로 8길 9(AJ빌딩)&cr전화번호: 1588-0053
작 성 자:	성 명: 여 주 형&cr부서 및 직위: 재무관리본부장&cr전화번호: 02-6240-0143
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

AJ네트웍스 주식회사본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 AJ네트웍스 주식회사보통주2,054,4794.39본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

문덕영최대주주보통주11,760,92325.12최대주주 등-문지회최대주주 친인척보통주6,596,59314.09최대주주 등-문선우최대주주 친인척보통주6,596,58814.09최대주주 등-어쎈타삼호사모투자 합자회사

주요주주&cr(기관투자자)

보통주

5,298,445

11.32주요주주-신기연최대주주 친인척보통주49,6000.11최대주주 등-곽정호주요주주(임원)보통주36,0150.08임원-손삼달주요주주(임원)보통주30,0000.06임원-유성준주요주주(임원)보통주21,8600.04임원-30,390,02464.91-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이명준보통주0직원직원-김혜빈보통주1직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

※ 해당사항 없음&cr

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 AJ네트웍스 주식회사의 제22기 정기 주주총회를 위한 주주확정일 2021년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr&cr한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능하며, 기간 첫날은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 이용 가능합니다.&cr- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.&cr(※ 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

AJ네트웍스 홈페이지 http://ajnetworks.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울시 송파구 정의로8길9, AJ빌딩 15층 경영관리팀 (우편번호 : 05836)&cr ·전화번호 : 02-6240-0919&cr ·팩스번호 : 02-6240-0130&cr- 우편 접수 여부: 가능&cr- 접수 기간: 2022년 3월 19일~ 3월 29일 제22기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 (화) 오전 09시서울특별시 송파구 정의로8길9, AJ빌딩 2층 컨퍼런스룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr&cr한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능하며, 기간 첫날은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 이용 가능합니다.&cr- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.&cr(※ 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나19의 확산에 따른 안내&cr&cr- 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입장 시, 설치된 '열화상 카메라'를 통해 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열, 기침 등 감염이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 마스크를 미착용한 주주의 경우 주주총회장 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr- 코로나19로 인한 주주 여러분의 안전이 우려되는바, 주주총회의 안전확보 및 감염위험 방지를 위해 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자위임장시스템을 통해 의결권을 행사해 주실 것을 권유드립니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 Ⅲ. 경영참고사항의 회사의 현황 내용 참고

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr연결재무상태표

제 22(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 21(전) 기 2020년 12월 31일 현재
AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
자 산
I. 유동자산		274,231,717,146		248,555,402,608
현금및현금성자산	85,232,019,813		69,806,738,399
매출채권	93,338,393,348		84,967,284,805
재고자산	19,735,719,639		33,664,676,310
당기손익-공정가치측정금융자산	8,213,923,145		3,781,166,287
기타유동금융자산	25,415,494,965		29,802,953,085
기타유동자산	42,296,166,236		26,532,583,722
II. 매각예정비유동자산		-		106,131,231,143
III. 비유동자산		1,087,064,649,299		1,233,483,716,249
장기금융상품	1,160,726,636		1,061,310,643
당기손익-공정가치측정금융자산	21,351,834,849		17,347,119,841
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	11,237,272,247		14,147,090,072
관계회사투자	83,920,302,882		63,209,882,090
렌탈자산	660,334,736,452		610,418,014,154
유형자산	177,779,781,191		229,558,956,116
무형자산	27,282,033,618		41,736,559,679
투자부동산	23,530,993,052		14,390,574,809
사용권자산	39,399,731,151		165,689,949,929
장기매출채권	-		2,070,294,802
기타비유동금융자산	32,663,866,140		41,333,972,810
기타비유동자산	3,165,471,726		10,458,092,281
이연법인세자산	5,237,899,355		22,061,899,023
자 산 총 계		1,361,296,366,445		1,588,170,350,000
부 채
I. 유동부채		528,256,769,287		661,160,443,861
매입채무	43,057,838,717		39,072,097,281
단기차입금	113,290,328,000		262,670,778,000
유동성장기차입금	153,480,837,105		149,518,716,980
유동성사채	141,922,058,703		114,893,384,675
기타유동금융부채	34,425,469,200		48,625,027,002
기타유동부채	13,599,753,059		13,398,845,049
리스부채(유동)	10,841,504,832		31,951,327,519
당기법인세부채	17,638,979,671		1,030,267,355
II. 매각예정비유동부채		-		47,736,992,866
III. 비유동부채		468,344,449,590		591,265,103,167
비유동사채	197,671,055,559		243,454,101,420
장기차입금	223,293,807,977		209,018,939,105
기타비유동금융부채	9,955,379,694		11,732,877,263
기타비유동부채	1,351,474,998		2,229,880,130
순확정급여채무	1,410,387,247		1,687,914,433
리스부채(비유동)	31,295,649,607		120,382,161,724
이연법인세부채	3,366,694,508		2,759,229,092
부 채 총 계		996,601,218,877		1,300,162,539,894
자 본
I. 지배회사소유주지분		363,694,966,260		285,094,516,852
자본금	46,822,295,000		46,822,295,000
자본잉여금	100,589,604,129		100,597,687,755
자본조정	(33,833,226,018)		(31,510,944,400)
기타자본	616,947,312		-
기타포괄손익누계액	3,084,836,662		(11,439,685,591)
이익잉여금	246,414,509,175		180,625,164,088
II. 비지배지분		1,000,181,308		2,913,293,254
자 본 총 계		364,695,147,568		288,007,810,106
부 채 및 자 본 총 계		1,361,296,366,445		1,588,170,350,000

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 영업수익		1,017,486,198,415		871,956,093,147
II. 영업비용		979,576,814,884		850,826,229,796
III. 영업이익(손실)		37,909,383,531		21,129,863,351
기타수익	8,211,471,863		8,500,332,076
기타비용	11,142,686,407		11,275,504,878
관계회사투자손익	6,318,734,522		(4,732,764,972)
금융수익	5,522,362,946		12,635,172,222
금융비용	36,589,175,616		44,711,142,264
IV. 계속영업법인세비용차감전순이익(손실)		10,230,090,839		(18,454,044,465)
계속영업법인세비용	4,008,847,662		(2,157,047,720)
V.계속영업당기순이익(손실)		6,221,243,177		(16,296,996,745)
VI.중단영업당기순이익		71,190,550,820		12,980,184,623
VII. 당기순이익(손실)		77,411,793,997		(3,316,812,122)
지배기업의 소유주
계속영업당기순이익	6,175,142,674		(16,900,850,242)
중단영업당기순이익	71,230,472,430		12,600,535,114
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익	77,405,615,104		(4,300,315,128)
비지배지분
계속영업당기순이익	46,100,503		603,853,497
중단영업당기순이익	(39,921,610)		379,649,509
비지배지분 귀속 당기순이익	6,178,893		983,503,006
VIII. 기타포괄손익		14,631,002,017		(9,089,322,485)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	861,969,870		631,025,933
확정급여제도의 재측정요소	61,227,804		(143,346,609)
지분법자본변동	(277,309)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	10,327,646,671		(9,058,556,901)
지분법자본변동	3,380,434,981		(518,444,908)
Ⅸ. 총포괄이익		92,042,796,014		(12,406,134,607)
총포괄손익의 귀속:
지배회사소유주지분	91,970,567,909.00		(12,863,309,437.00)
비지배지분	72,228,105.00		457,174,830.00
주당이익
계속영업 기본주당순손익		138		(369)
중단영업 기본주당순손익		1,591		275
지배기업지분에 대한 주당순손익		1,729		(94)
계속영업 희석주당순손익		138		(369)
중단영업 희석주당순손익		1,591		275
지배기업지분에 대한 희석순손익		1,729		(94)

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 22(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결자본조정	기타자본	연결기타포괄&cr손익누계액	연결이익잉여금	비지배지분	총 계
2020.1.1(전기초)	46,822,295,000	100,667,329,755	(24,721,096,254)		(3,055,969,672)	198,771,796,598	28,856,800,193	347,341,155,620
당기총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-		-	(3,920,665,619)	603,853,497	(3,316,812,122)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-		631,025,933	-	-	631,025,933
해외사업환산손익	-	-	-		(8,532,228,726)	-	(526,328,175)	(9,058,556,901)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-		35,931,782	(179,278,391)	-	(143,346,609)
관계회사 지분법자본변동	-	-	-		(518,444,908)	-	-	(518,444,908)
소유주와의 거래 :
배당금의 지급	-	-	-		-	(14,046,688,500)	-	(14,046,688,500)
연결범위변동	-	(69,642,000)	(1,038,368,446)		-	-	(26,021,032,261)	(27,129,042,707)
자기주식의 취득	-	-	(5,751,479,700)		-	-	-	(5,751,479,700)
2020.12.31(전기말)	46,822,295,000	100,597,687,755	(31,510,944,400)		(11,439,685,591)	180,625,164,088	2,913,293,254	288,007,810,106
2021.1.1(당기초)	46,822,295,000	100,597,687,755	(31,510,944,400)	-	(11,439,685,591)	180,625,164,088	2,913,293,254	288,007,810,106
당기총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	-	77,405,615,104	6,178,893	77,411,793,997
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	861,871,749	-	98,121	861,969,870
해외사업환산손익	-	-	-	-	10,261,695,580	-	65,951,091	10,327,646,671
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	61,227,804	-		61,227,804
관계회사 지분법자본변동	-	-	-	594,073,521	3,305,803,488	(519,719,337)	-	3,380,157,672
소유주와의 거래 :
주식매입선택권	-	-	-	22,873,791	-	-	-	22,873,791
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(9,562,861,560)	-	(9,562,861,560)
자기주식의 취득	-	-	(1,240,697,925)	-	-	-	-	(1,240,697,925)
재평가잉여금	-	(8,083,626)	-	-	-	8,083,626	-	-
오류수정	-	-	-	-	33,923,632	-	-	33,923,632
연결범위변동	-	-	(1,081,583,693)	-	-	(1,541,772,746)	(1,985,340,051)	(4,608,696,490)
2021.12.31(당기말)	46,822,295,000	100,589,604,129	(33,833,226,018)	616,947,312	3,084,836,662	246,414,509,175	1,000,181,308	364,695,147,568

&cr

연 결 현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(12,118,395,089)		17,725,957,273
영업에서 창출된 현금흐름(주31)	15,378,425,117		124,904,626,008
이자의 수취	2,613,661,222		8,630,850,916
이자의 지급	(33,196,342,316)		(47,150,475,167)
배당의 수취	5,132,557,722		1,132,980,582
법인세의 납부	(2,046,696,834)		(69,792,025,066)
II. 투자활동 현금흐름		115,076,780,632		96,850,692,930
단기금융상품의 증가	(48,738,484,891)		(215,541,405,349)
단기금융상품의 감소	56,575,199,781		269,181,707,920
단기대여금 증가	(68,717,461,768)		(9,925,395,867)
단기대여금 감소	27,291,037,053		(300,000,000)
장기금융상품의 증가	(60,815,993)		(48,247,680)
장기금융상품의 감소	-		68,571,440
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 취득	(4,187,790,000)		(2,406,798,886)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분	146,055,000		21,191,001
당기손익 공정가치금융자산 취득	(3,738,554,392)		(56,244,787,874)
당기손익 공정가치금융자산 처분	1,462,251,259		136,045,365,351
보증금 증가	(3,703,037,054)		(1,152,647,140)
보증금 감소	4,476,208,781		2,466,720,798
사용권자산의 취득	(7,571,827,534)		(1,688,345,356)
관계회사투자주식의 취득	(402,000,000)		(44,259,514,025)
관계회사투자주식의 처분	483,300,000		1,728,473,597
사업결합으로 인한 현금흐름	(4,675,152,042)		-
유형자산의 취득(렌탈자산 외)	(45,730,254,552)		(42,755,576,548)
유형자산의 처분(렌탈자산 외)	4,895,872,334		36,780,879,085
무형자산의 취득	(2,599,308,106)		(2,276,388,183)
무형자산의 처분	226,618,050		433,115,096
투자부동산의 취득	-		(4,015,331,107)
매각예정비유동자산의 처분	209,519,173,743		6,239,106,657
연결범위변동으로 인한 현금유출	125,750,963		24,500,000,000
III. 재무활동 현금흐름		(88,906,804,262)		(121,189,249,712)
단기차입금 상환	(422,727,865,155)		(489,634,607,503)
단기차입금 차입	359,231,447,960		478,585,224,564
유동성장기차입금의 상환	(203,166,535,257)		(259,890,828,242)
장기차입금 차입	220,874,408,165		160,062,893,330
사채의 상환	(115,000,000,000)		(173,344,459,068)
사채의 발행	105,690,210,553		213,862,022,441
리스료의 지급	-		(30,705,877,034)
자기주식의 취득	(1,240,697,925)		(5,751,479,700)
금융리스부채의 감소	(25,366,147,588)		-
임대보증금의 증가	2,843,996,545		1,183,600,000
임대보증금의 감소	(482,760,000)		(329,000,000)
배당금의 지급	(9,562,861,560)		(14,046,688,500)
비지배지분의 취득	-		(1,180,050,000)
Ⅳ. 매각예정자산으로의 대체		-		(44,392,554,959)
Ⅴ. 현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		14,051,581,281		(51,005,154,468)
VI. 기초의현금및현금성자산		69,806,738,399		122,986,211,759
VII. 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,373,700,133		(2,174,318,892)
VIII. 당기말 현금및현금성자산(Ⅴ+VI+VII+VIII)		85,232,019,813		69,806,738,399

&cr&cr별도재무상태표

제22 기 2021.12.31 현재
제21 기 2020.12.31 현재
AJ네트웍스 주식회사	(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	130,219,262,217	156,297,229,968
현금및현금성자산	15,573,060,373	13,201,292,466
매출채권	54,073,698,498	55,287,776,339
재고자산	8,754,240,693	21,902,138,131
당기손익-공정가치측정 금융자산	3,213,923,145	3,262,175,429
기타유동금융자산	22,460,153,193	49,070,704,288
기타유동자산	26,144,186,315	13,062,837,896
당기법인세자산	-	510,305,419
매각예정비유동자산	-	40,147,907,404
비유동자산	1,083,462,619,089	1,007,692,817,317
장기금융상품	797,600,000	7,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	10,036,655,466	4,915,012,075
당기손익-공정가치측정금융자산	16,751,497,850	1,014,806,658
종속회사투자	233,783,219,530	261,871,759,909
관계회사투자	72,602,072,939	28,689,628,947
렌탈자산	618,250,201,736	579,657,288,144
유형자산	57,692,877,872	57,225,688,297
무형자산	4,443,273,727	3,629,830,277
투자부동산	20,082,064,662	21,955,819,838
사용권자산	13,386,860,810	12,615,080,538
기타비유동금융자산	29,478,033,728	20,673,420,534
기타비유동자산	2,989,790,083	1,107,339,724
이연법인세자산	3,168,470,686	14,330,142,376
자산총계	1,213,681,881,306	1,204,137,954,689
부채
유동부채	400,677,765,216	491,937,779,549
매입채무	31,243,339,043	27,043,808,550
단기차입금	42,500,000,000	188,000,000,000
유동성장기차입금	144,147,523,037	123,347,702,953
유동성사채	141,922,058,703	114,893,384,675
기타유동금융부채	26,064,268,382	28,063,434,348
기타유동부채	4,129,602,400	4,263,039,871
당기법인세부채	3,983,415,903	-
유동리스부채	6,687,557,748	6,326,409,152
비유동부채	427,423,348,341	413,755,468,466
사채	197,671,055,559	233,454,101,420
장기차입금	192,689,541,203	150,435,561,849
기타비유동금융부채	9,179,670,797	1,725,855,929
기타비유동부채	451,519,857	438,410,181
비유동리스부채	27,431,560,925	27,701,539,087
부채총계	828,101,113,557	905,693,248,015
자본
자본금	46,822,295,000	46,822,295,000
자본잉여금	103,717,305,904	103,725,389,530
자본조정	(33,509,100,008)	(32,268,402,083)
기타자본	616,947,312	-
기타포괄손익누계액	2,856,454,793	(11,357,866,835)
이익잉여금(결손금)	265,076,864,748	191,523,291,062
자본총계	385,580,767,749	298,444,706,674
자본과부채총계	1,213,681,881,306	1,204,137,954,689

별도손익계산서

제22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
AJ네트웍스 주식회사	(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
영업수익	486,651,924,966	453,554,892,290
영업비용	427,795,922,124	403,268,181,400
영업이익(손실)	58,856,002,842	50,286,710,890
기타수익	1,355,472,532	1,581,708,166
기타비용	1,124,903,088	7,529,118,354
종속회사및관계회사투자손익	55,494,533,514	4,604,478,552
금융수익	5,466,020,428	13,534,051,735
금융비용	32,810,788,939	41,157,409,677
매각예정비유동자산처분이익	16,055,272,530	-
매각예정비유동자산손상차손	-	211,769,776
법인세비용차감전순이익(손실)	103,291,609,819	21,108,651,536
법인세비용	16,025,065,369	3,988,038,468
당기순이익(손실)	87,266,544,450	17,120,613,068
기타포괄손익	14,214,321,628	(9,326,377,085)
후속적으로 당기손익으로 재분류 할 수 없는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익	865,290,729	271,852,241
(부의)지분법자본변동	1,387,556,003	(392,685,739)
후속적으로 당기손익으로 재분류 할 수 있는 항목
(부의)지분법자본변동	11,961,474,896	(9,205,543,587)
총포괄손익	101,480,866,078	7,794,235,983
주당이익
기본주당이익	1,949	374
희석주당이익	1,949	374

&cr

자 본 변 동 표

제22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
AJ네트웍스 주식회사	(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	46,822,295,000	103,725,389,530	(26,516,922,383)	-	(2,031,489,750)	188,449,366,494	310,448,638,891
K-IFRS 1109호 최초적용에 따른 조정	-	-	-	-	-	-	-
조정금액	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	17,120,613,068	17,120,613,068
(부의)지분법자본변동	-	-	-	-	(9,598,229,326)	-	(9,598,229,326)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	271,852,241	-	271,852,241
주식발행비용(환입)	-	-	-	-	-	-	-
배당금의 지급	-	-	-	-	-	14,046,688,500	14,046,688,500
자기주식의 취득	-	-	(5,751,479,700)	-	-	-	(5,751,479,700)
2020.12.31 (기말자본)	46,822,295,000	103,725,389,530	(32,268,402,083)	-	(11,357,866,835)	191,523,291,062	298,444,706,674
2021.01.01 (기초자본)	46,822,295,000	103,725,389,530	(32,268,402,083)	-	(11,357,866,835)	191,523,291,062	298,444,706,674
K-IFRS 1109호 최초적용에 따른 조정	-	-	-	-	-	-	-
조정금액	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	87,266,544,450	87,266,544,450
(부의)지분법자본변동	-	-	-	594,073,521	13,349,030,899	(519,719,337)	13,423,385,083
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	865,290,729	-	865,290,729
주식매입선택권	-	-	-	22,873,791	-	-	22,873,791
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(9,562,861,560)	(9,562,861,560)
자기주식의 취득		-	(1,240,697,925)	-	-	-	(1,240,697,925)
종속기업의 처분	-	-	-	-	-	(3,638,473,493)	(3,638,473,493)
재평가적립금	-	(8,083,626)	-	-	-	8,083,626	-
2021.12.31 (기말자본)	46,822,295,000	103,717,305,904	(33,509,100,008)	616,947,312	2,856,454,793	265,076,864,748	385,580,767,749

&cr

현 금 흐 름 표

제22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
AJ네트웍스 주식회사	(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
영업활동 현금흐름	(5,556,001,946)	(41,627,892,364)
영업에서 창출된 현금흐름	16,724,602,143	50,470,951,076
이자의 수취	1,242,105,110	2,999,668,332
이자의 지급	(27,932,937,699)	(30,007,038,415)
배당금의 수취	5,116,094,300	1,025,200,312
법인세 납부액	(705,865,800)	(66,116,673,669)
투자활동 현금흐름	87,956,898,161	(34,869,834,532)
단기대여금의 증가	(82,596,850,618)	(61,370,000,000)
단기대여금의 감소	103,886,850,618	44,307,800,000
단기금융상품의 취득	(27,522,177,391)	(233,399,116,991)
단기금융상품의 처분	35,658,892,281	254,631,587,351
장기대여금의 감소	-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(4,187,790,000)	(2,134,456,500)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	146,055,000	2,491,001
당기손익인식공정가치측정금융자산의 취득(유동성)	(729,626,869)	(54,662,626,782)
당기손익인식공정가치측정금융자산의 처분(유동성)	1,427,029,833	135,497,151,541
당기손익인식공정가치측정금융자산의 취득	-	(1,080,000,000)
상각후원가측정 금융자산의 증가	-	(5,000,000,000)
종속회사투자주식의 취득	(35,692,032,183)	(49,466,765,776)
종속회사투자주식의 처분	22,041,189,960	8,062,632,696
관계회사투자주식의 취득	(8,205,769,260)	(17,800,000,000)
관계기업투자주식의 처분	-	-
보증금의 증가	(3,398,298,517)	(1,224,243,240)
보증금의 감소	1,412,618,395	1,652,197,077
유형자산의 취득(렌탈자산 외)	(3,815,957,060)	(5,617,468,753)
유형자산의 처분(렌탈자산 외)	192,450,225	340,695,929
무형자산의 취득	(1,695,250,982)	(788,490,769)
무형자산의 처분	181,788,292	99,673,754
파생상품부채의 감소	-	(46,920,895,070)
매각예정비유동자산의 처분	87,185,791,553	-
리스채권의 회수	40,917,400	-
합병으로 인한 현금유입	3,627,067,484	-
재무활동 현금흐름	(80,031,660,848)	45,141,850,073
단기차입금의 차입	201,500,000,000	367,900,000,000
단기차입금의 상환	(319,000,000,000)	(300,900,000,000)
사채의 발행	105,690,210,553	181,449,863,859
사채의 상환	(115,000,000,000)	(173,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(137,017,410,390)	(130,834,997,461)
장기차입금의 차입	200,000,000,000	126,000,000,000
자기주식의 취득	(1,240,697,925)	(5,751,479,700)
리스부채의 감소	(7,062,138,526)	-
임대보증금의 감소	(375,000,000)	-
임대보증금의 증가	2,036,237,000	-
주식발행비용	-	-
배당금지급	(9,562,861,560)	(14,046,688,500)
리스료의 지급	-	(5,674,848,125)
현금및현금성자산의 순증감	2,369,235,367	(31,355,876,823)
기초 현금및현금성자산	13,201,292,466	44,720,934,312
현금및현금성자산의 환율변동효과	2,532,540	(163,765,023)
기말 현금및현금성자산	15,573,060,373	13,201,292,466

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I. 미처분이익잉여금	258,691,041	186,093,754
전기이월이익잉여금	175,574,606	168,973,141
당기순이익(손실)	87,266,544	17,120,613
II. 이익잉여금 처분액	13,296,041	(10,815,950)
이익준비금	1,208,731	956,286
현금배당	12,087,310	9,562,862
III. 차기이월 미처분이익잉여금	245,395,000	175,574,606

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 【목적】 (생략) 113. 위의 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조 【목적】 (현행과 동일) 113. 고무 및 플라스틱 제조업 114. 금 속 가공제품 제조업 115. 폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업&cr116. 화물자동차 운수주선업 117. 위치기반 서비스업 118. 오투오(O2O)서비스업 119. 식용유 도매업 및 소매업 120. 폐식용유 수집, 운반업 121. 위의 각호에 관련된 부대사업 일체	신규사업영역 확대 가능성에 따른 사업 목적 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
문덕영	1959.05.04	사내이사	해당사항 없음	최대주주	이사회
박대현	1971.10.07	사내이사	해당사항 없음	해당없음	이사회
손삼달	1966.03.03	사내이사	해당사항 없음	해당없음	이사회
김태엽	1975.03.17	기타비상무이사	해당사항 없음	해당없음	이사회
류승우	1961.02.17	사외이사	해당사항 없음	해당없음	사외이사후보추천위원회
김범수	1963.09.15	사외이사	해당사항 없음	해당없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문덕영	AJ네트웍스(주) 이사회 의장	'08 ~'15	AJ네트웍스(주) 지주부문(前 아주엘앤에프홀딩스) 대표이사	해당없음
'15 ~ 현재	AJ네트웍스(주) 부회장
박대현	AJ네트웍스(주) 대표이사	'05 ~'18	두산그룹 전략기획본부, 두산엔진	해당없음
'21 ~ 현재	AJ네트웍스(주) 지주부문 대표이사
손삼달	AJ네트웍스(주) 렌탈 부문대표	'19 ~ '21	AJ 네트웍스(주) 해외법인 담당임원	해당없음
'21 ~ 현재	AJ 네트웍스(주) 렌탈 부문대표
김태엽	어펄마캐피탈매니져스코리아&cr주식회사 대표이사	'09 ~'19	스탠다드차타드프리이빗에쿼티매니져스코리아주식회사 대표이사	해당없음
'19 ~ 현재	어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 대표이사
류승우	프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 고문	'14 ~'18	프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 대표이사	해당없음
'19 ~ 현재	프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 고문
김범수	변호사	'00 ~'15	법무법인 세종 파트너변호사	해당없음
'15 ~현재	법무법인 케이엘파트너스 대표변호사

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문덕영	해당없음	해당없음	해당없음
박대현	해당없음	해당없음	해당없음
손삼달	해당없음	해당없음	해당없음
김태엽	해당없음	해당없음	해당없음
류승우	해당없음	해당없음	해당없음
김범수	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[류승우 후보자의 직무수행계획]&cr&cr1. 전문성&cr&cr본 후보자는 국내 삼일회계법인 및 영국 런던의 매출액 기준 세계1위의 다국적 회계 감사 기업인 프라이스워터하우스쿠퍼스 컨설팅의 대표를 역임한 재무 및 회계분야의 전문가 입니다. 이러한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 AJ네트웍스가 추구하는 ‘투명한 경영’을 실현하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr&cr본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 이사직을 수행함에 있어 투명하고 독립적인의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인 합니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr&crAJ네트웍스의 이사직을 수행하며 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.&cr&cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr&cr본 후보자는 상법 제382조 제2항의 선관주의 의무와 동법 제382조의3에서 규정한 충실의무를 부담하며 이를 포함한 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무를 준수하고, 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr[김범수 후보자의 직무수행계획]&cr

1. 전문성&cr

본 후보자는 서울지방법원 판사출신으로 미국과 한국변호사로서 대한상사중재원 국제중재위원회 위원 등을 역임한 법무법인 케이엘파트너스 대표변호사입니다. 법률전문가로서 이사회에 참여함으로써 ‘공정성’과 ‘투명성’을 제고하여 AJ네트웍스가 추구하는신뢰받는 경영을 실현하는데 기여하고자 합니다.&cr &cr2. 독립성&cr

본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 이사직을 수행함에 있어 투명하고 독립적인의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인 합니다.&cr &cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr &crAJ네트웍스의 이사직을 수행하며 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.&cr &cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr &cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr &cr본 후보자는 상법 제382조 제2항의 선관주의 의무와 동법 제382조의3에서 규정한 충실의무를 부담하며 이를 포함한 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무를 준수하고, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[류승우 후보자]&cr회계법인 출신의 재무회계 전문가로 주요 직책을 역임하며 폭넓은 경험을 토대로전문성을 입증하였고, 사회전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 당사의 각종 사업현안에대해 다양한 시각을 제공하고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하여 사외이사 후보로 추천합니다.

[김범수 후보자]&cr후보자는 변호사로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있는 법률전문가입니다.이사회 견제 역할과 당사의 리스크관리 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 문덕영 사내이사.jpg 문덕영 사내이사 박대현 대표이사.jpg 박대현 대표이사 손삼달 사내이사.jpg 손삼달 사내이사 김태엽 기타비상무이사.jpg 김태엽 기타비상무이사 류승우 사외이사.jpg 류승우 사외이사 김범수 사외이사.jpg 김범수 사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지&cr - 미래 성장을 위한 도전을 주도할 임원을 대상으로 행사조건이 강화된 주식매수선택권을 부여하여 중장기적으로 기업가치를 높이고 주주가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박대현	대표이사	대표이사	보통주	92,140
손삼달	부사장	렌탈부문 대표	보통주	76,780
곽정호	상무	렌탈부문 건설장비본부 총괄임원	보통주	23,030
유성준	상무	렌탈부문 IT본부장	보통주	23,030
김형진	상무	파렛트부문 영업본부장	보통주	26,870
김영일	상무	렌탈부문 경영지원본부장	보통주	23,030
여주형	상무	지주부문 재무관리본부장	보통주	23,030
총( 7 )명				총(287,910)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부방식, 자기주식교부방식, 주가차액보상방식 중 택1(행사시점 이사회 결의)	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 287,910주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격: 부여일을 기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격 이상으로 산정예정(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)&cr- 행사기간 : 2024.03.29 ~ 2026.03.28	-
기타 조건의 개요	주주총회로 부여가 결정된 이후 2년이상 근속한 임원에 한하여 1년에 50%씩 분할하여 행사 가능	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
46,822,295주	총 발행주식 총수의 15% 이내	기명식 보통주/ &cr우선주	7,023,344주	6,936,764주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.03.30	8명	보통주	187,250주	-	100,670주	86,580주
계	-	총(8)명	-	총(187,250)주	총(0)주	총(100,670)주	총(86,580)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	50 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	11.1 억원
최고한도액	50 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2 억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.6 억원
최고한도액	2 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금규정 변경의 건

&cr 나. 의안의 요지

현행	변경	비고
제6조 (퇴직금 계산방법) 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 월 기준금액에 재임기간과 퇴직금 지급률을 곱하여 산출한 금액으로 한다. 퇴직금 산정기준의 범위는 기본연봉, 식대로 구성한다.	제6조 (퇴직금 계산방법) 임원의 퇴직금은 기본급과 식대로 구성되는 연간 소득금액의 12분의 1이상 해당하는 부담금에 제 8조에 규정된 지급계수를 곱한 금액을 현금으로 &cr 대상자의 확정기여형(DC) 계정에 납입한다. 단, 대표이사 또는 부문대표의 직책수당에 한하여 연간 소득금액에 추가로 산입할 수 있다.	직책수당 신설부분 반영
제8조 퇴직금 계수 회장, 부회장, 사장, 부사장: 3개월분 전무: 2.5개월분, 상무: 2개월분, 상무(보) 1.5개월분	제8조 퇴직금 계수 회장, 부회장 : 4개월분&cr사장, 부사장: 3개월분 상무: 2개월분	임원 직위체계 변경으로 인한 전무, 상무(보)삭제