AJ Networks Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Apr 1, 2021

합병등종료보고서 1.1 AJ네트웍스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2021년 4월 1일
회 사 명 :	AJ네트웍스 주식회사
대 표 이 사 :	이현우
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 정의로 8길 9(AJ빌딩)
	(전 화)02-6363-9999
	(홈페이지) http://www.ajnetworks.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 박형범
	(전 화) 02-6363-9999

Ⅰ. 일정

&crAJ네트웍스 주식회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 의거하여 당사가 100% 지분을 보유한 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 인적분할하여 그 분할된 부분을 흡수합병하였으며, 합병기일은 2021년 3월 31일입니다.&cr

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2021.01.25	-
주요사항보고서 제출		2021.01.25	-
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2021.01.25	-
합병 계약일		2021.01.26	-
주주확정기준일		2021.02.09	-
소규모합병 공고		2021.02.09	-
주주명부 폐쇄기간		-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.02.09	-
종료일	2021.02.23
합병승인 이사회		2021.02.25	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2021.02.26	-
채권자 이의제출 기간	시작일	2021.02.26	-
종료일	2021.03.26
합병기일		2021.03.31	-
합병 종료보고 이사회		2021.04.01	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2021.04.01	-
합병 등기		2021.04.01	-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으므로, 소규모 합병으로 추진되었습니다.&cr주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.ajnetworks.co.kr)공고로 갈음 합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr본 합병은 AJ네트웍스 주식회사가 100% 자회사인 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr&cr모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 분할하여 AJ네트웍스 주식회사에 합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 2021년 2월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 3월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출 한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 분할합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사는 2021년 2월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 3월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 아래와 같이 채권자 이의 제출과 채권금액 변제 요청을 받았습니다.&cr

(단위: 원)

채권자	채권금액	상환금액	비고
하나은행	500,000,000	500,000,000	(*)

(*) 상기 채권자와 상호 협의하여 2021년 3월 31일 해당 채권금액을 모두 상환 완료하였습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr본 합병은 100% 자회사인 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문에 대해서 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[기준일: 20 20년 12월 31일]	(단위: 백만원)

구 분	합병 전		합병후 (추정)
AJ네트웍스	에이제이캐피탈&cr모두렌탈 보유부문	AJ네트웍스
(합병회사)	(피합병회사)
[유동자산]	156,297		156,297
당좌자산	134,395		134,395
재고자산	21,902		21,902
[매각예정비유동자산]	40,148		40,148
[비유동자산]	1,007,693	31,355	1,012,050
장기금융상품	7		7
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	4,915		4,915
당기손익-공정가치&cr측정 금융자산	1,015	16,301	17,316
종속회사투자	261,872		234,874
관계회사투자	28,690	9,079	37,769
유형자산	636,883		636,883
무형자산	3,630		3,630
기타비유동자산	70,681	5,975	76,656
자산총계	1,204,138	31,355	1,208,495
[유동부채]	491,938		491,938
[비유동부채]	413,755	4,357	418,112
부채총계	905,693	4,357	910,050
[자본금]	46,822		46,822
[자본잉여금]	103,725	26,998	103,725
[자본조정]	(32,268)		(32,268)
[기타포괄손익누계액]	(11,357)		(11,357)
[이익잉여금]	191,523		191,523
자본총계	298,445	26,998	298,445
부채와 자본총계	1,204,138	31,355	1,208,495

주1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 AJ네트웍스 주식회사와 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문 각각의 2020년 12월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 3월 31일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. AJ네트웍스 주식회사의 연결 실체 내 합병이므로, 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문으로 인한 순자산의 증가만큼 AJ네트웍스 주식회사의 종속회사투자가 감소하므로, 상기 합병으로 인한 AJ네트웍스 주식회사의 자본총계 변동은 없습니다.

주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr