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M&A Activity
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企业价值评估报告书
(报告书) 共1册 第1册
项目名称: 航天信息股份有限公司拟收购北京航天金盾科技有 限公司 31.12%股权所涉及北京航天金盾科技有限公 司股东全部权益价值评估报告
报告编号: 沪东洲资评报字【2016】第0024231号
上海东洲资产评估有限公司
2016年05月15日
上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 上海东洲资产评估有限公司北京分公司 北京市西城区平安里西大街31号航天金融大厦5层 Tel:86-10-66250661 Fax:86-10-66251992
吉 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明: 注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;根据我们在执业过 程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则---基本准则》第二十三条的规定, 遵守相关法律、法规和 资产评估准则, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查: 我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》, 委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则一一评估报告》第十三条,评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告, 应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。
上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 上海东洲资产评估有限公司北京分公司 北京市西城区平安里西大街31号航天金融大厦5层 Tel:86-10-66250661 Fax:86-10-66251992
企业价值评估报告书
(目录)
航天信息股份有限公司拟收购北京航天金盾科技有限公 项目名称 司 31.12%股权所涉及北京航天金盾科技有限公司股东全 部权益价值评估报告
| 报告编号 | 沪东洲资评报字【2016】第0024231号 | ||
|---|---|---|---|
| 声明. | . | ||
| 目录. | . | ||
| 摘要 | . | ||
| 正文 | |||
| 委托方及其他报告使用者概况 | |||
| Ι. | 委托方 | ||
| II. | 其他报告使用者 | ||
| 被评估单位及其概况 | |||
| $\equiv$ . | 评估目的 | ||
| 四、 | 评估对象和评估范围 | ||
| 五、 | 价值类型及其定义 | ||
| 六、 | 评估基准日 | ||
| 七、 | I. | 评估依据 经济行为依据 |
|
| II. | 法规依据 | ||
| III. | 评估准则及规范 | ||
| IV. | 取价依据 | ||
| V. | 权属依据 | ||
| VI. | 其它参考资料 引用其他机构出具的评估结论 |
||
| 八、 | VII. | 评估方法 | |
| Ι. | 概述 | ||
| II. | 评估方法选取理由及说明 | ||
| III. | 收益法介绍 | ||
| TV. | 市场法介绍 | ||
| 九、 | 评估程序实施过程和情况 | ||
| $+$ | 评估假设 | ||
| $+-$ | 评估结论 | . |
|
| I. II. |
概述 结论及分析 |
||
| III. | 其它 | ||
| 特别事项说明 | |||
| 十三、 | 评估报告使用限制说明 | ||
| I. | 评估报告使用范围 | ||
| II. | 评估报告使用有效期 | ||
| III. IV. |
涉及国有资产项目的特殊约定 评估报告解释权 |
||
| 十四、 | 评估报告日 | ||
| 报告附件 | |||
上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 上海东洲资产评估有限公司北京分公司 北京市西城区平安里西大街31号航天金融大厦5层 Tel:86-10-66250661 Fax:86-10-66251992
企业价值评估报告书
(摘要)
项目名称 航天信息股份有限公司拟收购北京航天金盾科技有限公司 31.12%股权 所涉及北京航天金盾科技有限公司股东全部权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0024231号 委托方 航天信息股份有限公司。 其他报告使 评估业务约定书中约定的其它报告使用者, 及根据国家法律、法规规定 用者 的报告使用者, 为本报告的合法使用者。 被评估单位 北京航天金盾科技有限公司。 评估目的 股权收购。 评估基准日 2015年12月31日。 评估对象及 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益, 评估范围包括流动资 评估范围 产、非流动资产(包括固定资产、无形资产、递延所得税资产)及负债 等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 43,958,243.07 元。 价值类型 市场价值。 主要采用收益法和市场法,在对被评估单位综合分析后最终选取收益法 评估方法 的评估结论。 评估结论 经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 22,000.00 万元。 大写: 贰亿贰仟万元。 为评估基准日起壹年, 即有效期截止 2016年12月30日。 评估结论使 用有效期 重大特别事 无重大特别事项。 项
特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。
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企业价值评估报告书
(正文)
特别提示:本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解 本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
航天信息股份有限公司:
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则,采用收益法、市场法,按照必要的评估程序,对航天信息 股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的北京航天金盾科技有限公司股东全部权益 在 2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 航天信息股份有限公司拟收购北京航天金盾科技有限公司 31.12%股 权所涉及北京航天金盾科技有限公司股东全部权益价值评估报告
沪东洲资评报字【2016】第0024231号 报告编号
一、委托方及其他报告使用者概况
I. 委托方 委托方: 航天信息股份有限公司 (600271) 所: 北京市海淀区杏石路甲18号 住 法定代表人: 时旸 注册资本: 人民币 92340 万元 实收资本: 人民币 92340 万元 公司类型: 其他股份有限公司(上市) 经营范围: 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务(增值电信业务经 营许可证有效期至 2020 年 05 月 07 日); 计算机软件的技术开发、 技术咨询和技术服务; 企业管理咨询; 计算机数据库服务; 计算机软 件、打印纸的销售; 电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电 产品、财税专用设备的研制、生产、销售;信息安全技术、信息技术、 网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生 物工程技术的开发、转让、咨询、培训; 化工材料(不含危险化学品) 销售; 经济信息咨询; 进出口业务; 房屋租赁业务; 智能卡及电子标 签的研制、生产、销售; 电子产品专业设备的研制、生产、销售、技
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术服务; 物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务: 有线及 无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售: 农业机 械设备研发、销售和服务;技术服务,售后服务。(依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
委托方航天信息股份有限公司(600271) 拟收购被评估单位北京航天 金盾科技有限公司 31.12%股权。是被评估单位北京航天金盾科技有限 公司的控股股东。
II. 其他报 评估业务约定书中约定的其它报告使用者, 国有资产评估经济为行为 告使用者 的相关监管部门或机构,及根据国家法律、法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者。除此之外, 任何得到评估报告的第三方都不 应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
单位名称: 北京航天金盾科技有限公司 所: 北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦17层 住 法定代表人: 龚保国 注册资本: 人民币 1960 万元 实收资本: 人民币 1960 万元 公司类型: 有限责任公司 经营范围: 法律、行政法规、国务院决定禁止的, 不得经营; 法律、 行政法规、国务院决定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营; 法律、行政法规、国务院决定未规定许 可的, 自主选择经营项目开展经营活动。 企业历史沿革 北京航天金盾科技有限公司系北京金谷航天信息科技有限公司、 上海金硅科技发展有限公司共同出资设立,成立时的注册资本500万 元, 实收资本为500万, 其中北京金谷航天信息科技有限公司出资人 民币 450 万元, 出资比例为 90%; 上海金硅科技发展有限公司出资人 民币 50 万元, 出资比例为 10%。股东出资情况如下: 所占比例(%) 股东名称 认缴及实缴出资额(万元) 90 北京金谷航天信息科技有限公司 450 50 10 上海金硅科技发展有限公司
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上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 上海东洲资产评估有限公司北京分公司 北京市西城区平安里西大街31号航天金融大厦5层 Tel:86-10-66250661 Fax:86-10-66251992
| 2005年7月27日北京航天金盾科技有限公司根据股东会决议及 修改后的公司章程, 北京航天金盾科技有限公司收到上海金硅科技发 陈辉、李增和缴纳的新增注册资本合计人民币 1460 万元, 至此, 变 更后累计实收资本 1960 万元。此次出资由北京天平会计师事务所有 限责任公司所审验,并于 2006 年 3 月 17 日出具了天平验资(2006) 第2017号验资报告。变更后股东出资情况如下: 股东名称 认缴及实缴出资额(万元) 北京金谷航天信息科技有限公司 22.96 450 上海金硅科技发展有限公司 30.61 600 航天信息股份有限公司 45.92 900 宋旭东 0.15 3 朱晓 $\overline{2}$ 0.1 曹兵 0.1 $\overline{2}$ 0.05 李银波 $\mathbf{1}$ |
合计 | 500 | 100 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 展有限公司、航天信息股份有限公司、宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、 | |||||||
| 所占比例(%) | |||||||
| 陈辉 | 1 | 0.05 | |||||
| 0.05 李增和 1 |
|||||||
| 合计 100 1960 |
2006年7月19日北京金谷航天信息科技有限公司名称变更为航 天信息系统工程(北京)有限公司;
2010年7月21日北京航天金盾科技有限公司第三届第四次股东 会决议, 上海金硅科技发展有限公司愿意将北京航天金盾科技有限公 司实缴600万元货币出资转让给北京明兴行科技有限公司,同意增加 新股东北京明兴行科技有限公司。
截止评估基准日 2015年12月31日, 北京航天金盾科技有限公 司的股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额(万元) | 所占比例(%) |
|---|---|---|
| -------------------------------------- 航天信息股份有限公司 |
45.92 | |
北京明兴行科技有限公司 |
30.61 | |
| ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 航天信息系统工程(北京)有限公司 |
450 | 22.96 |
| www.communicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunicammunic 宋旭东 |
15 | |
朱啓 |
||
| ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 曹兵 |
||
| 0. 05 |
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| 陈辉 | 0.05 | |
|---|---|---|
李增和 |
0.05 | |
| 1960 | 100 |
2. 经营状况
北京航天金盾科技有限公司是"金盾工程"重要战略合作伙伴和 总体设计单位之一,作为航天信息股份有限公司旗下服务于公安行业 的专业公司, 我们长期专注于人口、治安、刑侦、交管等公安业务信 息化系统建设。公司先后应邀参加了国家"金盾工程"总体设计、国 家人口基础信息资源库总体规划; 协助公安部完成了治安、刑侦、禁 毒等公安业务的总体方案设计和系统集成工作: 配合公安部相关部门 制订了大量行业应用标准。公司"治安综合管理平台"系列产品的市 场占有率稳居行业第一, 在北京、河北、浙江、重庆、上海、江苏、 河南、广西、贵州、山西、四川、安徽等 26 个省(市、自治区)成 功推广应用, 日采集各类治安信息达 500 万条, 协助公安抓获各类犯 罪嫌疑人数万名,为维护社会治安做出了重大贡献。公司现有专业技 术人员两百余人, 其中长期参与公安部各警种信息化总体方案设计和 行业标准制定的专家三十余人。由于公司的治安管理系统可以获取旅 店房间的实时入住信息所具有独特的优势, 乐住 PMS+0TA 项目即中小 旅馆客房在线预订业务经过2014年的酝酿及测试后, 在2015年取得 了较大的增长, 到 2015 年 12 月份安装了乐住 PMS+0TA 项目的酒店已 经达到 16,615. 家。按照和乐住公司签署的乐住 PMS+0TA 项目协议, 乐住公司每家每年向航天金盾支付700元服务费(含税),公司到2015 年12月份乐住 PMS+0TA 项目已实现不含税收入 1,097.17 万元。
近三年企业的资产、负债状况和经营业绩如下表:
金额单位: 万元
| 项目 \ 年份 | 2013年12月31日 | 2014年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 4, 317, 49 |
5, 043, 96 | 6, 070, 94 |
| 负债总额 | ……………………………………………………………………………………………………… 1, 029, 10 |
1, 214, 93 | 1, 675, 12 |
| 所有者权益 | 3, 288, 39 |
3, 829, 03 | 4, 395, 82 |
| Ħ | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 16, 717, 83 | 21, 058, 80 | 21, 548, 33 |
| 利润总额 | 1. 122. 24 | 1, 504, 25 | 1,608.95 |
| 946.31 | 1, 240, 64 | 1, 366, 79 |
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上述数据摘自于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的 无保留意见审计报告。
北京航天金盾科技有限公司执行企业会计准则,企业所得税税率 为15%, 营业税税率为5%, 增值税税率为6%、17%。
三、评估目的
根据航天信息股份有限公司第六届董事会第三次会议决议, 航天信息 股份有限公司拟收购北京航天金盾科技有限公司 31.12%股权,本次评 估为该经济行为所涉及的北京航天金盾科技有限公司股东全部权益 价值提供参考。
上述经济行为已经获得航天信息股份有限公司第六届董事会第三次 会议决议的同意。
四、评估对象和评估范围
-
本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益, 评估范围包括流动 资产、非流动资产(包括固定资产、无形资产、递延所得税资产)及 负债等。总资产为 60, 709, 418. 03 元, 负债总额为 16, 751, 174. 96 元。 2. 企业目前经营场所为租赁, 租赁地址北京市海淀区杏石路甲 18 号 航天信息产业园。
-
根据评估申报资料, 本次评估涉及的主要实物资产有车辆、电子设 备。其中车辆4台,电子设备493台(套)。
-
根据评估申报资料, 本次评估涉及的无形资产有8项自行研发的软 件著作权, 5 项外购的软件系统; 账外无形资产 34 项, 均为软件著作 权。
-
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致,且已经过信永中和会计师事务所审计,审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是, 同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估 一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评
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估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称"评估价值", 是指所约定的评估范围与对象在本报告约 定的价值类型、评估假设和前提条件下, 按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
-
本项目资产评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
-
资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委 托方协商后确定。
-
评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况, 无特别影响因 素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I. 经 济 行 1. 航天信息股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告; 为依据 2. 业务约定书。
上海东洲资产评估有限公司 上海东洲寅产坪估有限公司
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| II. 法规依 《中华人民共和国公司法》; 1. |
|
|---|---|
| 据 | 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》: |
| 3. 《国有资产评估管理办法》国务院令第 91 号: |
|
| 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号: 4. |
|
| 5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号: |
|
| 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委 6. |
|
| 产权[2006]274 号: | |
| 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令: 7. |
|
| 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号: 8. |
|
| 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 9. |
|
| 号; | |
| 10. 《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》(国资产权 | |
| $[2010]71$ 号: | |
| 11. 《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资产权[2013]64 | |
| 号: 12. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 (国资 |
|
| 产权[2009]941 号: | |
| 13. 其它法律法规。 | |
| III. 评 估 | 1. 资产评估准则--基本准则; |
| 准则及规 | 资产评估职业道德准则一基本准则; 2. |
| 范 | 资产评估职业道德准则一独立性; 3. |
| 资产评估准则一评估报告; 4. |
|
| 资产评估准则一评估程序; 5. |
|
| 6. 资产评估准则一工作底稿; | |
| 7. 资产评估准则一业务约定书: | |
| 8. 资产评估准则一利用专家工作; | |
| 9. 资产评估准则一企业价值; | |
| 10. 资产评估准则一机器设备; | |
| 11. 资产评估价值类型指导意见; | |
| 12. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见; | |
| 13. 企业国有资产评估报告指南; | |
| 14. 评估机构业务质量控制指南; 15. 《资产评估职业道德准则一独立性》; |
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-
财政部令第33号《企业会计准则》: 17. 其它相关行业规范。 IV. 取价依 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社; 据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社: 3. 信永中和会计师事务所审计报告: 4. 公司提供的部分合同、协议等; 5. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料: 6. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料: 7. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料: 8. 基准日近期国债收益率、贷款利率; 9. 其他。
-
V. 权属依 1. 投资合同、协议: 据 2. 其它相关证明材料。
- VI. 其它参 | 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证:
-
- 被评估单位提供的资产评估申报表:
-
- 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
-
- 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;
-
- 其它有关价格资料。
- VII. 引 用 无。
其他机构 出具的评
考资料
估结论
- 八、评估方法
- 企业价值评估的基本方法有三种, 即资产基础法、收益法和市场法。 I. 概述 1. 资产基础法, 也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产 负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确 定评估对象价值的评估方法。
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-
收益法是指将预期收益资本化或者折现, 以确定评估对象价值的 评估方法。
-
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较,以确定评估对象价值的评估方法。
II. 评估方 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的、评估对 法选取理 象、价值类型、资料收集情况相关条件, 分析收益法、市场法和资产 由及说明 基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评 估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 以 及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易, 价 值类型为市场价值, 根据资料收集情况, 被评估企业适用收益法及市 场法评估。因为被评估企业为软件和信息技术服务行业, 具有经营模 式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中 逐一计量和量化反映的特征,故成本法不能全面反映企业的内在价 值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量: 获得预期 收益所承担的风险也可以量化,适用收益法。同时,其所属行业类似 上市公司较多,可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开,具备 资料的收集条件,故也能够采用市场法评估。
III. 收 益 | 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益, 采用适宜的折 法介绍 现率折算成现时价值, 以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若 干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总 计算得出经营性资产价值, 然后再加上溢余资产、非经营性资产价值 (包括没有在预测中考虑的长期股权投资)减去有息债务得出股东全 部权益价值。
评估模型及 本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模 公式 型。
$E = P + \sum C_i$
式中:
E: 评估对象的股东全部权益价值;
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值
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| 溢余及非经 | 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需 |
|---|---|
| 营性资产负 | 的多余资产, 主要包括溢余现金、闲置的资产。 |
| 债 | 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入 |
| 收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、 | |
| 递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老 | |
| 金等, 对该类资产单独评估后加回。 | |
| IV. 市场法 | 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比 |
| 介绍 | 交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的 |
| 两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关 | |
| 数据资料能够收集, 本次采用上市公司比较法。 | |
| 计算公式 | 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产 |
| (负债) 价值 | |
| 经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正 | |
| 系数 | |
| 评估步骤 | 首先, 选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公 |
| 司作为对比公司, 并通过交易股价计算对比公司的市场价值。 | |
| 其次, 选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数, 如: EBIT, | |
| EBITDA 或总资产、净资产等作为"分析参数", 并计算对比公司市场价 | |
| 值与所选择分析参数之间的比例关系"价值比率"。 | |
| 最后, 通过比较分析被评估企业与参考企业的异同, 对差异进行量化 | |
| 调整, 计算出适用于被评估企业的价值比率, 从而得到委估对象的市 | |
| 场价值。 | |
| 由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公 | |
| 司, 所以本次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。 | |
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产和负 债进行了清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽 职调查。具体步骤如下:
- 与委托方接洽, 听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史 和现状的介绍,了解评估目的、评估对象及其评估范围,确定评估基 准日,签订评估业务约定书,编制评估计划。
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-
指导企业填报资产评估申报表。
-
现场实地清查。非实物资产清查,主要通过查阅企业原始会计凭证、 函证和核实相关证明文件的方式, 核查企业债权债务的形成过程和账 面值的真实性。实物资产清查,主要为现场实物盘点和调查,对资产 状况进行察看、拍摄、记录: 收集委估资产的产权证明文件, 杳阅有 关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理 人员进行交谈,了解资产的管理、资产配置情况。
-
经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查,评估人员对单 位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
-
对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式, 主要产品或服务 业务收入情况及其变化; 成本的构成及其变化; 历年收益状况及变化 的主要原因。了解企业核算体系、管理模式: 企业核心技术, 研发力 量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和 非经营性资产的内容及其资产利用状况。
-
收集企业各项经营指标、财务指标,以及企业未来年度的经营计划、 固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状, 区域 市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势 和行业环境因素。开展市场调研询价工作, 收集相同行业资本市场信 息资料。
-
评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况 等相关条件, 选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式, 分析各 项指标变动原因, 通过计算和判断, 形成初步评估结论, 并对各种评 估方法形成的初步结论进行分析, 在综合评价不同评估方法和初步价 值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,确定最终评估 结论。
-
各评估人员和其他中介机构进行多次对接, 在确认评估工作中没有 发生重评和漏评的情况下, 汇总资产评估初步结果, 进行评估结论的 分析, 撰写评估报告和评估说明。
-
评估报告经公司内部三级审核后,将评估结果与委托方及被评估单 位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善,向委 托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
(一) 基本假设:
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- 公开市场假设: 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地 位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下讲行 的。 2. 持续使用假设: 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包 括正在使用中的资产和备用的资产; 其次根据有关数据和信息, 推断 这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了 被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的 存续状态。 3. 持续经营假设, 即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础, 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业, 而是合法地持续不断 地经营下去。 (二)一般假设: 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2. 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大 变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其 他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 3. 评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化, 信贷政策、利率、 汇率基本稳定。 4. 依据本次评估目的, 确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中 的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 (三)收益法假设: 1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程, 签署的协 议, 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经 营。 3. 企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。 4. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的
预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政 治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
- 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构
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依据被评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专 业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报 告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求, 认定这些假设在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
L. 概述
根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则, 采用收益法和市场法, 按照必要的评估程序, 对被评估单位在评估基 准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:
- 收益法评估结论
按照收益法评估, 被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评 估值为 22,000.00 万元, 比审计后账面净资产增值 17,604.18 万元, 增值率 400.48%。
收益法评估结果汇总如下表:
评估结果汇总表
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 4,706.36 | |||
| 非流动资产 | 1,364.58 | |||
| 其中: 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 198.08 | |||
| 在建工程 | ||||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 1,054.17 | |||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 112.33 | |||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 6,070.94 | |||
| 流动负债 | 1,675.12 | |||
| 非流动负债 |
(金额单位: 万元)
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| 评估基准日: | 负债合计 | 1,675.12 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015年12月31日 | 净资产(所有者权益) | 4,395.82 | 22,000.00 | 17,604.18 | 400.48 |
| 2. 市场法评估结论 | |||||
| 按照市场法评估, 被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值 | |||||
| 评估值为人民币45,700.00万元, 比审计后账面净资产增值41,304.18 | |||||
| 万元, 增值率 939.62%。 | |||||
| II. 结论及 | 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是: 收益法是通过估算 | ||||
| 分析 | |||||
| 企业未来的预期收益,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为 | |||||
| 依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值, 然后再 | |||||
| 加上溢余资产、非经营性资产价值, 减去有息债务得出股东全部权益 | |||||
| 价值,收益法反映了企业内在价值。 | |||||
| 上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活 | |||||
| 跃的上市公司作为对比公司,并选择对比公司的一个或几个收益性和 | |||||
| 资产类参数,计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的"价值 | |||||
| 比率"。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同,对差异进行量 | |||||
| 化调整, 计算出适用于被评估企业的价值比率, 从而得到委估对象的 | |||||
| 市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同,所以评估结论会有所 | |||||
| 差异。 | |||||
| 由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大, 并且每个公司 | |||||
| 业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同,所以客观上对 | |||||
| 上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量 | |||||
| 优于市场法, 故优选收益法结果。 | |||||
| 鉴于本次评估目的, 收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对 | |||||
| 象的价值, 故以收益法的结果作为最终评估结论。 | |||||
| 经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 22,000.00 万元。 | |||||
| 大写: 贰亿贰仟万元。 | |||||
| III. 其它 | 鉴于市场交易资料的局限性, 本次评估未考虑股权交易由于控股权或 | ||||
| 少数股权等因素产生的溢价或折价,以及流动性折扣。 | |||||
| 十二、特别事项说明 | |||||
| 以下特别事项可能对评估结论产生影响, 评估报告使用者应当予以关 | |||||
| 注: |
- 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成
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影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评 估。
-
本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单 及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实 性负责。
-
截止评估报告提出日期, 根据委托方及相关当事方的说明, 没有发 现资产占有方存在其他任何重大事项。
-
评估人员没有发现其他可能影响评估结论, 且非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是, 报告使用者应当不完全 依赖本报告, 而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出 自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。
-
若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项, 在 委托时和评估现场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不 能获悉及无法收集资料的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责 任。
-
上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下, 评估结论将不成立且报告无效, 不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
- 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的 I. 评估报告 使用范围 评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务, 以及按规定报 送有关政府管理部门审查。
未征得出具评估报告的评估机构书面同意, 评估报告的内容不得被 摘抄、引用或披露于公开媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有 约定的除外。
本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或 行业管理部门审核的其他正式材料,与本报告具有同等法律效力,及 同样的约束力。
II. 评 估 报 | 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有 告使用有效 效, 即自评估基准日 2015年12月31日至 2016年12月30日。 期
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III. 涉及国 | 如本评估项目涉及国有资产, 而本报告未经国有资产管理部门备案、
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有资产项目 | 核准或确认并取得相关批复文件, 则本报告不得作为经济行为依据。 的特殊约定
IV. 评 估 报 | 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构, 除国家法律、法 告解释权 规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为 2016年 05月15日。 (本页以下无正文)
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【2016】第 0024231 号-20-
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企业价值评估报告书
(报告附件)
项目名称 航天信息股份有限公司拟收购北京航天金盾科技有限公司 31.12%股 权所涉及北京航天金盾科技有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0024231号
序号 附件名称
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- 航天信息股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
- $2.$ 北京航天金盾科技有限公司营业执照
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- 北京航天金盾科技有限公司评估基准日审计报告
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