AISINO CO.LTD — M&A Activity 2016

Jun 7, 2016

航天信息股份有限公司

与

广州华资软件技术有限公司全体股东

之

盈利承诺补偿协议之补充协议

二 一六 〇 年六月六日

本协议由以下甲、乙各方于 2016 年 6 月 6 日在北京市海淀区签署:

甲方:航天信息股份有限公司(以下简称"航天信息"),为一家依法设立并有效 存续的股份有限公司,其公开发行的 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易(证券 代码为 600271),注册资本为 92,340 万元,注册地址在北京市海淀区杏石口路甲 18 号,法定代表人为时 。旸

乙方:广州华资软件技术有限公司(以下简称"华资软件"或"目标公司")的 现有全体股东,统称"乙方"或"乙方各方"

乙方 1:邹革非,中华人民共和国自然人,身份证号:****************** ,住 址:广州市天河区天河东路 14 号 1203 房

乙方 2:余增平,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区天荣路 1 号 1703 房

乙方 3:李自强,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区建中路 12 号

乙方 4:金长仁,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市越秀区竹丝岗二马路 72 号之二 902 房

乙方 5:谢红刚,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区建中路 12 号

乙方 6:李志山,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区五山路 381 号华工南秀村 25 栋 702 房

乙方 7:梁志强,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市海珠区杏坛大街 19 号 901 房

乙方 8:胥习锋,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市越秀区淘金路 165 号之二 601 房

乙方 9:林小明,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住

1

址:广州市天河区骏景路 33 号 904 房

乙方 10:覃义,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住址: 广州市越秀区农林下路 81 号

乙方 11:蔡秀楠,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广东省深圳市罗湖区洪湖路 34 号湖景花园湖清阁 24H

乙方 12:周建和,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区稚乐街 12 号 501 房

乙方 13:樊志为,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市荔湾区中山八路 47 号 2401 房

乙方 14:彭莉莉,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市白云区京溪香兰二街 9 号 503 房

乙方 15:黄俊华,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区天河路 600 号 12 栋甲门 504 房

乙方 16:余丹,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住址: 广州市天河区穗园西街 2 号 1303 房

乙方 17:高伟,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住址: 武汉市武昌区中南三路 49 号 3 栋 3 单元 702 号

乙方 18:刘杰,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住址: 广东省深圳市南山区赤湾少帝路 6 号 B6 栋 317

乙方 19:卓鹏,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住址: 广州市越秀区人民中路 362 号地下

乙方 20:邓菊,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住址: 广州市白云区京溪华苑东街 18 号 1 栋 208 房

乙方 21:段笑雨,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市越秀区明月一路 57 号 1303 房

乙方 22:任莉,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住址: 广州市白云区京溪华苑东街 4 号 601 房

乙方 23:欧跃龙,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区东晖西街 6 号 704 房

乙方 24:翁庄明,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区建中路 12 号

乙方 25:杨亚芳,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区建中路 12 号

乙方 26:郭志勇,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区建中路 12 号

乙方 27:雷煜华,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区东晖南街 26 号 606 房

乙方 28:韩晓媛,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区天阳路 132 号 2602 房

乙方 29:蔡运健,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市越秀区天河路 9 号 1703 房

乙方 30:刘怀春,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市东山区黄华路 44 号 502 房

乙方 31:刘昆,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住址: 广州市天河区建中路 12 号

乙方 32:曾德慧,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住 址:广州市天河区水萌一横路 49 号之二 901 房

乙方 33:吴竞,中华人民共和国自然人,身份证号:******************,住址: 广州市天河区天阳路 132 号 1607 房

乙方 34:湖南省华资投资企业(有限合伙),有限合伙企业,统一社会信用代码: 91430100MA4L2A0F43,主要经营场所:湖南省长沙市芙蓉区五一大道 158 号和 谐潇湘大厦 1020 号

乙方 35:新余煊迅投资合伙企业(有限合伙),有限合伙企业,统一社会信用代 码:91360502MA35GFYL3A,主要经营场所:江西省新余市渝水区劳动北路 42

3

号(新余市仙来区管委会)

以上甲方、乙方统称"各方"。

鉴于:

本协议双方已于 2016 年 3 月 25 日签订了《盈利承诺补偿协议》,就发行股份 及支付现金方式购买华资软件 100%股权涉及的盈利承诺补偿事宜达成一致协议。 现双方经友好协商,就以下事项达成补充协议如下:

1、《盈利承诺补偿协议》第 3.2 条修改为:

"本协议中,净利润均以经会计师根据上市公司适用的会计准则审计的归属 于母公司所有者的净利润数额扣除非经常性损益后为准,其中 2016 年度净利润应 当扣除当年度股份支付事项的影响。"

2、《盈利承诺补偿协议》第 3.3 条修改为:

"标的资产因使用募集资金而产生的利润应从净利润中扣除。其中:使用募 集资金而产生的利润=华资软件累计获得的甲方投入的募集配套资金金额*一年 期人民币贷款基准利率*(1-华资软件所得税税率)*资金实际使用天数/365。"

3、协议生效及其他

3.1 本补充协议作为《盈利承诺补偿协议》的组成部分,自《盈利承诺补偿协 议》生效时生效。本补充协议有约定的,以本补充协议为准,本补充协议未约定 的,以《盈利承诺补偿协议》的规定为准。

3.2 除非本协议另有规定,本补充协议所使用的词语的定义与《盈利承诺补偿 协议》中所使用的相同词语的含义相同。

3.3 双方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。

3.4 本协议一式十份,甲方持有三份,乙方持有三份,其余用于办理相关审批、 登记或备案手续,每份文本均具有同等的法律效力。

(以下无正文)

序号	股东姓名/名称	出资额 (万元)	持股比例(%)
1	邹革非	974.52	16.2421
2	余增平	485.80	8.0967
3	金长仁	469.08	7.8180
4	李自强	469.08	7.8180
5	谢红刚	402.03	6.7004
6	李志山	163.18	2.7196
7	梁志强	148.87	2.4812
8	胥习锋	144.95	2.4158
9	林小明	136.70	2.2783
10	覃 义	115.79	1.9299
11	蔡秀楠	83.20	1.3867
12	周建和	69.58	1.1597
13	樊志为	49.79	0.8299
14	彭莉莉	40.75	0.6792
15	黄俊华	31.17	0.5195
16	余 丹	26.89	0.4482
17	高 伟	21.91	0.3652
18	刘 杰	21.24	0.3539
19	卓 鹏	17.37	0.2896
20	邓 菊	17.37	0.2896
21	段笑雨	17.05	0.2842
22	任 莉	15.59	0.2598
23	欧跃龙	14.58	0.2430
24	翁庄明	14.58	0.2430
25	杨亚芳	14.58	0.2430
26	郭志勇	11.69	0.1948
27	雷煜华	10.22	0.1704
28	韩晓媛	9.26	0.1543
29 30	蔡运健 刘怀春	6.83 5.82	0.1138 0.0970
31	刘 昆	5.82	0.0970
32	曾德慧	3.39	0.0565
33	吴 竞	1.31	0.0218
34	湖南省华资投资企业(有限 合伙)	480.00	8.0000
35	新余煊迅投资合伙企业(有 限合伙)	1,500.00	25.0000
合计	—	6,000.00	100.0000

附件一:广州华资软件技术有限公司股东名单及股权结构

(此页无正文,为航天信息股份有限公司与广州华资软件技术有限公司全体股东 关于《盈利承诺补偿协议之补充协议》之签署页一)

签署方:

签署日期:

(此页无正文,为航天信息股份有限公司与广州华资软件技术有限公司全体股东 关于《盈利承诺补偿协议之补充协议》之签署页二)

签署方:

乙方 1-33 (共33名自然人):

邹革非		周建和		欧跃龙	医跳动
余增平		樊志为		翁庄明
李自强	1, ∥	彭莉莉	忝	杨亚芳
金长仁		黄俊华	逐次	郭志勇	郊ひみ
谢红刚	许知刚	余丹	s.	雷煜华	ANT YEVE
李志山		高伟	$\widetilde{\mathfrak{G}}$	韩晓媛
梁志强	えいそう	刘杰	∭あ	蔡运健	灰的
胥习锋		卓鹏	MN	刘怀春	124. $\gtrsim$
林小明		邓菊		刘昆
覃义		段笑雨	水和	曾德慧
蔡秀楠		任莉		吴竞

签署日期:

(此页无正文,为航天信息股份有限公司与广州华资软件技术有限公司全体股东 关于《盈利承诺补偿协议之补充协议》之签署页三)

乙方34: 湖南省华资投资企业(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人/授权代表 (签字):

乙方35: 新余煊迅投资合伙企业 (有限合伙) $162 -$ 执行事务合伙人/授权代表 答字):

签署日期: