AISINO CO.LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2017-009 转债代码：110031 转债简称：航信转债 转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

并申请撤回相关申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司（以下简称航天信息、公司）拟向邹革非等33 名自然人及华资 投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的广州华资软件技术有限公司 （以下简称“华资软件”）100%的股权，拟向王芝芬等4 名自然人非公开发行股份及支付现 金购买其合计持有的北京航天金盾科技有限公司（以下简称“航天金盾”）30.76%的股权， 同时向配套融资认购方发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

就本次发行股份及支付现金购买资产，公司于2017 年3 月15 日，召开了第六届董事会 第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并 撤回相关申请文件的议案》、《关于签署＜发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议＞、 ＜盈利承诺补充协议之终止协议＞的议案》等议案，公司拟终止本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交 撤回资产重组申请文件。现将相关事项公告如下：

一、本次筹划资产重组的基本情况

（一）筹划资产重组的背景和目的

本次筹划资产重组是航天信息拟通过华资软件、航天金盾在出入境管理、食品药品监督 管理、公共治安等领域成熟的应用解决方案与集成运维服务团队，能够进一步增强公司在公 安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决方案的实施能力，增强公司在物联网技术及应用产 业板块的行业地位。

（二）本次资产重组方案

航天信息于2016 年3 月25 日召开第六届董事会第三次会议，于2016 年6 月6 日召开 第六届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案及其摘要的议案》和《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》等关于本次交易的议案。根据方案，公司拟向邹革非等33 名自然人及华资投 资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王 芝芬等4 名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾30.76%的股权， 同时向配套融资认购方发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的交易总 对价为 96,767.4393 万元，募集配套资金总额不超过 39,006 万元，共计 135,773.4393 万元。

二、公司在推进本次交易期间所做的工作

为积极推进本次发行股份及支付现金购买资产工作，公司严格按照中国证监会和上交所 的有关规定，聘请了华泰联合证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、立信会计师事务所 （特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司作 为本次交易事项的中介机构，对华资软件、航天金盾进行相关的尽职调查及审计、资产评估 等工作，并针对重组方案进行了的研究论证。公司组织相关各方积极推进本次交易工作，就 本次交易方案中各项事宜与交易对方进行了充分沟通和协商、论证。

（一）本次资产重组的主要历程

因筹划重大事项，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票自2015 年10 月12 日开市起停牌。2015 年10 月24 日，公司公告了《航天信息股份有限公司重大 资产重组停牌公告》，公司股票因筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌。停牌期间， 公司按照中国证监会和上交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关 事项的进展公告。

航天信息于2016 年3 月25 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。

2016 年4 月6 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对航天信息股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0323 号），公司就问询函所涉及问题进行了回复，详见公司于2016 年4 月15 日在指定信息披露

媒体披露的《航天信息股份有限公司关于上海证券交易所问询函的答复》。经公司申请，公 司股票于2016 年4 月15 日开市起复牌。

航天信息于2016 年6 月6 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次交易的议案。

航天信息于2016 年6 月22 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次交易的议案。

2016 年7 月30 日，航天信息公告收到中国航天科工集团公司转发的国务院国有资产监 督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《国务院国有资产监督管理委员会关于航天信息 股份有限公司非公开发行A 股股票有关问题的批复》（国资产权﹝2016﹞777 号），国务院国 资委原则同意航天信息资产重组的总体方案。

航天信息于2016 年8 月26 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订< 航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其 摘要的议案》等关于本次交易的议案。

航天信息于2016 年9 月7 日召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次交易的议案。

航天信息于2016 年9 月9 日向中国证监会申报了本次重组申请文件，于2016 年9 月9 日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》(162507 号），并于2016 年9 月18 日取 得《中国证监会行政许可申请受理通知书》(162507 号）。

航天信息于2017 年3 月15 日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回相关申请文件的议案》、《关于签署＜ 发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议＞、＜盈利承诺补充协议之终止协议＞的议 案》等议案，同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并向中国证监 会提交撤回资产重组申请文件。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等 有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在交易方案及其他相关公告中对本次交 易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

（三）相关内幕信息知情人的自查情况

本次资产重组事项，航天信息于2015 年10 月12 日发布了《关于重大事项停牌公告》， 于2015 年10 月23 日发布了《重大资产重组停牌公告》。公司在确认筹划资产购买事宜并停 牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名 单，并披露了本次资产重组涉及的内幕信息知情人核查情况。

后续，在终止本次资产重组事项中如涉及内幕信息情况自查,航天信息将按照相关制度 要求，开展对内幕信息知情人的自查工作并向上交所报备。

三、终止本次交易的原因

鉴于在公司审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案后，市场情况发生 变化，本次重组方案的监管政策尚存在不确定性，交易各方认为难以按照本次交易方案继续 推进实施。为充分保障公司全体股东利益，确保公司后续相关资本运作工作的有序开展，根 据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，经交易各方审慎研究，并友好协商 达成一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并向中国证监 会提交撤回资产重组申请文件。

四、终止筹划本次重组对公司的影响及后续安排

根据航天信息与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补 充协议》及各补充协议等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会 核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截至目前，《发行股份 及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效，根据各方签署的协议，申请撤回发行股份 及支付现金购买资产申请文件，交易各方均无需承担法律责任。

目前，航天信息各项业务经营情况正常，本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项的终止，对公司生产经营活动不会造成不利影响。

五、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》（2016 年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在 披露投资者说明会召开情况公告后的1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。 六、股票复牌安排

航天信息计划在2017 年3 月16 日召开投资者说明会，就终止本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事项与投资者沟通交流，并在披露投资者说明会结果公告后向上交 所申请公司股票复牌。

公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，公司指定信息 披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），所 有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资者关注，理性投资，注意风 险。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一七年三月十五日