AISINO CO.LTD — AGM Information 2017

Apr 7, 2017

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

二 O 一七年四月

目 录

2016 年年度股东大会会议须知 ................................................... I 2016 年年度股东大会会议议程 .................................................. II 关于公司2016 年度董事会工作报告的议案 ......................................... 1 关于公司2016 年度监事会工作报告的议案 ........................................ 32 关于公司2016 年度财务决算报告的议案 .......................................... 40 关于调整公司2016 年日常关联交易额度的议案 .................................... 55 关于公司2016 年年度报告的议案 ................................................ 56 关于公司2016 年度利润分配的议案 .............................................. 57 关于修改公司《章程》的议案 ................................................... 58 关于聘请公司2017 年度审计机构的议案 .......................................... 61 关于终止发行股份购买资产并撤回申请文件的议案 ................................. 62 关于签署《航天信息股份有限公司与广州华资软件技术有限公司全体股东之发行股份及 支付现金购买资产协议之终止协议》等三项终止协议的议案 ......................... 63 股东大会会议规则 ............................................................. 64

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2016 年年度股东大会会议须知

根据航天信息股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定，为 维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定 大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人（以 下简称“股东”）依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股 东要求发言或就有关问题提出咨询时，应遵守《股东大会会议规则》 的有关规定。

四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司 将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方 式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决 的，以第一次投票结果为准。

航天信息股份有限公司 股东大会秘书处 二○一七年四月十三日

I

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2016 年年度股东大会会议议程

时间：2017 年 4 月 13 日

• 地点：航天信息园 多功能厅

主持人：董事长时旸先生

序号 会议内容

• 一、 宣布公司 2016 年年度股东大会开幕

• 二、 宣布到会股东人数及代表股份数

• 三、 审议如下议案

• 1、 审议关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案

• 2、 审议关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案

• 3、 审议关于公司 2016 年度财务决算报告的议案

• 4、 审议关于调整公司 2016 年日常关联交易额度的议案

• 5、 审议关于公司 2016 年年度报告的议案

• 6、 审议关于公司 2016 年利润分配方案的议案

• 7、 审议关于修改公司《章程》的议案

• 8、 审议关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案

• 9、 审议关于终止发行股份购买资产并撤回申请文件的议案

• 10、 审议关于签署《航天信息股份有限公司与广州华资软件技 术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协

II

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议之终止协议》等三项终止协议的议案

• 四、 股东提问

• 五、 股东对议案进行投票表决

• 六、 由律师、股东代表、监事代表负责计票和监票，监票人代 表宣读表决结果

• 七、 宣读股东大会决议

• 八、 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书

• 九、 会议闭幕

III

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关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

航天信息股份有限公司2016 年度董事会工作报告已经 公司第六届董事会第十五次会议审议通过，相关董事会决议 已于2017 年3 月23 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站、公司网站进行了披露，现 提交大会审议。

请审议。

附件：

• 1、航天信息股份有限公司2016 年度董事会工作报告

• 2、航天信息股份有限公司2016 年度独立董事述职报告

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航天信息股份有限公司2016 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

下面我谨代表公司董事会对2016 年度工作情况做简要汇报，请 审议。

一、2016 年工作完成情况

2016 年公司在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，完成了年 初董事会制定的经营目标，各产业板块均取得了稳健的发展，公司保 持了持续、健康的发展态势。主要工作完成情况为：

1、完成董事会年度任务目标

2016 年，公司围绕董事会提出的年度任务目标，积极应对市场 竞争，加大市场开拓力度，加快产业布局调整，公司营业收入、利润 总额、成本费用等均完成了董事会提出的年度目标。

公司全年共实现营业收入256.14 亿元，比上年增长14.43%；实现 利润总额27.70 亿元，比上年增长7.85%；归属于母公司股东净利润 15.36 亿元，比上年下降1.21%；每股收益0.83 元，比上年下降1.19%。

截止到2016 年12 月31 日，公司资产总额达到177.59 亿元，比 上年增长22.55%；公司净资产达到110.38 亿元，比上年增长15.24%

（其中归属于母公司的净资产达到91.95 亿元，比上年增长13.07%）； 加权平均净资产收益率为17.97%；经济增加值（EVA）达到21.88 亿 元，比上年增长6.68%；成本费用总额占营业收入比重为89.88%。

2016 年，公司向全体股东现金分红4.71 亿元，占公司2015 年

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归属于上市公司股东净利润的30.29%，同时还对全体股东进行送股， 每10 股送红股10 股，共计送股923,404,367 股。

2、发布公司“十三五”发展规划、加快公司转型升级

在公司董事会的指导下，以创建“国际一流IT 企业集团”为总 体战略目标，公司加强了统筹规划的战略引导。2016 年，公司修订 完善了“十三五”发展规划和多个专项规划，专项规划涉及公司重点 产业未来发展、国际化经营、资本运营、技术研发和人力资源发展等。 2016 年8 月，公司董事会审议通过了“十三五”发展规划。

公司“十三五”发展规划的指导思想是：主动适应我国经济发展 新常态，紧抓新一轮世界科技革命和产业革命的新机遇，顺应产业互 联网发展的浪潮；以企业转型、产业升级为导向，以技术创新、商业 模式创新和管理创新为驱动，以产品（业务）经营结构优化、资本（资 产）结构优化以及人才（智力）资源结构优化取得突破为牵引，立足 提高发展的质量和效益，瞄准国内与国际两个市场；着力调整产业结 构和产品结构，提升产业层级，积极开展“互联网+”相关产业应用， 做强做优做大，着力社会资源的整合和资本运营，实现发展方式由内 生向内生加外延的转变，着力围绕信息安全、智慧集成和营销服务网 络，增强核心竞争力，实现传统优势向新业务的扩张覆盖，实现产业 发展体系化，促进价值创造力、战略影响力以及持续创新力的提升， 确保航天信息发展健康、平稳、可持续。

根据“十三五”发展规划，公司确立了“依托自身优势，深入研 究并掌握新一代信息技术，转型升级成为一家面向政府（B2G）、行业

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（B2I）、企业（B2B）信息化市场的以信息安全为核心的信息技术集 成与服务型企业”的整体战略定位，并将围绕“一个核心（自主安全 可控的信息安全软硬件技术及产品）、一个能力（以智慧化为特色的 系统集成一体化解决方案的设计和实施能力）、一个网络（在升级完 善全国营销服务网络的基础上，进一步构建全球营销服务网络体系）” 构建自身的核心竞争力，明确了“创新驱动、人才强企、发展服务、 资本运营、国际化经营、相关多元化”六大发展战略。

根据“十三五”发展规划，公司产业结构调整目标为：到2020 年，确保实现金融与物联网产业板块利润贡献率超过60%，同时确保 具有典型高科技特征的引领行业发展的产品方案占比显著提高，在产 品（业务）结构优化上取得突破，形成金税产业、金融科技与服务产 业、物联网技术及应用产业三大支柱性产业齐头并进的产业格局。到 2020 年，计划实现营业收入500 亿元，具备千亿元级的关联资源控 制能力，国际化经营收入占比达到15%，在世界多个国家或地区建立 行业应用案例，力争进入全国电子信息百强行列前十位。

通过“十三五”发展规划的实施，公司将以自主安全可控的信息 安全软硬件技术及产品为核心，致力成为国家信息技术产业的主力 军，成为产业互联网领域的知名企业。

3、聚焦主业，抢抓机遇，三大重点产业稳步发展

2016 年，公司继续聚焦主业、抢抓机遇，金税产业继续强化市 场领先地位并拓展新领域，金融科技和物联网产业落实重大项目并不 断发展新模式，三大重点产业稳步发展。

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（1）营改增圆满收官，税务局端业务、涉企业务取得新成效， 金税产业继续保持良好发展态势。

公司圆满完成四行业营改增，核心业务得到巩固。2016 年面对 激烈的市场竞争，公司圆满完成全国四行业营改增任务，获得各级税 务部门和广大企业的认可和高度评价。截至2016 年12 月31 日，公 司服务的企业用户总量超过800 万户，总体市场占有率达70%（一般 纳税人市场占有率超过80%）。公司抓住营改增重大机遇，加速拓展 大客户业务，先后中标浦发银行、招商证券、中投集团、安邦保险、 万科地产、麦当劳等重要行业客户，累计中标大客户项目已超过200 个。公司的电子发票解决方案，连续中标京东、苏宁、中国移动等龙 头企业并已规模使用，累计开票达6.6 亿张，纸质、电子发票一体化 方案先后中标中石化、国美电器，成为相关领域龙头企业一致的选择。

深耕“互联网+税务”业务领域，积极推进电子税务局等税务新 业务。2016 年公司完成了安徽、江西、山西等省及宁波等14 个地区 的电子税务局建设，市场占有率超过30%；公司积极拓展新税种业务， 企业所得税综合管理系统在内蒙、浙江、甘肃、湖北等地区上线运行； Aisino 自助办税终端全国推广近3000 台，产品覆盖增了30 个省份， 市场占有率接近40%；推动纳入升级版系统的税控收款机改造，全国 升级累计户数近18 万户；服务国地税的代开代征代缴新业务在多地 市推广，取得了良好的应用效果；涉税大数据应用逐步产品化，并在 多省份推广使用；承担的总局电税中心大数据分析平台和路侧停车电 子发票查询下载平台建设任务，为今后各地大数据分析平台上线创造

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了有利条件。

公司还积极拓展企业应用，延伸产品线产业链，云代帐、云记账、 云ERP、企业纳税风险评估、企业办公网上商城等众多特色产品及服 务拓展延伸了产品线结构，涉企增值业务未来将具有广大的企业应用 市场，成为金税产业新的增长点。极速开票在全国推广，已覆盖33 个省份，累计推广量达372 万户；公司承担了武汉市企业用户电子发 票代收代征业务，树立了示范效应；在青岛、山东、常州、苏州、河 北、吉林、辽宁、陕西、重庆、湖南、四川、黑龙江等地区积极推广 试用“云代账”平台，扩大市场拓展；在全国率先推出了发票网上申 领系统，并在福建全省上线实施应用。

（2）强化市场拓展，完善产业链，金融科技产业保持快速发展。 2016 年公司通过资本运作等手段进一步完善金融科技产业链， 加大产品研发和市场推广力度，加强与全体系的产业融合，产业发展 步入快车道。

2016 年公司加大收单支付、金融科技产品、融资信贷等多项金 融业务推广力度，新增POS 收单业务及专业化服务终端数量22.4 万 台。完成支付运营管理平台的优化迭代开发，新增了微信支付、支付 宝等通道接口，在多个地区开展了试点推广。公司推出A90 智能POS 等新产品，为收单及专业化服务业务提供了有力的技术支撑和产品保 障。

金融大客户市场开拓取得新突破。自主品牌POS 终端继2015 年 入围工商银行后，2016 年成功入围中国银行、建设银行和交通银行

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等国有银行，全年实现自主品牌POS 销售28 万台，创历史新高。自 主品牌POS 入围多家城商行等金融机构和第三方支付机构。金融IC 卡成功入围5 家金融机构。

2016 年公司成功并购德利多富WINCOR 公司的中国业务，并举办 了航天信息与德利多富合资合作新闻发布会。合资公司的成立标志着 公司金融科技产业链布局基本完成，合资公司新产品已成功中标重庆 机场收银机项目和陕西壳牌石油收银项目，初步展现了新公司产品优 势与公司渠道优势强强联手的市场竞争力。

企业征信大数据业务得到夯实，产品研发及推广取得成效，爱信 诺征信在业界初具影响。公司编制发布的中国企业成长指数，能够动 态和客观地反映我国企业发展情况，以及供给侧结构改革系列政策举 措对企业发展的影响，能够为社会提供企业经济发展情况的参考。在 商业信用服务、信贷信用服务和公用信用服务领域，公司能够提供多 种征信产品及服务，可以针对不同企业提供征信报告和大数据服务， 解决企业信用评价、小微融资等实际需要。

（3）重点行业优势地位进一步巩固，新领域拓展取得突破，物 联网产业发展取得新成绩。

2016 年，公司按照“互联网+行业”大力拓展市场。电子政务领 域跻身前茅，安全可靠电子公文重大项目扎实推进，一期试点项目圆 满完成，成为一期试点示范工程,受到用户高度评价；还成功中标二 期试点项目并已顺利实施，努力建成二期示范典型。同时，在电子政 务内网领域，先后中标国家档案馆、新闻总署、外交部、文化部、广

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西自治区等一批项目，占据了内网市场优势地位。承建的国家邮政局 安监系统大数据平台，圆满通过“双11”大考。

出入境大通关领域取得积极进展。全国统一出入境业务系统率先 在浙江全省成功试点，圆满完成G20 会议的各项保障要求。大陆证、 台胞证系统顺利上线运行。24 小时出入境业务自助办理大厅在辽宁、 广东、浙江等多省正式运行。实施了公安部出入境管理局生物识别系 统、海关总署关锁、北京海关航空旅客智能通关系统，为出入境大通 关业务在全国推广奠定坚实基础。

粮食业务全国市场拓展良好。全年新拓展5 个省，累计覆盖15 个省、建设数字粮库400 余座、服务2000 余座，新签合同2.3 亿元。 中标中储粮“一卡通”项目，首次进入中储粮市场。“以粮食大数据 运营服务为主”的为农服务平台在苏州市吴中区开启了向农民发卡收 粮的新模式。

智慧食药监业务系统成功实施。2016 年，顺利完成内蒙食药监 系统上线，上线企业近1 万户。公司与全国多个省市食药监主管部门 进行了深入合作洽商，已成功中标湖南省食品药品安全信息中心综合 信息平台建设项目。

公安业务成效显著。践行“让信息多跑路，让百姓少跑腿”的惠 民理念，公安部“三项制度”系统（全国居民身份证异地受理、挂失 申报和丢失招领）成功上线，取得良好社会效果。新开标的吉林、内 蒙、福建三个省级居住证项目全部中标，夯实行业领导地位。PMS+OTA 项目持续推广达5 万用户。

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智能交通业务成功中标公安部无锡电子车标密钥系统及河南省 交通厅执法综管平台项目。跨境电商综合服务业务稳步推进，B2B+O2O 供应链综合服务等应用顺利开展。

（4）加强重点地区重大项目市场拓展，重大项目按时履约，国 际化经营取得新成效。

2016 年公司进一步加强顶层策划，以税务信息化、人口管理和 出入境系统项目和金融产业相关产品“走出去”为核心，不断加强海 外项目培育和业务拓展。积极参与香港年度重大信息化项目香港二代 证项目投标，并有望取得好成绩。加快推进马来西亚税务项目，与多 国政府相关部门建立沟通渠道，积极推介税务信息化整体解决方案。 公司承担的香港ICONS 项目顺利按时履约，圆满完成全部研发任务并 获得香港入境处好评，按合同约定完成阶段验收，并已延伸拓展至新 项目。2016 年公司国际化业务收入快速增长，境外企业经营收入占 比继续提升，收入结构进一步优化。

• 4、积极推进公司资本资产运营工作。

公司以资本资产结构优化为导向，通过资本运作促进产业结构调 整优化。2016 年成功收购在金融自助设备领域处于世界领先的德利 多富公司的中国区业务，完善了产业链布局，积累了国际并购经验。 组织实施了涉及对华资软件、航天金盾发行股份购买资产并募集配套 资金的资产重组项目。丰富投资方式，以战略投资参与ST 济柴定向 增发，形成了良好的资本纽带。持续推进公司可转债项目建设投资， 促进主业发展和基础能力建设。2016 年公司参与的产业投资基金已

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实现了5 个项目的投资，为公司未来产业链布局提供了更加广泛的产 业领域。

5、实施股权激励计划，完善长效激励机制。

2016 年，公司积极论证长效激励机制的建立，研究并策划了首 批限制性股票股权激励计划方案。本次股权激励计划方案已获得国资 委同意批复，并经董事会和股东大会的审议通过。根据本次股权激励 计划方案，将有558 名核心骨干激励对象可获得限制性股票激励，这 是公司历史上首次实施股权激励，打开了将激励模式由单一维度向多 维度转变的窗口，丰富了人才激励的措施和手段，对吸引人才留住人 才用好人才具有重要意义。

6、完善研发体系化建设，加快提升核心技术能力和水平，强化 质量管理与知识产权保护

公司不断完善研发体系，优化资源配臵，强化协同融合发展。制 定了《航天信息研发体系建设方案》，优化全国研发布局，加大研发 投入，扶强扶优，联合促发展。组建了公司技术创新委员会，积极推 进“双创”工作，激发广大研发人员创新热情，公司研发水平得到进 一步提高。

2016 年公司完成专利申请385 件，其中发明专利278 件；获得 发明专利授权30 件；截止2016 年底有效专利654 件，其中有效发明 专利151 件。2016 年，公司还开展了国际知识产权保护相关工作， 为“Aisino”商标在国际应用领域使用奠定了基础。

7、公司社会影响力稳步提升。

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2016 年，公司连续第16 年获中国电子信息百强企业称号，排名 第20 位，排名比2015 年提升2 位；连续第7 年入围中国软件业务收 入百强行列，排名第10 位，排名比2015 年提升1 位；连续第7 年上 榜《财富》中国500 强企业名单，排名第245 位，排名比2015 年提 升9 位；在中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业中排名第7； 在北京软件企业实力榜排名第1。

2016 年9 月5 日，恒生指数有限公司正式将公司股票纳入恒生A 股行业龙头指数的成份股，这也表示公司在相关行业的业务拓展及市 场影响得到了投资者的认同。

8、夯实公司治理，强化规范运作

董事会按照中国证监会、上海证券交易所和北京证监局的要求， 除了对内幕信息、关联交易、同业竞争、资金占用等治理工作进行巩 固和提高外，还进一步加强风险防控，强化内控实施，切实提高公司 的运营质量。公司已连续多年被上交所列入“公司治理板块”。

• （1）积极实施现金分红政策，回报股东

公司近年来均实施了积极的现金分红方式，分红水平均超过市场 平均水平。截至2016 年5 月31 日，公司2015 年度的利润分配工作 已全部办理完毕，共向股东现金分红4.7 亿元，此外还向全体股东每 10 股送股10 股。

• （2）完成公司董事会换届

2016 年3 月，公司完成了董事会换届选举的全部程序性工作， 选举产生了公司新一届董事会董事成员，并重新聘任了公司高级管理

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人员，公司高级管理人员更加年轻化、专业化。

• （3）完成对募集资金管理工作

2016 年，公司按照募集资金管理及使用的规定，开展了对可转 债募集资金投资项目的资金投入工作，完成了相关建设内容，并按要 求定期披露了募集资金使用情况报告。

（4）按程序组织了十五次董事会会议，完成85 项议案的审议 报告期内公司共召开了十五次董事会，审议通过了85 项会议议案， 会议情况详见附表“2016 年董事会会议情况表”。

在看到成绩的同时，我们也清醒地认识到目前公司还存在着不少 问题和困难，主要体现在：

一是公司体系化发展和融合发展的能力需要进一步提升； 二是支撑公司长远发展的技术储备、人才储备、前瞻性基础性研 究能力仍需进一步提高；

三是公司产业发展不均衡问题依然存在。

二、2017 年董事会主要工作安排

1、推进落实“十三五”发展规划和转型升级战略

2017 年是公司“十三五”发展规划和转型升级战略落地的关键 一年，董事会将按照“十三五”发展规划切实推进各项重点工作的开 展，促进公司在产品（业务）结构、资本（资产）结构、人才（智力） 资源结构方面的不断调整与优化，将以国家新兴战略产业发展为导 向，推进公司战略规划的落地，加快公司转型升级，培育公司业务新

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的增长点。

• 2、强化三大产业市场拓展，夯实产业发展基础

• （1）以涉税业务为核心，以企业业务和数据业务为两翼，强化

• 大客户业务和海外业务，保持金税产业平稳发展。

加强顶层策划，加强业务和政策指导，加强内外部联合，继续提 高核心业务的市场占有率。加强信息化建设，进一步提高服务费收取 比率。进一步降低产品成本，提升产品质量，增强竞争力。加快完善 推出起征点以下纳税人的开票解决方案。深入研究商超、高速公路、 景区、医院等特定行业市场需求，完善开票解决方案。多种途径拓展 研发资源，完成新一代税控系统等重点产品的研发工作。巩固渠道优 势，建设云税生态圈，拓展合作伙伴，深耕千万级客户资源。进一步 加强网上营销，统一公司网上营销平台。在电子税务局和电子发票领 域实现新突破，重点拓展各地税局基础平台和内容建设市场；发挥公 司51 电子发票平台优势，增加用户数量、提高用户粘度，带动专用 设备和发票服务的销售，积累数据资产。大力开拓延伸业务，在新税 种、管理软件、产业化培训、代账业务、海外业务等方面，进一步完 善产品方案、加强合作、拓展盈利模式。

进一步加强金税与物联网、金融三大板块融合发展的组织策划， 积极推动在终端产品、自助办税终端、特定行业税务应用解决方案、 电子发票、实名办税等方面的板块联动和协同发展，提升体系协同能 力。

• （2）聚焦金融科技产品及服务业务，拓展金融机构和零售客户

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市场，积极布局支付业务，大力拓展互联网金融业务，实现金融产业 快速发展。

重点围绕自助柜员机、循环一体机、超级柜员机等金融自助设备 及解决方案，大力拓展国有大型银行、股份制银行和城商行等金融机 构的入围工作；降低零售产品成本，积极开拓中石油、中石化及大型 商超等零售市场；研发并推广智慧银行解决方案；推动实现金融机构 自助设备专业化服务的落地推广。持续推进各类自主品牌POS 终端和 金融IC 卡在国有大型银行和城商行等金融机构的入围工作和落地推 广工作。

积极布局支付业务，大力拓展互联网金融业务，重点研发整合多 种支付通道、跨界融合的聚合支付产品，并大力推广与落地。建立以 大数据为基础的征信平台，推广信用信贷产品，提供贷前、贷中、贷 后风险控制征信服务，研发供应链金融产品。积极探索企业端的互联 网金融O2O 服务产品，架好金融机构与企业用户之间的桥梁，挖掘金 税业务的企业用户在互联网金融中的应用。利用公司优势资源及技术 方案，开展针对大行业综合解决方案的策划和推广实施，发挥业务协 同优势。

（3）加快物联网项目产品化转变，深化商业模式创新，实现物 联网业务的全面开展。

重点推动电子政务内网OA 系统、食药监升级平台、为农服务大 数据运营平台、酒管一体化云端管理系统、人口信息应用支撑平台等 重点项目的研发，丰富产品线，增强核心竞争力，保持行业优势地位。

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积极整合资源，进行模式创新，推动物联网业务的全面开展。

大力开拓安全可靠电子公文市场、电子政务内网市场，确保市场 占有率保持行业领先地位。做好出入境系统全国推广及运维服务工 作，大力拓展自主设备和生物识别等出入境系统增值业务。完成食药 监系统产品化，加快全国市场拓展步伐。交通领域完成汽车电子标识 技术方案，确保京津冀区域示范项目落地实施，力争引领行业规范， 积极进行市场拓展。公安业务继续巩固居住证业务的市场优势地位， 积极拓展公检法新业务应用。结合企业市场优势，推动服务器和企业 云服务业务快速发展。积极开拓跨境电商综合服务业务，重点拓展深 圳等口岸，形成规模服务示范基地。

3、持续优化资本资产结构，加强资本运作，助力重点产业做强 做大

落实公司战略规划及转型升级目标，加大资本资产结构调整优化 的工作力度，加强资本运作步伐。持续推进对外投资及收并购，加快 通过外部并购提升公司三大主业的核心竞争能力、研发实施能力和市 场拓展能力，完善产业链。完成可转债及重大项目投资，提升核心能 力。丰富投资模式，实现参与产业基金的后续投资效果。探索建立或 收购国际化业务平台，奠定海外运营基础；优化产业布局，加快推进 公司全体系的区域性整合，优化控股结构，进一步强化管控提升区域 发展能力。通过资本资产结构的优化促进产品产业结构的优化调整， 为实现公司“十三五”发展目标奠定基础。

4、完善公司长效激励机制

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2017 年，董事会将积极落实人才强企战略，进一步完善全级次 绩效管理和薪酬管理体系，继续推行全员业绩考核，努力推进制度完 备、结构合理、措施到位的人才激励模式。将根据已实施的股权激励 计划，做好本次激励计划的实施管理工作，关注股权激励解锁条件的 完成情况，督促公司落实完成经营业绩相关指标，确保股权激励的实 施程序符合相关规范要求。还将根据相关政策变化，论证制定公司员 工长效激励的多元化方案，推进子公司骨干激励方案的论证，使得人 才队伍建设助力公司转型升级和长远发展。

5、继续推进上市公司治理工作，加强内控建设

董事会将继续推动公司全面内部控制的实施工作，将公司内部控 制和经营风险防控有机结合，促进公司运营更加规范高效。同时，也 将按照监管部门要求，持续加强信息披露、内幕信息知情人管理、现 金分红、关联交易等公司治理工作的巩固和提高，进一步推进公司治 理工作，继续发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用，科学行使 董事会的各项决策；发挥监事会对公司运作过程的监督，为公司稳定 健康发展保驾护航。

三、2017 年度财务预算方案

公司根据目前对宏观经济政策、行业状况及投资环境等外部因素 的分析研究，参考公司近两年来的经营业绩及目前的经营能力，依据 2017 年度经营计划、销售计划、研发计划和投资计划，遵循我国现 行的法律、法规和企业会计制度，按照积极稳健的原则，编制了2017 年财务预算方案。主要内容如下：

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1、预算编制的前提条件

• 1）预算期内本公司所遵循的法律、法规、政策和经济环境无重

• 大变化；

• 2）按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率； 3）市场状况无重大变化；

• 4）无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。 2、主要预算指标

2017 年公司将继续加强全面预算管理工作，严格控制相关费用 支出，特别是一些专项费用的支出，进一步进行开源节流，并做好财 务预算管理的过程监控。2017 年主要预算指标如下：

• 1）营业收入：预计2017 年实现营业收入289 亿元，比上年增长

• 约13%。

• 2）成本费用率：预计2017 年公司成本费用率不超过89.70%。 3）营业税金及附加：预计2017 年度营业税金及附加约为9400

• 万元，比上年增长约10%。

• 4）经济增加值：预计2017 年公司经济增加值将保持正增长。 3、投资预算情况

• 2017 年，公司及各分子公司将围绕基础设施建设、产业投资等

• 方面进行资金投入，计划投资总金额约为38.10 亿元。其中：固定资

• 产投资计划约为1.60 亿元，股权投资计划约为36.50 亿元。 4、落实预算的基本措施

• 1）加强对宏观经济形势的研究，及时掌握相关产业市场动态，

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

审时度势，灵活应对宏观调控带来的不确定性因素；

• 2）加强年度预算控制与管理，相关财务支出严格按照预算计划

• 和公司相关财务管理制度执行；

• 3）加强公司各产业市场拓展力度，提升公司品牌形象，确保公

• 司各业务稳定增长；

• 4）按照公司“十三五”发展规划，优化资源配臵，为公司良性

• 发展奠定基础。

2017 年公司董事会将与经营层和公司全体员工一道，积极拼搏， 努力进取，圆满完成各项任务和目标，以优良的业绩回报股东，奉献 社会。

附表：2016 年董事会会议情况表

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会文件材料

附表：

2016 年董事会会议情况表

序号	会议届次	日期	审议议案
1	第五届三十四次	2016.1.9	1、关于签署重大资产重组框架协议的议案； 2、关于申请公司股票延期复牌的议案； 3、关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案.
2	第五届三十五次	2016.2.27	1、关于公司董事会换届选举的议案； 2、关于放弃北京航天金盾科技有限公司股权转让 优先购买权的议案； 3、关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议 案。
3	第六届一次	2016.3.15	1、关于选举公司董事长的议案； 2、关于选举公司副董事长的议案； 3、关于聘任公司董事会秘书的议案； 4、关于董事会专门委员会人员组成的议案； 5、关于聘任公司总经理的议案； 6、关于聘任公司副总经理及财务总监的议案； 7、关于投资设立山东爱信诺航天信息有限公司的 议案； 8、关于与中国航天科工集团公司签署委托贷款补 充协议的议案。
4	第六届二次	2016.3.18	1、公司2015 年度董事会工作报告； 2、公司2015 年度总经理工作报告； 3、公司2015 年度财务决算报告； 5、关于公司2015 年度计提资产减值准备及资产报 损的议案； 6、公司2015 年年度报告； 7、公司2015 年度利润分配预案； 8、公司2015 年度内部控制审计报告； 9、公司2015 年度内部控制自我评价报告； 10、关于申请2016 年银行授信额度的议案； 11、关于公司2016 年日常关联交易的议案； 12、公司2015 年度履行社会责任报告； 13、公司募集资金使用情况专项报告； 14、聘请公司2016 年度审计机构的议案； 15、关于召开公司2015 年年度股东大会的议案。
5	第六届三次	2016.3.25	1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金法定条件的议案； 2、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金法定条件的议案； 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案及其摘要的议案；

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			4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》相关规定的议案； 5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 6、关于本次交易不构成关联交易的议案； 7、关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股 东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》的议案； 8、关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股 东签署附条件生效的《盈利承诺补偿协议》的议案； 9、关于公司与北京航天金盾科技有限公司相关股 东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》的议案； 10、关于本次交易履行程序完备性、合规性及法律 文件有效性说明的议案； 11、关于聘请本次交易相关中介机构的议案； 12、关于暂不召开股东大会的议案。
6	第六届四次	2016.4.20	1、关于公司购买琨御府办公用房的议案。
7	第六届五次	2016.4.28	1、关于公司2016 年第一季度报告的议案； 2、关于向四川航天金穗高技术有限公司增加注册 资金的议案。
8	第六届六次	2016.6.6	1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案； 2、关于本次交易不构成借壳上市情形的议案； 3、关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股 东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》的议案； 4、关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股 东签署附条件生效的《盈利承诺补偿协议之补充协 议》的议案； 5、关于公司与宋旭东等8 名自然人签署附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》的议案； 6、关于《航天信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及 其摘要的议案； 7、关于本次交易履行程序完备性、合规性及法律 文件有效性说明的议案； 8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公 允性的议案； 9、关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报 告及评估报告的议案； 10、关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

			案； 11、公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公 司每股收益指标的影响及公司采取的措施； 12、公司董事及高级管理人员《关于确保发行股份 购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施 得以切实履行的承诺》的议案； 13、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人 士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事项的议案； 14、关于召开2016 年第三次临时股东大会的议案。
9	第六届七次	2016.6.22	1、关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案； 2、关于公司与王芝芬等8 名自然人签署附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议二》的议案； 3、关于修订《航天信息股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要的议案； 4、关于另行择期召开2016 年第三次临时股东大会 的议案。
10	第六届八次	2016.8.8	1、关于公司2016 年半年度报告的议案； 2、公司募集资金使用情况专项报告的议案； 3、公司十三五发展规划的议案； 4、收购及增资控股德利多富信息系统（上海）有 限公司的议案； 5、关于注销淄博航天信息有限公司的议案； 6、关于聘任公司副总经理的议案。
11	第六届九次	2016.8.26	1、关于公司参与证券市场上市公司配套融资非公 开发行股票的议案； 2、关于注销哈尔滨航穗科技有限公司的议案； 3、关于修订《航天信息股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要的议案； 4、关于批准本次重组加期审计报告的议案。
12	第六届十次	2016.10.2 8	1、关于公司2016 年第三季度报告的议案； 2、关于董事会授权经营层资产处臵权限的议案； 3、关于修改《总经理工作细则》的议案。
13	第六届十一次	2016.11.1 0	1、关于公司2016 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案； 2、关于公司2016 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案； 4、关于召开公司2016 年度第四次临时股东大会的

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

			议案。
14	第六届十二次	2016.12.2	1、关于修订公司2016 年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案； 2、关于公司2016 年限制性股票激励计划激励对象 名单的议案； 3、关于向陕西航天信息有限公司增加注册资本的 议案。
15	第六届十三次	2016.12.2 7	1、关于调整公司2016 年限制性股票激励计划激励 对象名单及授予数量的议案； 2、关于向公司2016 年限制性股票激励计划激励对 象授予限制性股票的议案； 3、关于公司向山东爱信诺航天信息有限公司转让 相关子公司股权的议案。

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航天信息股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为航天信息股份有限公司独立董事，2016 年度，我们根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》及有关法律、 法规的规定，依靠公司董事会和经营层的密切配合，及时了解公司的 经营运作情况，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事的职责，促进 公司的规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将独立董事2016 年度的工作情况报告如下：

一、报告期内独立董事的基本情况

朱利民：男，65 岁，现任本公司独立董事，兴业基金管理有限 公司独立董事，金元证券股份有限公司独立董事，焦点科技股份有限 公司独立董事，广东文化长城股份有限公司独立董事。曾任国家体改 委副处长，国家体改委综合规划试点司处长，中国证监会稽查部副主 任，中国证监会稽查局副局长，中国证监会派出机构工作协调部主任 兼投资者教育办公室主任，中信建投证券有限责任公司合规总监，中 信建投证券股份有限公司监事会主席。

苏文力：男，54 岁，现任阳光保险集团公司总裁助理，本公司 独立董事。曾任中国工商银行科技部副处长、处长、副总经理（副厅 级），产品创新部副总经理（副厅级）、总经理等职务。

邹志文：男，49 岁，现任北京兴华会计师事务所合伙人，北京

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中润兴华工程造价咨询有限公司董事长，本公司独立董事，博天环境 集团股份有限公司独立董事、北京七星华创电子股份有限公司独立董 事、奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事，兼任北京理工大学会 计系硕士生导师。曾任国家航空航天工业部财务司副主任科员、主任 科员，中国华联国际贸易公司财务部副经理、财务部经理、广东分公 司副总经理，广东华联通国际运输代理有限公司深圳公司总经理，北 京中润华会计师事务所合伙人等职务。

以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其 附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、 不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；以上独立董事 没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

2016 年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履 行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2016 年度出席董事会会议和 股东大会的情况如下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次数	年内股东大 会次数	出席股东大 会次数
朱利民	13	13	0	0	3	2
苏文力	13	13	0	0	3	2
邹志文	13	13	0	0	3	0

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

2、本年度会议决议及表决情况

2016 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司 的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会 前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项 议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认 真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在 充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意 见。

年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事 项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事 项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反 对、弃权的情况。

• 3、董事会专门委员会召开情况

公司独立董事分别是董事会下设战略决策委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人和主要成员，我们依据相关 议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及战略规 划、定期报告、内控建设、年报审计、高管更换、高管考核和股权激 励等事项。

4、公司配合独立董事工作情况

2016 年，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公 司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议， 充分发挥了指导和监督的作用。

公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解 公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我 们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、重点关注事项的情况

1、日常关联交易情况

2016 年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为： 公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营 行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害 公司全体股东利益。

2、委托贷款关联交易情况

2016 年，我们对公司委托贷款关联交易发表了独立意见，认为： 本次关联交易体现控股股东对公司的重大项目支持，符合公司重大项 目获取国家财政投入的需要。此次关联交易是将国有资本经营预算资 金合规投入到特定项目所必须履行的合规使用程序，交易公平，没有 损害公司全体股东利益。

3、资产重组情况

2016 年，我们对公司重大资产重组事项发表了独立意见，认为： 公司就资产重组事项签署的相关协议能够促进上市公司相关业务更 好发展，增强上市公司综合竞争力，符合公司未来发展战略。相关重 组协议的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、

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《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，符合公司全体股 东和公司利益。

我们对公司发行股份购买资产并配套募集资金事项发表了独立 意见，认为：本次发行股份购买资产并配套募集资金事项及项目相关 协议符合相关法律法规规定；本次发行股份购买资产并配套募集资金 方案公平自愿，交易标的的资产经过具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计与评估，定价公平合理且不构成关联交易， 具备可操作性；本次交易有利于公司整合行业资源、提高公司核心竞 争力及盈利能力且相关议案已通过董事会审议；不存在损害公司及股 东，特别是中小股东利益的情形。

4、股权激励计划情况

2016 年，我们对公司股权激励计划发表了独立意见，认为：公 司具备实施股权激励计划的主体资格；本次限制性股票激励计划激励 对象符合相关法律法规要求；公司不存在向激励对象提供财务资助的 情况；董事会中关联董事根据相关法律法规回避表决；公司实施股权 激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东的利益；本 次激励计划的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定；本次激励 计划考核体系具备科学性、合理性，能够达到本次激励计划的考核目 的；对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合相关法 律法规、规范性文件及激励计划的规定；股权激励计划授予日符合相 关法律法规、规范性文件及激励计划的规定。

5、对外担保及资金占用情况

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2016 年，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事 项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往 来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；截 至2016 年12 月31 日,公司没有为任何单位或个人提供对外担保（包 括控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人）；公司制定的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及 公司《章程》的规定，信息披露充分完整。

• 6、募集资金使用情况

• 2016 年，我们对公司可转债募集资金的使用情况进行了监督检

• 查，截至2016 年12 月31 日，已累计投入募集资金49,976.42 万元， 公司已按照募集资金项目投资计划，开展了募集资金项目的建设实 施。目前，公司各募集资金专户内的结余资金余额为192,284.70 万 元，主要为募集资金尚未投入的余额。

• 7、高级管理人员提名以及高管薪酬情况

2016 年，公司部分高级管理人员进行了变更，公司经董事会审 议后，完成了新任高级管理人员的聘任工作。独立董事对于新任级管 理人员的聘任发表了独立意见：根据候选人的个人履历、工作业绩等， 没有发现其存在有违反《公司法》相关条款规定及中国证监会确定为 市场禁入者的情形，其任职资格合法，提名程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，对董事会审议通过新任高级管理人员的议案发 表了同意意见。

2016 年，公司高级管理人员按照相关要求向董事会薪酬与考核

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委员会进行了工作述职，基于独立判断的立场，认为：公司高管的薪 酬情况应根据各自综合业绩考核结果，按照董事会通过的《航天信息 股份有限公司经营业绩综合考核办法》执行。

• 8、业绩预告及业绩快报情况

• 2016 年度，公司没有发布业绩预告及业绩快报的情况。

• 9、聘任或者更换会计师事务所情况

• 2016 年度，经公司2015 年度股东大会审议通过，聘任天健会计

• 师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构。

• 10、现金分红情况

• 为进一步规范公司行为，保护广大投资者利益，促进公司持续、

• 健康发展，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号），公司已修订了《章程》中的利 润分配相关条款，明确了现金分红政策、比例和决策程序等内容，使 现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。

• 2016 年，公司完成了2015 年度利润分配工作，每10 股送红股

• 10 股并派送现金红利5.1 元（含税）。截至2016 年5 月31 日，2015 年度的利润分配工作已全部办理完毕。

• 11、公司及股东承诺履行情况

• 2016 年度，公司及控股股东、实际控制人的各项承诺均得以严

• 格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

• 12、信息披露的执行情况

• 2016 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，

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公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作， 确保了所有投资者获取信息的一致性。

13、内部控制的执行情况

2016 年度，公司按照中国证监会相关要求持续推进全面内部控 制规范建设实施工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常 监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2016 年度内部控 制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 14、董事会下属专门委员会运作情况

2016 年度，公司董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会和审计委员会，根据公司实际情况，按照各自议事 规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司 治理、产业规划布局、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。 董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等 事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并 保持与外部审计机构的有效沟通；董事会战略决策委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会在公司战略规划、高管人员更换及年度考核等 方面提出了有建设性的意见和建议。

四、总体评价和建议

2016 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券 法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规， 以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、

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独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责， 充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。

在新的一年里，独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地行使相关权 利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监 事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展 献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和 持续健康发展。

独立董事：朱利民、苏文力、邹志文

二○一七年四月十三日

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关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

航天信息股份有限公司2016 年度监事会工作报告已经 公司第六届监事会第十四次会议审议通过，相关监事会决议 已于2017 年3 月23 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站、公司网站进行了披露，现 提交大会审议。

请审议。

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航天信息股份有限公司2016 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会会议情况及决议内容

报告期内公司共召开十二次监事会，每次会议的具体内容及决议

如下：

• 1、2016 年2 月27 日召开了公司第五届监事会第十五次会议，

• 会议审议通过了如下议案：

• 关于公司监事会换届选举的议案。

• 2、2016 年3 月15 日召开了公司第六届监事会第一次会议，会

• 议审议通过了如下议案：

关于选举公司监事会主席的议案。

• 3、2016 年3 月25 日召开了公司第六届监事会第二次会议，会

• 议审议通过了如下议案：

• 公司2015 年度监事会工作报告；

• 公司2015 年度财务决算报告；

• 关于公司2015 年计提资产减值准备及资产报废的议案；

• 公司2015 年年度报告；

• 公司2015 年度利润分配的预案；

关于公司募集资金使用情况专项报告的议案。

• 4、2016 年3 月25 日召开了公司第六届监事会第三次会议，会

议审议通过了如下议案：

• 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的

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议案；

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及 其摘要的议案；

关于本次交易不构成关联交易的议案；

关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生 效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案；

关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生 效的<盈利承诺补偿协议>的议案；

关于公司与北京航天金盾科技有限公司相关股东签署附条件生 效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案。

• 5、2016 年4 月28 日召开了公司第六届监事会第四次会议，会

• 议审议通过了如下议案：

关于公司2016 年第一季度报告的议案。

• 6、2016 年6 月6 日召开了公司第六届监事会第五次会议，会议

• 审议通过了如下议案：

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案；

关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 情形的议案；

关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；

关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生

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效的《盈利承诺补偿协议之补充协议》的议案；

关于公司与宋旭东等8 名自然人签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；

关于《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案；

关于本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的 议案；

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；

关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议 案；

关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案；

航天信息股份有限公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报对 公司每股收益指标的影响及公司采取的措施；

公司董事及高级管理人员《关于确保发行股份购买资产并募集配 套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》的议案。

7、2016 年6 月22 日召开了公司第六届监事会第六次会议，会 议审议通过了如下议案：

关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案；

关于公司与王芝芬等8 名自然人签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案；

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关于修订<航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募

集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案。

• 8、2016 年8 月8 日召开了公司第六届监事会第七次会议，会议

• 审议通过了如下议案：

• 关于公司2016 年半年度报告的议案；

• 公司募集资金使用情况专项报告的议案。

• 9、2016 年8 月26 日召开了公司第六届监事会第八次会议，会

• 议审议通过了如下议案：

关于修订《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案。

• 10、2016 年10 月28 日召开了公司第六届监事会第九次会议，

• 会议审议通过了如下议案：

• 关于公司2016 年第三季度报告的议案。

• 11、2016 年11 月10 日召开了公司第六届监事会第十次会议，

• 会议审议通过了如下议案：

• 关于公司2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；

• 关于公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议

案。

• 12、2016 年12 月2 日召开了公司第六届监事会第十一次会议，

• 会议审议通过了如下议案：

关于修订公司2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

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议案；

关于公司2016 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案； 关于杨琴女士辞去监事职务的议案；

关于选举张邵军先生为公司监事候选人的议案。

13、2016 年12 月27 日召开了公司第六届监事会第十二次会议， 会议审议通过了如下议案：

关于调整公司2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予 数量的议案；

关于向公司2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案。

2016 年公司监事会依法履行职责，认真审议了监事会议案并发 表意见，出席了本年度召开的一次股东大会，并列席了本年度召开的 所有董事会会议，依法监督公司的重大决策，检查公司的财务，对公 司的规范运作发挥了重要的监督作用。

二、公司依法运作情况

报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大 会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司管理制度执行情况等进 行了监督。

通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和公司 《章程》的有关规定，建立了完善的公司治理结构及内部控制制度。 报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和公司《章程》规范运作，

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股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未发 现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和公司 《章程》或损害公司利益的行为；公司的内部控制完善，保证了公司 资产的安全和高效。

三、检查公司财务情况

公司监事会对公司资产结构和财务状况进行了认真的检查了解， 认为公司2016 年度资产结构合理，财务状况良好。天健会计师事务 所出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项的评价是客观公 正的，公司2016 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经 营成果。

四、公司募集资金项目情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查， 认为：公司募集资金的存放、管理以及使用程序符合公司《章程》和 公司《募集资金管理办法》的要求。

五、资产收购、出售情况

报告期内，监事会对投资5000 万元设立山东爱信诺航天信息 有 限公司；出资10490 万美元收购德利多富信息系统（上海）有限公司 股权事项；出资680 万元增资四川航天金穗高技术有限公司；出资 765 万元增资陕西航天信息有限公司；出资190000 万元认购中油资 本配套融资非公开发行股票事项的相关决策程序进行了监督和检查。

监事会认为：相关投资事项中公司投资及收购行为的决策和执行 程序符合国家相关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司经营

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发展的需要，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 六、关联交易情况

本年度公司所进行的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则， 交易程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，没有损害上市公 司的利益，也没有损害广大中小股东的利益，无内幕交易行为发生。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会已经审阅了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》，认 为公司内部控制自我评价报告符合相关法律法规的要求，自我评价真 实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合 公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会 对公司内部控制自我评价报告无异议。

2016 年，监事会将继续遵照《公司法》、公司《章程》和公司《监 事会议事规则》的规定，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥监事会 的监督作用。保证公司规范治理、合法经营，为公司规范运作保驾护 航。

航天信息股份有限公司监事会 二○一七年四月十三日

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会文件材料

关于公司 2016 年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

航天信息股份有限公司2016 年度财务决算报告已经公 司第六届董事会第十五次会议审议通过，相关董事会决议已 于2017 年3 月23 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站、公司网站进行了披露，现 提交大会审议。

请审议。

附件：《航天信息股份有限公司2016 年度财务决算报告》

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航天信息股份有限公司2016 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

我代表公司经营层向股东大会提呈 2016 年度财务决算报告，请 大家审议。

2016 年在董事会的正确领导下，公司经营层围绕“确保 1 个全 面完成、取得 2 个新突破、提高 2 种能力、加强 4 方面重点工作”的 年度工作目标，上下团结一致，大力开拓市场，实施体系化发展，加 快转型升级步伐，不断提升核心竞争力，强化管理，加速培育新的经 济增长点，各项工作取得新成绩，圆满完成董事会下达的各项经营指 标，取得良好的经营业绩，公司营业收入和盈利水平均较快增长。

一、公司主要财务数据和财务指标

经天健会计师事务所审计，公司 2016 年度主要财务数据和财务 指标如下：

（一）主要会计数据

（一）主要会计数据
			单位：万元
主要会计数据	2016年	2015年	本期比上 年同期增 减(%)	2014年
营业收入	2,561,377.66	2,238,342.05	14.43	1,995,919.05
利润总额	277,039.69	256,873.84	7.85	206,194.33
归属于上市公司股东的净利润	153,593.98	155,468.82	-1.21	114,763.94
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	149,510.67	152,199.28	-1.77	109,583.37
经营活动产生的现金流量净额	298,633.89	251,202.35	18.88	175,780.56
	2016年末	2015年末	本期末比 上年同期 末增减（% ）	2014年末
归属于上市公司股东的净资产	919,491.52	813,176.14	13.07	671,261.58
总资产	1,775,911.26	1,449,185.10	22.55	1,063,804.16

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（二）主要财务指标

主要财务指标	2016年	2015年	本期比上年 同期增减(%)	2014年
基本每股收益（元／股）	0.83	0.84	-1.19	0.62
稀释每股收益（元／股）	0.83	0.84	-1.19	0.62
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.81	0.83	-2.41	0.595
加权平均净资产收益率（% ）	17.97	22.04	减少18.47个 百分点	18.04
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	17.49	21.58	减少18.95个 百分点	17.23

注：本公司今年派发股票股利 923,404,367.00 股，根据《企业会计准则第 34 号- 每股收益》，对 2015 年度和 2014 年度的每股收益重述。

2016 年，公司围绕董事会提出的年度任务目标，面对经营困难 提前到来、发展压力急剧加大的形势，公司上下凝心聚力，完成相关 工作目标。2016 年通过资本运作手段进一步完善金融科技产业链， 加大产品研发和市场推广力度，加强与全体系的产业融合。营改增圆 满收官，税务局端业务、涉企业务取得新成效。公司营业收入、利润 总额、成本费用等均完成了董事会提出的年度目标，全年共实现营业 收入 256.14 亿元，比上年增长 14.43%；实现利润总额 27.70 亿元， 比上年增长 7.85%；归属于母公司股东净利润 15.55 亿元，比上年降 低 1.21%；每股收益 0.83 元，比上年降低 1.19%。

截止到 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额达到 177.59 亿元，比 上年增长 22.55%；公司净资产达到 110.38 亿元，比上年增长 15.24% （其中归属于母公司的净资产达到 91.95 亿元，比上年增长 13.07%）； 加权平均净资产收益率为 17.97%；经济增加值（EVA）达到 21.88 亿 元，比上年增加 1.37 亿，增长 6.68%；成本费用总额占营业收入比重

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为 89.88%。

总体来讲，2016 年度公司抓住“营改增”的有利时机，积极拓 展业务，有效抵消了国内经济不景气的负面影响，财务状况取得良好 成果。下面从公司主要业务及经营情况、费用情况、资产负债情况、 现金流量情况分别介绍。

（三）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元

			单位:万元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,561,377.66	2,238,342.05	14.43
营业成本	2,123,324.51	1,823,199.90	16.46
销售费用	52,742.66	56,302.56	-6.32
管理费用	116,725.34	115,171.05	1.35
财务费用	793.78	-1,116.26	171.11
经营活动产生的现金流量净额	298,633.89	251,202.35	18.88
投资活动产生的现金流量净额	-242,077.33	-24,521.06	887.22
筹资活动产生的现金流量净额	-105,173.86	135,256.26	-177.76
研发支出	54,615.71	37,005.87	47.59
资产减值损失（说明1）	3,614.91	12,483.05	-71.04
营业外收入（说明2）	20,317.08	36,844.17	-44.86

说明：

• 1.资产减值损失比上年同期减少 8,868.14 万，降低 71.04%，主要

• 是上年度对涉诉应收款项根据可收回性计提减值，本年度加大了对风 险客户的管控，未发生新的重大应收款项损失。

• 2.营业外收入比上年同期减少 1.6 亿，降低 44.86%，主要是软件

• 产品退税减少。 （四）收入和成本分析

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本公司本年度实现营业收入 256.14 亿，比上年同期增加 32.30 亿 元，同比增长 14.43%。营业成本 212.33 亿元，比上年同期增加 30.01 亿，同比增长 16.46%。主要是本公司利用自身在全国各地的业务覆 盖率，整合客户资源，使得渠道销售业务增长所致。分产品、分地区 情况如下：

1.主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位 : 万元

					单	位:万元
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减 （%）
增值税防伪税 控系统及相关 设备	436,090.16	197,226.38	54.77	-7.96	-17.53	增加5.25 个百分 点
IC卡	33,054.38	21,595.43	34.67	2.04	-19.02	增加 16.99个 百分点
网络、软件与 系统集成	569,458.38	467,897.24	17.83	1.83	3.67	减少1.46 个百分 点
渠道销售	1,388,663.66	1,346,001.45	3.07	35.39	34.43	增加0.69 个百分 点
金融支付	108,905.98	72,854.06	33.10	124.96	139.75	减少4.12 个百分 点
其他	21,398.50	17,251.89	19.38	-76.46	-76.18	减少0.93 个百分 点

主营业务分产品、分地区情况的说明

（1）本公司本年度增值税防伪税控系统及相关设备的销售收入

43.61 亿元，比上年同期减少 3.77 亿，主要是由于上年度全国增值税 一般纳税人存量用户增值税发票系统由金税卡全部改为金税盘，公司

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利用多年从事防伪税控业务积累的技术优势和服务体系，全力投入 “卡改盘”工作的推广。在价格上，相应国家税务总局的号召，卡改盘 用户的推广盘给予价格折让，使得 2015 年全年推广 600 余万套，防 伪税控的传统业务达到历史高峰。而本年度在营改增未达到预期，导 致本年度增值税防伪税控系统及相关设备收入比上年同期降低 7.96%，但本年在价格上比上年优势明显，因此在收入整体降低的情 况下，毛利率比上年提高 5.25 个百分点。在营改增未达预期的情况 下，本公司充分挖掘自身技术优势，加速拓展大客户业务，先后中标 重要行业客户累计超过 200 个；公司的电子发票解决方案，连续中标 京东、苏宁、中国移动等龙头企业并已规模使用；纸质、电子发票一 体化方案先后中标中石化、国美电器。

（2）本公司本年度 IC 卡产品实现收入 3.3 亿，较上年同期增加 659 万元，增长 2.04 个百分点。毛利率 34.67%，比上年同期增加 16.99 个百分点，主要是公司调整 IC 卡销售结构，本年主推毛利较高的交 通卡，导致毛利率增加。

（3）本公司本年度网络、软件与系统集成产品实现收入 56.95 亿元，行业内网络设备与系统集成竞争激烈，成本、毛利率与上年同 期相比，变动较小。

（4）本公司本年度渠道销售实现收入 138.86 亿元，比上年同期 增加 36.30 亿，主要是公司利用自身覆盖全国的服务体系，加强体系 融合、渠道资源整合，提高议价能力，收入同比增长 35.39%。但渠 道销售业务行业竞争激烈，利润空间小，本年度与上年同期相比只毛

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利率只增加 0.69 个百分点。

（5）本公司本年度金融支付业务实现收入 10.89 亿元，比上年 同期增加收入 6.05 亿，增长 124.96 个百分点，主要是：本年度继续 加快金融科技产业链布局，银行 pos 机具、收单支付业务规模扩大。 通过资本运作，新并购航信德利信息系统（上海）有限公司收入 4.65 亿。由于业务量增加导致产品结构发生变化，整体毛利率降低 4.12 个百分点。

2.主营业务分地区分析

单位：万元

		主营业务分地区情况	主营业务分地区情况	主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
东北区域	55,488.85	33,696.36	39.27	19.53	3.30	增加9.54 个百分点
华北区域	867,995.21	666,832.22	23.18	19.02	25.45	减少3.94 个百分点
华东区域	1,224,174.90	1,088,733.89	11.06	13.89	14.84	减少0.74 个百分点
华南区域	130,746.80	102,887.51	21.31	6.92	7.22	减少0.22 个百分点
华中区域	78,192.52	61,487.84	21.36	4.65	1.26	增加2.63 个百分点
西北区域	65,559.47	50,468.01	23.02	2.15	-3.33	增加4.37 个百分点
西南区域	80,129.11	63,105.55	21.25	7.70	6.24	增加1.08 个百分点
港澳台地 区	43,427.79	42,597.86	1.91	127.83	136.92	减少3.76 个百分点
境内小计	2,545,714.65	2,109,809.24	17.12	15.44	17.31	减少1.32 个百分点
境外	11,856.42	13,017.21	-9.79	-52.82	-42.84	减少19.18 个百分点
合计	2,557,571.06	2,122,826.45	17.00	14.67	16.56	减少1.35 个百分点

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从按地域分布的收入毛利情况看：各地区收入比上年同期都有一 定幅度的增长，增长的幅度与经济发展水平有较大关系。本公司客户 群主要面向企业客户与政府机关，华东、华北地区经济相对发达地区， 法人机构较多，渠道广、收入规模较大。港澳地区及境外，毛利较低， 是由于公司境外业务处于拓展初期，项目议价能力较低。

业务结构和经营规模不同是各地区间毛利存在较大差异的主要 原因。东北地区经营规模较小，毛利最高；华东地区经营规模最大， 毛利较低。

3.主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 475,022.17 万元，占年度销售总额 18.55%； 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。 前五名供应商采购额 598,934.40 万元，占年度采购总额 28.23%； 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

（五）费用

费用性质分析

费用性质分析
				单位：万元
项目	本期数	上年同期数	同比变 动	本期费 用占收 入的比 重	上年同期 费用占收 入的比重
人工费用	77,218.85	79,703.14	-3.12%	3.01%	3.56%
研发费	37,200.24	35,241.47	5.56%	1.45%	1.57%
办公及会务费	9,508.25	11,745.44	-19.05%	0.37%	0.52%
广告及宣传费	2,969.43	2,267.04	30.98%	0.12%	0.10%
房租、物业、水电汽费用	7,319.00	6,986.19	4.76%	0.29%	0.31%

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项目	本期数	上年同期数	同比变 动	本期费 用占收 入的比 重	上年同期 费用占收 入的比重
税费	957.56	2,025.21	-52.72%	0.04%	0.09%
中介费	4,250.09	1,603.16	165.11%	0.17%	0.07%
差旅费	4,424.54	3,565.79	24.08%	0.17%	0.16%
运输费	3,717.33	2,709.76	37.18%	0.15%	0.12%
折旧及摊销	9,501.49	9,718.56	-2.23%	0.37%	0.43%
业务招待费	3,325.60	3,185.39	4.40%	0.13%	0.14%
修理及维护费	3,086.02	1,941.81	58.92%	0.12%	0.09%
流动资产报废	388.17	1,568.83	-75.26%	0.02%	0.07%
其他费用	5,601.44	9,211.83	-39.19%	0.22%	0.41%
合计	169,468.00	171,473.61	-1.17%	6.62%	7.66%

说明：

• 1.费用总额本年度比上年减少 2,005.61 万元，主要是公司本年度

• 提倡“降本增效”，从严把控各项日常费用开支，导致人工费用、办公 及广告费用、水电费都有不同程度的下降。

• 2.广告及宣传费费用增加 671.81 万元，比上年同期增长 53.76%，

• 主要是由于公司营改增期间和食药监项目的品牌推广活动增加。

• 3.税费本年比上年同期减少 1,067.65 万元，降低 52.72%，主要是

• 根据财政部《增值税会计处理规定》（财会【2016】22 号）的要求， 将印花税、房产税、车船税总计约 1400 万元调整至“税金及附加”所 致；

• 4.中介费用本年比上年同期增加 2,646.93 万元，主要是收并购项

• 目的尽职调查相关的会计师、律师、评估师费用。

• 5.运输费用本年比上年同期增加 1,007.57 万元，增加 37.18%，与

• 公司渠道业务销售规模增长。

• 6.修理及维护费本年比上年同期增加 1,144.21 万元，主要是由于

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公司下属单位对办公场所、后勤保障、制造车间维修增加所致。

1. 流动资产报废本年比上年同期减少 1,180.66 万元，减少 75.26%，主要是由于 2015 年增值税老用户“卡改盘”升级，公司将库 存的专用设备报废。本年报废的存货金额较小。

（六）研发投入

单位：元

	单位：元
本期费用化研发投入	372,002,364.27
本期资本化研发投入	174,154,711.50
研发投入合计	546,157,075.77
研发投入总额占营业收入比例（%）	2.13
研发投入资本化的比重（%）	31.89

本公司本年度研发投入共计 5.46 亿元，比上年同期的 3.7 亿增加 1.76 亿，增长 47.59%，主要是由于公司转型升级的需要，在食药监、 云平台、电子发票、企业征信、自主安全可靠等方面加大研发投入。

（七）现金流

单位：万元

项目	本期数	上年同期数	同比变动金额	同比变动比 例
经营活动产生的现金流量净 额	298,633.89	251,202.35	47,431.54	18.88%
投资活动产生的现金流量净 额	-242,077.33	-24,521.06	-217,556.27	887.22%
筹资活动产生的现金流量净 额	-105,173.86	134,476.26	-239,650.12	-178.21%

1.经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 4.7 亿，增长

18.88%，主要是由于业务增长所致；

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• 2.投资活动产生的现金流量净额-24.2 亿，比上年同期净流出多

• 21.76 亿元，增长 8.87 倍。主要原因是：本公司本期认购*ST 济柴（现 名：中油资本）定向增发的限售股 19 亿元；所属公司支付整合并购 款 1.66 亿元。

• 3.筹资活动产生的现金流量净额-1.05 亿，比上年同期减少 23.97

• 亿，主要是由于上年度发行可转换债券，融资 23.87 亿元；而本年无 大规模筹资活动。

• （八）资产及负债状况

单位：万元

项目名 称	本期期末 数	本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	上期期末 数	上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）	情况说明
应收票 据	24,574.07	1.38	13,014.53	0.90	88.82	应收票据增加1.16 亿，主 要是公司采用票据结算货 款增加，未到期支付所致。
预付款 项	74,781.22	4.21	93,917.13	6.48	-20.38	预付账款减少1.91 亿，主 要是预付的土地款重分类 到其他流动资产所致；
应收利 息	2,126.71	0.12	1,679.22	0.12	26.65	应收利息增加447 万，主 要是本期进行盈余现金管 理，与金融机构沟通争取 存款利息上浮，导致应收 利息增加；
存货	99,789.93	5.62	76,732.23	5.29	30.05	本期末存货增加2.3 亿，主 要是本公司对金融科技产 业布局，零售业及银行系 统信息技术设备增加备 货。
其他流	7,695.49	0.43	-	-	100.00	本期末主要是待抵扣的进

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动资产						项税负数重分类。增值税 进项税待抵扣金额与上年 同期相比增加较多。
可供出 售金融 资产	23,738.45	1.34	4,988.45	0.34	375.87	本期末比上期增加1.8 亿， 主要是对航天科工产业基 金和航天云网增资所致。
在建工 程	14,140.94	0.80	1,811.51	0.13	680.62	本期期末比上期增加1.23 亿，主要是由于本公司所 浙江公司办公楼、同城备 份中心等工程增加。
无形资 产	47,740.00	2.69	28,168.87	1.94	69.48	本期期末比上期增加1.23 亿，主要是由于本公司研 发投入较多平台类项目， 资本化增加所致。
开发支 出	4,913.22	0.28	1,513.13	0.10	224.71	本期期末比上期增加3400 万，主要是本公司加快产 业布局，在平台技术上加 大研发投入所致。
商誉	68,646.98	3.87	23,192.77	1.60	195.98	本期期末比上期增加4.55 亿，主要是本公司本期并 购航信德利信息系统（上 海）有限公司形成商誉增 加。
递延所 得税资 产	26,218.30	1.48	17,467.39	1.21	50.10	本期期末比上期增加8750 万，主要是本公司今年并 购子公司航信德利信息系 统（上海）有限公司的以 前年度亏损确认的递延所 得税资产和与预提维修费 用确认的递延所得税。
其他非 流动资 产	228,168.69	12.85	-	-	100.00	本公司本期根据款项性 质，将预付的*ST 济柴（中 油资本）的限售股认购款 和预付土地款重分类到其 他非流动资产。
应付票 据	1,088.56	0.06	4,060.88	0.28	-73.19	主要是公司本年应付票据 到期承兑所致。
应付账 款	166,886.27	9.40	85,099.54	5.87	96.11	主要是公司业务转型升 级、项目型业务的储备增 加，未结算金额增加。
应付职 工薪酬	13,324.93	0.75	9,728.74	0.67	36.96	主要是由于本年业务规模 扩大，导致工资总额增加， 进而以工资为基数的五险 一金、工会经费与职工教

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

						育经费等计提增加所致。
应交税 费	44,323.60	2.50	20,487.61	1.41	116.34	主要是应交增值税增加和 所得税增加。
应付利 息	809.39	0.05	408.59	0.03	98.09	主要是由于可转债利息增 加所致。
其他应 付款	54,299.47	3.06	20,230.24	1.40	168.41	主要是受外汇政策影响， 应付wincor nixdorf的股 权转让款增加。
一年内 到期的 非流动 负债	4,214.47	0.24	-	-	100.00	主要是长期借款于17 年3 月到期，本年根据企业会 计准则调整至本科目列 报。
长期借 款	-	-	4,200.00	0.29	-100.00	主要是长期借款于17 年3 月到期，本年根据企业会 计准则调整至“一年内到 期的非流动负债”列报。
长期应 付职工 薪酬	348.41	0.02	4,252.62	0.29	-91.81	为本公司依据《财政部关 于企业行就财务制度衔接 有关问题的通知》（财企 【2008】34 号)之规定，将 截至2007 年12 月31 日因 实施功效挂钩形成的工资 结余作为负债管理，征得 上级主管部门同意后，本 年度使用工资结余 3,904.21 万元。
递延收 益	4,890.64	0.28	3,292.61	0.23	48.53	主要是公司本年度收到的 与收益相关的政府补助增 加所致。
股本	184,681.13	10.40	92,340.08	6.37	100.00	主要是本公司本年度分配 股利每十股送十股红利导 致。
其他综 合收益	317.22	0.02	572.60	0.04	-44.60	主要是由于外币报表折算 差额变动所致。

二、公司本年度对外股权投资情况

公司本年持续加强对服务体系的建设和整合，并与京东合资成立 大象慧云公司、收购航信德利公司加强产业板块实力。公司本年新成 立了 2 家子公司，收购 3 家子公司（1 家四级 2 家三级），减少了 7

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

家子公司。

本年合并范围变化情况如下:

序号	企业名称	企业 级次	增减 情况	增减 方式
1	杭州华迪计算机有限公司	4	减少	转让
2	合肥华迪信息技术有限公司	4	减少	转让
3	深圳市南方华迪计算机有限公司	4	减少	破产
4	武汉华迪世纪计算机有限公司	4	减少	转让
5	渭南市金税航天信息有限公司	4	减少	清算
6	淄博航天信息有限公司	3	减少	清算
7	哈尔滨航穗科技有限公司	3	减少	清算
8	大象慧云信息技术有限公司	3	增加	设立
9	德利多富信息系统（上海）有限公司	3	增加	并购
10	德利工程私人有限公司	4	增加	并购
11	营利度富信息系统（上海）有限公司	4	增加	并购
12	山东爱信诺航天信息有限公司	3	增加	设立

2016 年新成立的三级单位名单如下：

单位：万元

序号	企业名称	注册资本	航信出资 额	航信持 股比例
1	山东爱信诺航天信息有限公司	5,000.00	5,000.00	100%
2	大象慧云信息技术有限公司	2,500.00	1,050.00	42%

2016 年新并购的三级单位名单如下：

序号	企业名称	注册资本	出资单位	航信 出资 额	航信 持股 比例
1	德利多富信息系统 （上海）有限公司	1469万美 元	航天信息股份有限公司 Wincor Nixdorf International GmbH	6,570 万美 元	51%

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

2016 年新并购的四级单位名单如下：

				单位：万元	单位：万元
序号	企业名称	注册资本	出资单位	航信出 资额	航信持 股比例
1	德利工程私人有限 公司	36.5万美 元	德利多富信息系统（上 海）有限公司	36.5万 美元	100%
2	营利度富信息系统 （上海）有限公司	3,413.25	德利多富信息系统（上 海）有限公司	3,413.25	100%

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关于调整公司 2016 年日常关联交易额度的议案

各位股东、股东代表：

公司第六届董事会第二次会议已审议通过了“关于2016 年日常关联交易的议案”，预计公司2016 年仍将根据业务需 要与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生的委 托加工、接受劳务、销售商品、购买商品和提供劳务等日常 关联交易。

根据公司2016 年度日常经营业务开展的实际情况，公司 计划对2016 年日常关联交易额度进行调整，调整后2016 年 日常关联交易总额为45000 万元，主要为公司向关联方购买 商品及接受劳务和销售商品及提供劳务等（交易情况详见公 司2016 年年度报告）。

请审议。

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。

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关于公司 2016 年年度报告的议案

各位股东、股东代表：

根据航天信息股份有限公司《章程》和上海证券交易所 《股票上市规则》的有关规定，公司第六届董事会第十五次 会议已经审议通过了航天信息股份有限公司2016 年年度报 告，并于2017 年3 月23 日在上海证券交易所网站、公司网 站上披露了公司2016 年年度报告全文，在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》上披露了公司2016 年年度报 告摘要，现提交大会审议。

（公司2016 年年度报告详见单行本）

请审议。

二〇一七年四月十三日

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关于公司 2016 年度利润分配的议案

各位股东、股东代表:

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度归属于母公司净利润为1,535,939,776.89 元，截至2016 年末，母公司资本公积余额为211,265,389.39 元；母公司 可供股东分配的利润为4,483,523,831.30 元。

公司2016 年利润分配方案建议如下：

以利润分配股权登记日的总股本为基数，每10 股派送 现金红利2.50 元（含税），预计派送金额为465,712,812 元， 本年度不进行资本公积转增股本。

请审议。

二〇一七年四月十三日

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关于修改公司《章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据公司实际经营管理以及党委工作建设等情况，需要 对现行公司《章程》中的内容做适当修订，具体修订情况如 下：

修订前 修订后 第五条 公司注册资本为人民币92340 万元。 第五条 公司注册资本为人民币1,862,851,248 元。 （原条款及后续条款序号顺延） 第九条 公司根据《中国共产党章程》《中华人民 共和国公司法》规定，设立中国共产党的组织， 建立党的工作机构，配备开展工作所需的党务工 作人员，保障党组织的工作经费。 第十条 党委是公司的领导核心与政治核心，重 点发挥把方向、管大局、保落实等重要作用。 第十二条 经依法登记，公司经营范围是： 第十二条 经依法登记，公司经营范围是： 许可经营项目：增值电信业务；跨地区增值电 许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫 信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业 中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至 务（含固定网电话信息服务和互联网信息服 2020 年5 月7 日） 务）（有效期至2015 年5 月4 日） 一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术 一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术 咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据 咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据 库服务；计算机软件、打印纸的销售；电子及 库服务；计算机软件、打印纸的销售；电子及 通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、 通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、 财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全 财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全 技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技 技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技 术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工 术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工 程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料 程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料 （不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进 （不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进 出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签 出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签 的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研 的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研 制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网 制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网 相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无 相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无 线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、 线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、 生产和销售；技术服务，售后服务； 住宿及会 生产和销售；技术服务，售后服务。 议服务 。

（已工商管理部门最终核准登记内容为准）

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

第十八条 公司的股份总数为：普通股92,340 万股，全部为普通股。	第十八条 公司的股份总数为：普通股 1,862,851,248万股，全部为普通股。
（原条款及后续条款序号顺延）	第八十七条 董事会决定公司重大问题，应事先 听取公司党委的意见；“三重一大”等重大经营 管理事项，须经党委研究讨论后，再由董事会或 由董事会授权做出决定。
第一百一十条 经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议,并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外的公司管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	第一百一十条 经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议,并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人； （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （八）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 原第（七）条删除
（原条款及后续条款序号顺延）	第八章 党委 第一百三十一条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记 原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的 专职副书记。公司设立纪委。 第一百三十二条 符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百三十三条 根据《中国共产党章程》等党 内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推 荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议；

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

（三）根据党委决议意见，聘任或者解聘应由 董事会决定聘任或解聘以外的公司管理人员； （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议； （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司 思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设 和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设， 支持纪委切实履行监督责任。 第一百三十四条 党组织工作和自身建设等，按 照《中国共产党章程》等有关规定办理。

请审议。

二〇一七年四月十三日

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会文件材料

关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

经航天信息股份有限公司第六届董事会第十五次会议 审议通过，建议公司2017 年聘用天健会计师事务所（特殊 普通合伙）作为公司年度审计机构，期限一年，并授权董事 会及专门委员会决定其报酬事宜。

请审议。

二〇一七年四月十三日

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关于终止发行股份购买资产并撤回申请文件的议案

各位股东、股东代表：

鉴于在公司审议通过本次发行股份购买资产并募集配 套资金交易方案后，市场情况发生变化，本次重组方案的监 管政策尚存在不确定性，交易各方认为难以按照本次交易方 案继续推进实施。为充分保障公司全体股东利益，确保公司 后续相关资本运作工作的有序开展，根据《中国证券监督管 理委员会行政许可实施程序规定》，经交易各方审慎研究， 并友好协商达成一致，决定终止本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项，并向中国证监会提交撤回资产 重组申请文件

本事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过， 现提交本次会议审议。

请审议。

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关于签署《航天信息股份有限公司与广州华资软件技 术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资 产协议之终止协议》等三项终止协议的议案

各位股东、股东代表：

因终止本次发行股份购买资产，公司将与交易对方广州 华资软件技术有限公司全体股东邹革非等33 名自然人、华 资投资、煊迅投资以及航天金盾科技有限公司股东王芝芬等 4 名自然人签署《航天信息股份有限公司与广州华资软件技 术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 之终止协议》、《航天信息股份有限公司与北京航天金盾科技 有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之终止 协议》和《航天信息股份有限公司与广州华资软件技术有限 公司全体股东之盈利承诺补偿协议之终止协议》。

请审议。

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股东大会会议规则

根据《航天信息股份有限公司章程》及《航天信息股份 有限公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证本次股东 大会会议（“本次会议”）规范、顺利地进行，提高议事效率， 保障股东合法权益，特宣布以下会议规则：

一、本次会议由全体股东出席，股东可委托代理人（以 下均简称“股东”）出席本次会议并明确授权范围。非股东 的公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师事务 所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人 员，可以参加会议。除上述人员以外，其他人员不得入场参 加会议。

二、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，大会 工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，被核对 者应当给予配合。

三、参会股东应于开会前入场；中途入场者，应经主持 人许可。

四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕 会议议程进行审议，保持会场的安静与秩序。

五、会议按照股东大会会议通知及公告上所列顺序审 议、表决议案。

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

六、要求在大会发言的股东，应当在股东大会召开前两 天，向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10 人为限， 超过10 人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。登记发言 者在10 人以内，则登记者先发言。有股东开会前要求发言 的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可方可发言。 有股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记 者发言之后，即席或到指定发言席发言。有多名股东临时要 求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指 定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具 体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，大会主持人 可拒绝或制止。

七、股东可就议事日程或议题提出质询，但有下列情况 之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （1）质询与议题无关；

（2）质询事项有待调查；

（3）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或 股东的共同利益；

（4）其他重要事由。

八、大会主持人认为必要时，可以宣布休会。

九、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股 东按其所持股份行使表决权；投票者应按要求认真填写表决

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航天信息股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

票，未按要求填写的，按作废票处理。

十、会议对审议事项进行表决投票时，每一审议事项的 表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并 由清点人代表当场公布表决结果。

十一、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

十二、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。

十三、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可 以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行 时，主持人也可宣布散会。散会后，与会者应秩序离场。

航天信息股份有限公司 二○一七年四月十三日

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