AISHIDA CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Apr 27, 2021

股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2021-026

爱仕达股份有限公司

关于索鲁馨2020 年度业绩承诺未实现 情况说明及补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月26 日召开第五届 董事会第三次会议，审议通过了《关于索鲁馨2020 年度业绩承诺未实现情况说 明及补偿的议案》，现将具体情况公告如下：

一、索鲁馨交易概述

公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“爱仕达机器人”） 与上海索鲁馨自动化有限公司（以下简称“索鲁馨”或“上海索鲁馨”）、香港索 鲁馨自动化有限公司（以下简称“香港索鲁馨”）、叶政德于2017 年11 月2 日签 署《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及 增资协议》”），爱仕达机器人以自有资金368.16 万元收购香港索鲁馨持有的索鲁 馨25%股权及叶政德持有的索鲁馨7.773%股权（合计受让32.773%股权），同时 以自有资金764.64 万元对索鲁馨进行增资，其中181.513 万元为新增注册资本， 超过注册资本部分的583.127 万元计入索鲁馨的资本公积。本次交易完成后，爱 仕达机器人持有索鲁馨60%股权，索鲁馨成为公司控股子公司。

具体内容详见公司于 2017 年11 月3 日在《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司收购索鲁馨部分股权并增资的 公告》（公告编号：2017-076）。

二、业绩承诺情况

（一）原业绩承诺情况

2017年11月2日，公司及全资子公司爱仕达机器人与上海索鲁馨、香港索鲁 馨、叶政德签署了《股权转让及增资协议》，其中协议“第七条特殊约定事项（一）

业绩目标条款”对业绩承诺进行了规定，规定如下：

1、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2017-2019年期间销售收入分别不 低于4,000万元、6,000万元、10,000万元；2017-2019 年期间扣除非经常损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币300万元、800万元和1,200万元。

2、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2017-2019年期间扣除非经常损益 后归属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时，香港索鲁馨、叶政德同 意就目标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行补 足。香港索鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起60日内进行全 部现金补足，如违反本条约定，应当按照本协议约定承担违约金。

3、爱仕达机器人承诺在2017-2019年期间每年将向上海索鲁馨提供不少于其 10%的业务量，但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过10%，净利润超 出部分不纳入本条第1项所约定的利润考核指标。

（二）变更业绩承诺情况

公司第四届董事会第十七次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了 《关于变更上海索鲁馨有关业绩承诺事项的议案》。各相关方一致决定，将原协 议“第七条特殊约定事项（一）业绩目标条款”中的期限顺延一年，即业绩承诺 期限从原来的2017年度、2018年度和2019年度，变更为2018年度、2019年度和2020 年度，变更如下：

1、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间销售收入分别不 低于4,000万元、6,000万元和10,000万元；2018-2020年期间扣除非经常损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币300万元、800万元和1,200万元。

2、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间，扣除非经常损 益后归属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时，香港索鲁馨、叶政德 同意就目标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行 补足。香港索鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起60日内进行 全部现金补足，如违反本条约定，应当按照本协议约定承担违约金。

3、爱仕达机器人承诺在2018-2020年期间，每年将向上海索鲁馨提供不少于 其10%的业务量，但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过10%，净利润 超出部分不纳入本条第1项所约定的利润考核指标。

三、索鲁馨业绩承诺完成情况

2020 年度，索鲁馨实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为613.74 万元。

2018-2020 年，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海索鲁馨扣 除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：

（单位：人民币万元）

时间	实际营业收入	承诺扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）	净利润实现金额	实际净利润与承诺净利润差额
2018年	2,963.60	300	304.89	4.89
2019 年	4,549.82	800	69.21	-730.79
2020 年	6,140.19	1,200	613.74	-586.26
合计	13,653.61	2,300	987.84	-1,312.16

2018-2020 年，上海索鲁馨承诺扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净 利润累计承诺数的80%为1,840 万元，上海索鲁馨累计实现数未达到此金额。

四、索鲁馨业绩承诺未完成的原因

1、索鲁馨主要客户为汽车零配件企业，根据中国汽车工业协会发布 2018-2020 年全国汽车产销量数据显示，2018 年我国汽车产销数量比2017 年分 别下降4.2%和2.8%，2019 年比2018 年分别下降7.5%和8.2%，2020 年同比2019 年再分别下降了2%和1.9%，行业的下行压力导致客户新添设备、智能化改造项 目投资计划延迟或取消。

2、2020 年，受到疫情的影响，索鲁馨的部分供应商被当地政府要求产能优 先供给给防疫企业，该部分供应商在7 月底才开始给索鲁馨供货，影响了索鲁馨 的项目实施进度。此外疫情也导致了客户新添产线、智能化改造项目投资计划延 迟或取消。

五、关于索鲁馨业绩承诺未实现的处理

索鲁馨三年业绩对赌期满，根据公司全资子公司爱仕达机器人与上海索鲁 馨、香港索鲁馨、叶政德签署的《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协 议之变更协议》约定，香港索鲁馨、叶政德应向索鲁馨补偿1,312.16 万元（为 目标净利润2,300 万元与累计实现净利润987.84 万元的差额）。公司全资子公司 爱仕达机器人拟向香港索鲁馨、叶政德发出补足利润的通知，要求其在爱仕达机 器人发出补足通知之日起60 日内进行全部现金补足。董事会授权公司董事长在

协议范围内签署相关法律文书。

六、相关会计处理

根据《企业会计准则》相关规定，经公司在资产负债表日对索鲁馨商誉进行 减值测试，未有减值迹象。

七、业绩补偿对公司的影响

香港索鲁馨、叶政德应向上海索鲁馨支付1,312.16 万元的补偿款已经确认 至索鲁馨2020 年度财务报告，补偿款到账后将有效改善索鲁馨现金流状况。公 司后续将持续跟进，督促香港索鲁馨和叶政德及时履行补偿义务。

特此公告。

爱仕达股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日