AISHIDA CO.,LTD. — Regulatory Filings 2015

Sep 13, 2015

股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2015-071

浙江爱仕达电器股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的

情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照 《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推 动企业持续健康发展。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 （150899 号）》要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚的情况及整改措施公告如下: 一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况 公司自2010 年5 月上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规及《公司 章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控 制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健 康、稳定发展。

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况

2011 年12 月2 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了《关于对浙 江爱仕达电器股份有限公司监管意见的函》（以下简称“意见函”），公司董事会 针对《意见函》中发现的问题和整改要求，对照《公司法》、《公司章程》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规及规定进行了全面认真的核查，进行了深刻的研究和讨论，并制 定了相应的整改方案，具体如下：

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（一）公司治理和三会运作

• 1、公司应建立，健全内部控制制度，并加强制度的落实。

• （1）公司部分制度缺失，如尚未建立《防范大股东及关联方资金占用管理

• 制度》，《独立董事年报工作制度》以及《审计委员会年报工作制度》等。

整改措施：公司已经拟订并审议通过《防范大股东及关联方资金占用管理制

• 度》，《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》。

• （2）部分内部制度需要进一步修订和完善，如《期货投资管理制度》，《对

• 外投资管理规定》以及《期货套期保值业务内部控制制度》对于套期保值投资额 的规定不一致。

整改措施：公司已废止《期货投资管理规定》，同时修订《对外投资管理制 度》，与《期货套期保值业务内部控制制度》相关内容保持一致。

• （3）公司虽然已建立公章使用管理制度，但审批流程欠规范，制度落实不

• 到位，不符合公司《印章管理办法》的相关规定。

整改措施：严格执行《印章管理办法》，建立统一的公章使用流水登记台账， 完善审批流程；实行公章与财务专用章分派专人保管；将《印章管理办法》的执 行情况纳入审计范畴，内审部将不定期进行检查，确保《印章管理办法》的严格 执行。

公司已从2011 年12 月1 日起建立了统一的公章使用流水登记台账，并完善 了审批流程；已从2011 年11 月2 日起实施公章与财务专用章分派专人保管；内 审部将从2011 年12 月起开始将《印章管理办法》的执行情况纳入内审部的审计 范畴。

• 2、公司应加强董秘办人员配备。目前公司尚未聘请专职证券事务代表以及

• 财务，法律方面的专业的专职人员协助董秘开展工作。

整改措施：公司已经聘请证券事务代表，其具有财务、法律方面的专业知识 储备。

（二）信息披露存在的问题

1、公司应提高信息披露完整性，公平性。（1）2010 年报有关董监高薪酬的 披露中，遗漏了个别董事的相关情况；（2）公司2010 年度总经理报告中，对2011 年生产计划指标，主要经营计划指标，行业资源整合计划及2011 年规划进行了 详细陈述。

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情况说明：（1）公司在2010 年12 月26 日完成了第二届董事会换届选举， 其中一届董事会中有3 名董事不再担任第二届董事会董事。公司相关人员在编制 2010 年年度报告时，由于对《上市公司定期报告制作系统》中“5.1 董事、监事 和高级管理人员持股变动及薪酬情况”表格下面的“注：2、应披露每一位现任 董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工 资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形 式从公司获得的报酬）。”中的“现任”二字存在误读，造成未对3 位离任董事的 薪酬情况进行披露。

（2）在二届四次董事会上，公司总经理作了《2010 年度总经理工作报告》， 对2011 年生产计划指标、主要经营计划指标、行业资源整合计划及2011 年规划 进行了详细说明。因涉及公司敏感信息，上述工作报告除在董事会上作出外，未 在任何其他会议或场合提及或披露，包括总经理办公会议。

整改措施：（1）强化对定期报告制作人员的业务培训；加强与监管机构的业 务沟通，杜绝今后此类事件的再次发生。（2）不断提高公司董事、监事和高级管 理人员及其他相关人员对敏感信息的保密意识，强化保密责任；从各方面和各环 节最大限度地缩小敏感信息的参与人和知情人范围，确保信息的保密和披露的公 平性。

2、公司接待投资者调研时，未要求来访者提供书面采访提纲并完整填写相 关承诺书，事后也未定期向浙江监管局报备相关资料。

整改措施：（1）今后投资者过来调研时，公司将要求其事先出具书面调研提 纲并完整填写相关承诺书；（2）每个季度向浙江监管局报备相关调研材料。

3、 公司内幕知情人登记备案的事项和人员不完整，且未及时就相关情况向 浙江监管局报备。

情况说明：公司已按照深圳证券交易所定期报告制作系统对年报、半年报的 内幕信息知情人进行了报备。

整改措施： （1）扩大内幕信息知情人登记事项范围，除年报、半年报外， 还应做好重大合同、业绩快报等可能对证券交易价格产生影响的重大事项内幕信 息知情人登记报备工作； （2）扩大内幕知情人登记范围，将公司董事、监事及 高级管理人员纳入内幕信息知情人登记范围；（3）及时将内幕信息知情人登记信 息向浙江监管局报备。

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4、公司应提高财务会计信息披露的严谨性。公司2010 年年报财务报表附注 中，在“应收账款欠款金额前五名”的披露中列示了具体单位名称，而在其后的 “公司前五名客户的营业收入情况”中仅以排名顺序替代。公司应严格统一披露 口径，避免出现前后不一致的情况。公司应披露应收外币账款的余额。

整改措施：公司将在2011 年度报告及以后的定期报告中应收账款、营业收 入中的项目按统一口径披露，避免出现前后不一致的情况；对于应收外币账款在 披露本位币金额时，同时披露原币金额。 （三）资金管理

1、公司应加强募集资金管理。公司在2011 年7 月因操作失误，发生了划出 募集资金1.04 亿元，并向募集资金专户多汇入600 万元的情况。公司应进一步 完善资金使用审核程序，采取有效措施提高募集资金的谨慎性，确保募集资金安 全。

情况说明：由于公司出纳及审核人员疏忽，在汇款时写错了汇出账号，同时 又由于监管银行的操作员临时有事不在由另一同事代替审核，导致没有及时发现 此错误。公司在当天下午结账时发现这一问题后立即与银行联系，并于第二天一 早就将此款项按原路径转回至募集资金账户，并向保荐人代表进行了汇报，提供 了公司及责任银行的书面说明。

整改措施：（1）公司财务部门实行募集资金使用银行业务办理双人审核制度， 杜绝此类事件的再次发生；（2）公司财务部实行更为严格的募集资金使用申请审 核流程；（3）更进一步加强内审部对公司募集资金存放与使用的审计监督。

整改完成时间：公司已从2011 年8 月开始实行募集资金使用银行业务办理 双人审核制度；从2011 年8 月开始实行更为严格的募集资金使用申请审核流程； 从2011 年8 月开始更进一步加强了内审部对公司募集资金存放与使用的审计监 督。

2、公司应明确资金审核流程，规范自有资金管理。公司存在部分资金使用 未经财务总监及总经理签字审核的情况，与公司《货币资金管理制度》的相关规 定不符。

情况说明：公司在日常资金支付操作中按照《货币资金管理制度》原则执行， 部分资金使用未经财务总监及总经理签字审核，主要是经财务总监及总经理批准 过的资金使用计划范围内且列明支付明细的资金，由财务部门根据业务部门的申

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请进行支付。

整改措施：（1）严格执行《货币资金管理制度》，加强资金使用审核管理。 （2）对特殊情况无法履行正常审核程序的，需取得审核人的书面授权后方可办 理；无法取得书面授权的，应取得其口头授权，并事后补签。

• （四）财务会计处理

公司未在办事处建立单独财务账，仅在其他应收款科目中以备用金的形式核 算。对于此类情况，公司应在每期末严格费用报销时限，并对本科目余额中实属 的现金余额予以重分类列报。

情况说明：公司为降低管理风险，目前对办事处人员按在外出差人员管理， 办事处没有资金权及费用报销权，费用以备用金的形式预支。公司按照备用金管 理规范进行管理，除某些特定费用（如租房押金，客户保证金等）外，做到前账 不清后账不借。

整改措施：公司将进一步严格办事处费用报销时限，及时入账，对备用金中 已费用化的部分及时准确确认；对其他应收款科目余额中实属现金的余额予以重 分类列报。

特此公告。

浙江爱仕达电器股份有限公司

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二〇一五年九月十四日

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