AISHIDA CO.,LTD. — Management Reports 2016

Apr 29, 2016

浙江爱仕达电器股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江爱仕达电器股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章、规章和 《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2015年任职中恪尽职守、 勤勉尽责，充分地发挥了独立董事的职能作用，维护了公司及社会公众股股东的 合法权益。现将2015年度本人履职情况汇报如下：

一、2015 年出席公司会议情况

2015 年度公司共召开董事会会议10 次，本人于2015 年6 月25 日被选举为 公司第三届董事会独立董事，自成为独立董事起均亲自出席会议。年度内本人对 董事会各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及其它事项提出异议，没有反对 和弃权的情况。2015 年度本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	10	10	10	10
姓名	职务	亲自出席次数	现场方式	通讯方式	是否连续两次未亲自出席会议
王汉卿	独立董事	4	1	3	否

二、2015 年度发表独立意见情况

2015年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两 位独立董事就相关事项共同发表独立意见情况如下：

（一）2015年8月26日，对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外 担保情况等事项的专项说明和独立意见如下：

• 1、关联方资金占用

• （1）报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，报告期

• 初及期末也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  • （2）独立意见

经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在

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期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、 假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过 资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

2、对外担保

（1）依据2015年4月15日公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于 为全资子公司提供融资担保的议案》，根据公司董事会决议，公司为湖北爱仕达 炊具有限公司提供担保情况如下

为湖北爱仕达炊具有限公司1900.00万元（期限为2015/1/22-2016/1/21）合 同号为NO42010120150000404的流动资金借款合同提供保证。

为湖北爱仕达炊具有限公司1000.00万元（期限为2015/6/17-2016/6/16）合 同号为NO2015年安115201130借字001号的流动资金借款合同提供保证。

公司及公司控股子公司目前无其他对外担保。

报告期末，公司及公司控股子公司对外担保金额为2900万元，占公司最近一 期经审计净资产的1.75%，全部为公司对公司全资子公司的担保。 （2）独立意见

经核查，报告期内，浙江爱仕达电器股份有限公司能够认真贯彻执行证监发 (2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,不存在为控股股东及持股50%以下的 其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。

（二）2015 年10 月18 日，对《关于修改公司<员工持股计划（草案）及摘 要>部分内容的议案》相关事项发表如下意见：

1、《关于修改公司<员工持股计划（草案）及摘要>部分内容的议案》的内 容符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市 公司实施员工持股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次审议修订员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 本员工持股计划的情形；

3、公司董事会审议修订员工持股计划草案及摘要的议案时，与员工持股计 划有关联的董事进行了回避表决。公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝 聚力和公司竞争力，符合公司发展规划。

同意公司修改《员工持股计划（草案）及摘要》的部分内容。

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三、对上市公司进行现场调查及参与董事会各专门委员会履职情

况

本人利用参加董事会及股东大会的机会，对公司生产经营现场进行走访调 查，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他 董事、监事、高管和其他人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的 影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。作为公司董事会审计委员会的主任 委员，按时召集审计委员会会议，审议公司内审部提交的工作计划和内审报告； 督促公司内审部及时对财务报告、募集资金存放与使用、购买和出售资产、关联 交易、对外投资、对外担保、信息披露等进行审计；及时向董事会报告内部审计 工作进度、质量情况；积极协调内审与外审之间的关系。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、关注公司的经营发展

本人积极通过多种途径了解公司的经营情况和财务管理状况，关注公司与关 联方资金来往、关联交易、对外担保等重点事项，并对内部控制制度的完善、董 事会和股东大会决策执行情况进行监督；同事运用自身专场为公司保持持续、健 康的发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。

2．及时关注公司的信息披露工作

本人对公司的募集资金存放与使用、购买与出售资产、对外担保、关联交易 等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。公司能够 严格按照相关法律、法规、规范性文件和《信息披露制度》的规定，在2015年度 公司真实、准确、及时、完整地披露信息。

3．督促公司规范化运作

本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门 委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会专 门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比 较明显。

4．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司股份及其变 动管理业务指引》等相关规定，本人及亲属未持有公司的股份；严格遵守国务院 办公厅转发五部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，保守公司

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秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息买卖股票。

五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上为本人2015年独立董事述职报告，对本人担任独立董事期间，公司管理 层及相关人员对本人工作的支持与配合深表感谢。

独立董事：王汉卿 2016 年4 月29 日

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