AISHIDA CO.,LTD. — Governance Information 2019

Apr 29, 2019

浙江爱仕达电器股份有限公司

公司章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》的最新要求，浙江爱仕达 电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了 《关于修改公司章程部分条款的议案》,对《公司章程》修订如下：

序号	修订前	修订后
1	第二条 浙江爱仕达电器股份有限公司 系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由浙江台州爱仕达电器有限公司 整体变更为股份有限公司，在浙江省台 州市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，营业执照注册号为： 331081100008368。	第二条 浙江爱仕达电器股份有限公司 系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由浙江台州爱仕达电器有限公司 整体变更为股份有限公司，在浙江省台 州市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，营业执照注册号为： 331081100008368，2015 年 10 月换发 统一社会信用代码执照，统一社会信用 代码为：91330000610004375Y。
2	第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）公司上市后，将股份奖励给本公 司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其	第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其

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	股份的。 除上述情形外，公司不得从事买卖本公 司股份的活动。	股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得从事买卖本公 司股份的活动。
3	第二十五条 公司因前条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照前条规定收 购公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的公司 股份，不得超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在1 年 内转让给职工。	第二十五条公司因前条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因前条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
4	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中

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		华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。本公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
5	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股票发行上市起，公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况。在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不得 转让，上述人员离职后六个月内，不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报 离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股票发行上市起，公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况。在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不得 转让，上述人员离职后六个月内，不得 转让其所持有的本公司股份。
6	第四十二条 公司下列对外担保行为， 必须经股东大会审议决定： （一）公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超	第四十二条 公司下列对外担保行为， 必须经股东大会审议决定： （一）公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对

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	过公司最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％，且绝 对金额超过5000 万元人民币； （七）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； 股东大会审议前款第（七）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议 为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。	象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％，且绝 对金额超过5000 万元人民币； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； 股东大会审议前款第（六）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议 为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。
7	第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 ……………………… 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十五条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。	第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 ……………………… 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。

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8	第八十四条当本公司控股股东的控股 比例在30%以上时，股东大会在选举或 更换2 名以上董事或监事时，采用累积 投票制。累积投票制是指股东大会选举 董事、监事时，每一股份拥有与应选董 事、监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。	第八十四条 股东大会在选举或更换2 名以上董事或监事时，采用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监 事时，每一股份拥有与应选董事、监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。
9	第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，连选可 以连任。 ………………………	第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。任期三年，董事任期届满，连 选可以连任。 ………………………
10	第一百一十条 本章程第五章第一节的 内容适用于独立董事。担任公司独立董 事还应符合下列基本条件： （一）独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 ……………………… （四）公司聘任适当人员担任独立董事， 其中至少包括一名会计专业人士（会计 专业人士指具有高级职称或注册会计师 资格的人士）。	第一百一十条 本章程第五章第一节的 内容适用于独立董事。担任公司独立董 事还应符合下列基本条件： （一）独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 ……………………… （四）公司聘任适当人员担任独立董事， 其中至少包括一名会计专业人士（会计 专业人士指具有会计、审计或者财务管 理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位或注册会计师资格的人士）。
11	第一百一十二条 为保证独立董事的独 立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直	第一百一十二条 为保证独立董事的独 立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直

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	系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为公司或公司的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。	系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职的人员，或者在有重大 业务往来单位的控股股东单位任职的人 员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列 举情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选 人、其任职及曾任职的单位存在其他影 响其独立性情形的人员； （九）中国证监会认定的其他人员。

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		前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括根据《深圳证券交易所 股票上市规则》第10.1.4 条规定，与公 司不构成关联关系的附属企业。
12	第一百一十八条 公司设董事会，对股 东大会负责。公司董事会由7 名董事组 成，其中独立董事3 名。	第一百一十八条 公司设董事会，对股 东大会负责。公司董事会由7 名董事组 成，其中独立董事3 名。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。
13	第一百一十九条 公司董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）在股东大会授权范围内决定公司 的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补	第一百一十九条 公司董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）在股东大会授权范围内决定公司 的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补

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	亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （八）制订需由公司股东大会审议批准 的公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易 等方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 批准控股、参股企业董事、总经理和财 务负责人人选； （十一）与总经理及其他高级管理人员 签订经营责任书； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理和其他高级管 理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十七）在股东大会授权范围内，决定 公司项目投资、对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、	亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （八）制订需由公司股东大会审议批准 的公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易 等方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 批准控股、参股企业董事、总经理和财 务负责人人选； （十一）与总经理及其他高级管理人员 签订经营责任书； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理和其他高级管 理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十七）在股东大会授权范围内，决定 公司项目投资、对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、

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	关联交易、银行贷款等事项； （十八）国家法律、法规或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。	关联交易、银行贷款等事项； (十八)决定公司因本章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项情形收购公 司股份的事项。 （十九）国家法律、法规或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。
14	第一百三十一条 有下列情形之一的， 董事长应自接到提议后7 日内召开董事 会临时会议，并应在会议召开前3 日（不 含召开当日）以电话、传真或电子邮件 的方式通知所有董事： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表10%以上表决权的股东提议 时。	第一百三十一条 有下列情形之一的， 董事长应自接到提议后7 日内召开董事 会临时会议，并应在会议召开前3 日（不 含召开当日）以电话、传真或电子邮件 的方式通知所有董事： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表10%以上表决权的股东提议 时。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出 决议的，为公司利益之目的，召开董事 会临时会议可以不受前款通知方式及通 知时限的限制，但召集人应当在会议上 作出说明。董事会换届后的首次会议， 可于换届当日召开，召开会议的时间不 受前述通知方式和通知时间的限制。
15	第一百四十三条 董事会秘书应当具有 履行职责必备的管理、财务、法律专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德。 有下列情形之一的人员不得担任公司董	第一百四十三条 董事会秘书应当具有 履行职责必备的管理、财务、法律专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德。 有下列情形之一的人员不得担任公司董

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	事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规 定情形之一的； ……………………	事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规 定情形之一的； ……………………
16	第一百五十一条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百五十一条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员
17	第一百五十四条 总经理列席董事会会 议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。	第一百五十四条 总经理列席董事会会 议，非董事兼高管、非董事在董事会上 没有表决权。
18	第一百七十二条 监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有 关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会 议； (六)向股东大会提出提案；	第一百七十二条 监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）监事会发现董事、高级管理人员 违反法律法规或者公司章程的，应当履 行监督职责，并向董事会通报或者向股 东大会报告，也可以直接向中国证监会 及其派出机构、证券交易所或者其他部 门报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会

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	(七)依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。股东大会授予的其他职权以股 东大会决议明确。	议； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。股东大会授予的其他职权以股 东大会决议明确。
19	第一百七十三条 监事会每6 个月至少 召开一次会议。会议通知应当在会议召 开10 日以前书面送达全体监事。会议通 知应列明：举行会议的日期、地点，事 由及议题，发出通知的日期。	第一百七十三条 监事会每6 个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。召开监事会定期会议和临 时会议，会议通知应当分别在会议召开 10 日和3 日以前书面送达全体监事。若 出现紧急情况，需要监事会即刻作出决 议的，为公司利益之目的，召开监事会 临时会议可以不受前款通知方式及通知 时限的限制，但召集人应当在会议上作 出说明。会议通知应列明：举行会议的 日期、地点，事由及议题，发出通知的 日期。

除上述修订外，其他内容无修订。

浙江爱仕达电器股份有限公司董事会

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2019 年4 月28 日