AISHIDA CO.,LTD. — Governance Information 2016

Jul 29, 2016

浙江爱仕达电器股份有限公司董事会议事规则

（2016 年7 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称：公司） 董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，规范 和提高董事会议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《浙 江爱仕达电器股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关规定，制订 本规则。

第二条 公司董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会 秘书保管董事会印章。

第二章 董事会与董事长职权

第三条 公司董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

（八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；

• （十一）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书；

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• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订本章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工

作；

（十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（十八）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第四条 董事会行使以下范围内的决策事项：

（一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产 的30%以内的事项；

（二）决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额30%以内的固定 资产投资项目；

（三）决定交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 10%以上 -50%以内，或交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上-50%以 内，或交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 -50%以内，或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以 上-50%以内，或交易标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上-50%以内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议等事项；

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算的原则适用上述规定。 经十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适 用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计范围。

（四）决定公司3000 万元以下（含同一标的或同一关联人在连续12 月内达 成的关联交易累计金额，下同），或占公司最近一期经审计净资产额5%以下的

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关联交易事项。

• （五）决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款；

• （六）决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金，决定申请银行授信额度；

• （七）决定未超越章程第四十一条规定的对外担保，即：

• （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审

• 计净资产值 50%以内的担保事项；

• （2）本公司的对外担保总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的担

• 保事项；

• （3）为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保；

• （4）被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在 70%以内；

• （5）单笔对外担保（不含为子公司的担保）金额占公司最近一期经审计净

• 资产值 10%以内。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见的审计报告向股东大会做出说明。

第六条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行：

• （三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；

• （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授权董事长决定交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的 总资产的 10%以内，或交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的10%以 内，或交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以内， 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以内，或交易 标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内的购买或出售 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、

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签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项。

（九）董事会授权董事长决定与关联自然人发生的金额在30 万元以下（含 同一标的或同一关联人在连续12 月内达成的关联交易累计金额）的关联交易； 与关联法人发生的金额300 万元以下（含同一标的或同一关联人在连续12 月内 达成的关联交易累计金额）的关联交易。

对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事 长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董 事会重新作出决议。

第三章 会议召开规则

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分 征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长确定。

董事长在确定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第九条 董事会召开临时会议，提议人应当通过董事会秘书办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的议案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有 关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人 修改或者补充。

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董事长应当自接到提议后七日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 会议通知

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提 前10 日和3 个工作日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）会议审议事项及议案资料；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容和情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3 日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

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第五章 会议出席和委托出席

第十四条 董事会会议应当有半数以上的董事出席方可举行。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当向股东大会和有关部门提交该董事不作为须更换的报告。

第十五条 监事列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十六条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当 做出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会 议总次数的二分之一。

第十七条 董事因事不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项议案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

• （四）委托人、受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第十八条 董事委托和受托应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托出 席和表决；

• （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

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名其他董事委托的董事代为出席。

第六章 会议召开方式

第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提 下，经董事长、提议人同意，也可以通过通讯（传真、书面表决）方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会以非现场方式召开的，以规定期限内实际收到董事传真或书面表决票 计算出席会议的董事人数。

第七章 会议审议程序

第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确 的意见。

第二十一条 需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。

第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 第二十五条 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师等有关人员和机构了解 决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与 会解释有关情况。

第八章 会议表决

第二十六条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

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表决。

第二十七条 董事会会议表决，一人一票。现场会议表决实行举手表决方式； 以通讯（传真、书面表决）方式召开的，采用书面表决方式。

第二十八条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

第二十九条 出现下述情形的，董事应对有关议案回避表决：

（一）交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须 回避的情形。

第三十条 在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事半数以 上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关议案进行表决， 而应当将该事项提交股东大会审议。

第九章 决议的形成

第三十一条 董事会应当严格按照公司股东大会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。

第三十二条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事半 数以上表决同意方可通过。董事会决定对外担保议案，须经全体董事三分之二以 上表决同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。法律、行政法规和《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十三条 董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。

第三十四条 董事会会议审议公司利润分配事宜的，需先请担任本公司财务 审计的会计师事务所对公司财务情况审计，并向公司提交审计报告草案后（除涉 及分配之外的其他财务数据均已确定），董事会方可审议；董事会做出分配的决 议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，且董事会决议需注明该分配 议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

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第十章 否决议案或暂缓表决议案的处理

第三十五条 会议议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情 况下，董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同的议案。

• 第三十六条 二分之一以上的与会董事或2 名以上独立董事认为议案不明

• 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断

• 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

• 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十一章 会议记录

第三十七条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点；

• （六）每项议案的表决方式和表决结果（记录具体的同意、反对、弃权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公

室工作人员就会议召开情况和审定事项做出简明扼要的会议纪要。

第三十九条 现场召开和以视频等方式召开的董事会会议，可以视需要进行 全程录音。

第十二章 董事签字

第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决 议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在 签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 第四十一条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书

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面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记 录的内容。

第十三章 决议公告和保密

第四十二条 公司股票上市后，董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证 券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。

第四十三条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第十四章 决议的执行

第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十五章 会议档案的保存

第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的 授权委托书、会议记录、会议决议、决议公告、刊登公告的报刊等，会议档案作 为公司文书档案保存。保存期限为10 年以上。

第十六章 附则

第四十六条 在本规则中，“以上”包括本数。

第四十七条 本规则是《公司章程》的细化和补充。本规则条款与《公司章 程》不一致的，以《公司章程》为准。

第四十八条 本规则为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生 效，由公司董事会负责解释。本规则的修订由董事会拟订修改草案，经股东大会 批准后生效。

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