AISHIDA CO.,LTD. — Governance Information 2015

Mar 5, 2015

《公司章程》修正案

原《公司章程》第四章第一节第三十二条：

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）缴付合理费用后，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议决议及记录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议、财务会计 报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）国家法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

修改为：第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）缴付合理费用后，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议决议及记录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议、财务会计 报告；

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）单独或合计持有公司1%以上股份的股东对于不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事， 可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应 当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果进行披露。

（九）国家法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

原《公司章程》第四章第二节第四十条：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 20%以上的事项；

（三）决定单个项目投资额超过公司最近一期经审计净资产额20%以上的固 定资产投资项目；

（四）决定交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的 20% 以上，或交易的成交金额达到公司最近一期经审计的净资产的 20%以上，或交易 标的年主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以 上，或交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以上， 或交易标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上的对外 投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托资 产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让 或者受让研究与开发项目等事项；

（五）决定公司 3000 万元以上（含连续 12 个月内发生的同标的同类关联

交易累计）且占公司最近一期经审计净资产额 5% 以上的关联交易事项；

• （六）决定本章程第四十一条规定的担保事项；

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• （七）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监

• 事的报酬事项；

• （八）审议批准董事会的报告；

• （九）审议批准监事会的报告；

• （十）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；

• （十一）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （十二）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十三）审议批准股权激励计划；

• （十四）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案；

• （十五）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；

• （十六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （十七）对发行公司债券做出决议；

• （十八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （二十）修改本章程；

• （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

• 定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

• 修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额

• 20%以上的事项；

• （三）决定单个项目投资额超过公司最近一期经审计净资产额20%以上的固

• 定资产投资项目；

• （四）决定交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的20%以

• 上，或交易的成交金额达到公司最近一期经审计的净资产的20%以上，或交易 标的年主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以 上，或交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的30%以

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上，或交易标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上的 对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或 业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受 让研究与开发项目等事项；

（五）决定被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或单次财务 资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%的财务资助事项；

（六）决定公司3000 万元以上（含连续12 个月内发生的同标的同类关联交 易累计）且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项；

（七）决定本章程第四十一条规定的担保事项；

• （八）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监

• 事的报酬事项；

• （九）审议批准董事会的报告；

• （十）审议批准监事会的报告；

• （十一）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；

• （十二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

• （十五）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案；

（十六）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；

（十七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （十八）对发行公司债券做出决议；

• （十九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （二十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （二十一）修改本章程；

• （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

• 定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

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原《公司章程》第四章第二节第四十一条：

公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：

• （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，

• 且绝对金额超过5000 万元人民币。

修改为：第四十一条

公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：

• （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%

• 以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，

• 且绝对金额超过5000 万元人民币；

• （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

股东大会审议前款第（七）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

原《公司章程》第四章第二节第四十四条：

本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或其他明确地方。股东大会将 设置会场，以现场会议形式召开。

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公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司股 东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会应当安排在深交所交易日召开，且现场 会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：第四十四条

本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或其他明确地方。股东大会将 设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场会议投票外，公 司应当向股东提供股东大会网络投票服务。

公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司股 东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会应当安排在深交所交易日召开，且现场 会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

原《公司章程》第五章第二节第一百一十三条：

公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章 程赋予公司独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上或与关联法人发 生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的 关联交易，应由二分之一以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独 立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)项职权时应经全体独立董事的二分 之一以上同意。独立董事行使上述第（五）（六）项职权时应经全体独立董事 同意。

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如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

修改为：第一百一十三条

公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章 程赋予公司独立董事以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董

• 事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

• 变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)（五）项职权时应经全体独立董事的 二分之一以上同意。独立董事行使上述第（六）（七）项职权时应经全体独立 董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

原《公司章程》第五章第二节第一百一十四条：

独立董事应对公司重大事项发表独立意见。

• （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司与关联方发生的非经营性资金占用，以及公司是否采取有效措施

收回欠款。

• 5、公司年度累计和当期对外担保情况；

• 6、公司关联方以资抵债方案；

• 7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上或与关联法人发生

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的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关 联交易；

• 8、公司董事会未做出年度利润分配预案；

• 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

• 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

• 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

修改为：第一百一十四条

独立董事应对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供担

• 保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股票 及衍生品种投资等重大事项；

• 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高

• 于300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 7、重大资产重组方案、股权激励计划；

• 8、公司拟决定其股票不在深圳交易所交易，或者转而申请在其他交易所

交易或转让；

• 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

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其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

原《公司章程》第五章第三节第一百一十九条：

经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会批准项目投 资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银 行贷款等事项的权限为：

（一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资 产的 20%以内的事项；

（二）决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额20%以内的固定 资产投资项目；

（三）决定交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 20%以 内，或交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的 20%以内，或交易标的 年主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以内，或交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的30%以内，或交易标 的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以内的对外投资、委 托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托资产管理 或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者 受让研究与开发项目等事项；

（四）决定公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，3000 万元以下（含 连续 12 个月内发生的同标的同类关联交易累计，下同）；与关联法人发生的金额 在 300 万元以上，3000 万元以下；且占公司最近一期经审计净资产额 5%以下的 关联交易事项；

（五）决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款；

（六）决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金，决定申请银行授信额度； （七）决定未超越本章程第四十一条规定的对外担保，即：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审 计净资产值 50%以内的担保事项；

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（2）本公司的对外担保总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的担 保事项；

（3）为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保；

（4）被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在 70%以内；

（5）单笔对外担保（不含为子公司的担保）金额占公司最近一期经审计净 资产值 10%以内。

修改为：第一百一十九条 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即 授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为：

（一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资 产的 20%以内的事项；

（二）决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额20%以内的固定 资产投资项目；

（三）决定交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 20%以 内，或交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的 20%以内，或交易标的 年主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以内，或交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以内，或交易标的 年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以内的对外投资、委托理 财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受 赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等 事项；

（四）决定被资助对象最近一期经审计的资产负债率为70%以下，或单次财 务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额占公司最近一期经审计 净资产的10%以下的财务资助事项；

（五）决定公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上，3000 万元以下（含 连续12 个月内发生的同标的同类关联交易累计，下同）；与关联法人发生的金 额在300 万元以上，3000 万元以下；且占公司最近一期经审计净资产额 5%以下 的关联交易事项；

（六）决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款；

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• （七）决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金，决定申请银行授信额度；

• （八）决定未超越本章程第四十一条规定的对外担保，即：

• （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审

• 计净资产值 50%以内的担保事项；

• （2）本公司的对外担保总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的担

• 保事项；

• （3）为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保；

• （4）被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在 70%以内；

• （5）单笔对外担保（不含为子公司的担保）金额占公司最近一期经审计净

• 资产值 10%以内。

原《公司章程》第五章第三节第一百二十九条：

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章 程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。

董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二以上表决同意并经全体独 立董事三分之二以上同意方可通过；

修改为：第一百二十九条： 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同 意方可通过。

董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二以上表决同意并经全体独 立董事三分之二以上同意方可通过；

董事会决定对外提供财务资助时，须全体董事的过半数且经出席董事会的 三分之二以上的董事同意。

原《公司章程》第七章第一节第一百五十七条：

本章程条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为：第一百五十七条：

本章程条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、高级管 理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司 监事。

原《公司章程》第七章第二节第一百八十条：

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利润分配的决策程序和调整机制：

（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立 董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会 表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经 三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途 作出说明。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（二）利润分配政策的调整机制： 1 、利润分配政策调整的条件：公司根据 有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害 等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重 大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定 的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监 管规定。

2 、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由 董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东 特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股 东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径 , 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。

修改为：第一百八十条：

利润分配的决策程序和调整机制：

（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立

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董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会 表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经 三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用 途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

（二）利润分配政策的调整机制： 1 、利润分配政策调整的条件：公司根据 有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害 等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重 大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定 的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监 管规定。

2 、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由 董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东 特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股 东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径 , 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。

原《公司章程》第十二章第二百一十条

如公司股票被终止在深圳证券交易所上市,公司股票进入代办股份转让系统 继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

修改为：第二百一十条：

公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系 统进行转让。

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