AISHIDA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 20, 2018

股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2018-020

浙江爱仕达电器股份有限公司

关于收购意欧斯部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海爱仕达 机器人有限公司（以下简称“爱仕达机器人”）拟以自有资金分别收购李强、刘 小军及郭怡佳持有的意欧斯智能科技股份有限公司（股票代码：831758，股票简 称：意欧斯）700,000股、1,180,000股和120,000股股份，合计收购意欧斯2.53% 股权，交易价格为4.5元/股，交易对价合计900万元。

上述事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次交易不构成关 联交易，也不构成重大资产重组，本次投资属于风险投资，属于影响中小投资者 利益的事项，已经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意， 本议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议批准。

二、交易对手基本情况

1、李强，身份证号：65412219780904****，现任松盛机器人总经理、劳博 物流总经理。

2、刘小军，身份证号：13222219720510****，现任松盛机器人副总经理。

3、郭怡佳，身份证号：31010619761225****，现就职于松盛机器人。

上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系或其他可能或已经

造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：意欧斯智能科技股份有限公司

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股票代码：831758

股票简称：意欧斯

统一社会信用代码证：913304006784060632 注册资本：7898.3931 万元人民币 营业期限：自2008 年07 月24 日至长期 住所：海盐县元通街道盐嘉公路99 号

法定代表人：姜跃君

经营范围：自动化物流系统及设备的开发、设计、生产、销售、安装、调 试、项目管理及技术服务；机器人系统集成、研发、维护；计算机软硬件的技术 开发与销售；智能控制系统集成；物流供应链规划与设计；起重运输机械、仓储 设备、液压和气压动力机械及元件、铸造机械、手工具、模具、金属丝绳及其制 品、电力电子元器件制造、加工、销售及其技术服务；货物进出口和技术进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

2、标的公司收购完成前后股权情况

收购完成前，标的公司前十大股东情况：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	姜跃君	20,745,666	26.27%
2	嘉兴市高登贸易有限公司	5,920,000	7.50%
3	程英	5,360,000	6.79%
4	马仁良	5,325,000	6.74%
5	黄宏胜	3,180,000	4.03%
6	刘小军	2,409,519	3.05%
7	上海元普投资管理有限公司- 元普 6 号	2,000,000	2.53%
8	吴均	1,812,000	2.29%
9	上海蓝狐资产管理有限公司	1,683,334	2.13%
10	上海元普投资管理有限公司- 元普 5 号	1,500,000	1.90%
	合计	49,935,519	63.23%

（注：截至目前，意欧斯尚未披露2017 年度三季报，本次标的公司前十大股东数

据采用意欧斯2017 半年度数据）

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收购完成后，标的公司前十大股东情况：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	姜跃君	20,745,666	26.27%
2	嘉兴市高登贸易有限公司	5,920,000	7.50%
3	程英	5,360,000	6.79%
4	马仁良	5,325,000	6.74%
5	黄宏胜	3,180,000	4.03%
6	上海爱仕达机器人有限公司	2,000,000	2.53%
7	上海元普投资管理有限公司- 元普 6 号	2,000,000	2.53%
8	吴均	1,812,000	2.29%
9	上海蓝狐资产管理有限公司	1,683,334	2.13%
10	上海元普投资管理有限公司- 元普 5 号	1,500,000	1.90%
	合计	49,526,000	62.71%

3、意欧斯最近一年及一期主要财务数据（单位：元）：

项目	2016 年12 月	2017 年6 月
资产总额	283,662,895.62	291,830,438.95
负债总额	110,293,055.91	94,658,501.61
应收账款总额	26,949,939.79	31,285,719.64
净资产	113,714,342.7	141,348,055.02
	2016 年1 月-2016 年12 月	2017 年1 月-2017 年6 月
营业收入	56,598,690.29	63,208,580.21
营业利润	-48,798,212.25	-13,522,711.19
净利润	-46,807,934.79	-12,385,756.29
经营活动产生的现金净额	-23,693,983.91	-8,247,231.04

（注：截至目前，意欧斯尚未披露2017 年度三季报，本次财务数据采用2016 年度

及2017 半年度数据）

4、评估情况及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2018]第356 号《上海爱

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仕达机器人有限公司拟收购意欧斯智能科技股份有限公司2.53%股权项目估值 报告》，评估结果如下：

（1）估值结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等估值程序，采用现金 流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行估算。意欧斯智能科技股份有 限公司在估值基准日2017 年6 月30 日的归属于母公司股东全部权益账面值为 14,134.81 万元，估值为36,335.59 万元，增值22,200.79 万元，增值率157.06%。

本次估值结论建立在估值对象经营合法、合规和估值对象产权持有者及管理 层对未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如估值对象未来实际经 营状况与经营规划发生偏差，且估值对象产权持有者及时任管理层未采取有效措 施弥补偏差，则估值结论将会发生重大变化，特别提请报告使用者对此予以关注。 （2）估值结果分析

采用收益法得出的估值结论较账面值有较大幅度增值，主要原因包括以下两 方面：

①市场认可度高

意欧斯智能科技股份有限公司成立于2008年，成立时间较长。公司凭借多年 的发展积淀和技术经验，“Eoslift”自主品牌在国内外客户中形成了较好的品牌 知名度。

②成熟的盈利模式

意欧斯智能科技股份有限公司依托多年的发展经验和技术积累，目前已形成 较为稳定的技术团队和较高的品牌知名度，具有自行研发、设计、生产、销售物 流仓储设备、智能仓储系统和控制软件的能力，并为客户提供优质的产品和售后 服务。公司采用自主品牌销售模式，在定价上主要采用成本加成的定价模式，即 财务部在综合参考材料支出、营销成本、科技含量、汇率波动情况和利润要求等 因素的情况下制定最低销售价目表。具体销售人员以此为基础，考虑合同金额、 客户信用、结算方式等因素最终确定终端销售报价，以此保证公司具有较好的盈 利能力。

企业账面仅从企业成本及购建角度反映了企业的净资产，无法准确地进行量 化以上经营优势的价值，其估值结论不能体现意欧斯智能科技股份有限公司的整

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体价值。收益法估值中结合估值对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化 对未来获利能力的影响，能够更合理反映估值对象的企业价值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次意欧斯智能科技股份有限公司 2.53%股权转让价值参考依据。由此得到意欧斯智能科技股份有限公司估值 36,335.59 万元。

四、协议主要内容

甲方一：李强

甲方二：刘小军 甲方三：郭怡佳

乙方：上海爱仕达机器人有限公司

甲方拟将其持有的目标公司2,000,000股股份以4.50 元/股的价格转让给乙 方，其中，甲方一转让700,000 股股份，甲方二转让1,180,000 股股份，甲方三 转让120,000 股股份。

1、交易价格

经各方协商确定，本次交易的价格如下：

本次标的股份的交易价格以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的资产估值报告确认的估值为基础，并由协议各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2018]第356 号《估值报 告》，以2017 年6 月30 日为估值基准日，目标公司2,000,000 股股份的估值为 920.08 万元，经协议各方协商确定，目标公司2,000,000 股股份的转让价款为 900 万元，即每股价格4.50 元，具体如下：

甲方一向乙方转让700,000 股股份，转让价款为315.00 万元；甲方二向乙 方转让1,180,000 股股份，转让价款为531.00 万元；甲方三向乙方转让120,000 股股份，转让价款为54.00 万元。

2、股份交割及对价支付

各方确定，协议各方应于本协议生效后积极筹划办理本次交易相关的股份交 割和对价支付事宜：

甲乙各方一致同意，甲方应于本协议生效后，在目标公司的积极协助下解除 其持有的标的股份的限售约束，并与乙方于限售约束解除后10 个工作日内通过

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全国中小企业股份转让系统完成股份转让及对价支付手续。

标的股份在中登公司办理完过户登记手续即为标的股份交割完成，交割完成

后，乙方即享有与标的股份相关的权利、权益和利益及其相关的责任和义务。 3、税费承担

本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收 费，由各方根据有关规定各自承担。

各方聘请的中介机构费用和开支，由聘请方承担和支付。

4、各方声明、保证与承诺

甲方均是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，有权签订本协 议，本协议一经签署即对其具有约束力；乙方是根据中国法律合法设立并有效存 续的有限责任公司，有权签订本协议，其签署并履行本协议已经其内部有权决策 机构审议通过，本协议一经签署即对其具有约束力。

各方签署及履行本协议不会违反任何对甲方、乙方有约束力的法律、法规和 监管机构的规范性文件及乙方、目标公司章程的规定，亦不会违反其与任何其他 方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构 发出的判决、裁定、命令。

甲方将根据相关法律、法规，在目标公司的积极协助下解除其持有的标的股 份的限售约束。乙方将根据相关法律、法规及公司章程的相关规定，履行本次交 易的相关程序。

甲方对标的股份拥有合法的所有权，且均已实缴全部出资，出资来源合法合 规，标的股份不涉及任何抵押、质押、查封或除限售外的其他权利限制之情形， 也不存在任何权属纠纷或争议。

各方就本次交易向交易对方所作之陈述或说明或其向交易对方出示、移交之 全部资料均真实、合法、有效，无任何虚假、错误、重大遗漏或误导。

各方将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行 为。

各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声 明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给协议相关方造成 的任何损失。

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5 、违约责任

任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本协议项下之义务、责任、承 诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，即构成违约；违约方应向另一方支付 全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以 及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、保全费用、鉴 定费用、调查费用等，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

非因本协议各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责 任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。 6 、不可抗力

如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履 行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致 的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少 或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力 事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无 法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书 面形式通知对方，并在 7 个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履 行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方 应在其他各个方面继续履行本协议。

7 、适用法律和争议解决

本协议适用中国法律；协议各方之间因本协议或与本协议有关事项产生争议 的，如不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交乙方住所地有管辖权的人 民法院诉讼解决。

五、前十二个月募集资金补充流动资金情况及相关承诺

1、经核查，截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未使用募集资金暂 时补充流动资金；

2、经核查，截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未发生将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金的事项；未发生将超募资金永久性用于补充流动 资金或归还银行贷款的事项；

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3、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久 性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、存在的风险及风险投资控制措施

意欧斯是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影 响，在经营过程中如果发生经营风险可能使公司此项投资的价值受损。 风险投资控制措施：

1、公司制订了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、决策 权限、内部审核流程、内部报告程序、信息披露、责任追究等方面均作了详细规 定。

2、公司将持续关注标的公司的经营状况，及时采取合理、合法的手段控制 风险。

3、公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末对风险 投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项风险投资可能发生的 收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。 七、独立董事意见

公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司拟分别收购李强、刘小军及郭怡 佳持有的意欧斯智能科技股份有限公司（股票代码：831758，股票简称：意欧斯） 700,000股、1,180,000股和120,000股股份，合计收购意欧斯2.53%股权，交易价 格为4.5元/股，交易对价合计900万元。我们认为，本次收购事项对公司经营状 况和财务状况无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。 同时经核查：

1、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流 动资金；

2、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款 的事项；

3、公司已建立健全《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、 决策权限、内部审核流程、内部报告程序、信息披露、责任追究等方面均作了详 细规定。

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4、本次认购事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交 股东大会审议，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

5、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久 性用于补充流动资金或归还银行贷款。

因此我们同意公司进行本次收购意欧斯部分股权的议案。

八、对公司的影响

意欧斯来一直致力于轻小型搬运设备以及电动仓储车辆的研发、生产及销 售，自2013 年以来，公司开始开发、销售智能仓储搬运设备和配套控制软件， 具有自行研发、设计、生产、销售物流仓储设备、智能仓储系统和控制软件的能 力。

公司全资子公司爱仕达机器人收购意欧斯2.53%股权，系看好其智能仓储搬 运设备和配套控制软件，旨在与其深入合作，提升公司智能仓储领域技术水平。

九、风险提示

意欧斯是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影 响，在经营过程中如果发生经营风险可能使公司此项投资的价值受损，敬请广大 投资者注意投资风险。

十、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十一次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

3、《李强、刘小军、郭怡佳与上海爱仕达机器人有限公司关于意欧斯智能科 技股份有限公司之股份转让协议》

• 4、中联评报字[2018]第356 号《估值报告》

特此公告。

浙江爱仕达电器股份有限公司

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