AISHIDA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 2, 2017

股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2017-076

浙江爱仕达电器股份有限公司

关于全资子公司收购索鲁馨部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 浙江爱仕达电器股份有限公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司 以自有资金368.16 万元收购香港索鲁馨自动化有限公司持有的上海索 鲁馨自动化有限公司25%股权及叶政德持有的上海索鲁馨自动化有限公 司7.773%股权，（合计受让32.773%股权），同时以自有资金764.64 万元对上海索鲁馨自动化有限公司进行增资，其中181.513 万元为新增 注册资本，超过注册资本部分的583.127 万元计入上海索鲁馨自动化有 限公司的资本公积。本次交易完成后，上海爱仕达机器人有限公司将持 有上海索鲁馨自动化有限公司60%股权，上海索鲁馨自动化有限公司成 为公司控股子公司。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事长审批 权限范围内，无需提交董事会审议。

• 本次协议生效具有前提条件，具体详见“六、风险提示”，敬请投资者 注意投资风险。

一、交易概述

浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海爱仕达 机器人有限公司（以下简称“爱仕达机器人”）与上海索鲁馨自动化有限公司（以 下简称“索鲁馨”）、香港索鲁馨自动化有限公司（以下简称“香港索鲁馨”）、 叶政德于2017 年11 月2 日签署《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协

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议》，爱仕达机器人以自有资金368.16 万元收购香港索鲁馨持有的索鲁馨25% 股权及叶政德持有的索鲁馨7.773%股权（合计受让32.773%股权），同时以自有 资金764.64 万元对索鲁馨进行增资，其中181.513 万元为新增注册资本，超过 注册资本部分的583.127 万元计入索鲁馨的资本公积。本次交易完成后，爱仕达 机器人将持有索鲁馨60%股权，索鲁馨成为公司控股子公司。本次交易不涉及关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根 据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易在董事长审批权限范围内，无需提 交董事会审议。

二、交易对方的情况简介

1、香港索鲁馨自动化有限公司

公司名称：香港索鲁馨自动化有限公司

登记证号：60848193-000-01-17-5

住所： FLAY/RM B5-3 29/F LEGEND TOWNER NO.7 SHING YIP STREET KWUN TONG

KL

股权结构：

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授权代表人：叶政德 注册资本：200 万元

关联关系说明：香港索鲁馨与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权、债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司 对其利益倾斜的其他关系。

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2、叶政德，男，中国台湾，台胞证号：00484***，现任索鲁馨总经理。 关联关系说明：叶政德与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、 债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利 益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况简介

1、标的公司基本情况

公司名称：上海索鲁馨自动化有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

统一社会信用代码:913100000800099959

营业期限：2013 年10 月22 日至2043 年10 月21 日

法定代表人：叶政德

注册资本：266.6670 万元人民币

住所：上海市松江区佘山镇天九路501 号2 幢

经营范围：加工、设计、制造工业用机器人自动化系统集成、工业机器人、 自动化设备及以上产品零部件、配件，销售公司自产产品，并提供售后服务、自 产产品维修服务、技术咨询服务，从事上述产品及其同类商品（特定商品除外） 的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。

2、股权转让及增资完成前，标的公司股权结构：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
序 号	股东名称	股权转让及增资前
		出资额（万元）	出资比例（%）
1	香港索鲁馨自动化有限公司	200	75
2	叶政德	66.667	25
合计		266.667	100

股权转让及增资完成后，标的公司股权结构：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	股东名称	增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海爱仕达机器人有限公司	268.908	60
2	香港索鲁馨自动化有限公司	179.272	40
合计		448.18	100

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3、标的公司最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2016 年12 月	2017 年9 月
资产总额	26,930,100.98	30,165,633.26
负债总额	26,814,371.93	34,945,814.03
应收账款总额	7,185,941.00	5,202,819.50
净资产	115,729.05	-4,780,180.77
项目	2016 年1 月-2016 年12 月	2017 年1 月-2017 年9 月
营业收入	25,550,564.07	2,212,051.25
营业利润	-3,050,321.45	-95,853.75
净利润	-3,034,634.95	-95,886.29
经营活动产生的 现金流量净额	-6,130,020.68	302,608.34

（以上数据均未经审计）

4、定价依据及定价合理性说明

本次收购及增资事项共出资自有资金1,132.8 万元，本次交易价格综合参考 了索鲁馨技术优势、成长性、盈利承诺及未来发展情况等因素，由交易各方协商 确定。

（1）索鲁馨具有行业竞争优势且与公司业务有协同效应

索鲁馨拥有一支专业技术研发、方案设计、设备研发、项目管理队伍，团队 成员具备跨领域的知识和丰富的实战经验。索鲁馨在压铸自动化、抛光打磨、去 毛刺、上下料上拥有较为成熟的技术，具有一定的行业竞争优势，结合公司控股 子公司浙江钱江机器人有限公司，能够形成一定的协同效应。

（2）交易对方作出业绩承诺保障

本次收购及增资事项共出资自有资金1,132.8 万元，索鲁馨股东香港索鲁馨、 叶政德承诺索鲁馨2017-2019 年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于人民币300 万元、800 万元和1,200 万元。本次交易中，标的 公司未来三年的业绩承诺数较为合理对比本次交易价格，低于同行业公司平均水 平，本次交易的定价具有其合理性。

（3）以索鲁馨历史收购价格为参考

2017 年9 月26 日，叶政德与上海锦蕊投资管理合伙协议（有限合伙）、上 海瑾徽投资管理合伙企业（有限合伙）分别签署了【股权回购协议】，叶政德受

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让上述合伙企业持有的索鲁馨的25%股权，价格为500 万元。公司本次收购及增 资价格低于叶政德受让索鲁馨25%股权价格。

四、协议主要内容

甲方:上海爱仕达机器人有限公司

• 乙方：上海索鲁馨自动化有限公司

• 丙方1：香港索鲁馨自动化有限公司

丙方2：叶政德

（一）目前的股权结构

• 1、本次增资前乙方是一家合法成立并有效存续的有限公司，其注册资本为

• 人民币266.667 万元。

2、本次转让前乙方的股权结构如下：

序号	股东名称	回购前	回购前
		出资额（万元）	出资比例（%）
1	香港索鲁馨自动化有限公 司	200	75
2	上海锦蕊投资管理合伙企 业（有限合伙）	40	15
3	上海瑾徽投资管理合伙企 业（有限合伙）	26.667	10
合计		266.667	100

3、2017 年【9】月【26】日，丙方2 与上海锦蕊投资管理合伙协议（有限 合伙）（以下简称“锦蕊投资”）、上海瑾徽投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“瑾徽投资”）分别签署了【股权回购协议】，丙方2 受让了锦蕊投资、 瑾徽投资持有乙方的25%股权。本次受让完成后，乙方股权结构如下：

序号	股东名称	转让、增资前	转让、增资前
		出资额（万元）	出资比例（%）
1	香港索鲁馨自动化有限公 司	200	75
2	叶政德	66.667	25
合计		266.667	100

（二）本次股权转让事项

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甲方以368.16 万元的价格受让取得乙方32.773%的股权（对应乙方出额资 87.395 万元），即分别受让丙方2 持有的乙方25%股权及丙方1 持有的乙方7.773% 股权。本次受让完成后，乙方股权结构如下：

序号	股东名称	转让后，增资前	转让后，增资前
		出资额（万元）	出资比例（%）
1	香港索鲁馨自动化有限公 司	179.272	67.227
2	上海爱仕达机器人有限公 司	87.395	32.773
合计		266.667	100

（三）本次增资事项

1、经各方协商一致，甲方出资人民币764.64 万元认购乙方新增181.513 万元出资额，超过注册资本部分计入乙方资本公积。

• 2、本次增资完成后，乙方注册资本变更为人民币448.18 万元。

3、本次增资及股权转让完成后，乙方的股权结构为：

序号	股东名称	增资后	增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海爱仕达机器人有限公 司	268.908	60
2	香港索鲁馨自动化有限公 司	179.272	40
合计		448.18	100

（四）本次交易的前提条件

本协议签署后【90】日内，除非甲方书面表示放弃外，下列条件得以全部实 现后，本协议予以生效。全部条件实现后，乙方将召开董事会审议本次股权转让 及增资事项：

1、乙方、丙方分别解除了与锦蕊投资、瑾徽投资于2016 年1 月29 日签署 的《投资协议书》，并按照协议约定支付相关股权转让款，回购了锦蕊投资、瑾 徽投资所持有乙方的25%股权；

• 2、乙方已经办理完成了第1 项所约定的回购股权的工商变更登记手续；

• 3、乙方目前任职的全部董事、监事辞去所任董事及监事职务。

• （五）特殊约定事项

• （一）业绩目标条款

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1、丙方承诺乙方在2017-2019 年期间销售收入分别不低于4,000 万元、 6,000 万元、10,000 万元；2017-2019 年期间扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于人民币300 万元、800 万元和1,200 万元。

2、丙方承诺乙方在2017-2019 年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润累计实现数低于80%时，丙方同意就目标净利润与累计实现净利润的 差额部分以现金方式向乙方进行补足。丙方应当在甲方发出补足通知之日起【60】 日内进行全部现金补足，如违反本条约定，应当按照本协议约定承担违约金。

3、甲方承诺在2017-2019 年期间每年将向乙方提供不少于其10%的业务量， 但该等业务量对乙方净利润贡献比例不超过10%，净利润超出部分不纳入本条第 1 项所约定的利润考核指标。

4、甲方承诺在符合上市公司监管相关法律法规及规范性文件规定的前提下 给予乙方运营资金支持，具体利率按照同期银行贷款利息进行结算。

5、甲方承诺未来在上海市青浦及周边园区内为乙方经营办公场所提供有偿 租赁服务，租赁价格按照市场公允价格进行结算。

6、乙方实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润达到2,000 万 元以上时（含本数），甲方拥有受让丙方及其关联方（如有）持有乙方全部股权 的选择权，受让价格则参照当时市场估值进行计算。

（二）公司治理条款

1、本协议签署后将重新改选公司董事会，董事会由3 名成员组成，其中甲 方委派2 名，丙方委派一名，董事长由甲方委派的董事担任。

2、乙方监事重新选举，由甲方进行委派，并按照《公司法》、《公司章程》 规定行使相应职权。

• 3、乙方继续聘任叶政德为总经理，统筹乙方运营管理事项。

• 4、乙方财务总监由甲方进行委派，并由财务总监行使下列职权：

• （1）组织实施财务工作数据管理及管理流程方案；

• （2）制订实施内控管理流程；

• （3）制订实施目标公司全面预算化管理方案；

• （4）制订实施调配目标公司资金方案；

• （5）制订实施目标公司绩效考核方案；

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• （6）制订实施定期报告董事会财务分析报告方案；

（7）保管公司公章、财务章、合同章等印章；

（8）财务总监列席董事会会议。

5、各方同意，办理本次股权转让及增资的工商变更登记手续时，应当修订乙 方章程，以确保本协议约定的内容纳入修改后的公司章程，但本协议约定的有关 内容并不因公司章程尚未修改或者修改未完整体现本协议内容而影响其效力。

（六）违约责任

1、本协议生效后，对于因任何一方违反在本协议中所作出的任何声明、保 证、承诺或约定使守约方直接或间接承受的任何和所有负债、损失、损害、权利 主张、费用和开支、利息、判决、裁决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费 和开支等），违约方应当向守约方作出赔偿，并使其不受损害。

2、丙方在本协议中的义务均视为连带责任，承担因其在本协议中的陈述与 保证与事实不符或不全面履行承诺的义务而引起的相关经济和法律责任。

3、就任何事项提出损害赔偿的主张可通过书面形式向违约方提出；未能按 照此种方式向违约方发出通知并不妨碍要求违约方作出任何赔偿。

4、就本协议项下的前述赔偿义务，违约方应在收到向其发出的任何费用到 期欠付的通知后30 个工作日内向被守约方支付损害赔偿款。逾期未支付的，每 日按应付未付金额的万分之二计算违约金，并支付给守约方。

五、交易的目的及对公司的影响

索鲁馨拥有一支专业技术研发、方案设计、设备研发、项目管理队伍，团队 成员具备跨领域的知识和丰富的实战经验。核心团队长期服务于机器人系统集成 行业，对行业的特性、经营特点、业务流程等有深入的全面的理解和把握。经过 多年的发展、持续的研发投入和项目经验的积累，索鲁馨已成功提供压铸岛生产 线、机器人去毛刺工作站、机器人打磨抛光工作站、机加工多台自动化生产线、 汽车冲压生产线、机器人视觉定位系统等多个产品，并成功开发原料伺服送料技 术、耗材损失自动补偿技术、耗材自动更换系统技术、工具浮动补偿技术(己有 4 项通过专利可取代国外产品、降低成本) ，目前索鲁馨已取得7 项实用新型 专利。另外，索鲁馨通过与FANUC、ABB、库卡等机器人本体制造商、日本川崎

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研究院、台湾工业研究院、机器人应用专案组等科研单位进行合作交流，与武汉 船舶职业技术学院、长江工程职业技术学院展开人才培养计划，建立了强大的外 围技术平台。

本次收购及增资事项完成后，索鲁馨将纳入公司合并报表范围，索鲁馨在压 铸自动化、抛光打磨、去毛刺、上下料上拥有较为成熟的技术，具有行业一定的 竞争优势，结合公司控股子公司浙江钱江机器人有限公司，能够形成一定的协同 效应，提升公司本体机器人的销售，同时进一步提升公司机器人行业集成应用的 技术水平及整体实力。

六、风险提示

本次收购及增资事项具有前提条件，协议签署后90 日内，除非爱仕达机器 人书面表示放弃外，下列条件得以全部实现后，本协议予以生效。全部条件实现 后，索鲁馨将召开董事会审议本次股权转让及增资事项：

1、索鲁馨、香港索鲁馨和叶政德分别解除了与锦蕊投资、瑾徽投资于2016 年1 月29 日签署的《投资协议书》，并按照协议约定支付相关股权转让款，回 购了锦蕊投资、瑾徽投资所持有索鲁馨的25%股权；

2、索鲁馨已经办理完成了第1 项所约定的回购股权的工商变更登记手续；

• 3、索鲁馨目前任职的全部董事、监事辞去所任董事及监事职务。

若上述3 点未在90 日内完成，本次签署的协议将会失效，存在收购及增资 事项失败的风险。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议》 特此公告。

浙江爱仕达电器股份有限公司

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