AISHIDA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票 持续督导 2016年度报告

保荐机构名称:			申万宏源证券承销保荐有限责任公司
被保荐公司简称:			爱仕达(证券代码: 002403)
保荐代表人:	包建祥	联系电话:	138-1665-7752
保荐代表人:	肖兵	联系电话:	135-0183-1243

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3112号文核准,浙江爱仕达电器 股份有限公司(以下简称"爱仕达"、"公司"或"发行人")通过非公开发行方 式发行人民币普通股(A股) 3.832.08 万股, 发行价格为 8.00 元/股。募集资金 总额 30.656.64 万元, 扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用 523.75 万元, 募集资金净额为: 30.132.89 万元。该募集资金已于 2016 年 5 月 6 日全部 存入公司设立的银行专户内,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师 报字[2016]第 610509号《验资报告》。

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规的规 定, 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"保荐机构")作为浙江爱 什达电器股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构, 对爱仕达进行持续督导, 持续督导期为 2016年5月7日至2017年12月31日。现就 2016年度持续督导 工作总结如下:

序号	工作内容	完成持续督导情况
$\mathbf{1}$	并针对具体 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效 执行了持续督导制度, 已根 据爱仕达的具体情况制定了。 相应的工作计划。
$\overline{2}$	根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议, 明确双 方在持续督导期间的权利义务, 并报深圳证券交易所 备案。	保荐机构已与爱仕达签订保 荐协议,该协议已明确了双 方在持续督导期间的权利义 务, 并报深圳证券交易所备

$\mathbf{1}$

一、持续督导工作情况

		案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方 式开展持续督导工作。	2016年持续督导期间, 保荐 机构通过日常沟通、定期或 不定期回访、现场办公及走 访等方式, 对爱仕达开展了 持续督导工作。
$\overline{4}$	持续督导期间, 按照有关规定对上市公司违法违规事 项公开发表声明的, 应于披露前向深圳证券交易所报 告, 经深圳证券交易所审核后在指定媒体上公告。	爱仕达在持续督导期间无违 法违规事项。
5	持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的, 应自发现或应当发现之日起五个 工作日内向深圳证券交易所报告, 报告内容包括上市 公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的 具体情况, 保荐机构采取的督导措施等。	持续督导期间, 保荐机构未 发现爱仕达或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事 项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规 则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承 诺。	持续督导期间, 爱仕达及相 关主体能够切实履行其所做 出的各项承诺。
$\overline{7}$	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度, 包 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	保荐机构督促爱仕达依照最 新要求健全、完善并严格执 行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 包括但 不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度, 以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、 对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	保荐机构督促爱仕达严格执 行内部控制制度。
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信 息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公 司向深圳证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。	保荐机构督促爱仕达严格执 行信息披露管理制度, 审阅 信息披露文件及其他相关文 件,详见"二、信息披露及 其审阅情况"。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、深圳证 券交易所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补 充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向深圳证券 交易所报告。	详见"二、信息披露及其审 阅情况"。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 应在 上市公司履行信息披露义务后五个交易日内, 完成对 有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补 充的, 应及时向深圳证券交易所报告。	详见"二、信息披露及其审 阅情况"。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、深圳证 券交易所纪律处分或者被深圳证券交易所出具监管关 注函的情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施	2016年持续督导期间, 爱仕 达及相关主体未出现该等事 项。

$\overline{\mathbf{c}}$

异

$\frac{1}{2}$

	予以纠正。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 诺的情况, 上市公司及控股股东、实际控制人等未履 行承诺事项的, 及时向深圳证券交易所报告。	2016年持续督导期间,爱仕 达及控股股东、实际控制人 等不存在未履行承诺的情 况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传 闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的, 应及时 督促上市公司如实披露或予以澄清; 上市公司不予披 露或澄清的, 应及时向深圳证券交易所报告。	2016年持续督导期间, 爱仕 达未出现该等事项。
15	发现以下情形之一的, 保荐机构应督促上市公司做出 说明并限期改正,同时向深圳证券交易所报告: (一) 上市公司涉嫌违反《上市规则》等深圳证券交易所相 关业务规则; (二) 证券服务机构及其签名人员出具的 专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 等违法违规情形或其他不当情形; (三) 上市公司出现 《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形; (四) 上市公司不配合保荐机构持续督导工作; (五) 深圳证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情 形。	2016年持续督导期间,爱仕 达及相关主体未出现该等事 项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确现场检查 工作要求, 确保现场检查工作质量。	保荐机构已经制定了对爱仕 达现场检查工作计划, 并提 出明确工作要求。根据工作 计划安排, 保荐机构已于 2016年10月17日至2016 年10月31日间, 对公司进 行了现场检查,并出具了《申 万宏源证券承销保荐有限责 任公司关于公司 2016 年定 期现场核查报告》。
17	上市公司出现以下情形之一的, 应自知道或应当知道 之日起十五日内或深圳证券交易所要求的期限内, 对 上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控 制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金; (二) 违规为他人提供担保: (三) 违规使用募集资金; (四) 违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易 显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上; (七)深圳证券交易所要求的其他情形。	2016年持续督导期间, 爱仕 达及相关主体未出现该等事 项。
18	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合 规性的制度, 并对关联交易发表意见。	督促公司严格执行公司关联 交易制度, 关注公司关联交 易的公允性和合规性。不存 在须发表意见的关联交易事 项。

(風人里

19	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项。		督导公司募集资金的使用, 关注募集资金使用与非公开 发行股票预案是否一致, 对 募集资金存放和使用进行了 专项核查,并出具了 2016 年度募集资金存放与使用情 况的核查意见。
----	------------------------------------	--	------------------------------------------------------------------------------------------------------------

二、信息披露及其审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等相关规定, 保荐机构对爱仕达自公开发行股份上市之日 起至本报告出具日之间的信息披露文件, 包括董事会决议及公告、股东大会会议 决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告等, 进行了事前或事后审阅, 对信 息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查进行了事前审阅或事后及 时审阅, 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查: 审阅公司 信息披露文件的内容及格式, 确信其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏, 格式符合相关规定; 审查公司临时股东大会、董事会、 监事会的召集与召开程序, 确信其合法合规: 审查股东大会、董事会、监事会的 出席人员资格、提案与表决程序是,确信其符合相关规定和公司章程等。

CALLES

经核查, 保荐机构认为, 爱仕达严格按照证券监管部门的相关规定进行信息 披露活动, 依法公开对外发布各类定期报告及临时报告, 确保各项重大信息的披 露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所 相关规定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项

经保荐机构核查, 爱仕达不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定 的应向中国证监会报告的如下事项:

1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务 发生重组, 且未在证券发行募集文件中披露;

2、关联交易显失公允或者程序违规, 涉及金额较大;

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源,涉及金额较 大:

$\overline{4}$

4、违规为他人提供担保, 涉及金额较大;

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等,涉及金额较大:

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑 事责任:

7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规,情节严重的:

8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经保荐机构现场检查, 爱仕达不存在深圳证券交易所相关规则规定的应向深 圳证券交易所报告的如下事项:

1、上市公司涉嫌违反《深圳证券交易所股票上市规则》等深圳证券交易所 相关业务规则;

2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;

3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的;

4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符,上市 公司不予披露或澄清的;

人族中界部人

5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的;

6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江爱仕达电 器股份有限公司非公开发行股票 2016年持续督导年度报告》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

包建祥

肖兵

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017年14月26日