AISHIDA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 24, 2016

股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2016-103

浙江爱仕达电器股份有限公司

关于增资方式收购平湖美嘉保温容器工业有限公司20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 浙江爱仕达电器股份有限公司以自有资金6,500 万元的增资认购平湖美 嘉保温容器工业有限公司212.5 万元注册资本，增资完成后占平湖美嘉 保温容器有限公司20%股权。

• 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

• 根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事长权限 范围内，无需提交董事会批准。

一、交易概述

浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）与平湖美嘉保温容器工 业有限公司（以下简称“美嘉保温容器公司”）、邱靖涛、邱靖涌、邱静飞、邱、 杰、邱兴龙及潘明强于2016 年10 月24 日签署《平湖美嘉保温容器工业有限公 司增资协议》，公司以自有资金6,500万元的价格认购甲方212.5 万元注册资本， 超过注册资本部分计入甲方资本公积，增资完成后占平湖美嘉保温容器公司20% 股权。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易 在董事长权限范围内，无需提交董事会审议。

二、交易对方的情况简介

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1、邱靖涛，男，中国，身份证号：33042219650824xxxx，现任美嘉保温容 器公司总经理。

2、邱靖涌，男，中国，身份证号：33042219680707xxxx，现任美嘉保温容 器公司副总经理。

3、邱静飞，男，中国，身份证号：33042219630824xxxx。

4、邱杰，男，中国，身份证号：33042219740310xxxx，现任美嘉保温容器 公司外贸部副总经理。

5、邱兴龙，男，中国，身份证号：33042219390507xxxx。

6、潘明强，男，中国，身份证号：33042219470624xxxx，现任美嘉保温容 器公司财务副总经理。

三、交易标的情况简介

1、标的公司基本情况

公司名称：平湖美嘉保温容器工业有限公司

统一社会信用代码: 913304826094585722

营业期限：1996 年5 月6 日至2018 年5 月5 日

法定代表人: 邱靖涛

注册资本：850 万人民币

住所：浙江省平湖市独山港镇兴港路1389 号

经营范围：生产销售塑料制品，器皿，保温容器，模具，小五金制品，不锈 钢日用品，小家电，包，包装物及辅料，从事各类商品及技术的进出口业务。

2、增资完成前，标的公司股权结构：

单位：人民币万元

序号	股东名称	增资前	增资前
		出资额（万元）	出资比例（%）
1	邱靖涛	296.06	34.83
2	邱靖涌	175.50	20.65
3	邱静飞	126.00	14.82
4	邱杰	126.00	14.82
5	邱兴龙	117.94	13.88
6	潘明强	8.50	1.00
合计		850.00	100.000

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增资完成后，标的公司股权结构：

单位：人民币万元

序号	股东名称	增资后	增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）
1	邱靖涛	296.06	27.86
2	邱靖涌	175.50	16.52
3	邱静飞	126.00	11.86
4	邱 杰	126.00	11.86
5	邱兴龙	117.94	11.10
6	潘明强	8.50	0.80
7	浙江爱仕达电器股份有限公司	212.50	20.00
合计		1062.50	100.00

3、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币元

		单位：人民币
项目	2015 年12 月	2016 年6 月
资产总额	318,720,335.40	331,975,268.01
净资产	192,247,790.24	222,219,580.06
	2015 年1 月-2015 年12 月	2016 年1 月-2016 年6 月
营业收入	390,290,161.39	212,881,927.05
净利润	33,191,420.03	13,012,539.68

• （以上数据16 年半年度未经审计）

4、业务简介

美嘉保温容器公司是一家集自主研发、制造、销售为一体的专业生产日用保 温容器及小家电产品的国家高新技术企业，产品主要分为塑料、玻璃和不锈钢保 温容器制品，其中塑料保温容器是当前的主要产品，此外，美嘉保温容器公司还 逐步推出了焖烧锅、车载冰箱、暖被机、按摩器、磁疗足浴桶、磁疗椅等产品。 产品覆盖节能保温、室内用具、户外休闲、旅游、户外车载、医用冷藏、养生按 摩、时尚生活等领域。保温箱及车载电子冰箱是美嘉保温容器重点研发的产品， 是一种环保节能的冷藏和保温两用用具，设有制冷和加热能力。

5、定价依据

以美嘉保温容器公司2015 年度经审计净资产金额192,247,790.24 元为依据，

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经，协商确定，公司以人民币6,500 万元增资认购嘉保温容器公司212.5 万元注 册资本，增资完成后占平湖美嘉保温容器有限公司20%股权。

四、协议主要内容

甲方: 平湖美嘉保温容器工业有限公司

乙方：浙江爱仕达电器股份有限公司

丙方：邱靖涛、邱靖涌、邱静飞、邱杰 、邱兴龙、潘明强

1、乙方出资人民币6,500 万元认购甲方212.5 万元注册资本，超过注册资 本部分计入甲方资本公积。

2、乙方应当在本协议签订生效之日起30 日内支付3000 万元增资款到甲方 指定账户，甲方应在收到该笔增资款之日起30 日内办理完成本次增资工商变更 登记手续并领取营业执照。乙方应在收到甲方完成本次增资工商变更登记手续并 领取营业执照30 日内向甲方指定账户支付剩余3500 万元增资款。甲方应当在收 到乙方每期增资款项后10 日内聘请会计师事务所进行验资手续，并出具验资报 告。

3、丙方承诺如果甲方满足以下任一条件时，乙方有权要求丙方回购其持有 甲方的全部股权，具体条件如下：

（1）截止2021 年12 月31 日，甲方首次公开发行股票并上市申请（IPO） 未能成功通过中国证券监督管理委员会审核；

（2）甲方在2017 年至2021 年期间中连续两年经审计扣除非经常性损益后 的净利润低于人民币3000 万元。

回购价格=乙方本次入股价格+乙方入股价格6%D/365（D 为乙方入股甲方 之日至回购日止的实际天数）-乙方已经获得的累计红利（如有分红税，以税后 分红金额计算）。当本计算公式回购价格为≦0 出现负数时则回购价格为零，即： 乙方股权回购时不再收取回购价格。

丙方回购乙方持有甲方的股权比例应当由丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、 丙方5、丙方6 协商确定，协商不成的，丙1、丙方2、丙3、丙4、丙5、丙6 按照回购时持有甲方的股权比例进行回购。

4、（1）丙方同意本次增资完成后至甲方首次公开发行股票并上市审核完成 期间，甲方董事会保留一名董事席位给乙方。丙方同意本次增资完成后将改选甲

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方董事会，乙方有权委派一名董事至甲方董事会，丙方同意在甲方董事会、股东

（大）会审议该董事选举事项时投赞成票，以保证乙方委派的董事会能够当选。

（2）丙方同意乙方及其委派的董事在甲方股东（大）会、董事会审议下列 事项时拥有一票否决权，具体事项如下：

<1>甲方发生增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式或修改章程等 事项；

<2>甲方发行、分派、购买、赎回甲方证券（包括但不限于任何股票、债券、 可转换证券），或行使任何股份认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权 等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在甲方的股权被稀释或减少的行为；

<3>以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；制定 或修改甲方的利润分配条款；

• <4> 制定或修改甲方的亏损弥补方案、法定公积金和任意公积金提取方案； <5>聘请或解聘甲方审计的会计师事务所；

• <6>甲方主营业务范围的重大变更；

• <7>甲方会计制度和政策的任何重大变更；

• <8>甲方实施、变更或终止股权激励事项；

<9>甲方的重组、证券公开发售或上市，包括但不限于重组、发售或上市的 时间、方法、上市价格和地点等事项；

<10>甲方单笔或连续十二个月对外担保金额占甲方最近一期经审计净资产 50%；甲方为资产负债率超过50%的担保对象提供担保；甲方为关联方（包含股 东）提供担保；

<11>甲方与关联自然人或关联法人发生的交易金额在占甲方最近一期经审 计净资产30%以上的关联交易事项；甲方关联方认定标准应当按照中国证券监督 管理委员会及上海（深圳）证券交易所规定的标准；

<12>甲方购买或出售资产、对外投资（含委托理财）、提供财务资助（含委 托贷款）、对外借款金额占甲方最近一期经审计净资产30%；甲方出售或许可第 三方使用商标、专利等无形资产；

<13>甲方从事其他能够对甲方首次公开发行股票并上市造成实质性障碍的 其他事项。

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5、（1）本协议生效后，对于因任何一方违反在本协议中所作出的任何声明、 保证、承诺或约定使守约方直接或间接承受的任何和所有负债、损失、损害、权 利主张、费用和开支、利息、判决、裁决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付 费和开支等），违约方应当向守约方作出赔偿，并使其不受损害。

（2）丙方在本协议中的义务均视为连带责任，承担因其在本协议中的陈述 与保证与事实不符或不全面履行承诺的义务而引起的相关经济和法律责任。

（3）就任何事项提出损害赔偿的主张可通过书面形式向违约方提出；未能 按照此种方式向违约方发出通知并不妨碍要求违约方作出任何赔偿。

（4）就本协议项下的前述赔偿义务，违约方应在收到向其发出的任何费用 到期欠付的通知后30 个工作日内向被守约方支付损害赔偿款。逾期未支付的， 每日按应付未付金额的万分之二计算违约金，并支付给守约方。

6、本次增资的未尽事宜，由本协议各方共同协商解决；因执行本协议所发 生的争议，如协商不成，则可通过有管辖权之人民法院诉讼解决。

7、本协议自各方签订盖章之日起生效。

五、对公司的影响

该增资事项帮助公司向“全球一站式生态家居用品及服务整体解决方案品牌 商”战略迈出了一大步，保温壶系列产品行业是厨具家电行业的周边行业，在公 司现有的营销团队、销售体系的帮助下，标的公司的利润进一步增长，完成其上 市工作，能够为公司提供一定的利润及投资收益，符合公司的整体长远发展战略 和全体股东的利益。

六、风险提示

本次增资完成后，公司持有平湖美嘉保温容器20%股权，平湖美嘉保温容器 可能会因市场环境、国家政策等原因影响平湖美嘉保温容器经营业绩，同时对公 司的利润及投资收益造成影响。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

《平湖美嘉保温容器工业有限公司增资协议》

特此公告。

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浙江爱仕达电器股份有限公司

董 事 会 二〇一六年十月二十五日

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