AISHIDA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人” 或“本保荐机构”）作为浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“爱仕达”、 “发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人， 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及 其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求， 现对本次发行的合规性问题报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公 告日（即2015 年3 月6 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股 票交易均价的90%，即发行价格不低于10.85 元/股（定价基准日前20 个交易日 股票交易均价为12.06 元/股，按此价格90%计算为10.85 元/股）。

公司2014 年年度股东大会审议通过每10 股分配现金股利2.50 元（含税）； 公司2015 年第四次临时股东大会审议通过每10 股派发现金红利2.00 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股的利润分配方案。本次发行底价相应 调整为8.00 元/股。

本次非公开发行实际发行价格为8.00 元/股，符合《上市公司非公开发行股 票实施细则》的相关规定。全部发行对象以现金进行认购。

（二）发行数量

根据公司第三届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会以及中国 证监会《关于核准浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2015]3112 号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过40,687,500 股。 本次发行实际发行数量为38,320,801 股。本次非公开发行数量符合上述相关决

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议及证监会的批复。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象共7 家，未超过10 家，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为30,656.6408 万元人民币，未超过32,550 万元，符合 发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2015]3112 号文的要求。

经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]3112 号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

1、2015 年3 月5 日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公 司非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案。

2、2015 年3 月23 日，发行人召开2015 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案，有效期一年。

3、2015 年10 月28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公 开发行股票的申请。

4、2015 年12 月29 日，中国证监会《关于核准浙江爱仕达电器股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3112 号）核准了本次发行。

5、2016 年4 月7 日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

6、2016 年4 月25 日，发行人召开2016 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发 行人股东大会和中国证监会的批准或核准。

三、本次非公开发行股票的发行过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

本次非公开发行为定价发行，最终发行价格为8.00 元/股，发行股数为

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38,320,801 股，募集资金总额为30,656.6408 万元人民币。发行对象及获配股 数如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	限售期（月）
1	陈合林	10,850,000	36
2	林菊香	6,781,250	36
3	陈灵巧	4,882,500	36
4	兴证资管鑫众-爱仕达1号定向资产管理计划	9,215,676	36
5	兴证资管鑫众12号集合资产管理计划	3,878,875	36
6	王相荣	1,356,250	36
7	林彦	1,356,250	36

2016 年4 月26 日，发行人和保荐人发出《浙江爱仕达电器股份有限公司非 公开发行股份缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），要求获配投资者按照 《缴款通知书》、《浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票附条件生效股 份认购协议》及补充协议规定的条件认购发行人本次非公开发行的全部股票。

（二）缴款与验资

1、2016 年4 月29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报 字[2016]第114642 号《验资报告》：截至2016 年4 月28 日止，申万宏源证券承 销保荐有限责任公司已收到网下认购资金人民币叁亿零陆佰伍拾陆万陆仟肆佰 零捌元（人民币306,566,408.00 元）。

2、2016 年5 月6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2016]第610509 号《验资报告》：截至2016 年5 月6 日止，浙江爱仕达电器股 份有限公司实际已收到主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司汇入的认 缴款总额人民币303,566,408.00 元( 已扣除主承销商承销费和保荐费 3,000,000.00 元)，扣除其他发行费用2,237,458.90 元后，募集资金净额为人 民币301,328,949.10 元，其中注册资本人民币38,320,801.00 元，资本溢价人 民币263,008,148.10 元。增加后的注册资本人民币350,320,801.00 元，股本人 民币350,320,801.00 元。

经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于2015 年12 月30 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的批

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复文件，于2015 年12 月31 日对此进行了公告。

保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手 续。

五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

1、本次发行对象陈合林、林菊香、陈灵巧、王相荣和林彦为自然人，不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备 案范围，无需履行相关的登记备案手续。

2、根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理 业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定，本次发行对象 兴证证券资产管理有限公司已完成了兴证资管鑫众－爱仕达1 号定向资产管理 计划和兴证资管鑫众12 号集合资产管理计划的备案事宜。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募 集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的 规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

特此报告。

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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于浙江爱仕达电器 股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

肖兵 包建祥

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年5 月9 日

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