AISHIDA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Oct 19, 2015

浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划摘要（修正案）

浙江爱仕达电器股份有限公司 第一期员工持股计划摘要

（修正案）

二零一五年十月

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浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划摘要（修正案）

特别提示

1、《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划（修正案）》系依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号： 员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江爱仕达电器 股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额为【94,141,544】元，资金来源为员工合 法薪酬、自筹资金等。

3、本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众－爱仕达1号定 向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众－爱仕达 1号定向资产管理计划主要投资范围为爱仕达股票。

4、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划 通过兴证资管鑫众－爱仕达1号定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票 金额为【9265.90】万元，拟认购股份为【11,582,375】股。

5、本员工持股计划的存续期为48个月，自爱仕达公告本次非公开发行的股 票登记至兴证资管鑫众－爱仕达1号定向资产管理计划名下时起算。本员工持股 计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自爱仕达公告本次非公开发行的股 票登记至兴证资管鑫众－爱仕达1号定向资产管理计划名下时起算。

6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格原定为10.85元/股，该 发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日平均价 格的90%。现由于公司股票价格在在定价基准日至本次员工持股计划（修正案） 公布日期间发生除权除息调整（分别于2014年度和2015半年度），因此本员工持 股计划认购非公开发行股份的价格也相应调整为8.00元/股。若公司股票在此后至 发行日期间发生新的除权、除息事项，本次发行价格将进一步作相应调整。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取

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现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后 方可实施。

• 8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：非公开发行股票事项经

• 中国证监会核准。

• 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
爱仕达、公司、本公司	指浙江爱仕达电器股份有限公司
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》	指《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划修正案	指《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划（修正案）》
本次发行，本次非公开发 行	指爱仕达2015年非公开发行不超过4068.75万股A股股票的行为
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
管理委员会	指员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指爱仕达的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《浙江爱 仕达电器股份有限公司章程》规定的其他人员
员工出资额	指员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额合 计拟用于认购兴证资管鑫众－爱仕达1号定向资产管理计划
员工认购金额，认购金额	指员工出资额中用于认购爱仕达2015年非公开发行的金额
兴证资管鑫众－爱仕达1 号定向计划、本定向计 划、定向计划	指兴证资管鑫众－爱仕达1号定向资产管理计划
标的股票	指兴证资管鑫众－爱仕达1号定向计划通过合法方式购买和持有的 爱仕达股票
委托人	指兴证资管鑫众－爱仕达1号定向资产管理计划委托人，具体指浙江 爱仕达电器股份有限公司（代第一期员工持股计划）

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定向计划管理人	指兴证证券资产管理有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》	指《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》
《公司章程》	指《浙江爱仕达电器股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下 属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工 持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导 意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按 照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理 人员和员工共有【303】人，其中公司董事、监事、高级管理人员【10】人，具 体为公司董事陈合林、林富青、陈佳、陈灵巧，监事季克勤、侯文学，副总经理 陈美荣、洪卫国、林伟鸿，董事会秘书刘学亮。

本员工持股计划筹集资金总额为 94,141,544 元，公司董事、监事、高级管理 人员、其他员工的出资额及出资比例具体如下：

序号	持有人	出资额（元）	比例（%）
1	陈合林	8,818,880.00	9.37
2	陈灵巧	8,565,343.00	9.10
3	陈美荣	5,511,800.00	5.85
4	刘学亮	2,755,904.00	2.93
5	洪卫国	1,653,544.00	1.76
6	林伟鸿	1,653,544.00	1.76
7	林富青	5,069,751.00	5.39
8	侯文学	1,102,360.00	1.17
9	季克勤	1,653,544.00	1.76
10	陈佳	55,124.00	0.06

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-	公司其他员工	57,301,750.00	60.87
-	合计	94,141,544.00	100

上述认购人员实际认购不足拟认购份额的，由实际控制人陈合林认购并持有。

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三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。 本员工持股计划拟筹集资金总额为【94,141,544】元，每份份额为 1.00 元。 员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 8.00 元/股。任一持有人所 持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份 数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公 开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获 得的股份。

持有人应当在中国证监会批准本次非公开股份后，根据公司付款指示足额缴 纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认 购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的， 由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后，公司委托兴证资管设立兴证资管鑫众－爱仕达1号 定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众－爱仕 达1号定向计划主要投资范围为爱仕达股票。

兴证资管鑫众－爱仕达1号定向计划以认购非公开发行股票方式取得并持有 标的股票。兴证资管鑫众－爱仕达1号定向计划所持有的股票总数累计不超过本 次非公开发行后公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所 对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。

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本员工持股计划认购爱仕达本次非公开发行股票价格原定为 10.85 元／股， 该发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价的 90%。现由于公司股票价格在在定价基准日至本次员工持股计 划（修正案）公布日期间发生除权除息调整（分别于 2014 年度和 2015 半年度）， 因此本员工持股计划认购非公开发行股份的价格也相应调整为 8.00 元/股。若公 司在此后至发行日期间有新的派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，则将根据深圳证券交易所的相关规定进一步作相应调整。

以本员工持股计划拟认购公司本次非公开发行股票金额为【9265.9】万元、 本次非公开发行的发行价 8.00 元/股测算，兴证资管鑫众－爱仕达 1 号定向计划 所能持有的标的股票数量约为【11,582,375】股，占公司本次非公开发行后股本 总额的【3.28%】。

四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管鑫众－爱仕达1 号定向计划的锁定 期。兴证资管鑫众－爱仕达1 号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的 标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票登记至兴证资管鑫众－爱仕 达1 号定向计划名下时起算。

2、锁定期满后兴证资管鑫众－爱仕达1 号定向计划将根据员工持股计划的 安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、本定向计划在信息敏感期内不得买卖公司股票，兴证资管在决定买卖公 司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本公司公告标的股票登记至兴证 资管鑫众－爱仕达1 号定向资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期 届满后自行终止。

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2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管鑫众－爱仕达1 号定向计划 资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定 向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审 议。

五、员工持股计划的管理模式

持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权 利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持 有人作为代理人代为出席并表决。

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常 监督管理机构。

持有人的权利如下：（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；（2） 按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息 （如有）；（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；（4） 法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

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• （1）授权董事会实施员工持股计划；

• （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

• （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• （5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

• 确规定需由股东大会行使的权利除外。

兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众－爱仕达1 号定向计划的管理 人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计 划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产 安全。

六、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购兴证证券资产 管理有限公司设立的兴证资管鑫众－爱仕达 1 号定向资产管理计划而享有兴证 资管鑫众－爱仕达 1 号定向资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

（2）现金存款和应计利息；

• （3）计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持 有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作

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变更。

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续 享有。

3、在本员工持股计划存续期内，除持有人丧失劳动能力、达到国家规定的 退休年龄而退休或死亡外，持有人与公司劳动关系终止时，其所持有的员工持股 计划份额必须被强制转让。

• 4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。受让人

• 根据《管理办法》的约定向持有人支付转让款。

（三）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，兴证资管鑫众－爱仕达 1 号定向计划资产均 为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有 的份额进行分配。

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七、员工持股计划的考核办法及收益分配

本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人考核指标，2015 年至 2017 年分 年度考核。

（一）考核条件

1. 公司考核

以 2012 年至 2014 年归属母公司净利润三年平均数为基数。 业绩增长目标为：

2015 年对比基数，净利润增长超过 100%；

2016 年对比基数，净利润增长超过 150%；

2017 年对比基数，净利润增长超过 200%。

净利润以经过审计的财务数据为准，为不扣除非经常性损益数据。

2. 个人考核

根据公司制定的相关个人考核办法进行考核，考核期相应年度的个人考核评 价结果达到合格或以上。

（二）考核结果运用

锁定期内标的股票进行现金分红的，员工持股计划可对现金分红部分进行收 益分配。锁定期内或者锁定期满后标的股票尚未出售变现前，标的股票未进行现 金分红的，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不代表 持有人实际收益或者实际损失。

锁定期届满后、存续期内，本员工持股计划持有人的收益与公司考核及个人 考核结果挂钩。本员工持股计划持有人的收益包括基础收益与超额收益，公司控 股股东根据公司业绩考核情况对员工认购金额的基础收益提供不同保底承诺，同

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时根据公司业绩考核情况与个人考核情况对超额收益进行分配，规则如下：

1. 基础收益：

（1）当年公司考核目标达到时，约定员工认购金额最低年化投资收益率为 15%（假设有 n 年考核达标）。其中，投资收益率不含标的股票期间分红，即投 资收益率=投资期末资产净值/员工认购金额-1，年化投资收益率=（投资期末资 产净值/员工认购金额-1）/3（单位：年），下同；

（2）当年公司考核目标未达到时，约定最低年化投资收益率为 10%（假设 有 3-n 年考核未达标）；

综上，基础收益＝员工认购金额15%n+员工认购金额10%（3-n） 其中 n＝0，1，2，3

公司控股股东浙江爱仕达集团有限公司承诺，如果员工认购金额的实际收益 未达到本修正案中承诺的基础收益目标，控股股东将以现金方式向持有人提供差 额补足，使得持有人所兑付的收益至少满足基础收益目标。

2. 超额收益

定义总收益为本员工持股计划股票卖出后扣除管理费、托管费等费用后的收 益。

定义超额收益为最终清算时所获总收益减去 3 年锁定期内的基础收益。 即：超额收益＝总收益－基础收益

若存在超额收益，将最终计算所得的超额收益平均分成 3 份，每年根据当年 公司业绩考核与个人考核情况对超额收益进行分配。

（1）当年公司业绩考核与个人考核同时达标，个人获得当年全部超额收益。

（2）当年公司业绩考核达标，个人考核未达标，个人获得当年超额收益的 50%。

（3）当年公司业绩考核不达标，个人考核达标，个人获得当年超额收益的

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50%。

（4）当年公司业绩考核与个人考核均未达标，不享有超额收益。

扣除员工个人依据上述分配规则获得收益后剩余的超额收益由管理委员会 指定为员工持股计划提供保底收益的实际控制人陈合林获得。

八、员工持股计划管理机构的投资、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划的投资

1、本员工持股计划成立后，本公司委托兴证资管设立兴证资管鑫众－爱仕 达 1 号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。

2、公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫 众－爱仕达 1 号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款

• 1、定向计划名称：兴证资管鑫众－爱仕达 1 号定向资产管理计划

• 2、类型：定向资产管理计划

• 3、委托人：浙江爱仕达电器股份有限公司（代第一期员工持股计划）

• 4、管理人：兴证证券资产管理有限公司

• 5、托管人：具备托管资格的托管机构

• 6、目标规模：本定向计划规模拟为【94,141,544】元。

7、存续期限：本定向计划存续期为 48 个月，可展期。本定向计划实际管理 期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提 前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部 变现，即现金类资产占定向计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本定 向计划。

8、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定 进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

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（三）管理费用的计提及支付

• 1、参与费率：0

• 2、退出费率：0

• 3、管理费率：本定向计划的年管理费率为 0.3%，具体支付方式由爱仕达（代

• 本员工持股计划）、兴证资管双方协商确认

• 4、托管费率：本定向计划的年托管费率为 0.1%，具体支付方式由爱仕达（代

• 本员工持股计划）、兴证资管双方协商确认

• 5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬

九、其他重要事项

• 1、员工持股计划履行的程序：

• （1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

• （2）拟参与员工持股计划的员工签署《员工持股计划认购意向书》。

• （3）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持

• 股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

• （4）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• （5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投

• 票相结合的方式进行投票。

• （6）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中

• 国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

• （7）员工与公司签署附条件生效的《关于设立浙江爱仕达电器股份有限公

• 司第一期员工持股计划之协议书》，并缴款出资认购员工持股计划份额。

• （8）召开持有人会议，审议通过《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员

• 工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员。

• （9）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

• 2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

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续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续 期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持 有人签订的劳动合同执行。

• 3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由

• 持有人自行承担。

• 4、本员工持股计划的解释权属于浙江爱仕达电器股份有限公司董事会。

浙江爱仕达电器股份有限公司董事会 2015 年 10 月 19 日

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