AISHIDA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Oct 13, 2015

浙江爱仕达电器股份有限公司、申万宏源证券承销保 荐有限责任公司关于浙江爱仕达电器股份有限公司 非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏 源”、“保荐机构”）作为保荐机构已会同浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简 称“发行人”、“公司”）就需要发行人、保荐机构等作出补充书面说明和解释的 有关问题逐一落实，现书面回复如下：

1 、本次非公开发行股份认购方之一众鑫 12 号计划由发行人符合标准的经 销商参与认购，请申请人说明（ 1 ）在相关经销商通过上述资管计划参与本次股 份认购协议的同时或之后，公司是否与其约定未来订货数量或金额（ 2 ）公司对 上述经销商的已有或未来订货在产品价格、发货、结算、销售业绩奖励等方面 的具体安排，对上述经销商的管理与公司经销商管理制度是否存在差异，请保 荐机构进行核查并发表意见

回复：

（ 1 ）认购资管计划的经销商参与本次股份认购协议的同时或之后，公司没 有与其签订未来订货数量和金额

公司于每年年底制定下一年度的经销商销售计划。公司已于 2014 年年底与 全部经销商约定了 2015 年年度销售计划，其中也包括了参与本次认购兴证资管 鑫众 12 号集合资产管理计划（以下简称“鑫众 12 号计划”或”经销商资产管理 计划”）的全部经销商。参与认购“经销商资产管理计划”的经销商在参与本次 认购的同时或之后没有签署新的协议或合同，没有对已制定的 2015 年年度订货 数量或金额等指标做出修改。2016 年年度及以后的订货数量或金额将根据经销 商过往业绩及具体经营状况予以制定，截止目前尚未制定完毕。

（ 2 ）公司经销商管理政策稳定，公司对认购资管计划的经销商具体管理没 有变化

公司的经销商分为普通经销商和优质经销商两类。公司优质经销商的主要标

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准包括：（1）与公司保持长年合作，（2）具有良好合作经历，（3）拓展措施有力， （4）年销售额 500 万以上。具体标准如下：

（4	）年销售额	500万以上。具体标准如下：
	标准项	具体选择标准	权重
一	业绩指数	连续三年以上指标达成率和同比增长率高	20%
		炊具、家电、家居三大业务板块均衡发展	10%
		终端、渠道网络健全、业绩占比均衡发展	5%
二	经营指数	充足资金、业务团队、物流配送、售后服务能力	10%
		具备终端/渠道网络有效覆盖、良性分销	10%
		品牌意识、产品宣传推广、陈列	10%
		新品推广、进销存精细化经营管理	5%
三	匹配指数	合作意愿强烈，追求事业的长期发展，期望做大做强	10%
		代理品牌/产品与我司战略方向及产品可以互补	5%
		客户所在地区同业及行业口碑	5%
		财务信用良好，内部管理流程高效	5%
		与终端/渠道/二级商等零售商的关系和满意度	5%

公司 2015 年度共有 50 名优质经销商。公司对于优质经销商采取了优先供货、 增加铺货、授信支持、优先结算等措施。具体措施如下：

公司 2015 年-2017 年营销拓展和核心经销商培训政策

序号	明细		措施	效果	年份	年份
	总体策略		聚焦资源，重点扶持		2015年	2016、 2017年
一	团队支持	1	销售公司领导成立专项工作小组、重点 跟进核心客户事宜	确保公司高度 重视		●
		2	委派经验丰富、能力突出的管理人才（5 年以上）进行点对点辅助销售管理	给予客户专业 指导	●
		3	分配优秀毕业生入驻核心客户团队，作 为未来三年懂市场/熟情况人才储备	针对客户进行 人才储备		●
		4	建立厂商定期沟通、培训机制，辅助核 心客户打造强力的营销人才和销售团 队	实时沟通快速 解决问题		●
		5	针对核心客户的市场问题建立应急反 应机制、快速决策解决、		●
二	布局支持	1	核心客户布局-围绕重点客户/省份，进 行扶持性区域划分	确保市场容量 及潜力	●
		2	优化现有及开发新客户，发展成为核心 客户的二级商	确保其市场价 格地位		●
三	产品支持	1	围绕核心客户及市场进行资源倾斜投 放	确保核心客户 资源优势	●	●

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序号	明细		措施	效果	年份	年份
		2	品类上优先保证核心客户新品类的市 场投放	销售规模的持 续增长	●
		3	优先确保新品在核心客户所辖市场的 周期宣传和投放	业绩及毛利持 续增长	●
		4	针对核心客户给予专项订制产品及惊 爆特价商品支持	确保其产品价 格优势		●
		5	逐步设立中转仓，解决核心客户货源物 流损耗高周期长难题	缩减物流到货 时间	●	●
四	分销拓展 支持	1	成立渠道3C/KA/拓展三个部门，专业 团队协助核心客户分销网络建设	分销网点数量 和覆盖率增加	●	●
		2	渠道3C部协助客户进驻苏宁系统及优 质地方百货，并开展形象店建设	家电连锁体现 品牌形象	●	●
		3	渠道KA部推进核心客户地方商超系统 和门店的全面进驻	增加可控终端 数量	●	●
		4	渠道拓展部致力于协助核心客户推进 三四级市场分销网点的建设	分销网点覆盖 至乡镇等	●	●
五	促销支持	1	运营市场部，专业协助核心客户开展终 端管理、促销演示及培训工作	确保可控终端 的靓化及提升	●	●
		2	针对核心客户在导购费用、终端费用、 推广活动促销等方面给予倾斜支持	确保可控门店 单产稳步提升	●	●
		3	除年度/季度大型主题活动外，灵活开展 多种形式促销活动	确保周周有演 示/活动/促销	●	●
		4	促销资源/人员/费用等重点支持			●
六	营运资金 支持	1	根据需要给予核心客户固定授信及临 时授信支持	解决客户发展 资金难题	●	●
		2	引进招商银行贷款项目，给予核心客户 贷款支持		●
		3	对于核心客户市场费用及其他费用审 核快速解决	一定程度提高 客户资金周率		●

公司对于经销商及优质经销商分别制定了管理政策，公司没有针对参与本次 认购“经销商资产管理计划”的经销商制定特殊的管理政策。除了以上优质经销 商适用的支持政策及普通经销商适用的正常的支持政策以外，公司与参与认购的 经销商在订货的产品价格、发货、结算、销售业绩奖励等方面与同类的经销商没 有区别。公司不存在对认购资管计划的经销商进行与同类经销商有区别的价格折 让、发货措施、结算政策等利益输送的行为，也不存在对认购资管计划的经销商 提出与其他同类经销商有区别的销售业绩等要求。未来公司也不会针对参与本次 非公开发行的认购对象专门制定关于订货的产品价格、发货政策、结算政策、销 售业绩奖励等方面的特殊政策。

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（ 3 ）经销商认购资管计划的过程

公司实施“经销商资产管理计划”的目的是，在平等、自愿的基础上，通过 长期合作的经销商持股，达到股东、经销商和公司利益的一致化。公司于 2015 年 2 月 2 日停牌，开始策划本次非公开发行股票及员工持股计划和经销商认购资 管计划相关事宜。公司确认“经销商资产管理计划”的发行对象的过程如下：（1） 初步方案确定后，公司首先在上海通过现场会议的方式，向通过以上标准选出的 所有的 50 家优质经销商和部分拟重点拓展地区的经销商（天津、上海、福建、 江苏等公司近几年预计重点发展的销售区域共 28 家），就认购“经销商资产管理 计划”进行了现场初步沟通；（2）公司确定经销商计划具体条款后，通过视频会 议与以上经销商进行了第二轮更为细致的宣讲和交流；（3）经过公司的解释和后 续的沟通说明，同时各个经销商主要基于自身资金实力、锁定期的考虑、未来家 庭或个人资金支出计划以及个人对于股票市场的兴趣等情况综合进行了考虑，最 终同意加入经销商计划并最终签订了认购协议；（4）经销商计划原计划由浙江爱 仕达电器股份有限公司符合标准的经销商或其核心人员不超过 21 名认购（若拟 认购对象认购金额总额未达到由管理人代本集合计划与爱仕达签署的《附条件生 效的股份认购协议》中的约定金额，由爱仕达实际控制人陈合林根据其承诺函， 以现金方式差额补足认购的除外），根据兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划 （备案号：S74381）的备案文件 ， 认购对象确定为 19 名。其中15 名为公司优质 经销商、3 名为重点拓展地区经销商以及实际控制人陈合林（由于认购存在差额 陈合林根据承诺相应补足）。

（ 4 ）保荐机构核查意见

保荐机构针对此事项的核查内容包括但不限于：与发行人确认，查阅公司内 部资料及取得发行人说明等方式进行验证。

经核查，保荐机构认为：公司现有经销商分为普通经销商和优质经销商，公 司对于所有优质经销商制定了优质经销商培育政策予以更多地支持。公司没有针 对参与本次认购“经销商资产管理计划”的经销商制定特殊的管理政策。除了以 上优质经销商适用的支持政策及普通经销商适用的正常的支持政策以外，公司与 参与认购的经销商在订货的产品价格、发货政策、结算政策、销售业绩奖励等方 面与同类的经销商没有区别。公司不存在对认购资管计划的经销商进行与同类经

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销商有区别的价格折让、发货措施、结算政策等利益输送的行为，也不存在对认 购资管计划的经销商提出与其他同类经销商有区别的销售业绩等要求。未来公司 也不会针对参与本次非公开发行的认购对象专门制定关于订货的产品价格、发货 政策、结算政策、销售业绩奖励等方面的特殊政策。

2 、请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付 账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动 资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程 回复：

发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 32,550 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将用于补充公司的流动资金，公司现有业务自然增长所需流动资 金测算相关测算情况如下：

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流 动负债，公司根据实际情况对 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的经营性流动 资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资 产－经营性流动负债）。

公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2017 年末的流动资 金占用额与 2014 年末流动资金占用额的差额。

（ 1 ）主要测算假设和取值依据

A、营业收入的测算取值依据

2012 年至 2014 年发行人营业收入分别 1,937,630,382.97 元、2,134,693,672.79 元和 2,206,531,493.49 元，其中 2014 年比 2013 年增长 3.37%，2013 年比 2012 年增长 10.17%。

结合行业发展趋势、同行业上市公司近两年增长情况和公司的未来计划安 排，发行人预计 2015 年—2017 年年均增长率为 10%，具体理由如下： ○1 行业整体发展状况

根据 2013 年 11 月中怡康在中国五金制品协会、住房和城乡建设部住宅产业 促进中心等共同主办的 2013 中国厨房产业发展论坛发表的报告称，由于相较其 他大家电目前我国的厨卫产品的家庭百户拥有量还处于较低的位置，随着我国居

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民收入的不断提升以及厂商对于厨卫产品的不断推广，会对未来厨卫产品的不断 增长奠定十分良好的基础。同时，互联网发展给厨电市场带来的商机是最大亮点 之一。中怡康监测数据显示，2013 年前三季度，厨卫产品在电商渠道的增长速 度达到 185.7%，是线下渠道的 20 倍以上。基于以上因素的考虑，中怡康认为， 厨卫产品未来发展空间巨大，我国厨卫产品在未来 5 年的复合增长率将达到 10% 左右。

根据罗兰贝格出具的爱仕达战略规划报告关于行业整体情况的研究显示，我 国厨房用品及炊具行业过去三年平均增长率在 11.7%，未来五年行业增长率将保 持在 9.0%左右，具体增长及预计情况如下：

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其中未来五年明火炊具行业中、高端市场增幅较为明显分别为13%和12%， 高于行业平均的9%。具体增长及预计情况如下：

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• ○2 同行业上市公司近年来收入增长高于行业平均增长

厨卫产品上市公司由于品牌优势及技术水平较高平均增长率预计高于行业 总体增长率。厨卫产品同行业上市公司近两年的收入增长情况如下：

单位：万元

			单位：万元
苏泊尔	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	953,464.39	838,324.96	688,946.04
较上年增长率	13.73%	21.68%
近两年年平均增长率	17.71%
九阳	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	594,351.33	532,812.16	494,183.60
较上年增长率	11.55%	7.82%
近两年年平均增长率	9.68%
老板电器	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	358,894.01	265,381.00	196,274.14
较上年增长率	35.24%	35.21%
近两年年平均增长率	35.22%
伊立浦	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	69,104.48	68,033.06	64,072.99
较上年增长率	1.57%	6.18%
近两年年平均增长率	3.88%
厨卫产品同行业上市公司 两年年平均增长率	16.62%

○3 公司为保持行业地位采取的措施及规划

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为了抓住行业机遇公司将努力通过强电子商务、营销渠道建设、加大对经销 商的支持及新产品研发等几大方面着手持续增强公司竞争力。具体措施及规划如 下：

1）电子商务

公司近两年开始了电子商务的建设，过去2013年、2014年的电商收入分别为 6,660.99万元和10,772.82万元，2014年电商业务增长率为85.65%。未来公司将继 续加强电子商务尤其是O2O（Online To Offline）模式建设，在线上营销创新、 网络创业项目合作、线下体验活动和店铺方面持续投入资金，将互联网与传统线 下市场优势实现有效组合，迎合消费者购物习惯的改变并结合电子商务自身的优 势以及炊具产品的特性，开发更加适合在网络销售的炊具产品等。预计O2O模式 将是公司未来市场及渠道建设的战略重点之一。

2）营销渠道建设

公司继续加强各级市场渠道建设：在三四级市场公司将加大分销网点、生活 馆、专柜费用、市场活动费用等方式予以支持；在一、二级市场通过新设品牌形 象店以及增加进场费用、装修费用等方式予以支持。同时公司将积极加大促销活 动力度，除年度季度大型主题活动外，灵活开展多种形式促销活动。此外公司将 持续继续深耕团购、电视购物等个性市场与特别渠道。

3）优质经销商扶持

公司将加大对优质经销商的培育扶植力度。通过适度扩大优质经销商信用额 度及加大优质产品的铺货规模等方式支持经销商和公司共同发展。同时公司将逐 步通过建立中转仓库，解决核心客户货源物流损耗高周期长难题。此外公司还将 针对核心客户给予专项订制产品及惊爆特价商品支持。

4）产品开发

公司进一步贴近市场，紧密连接销售，整合现有资源，优化业务流程，使产 品策划、产品研发、成本核算和报价，OEM采购有机整合，提高产品研发效率， 建立快速反应，快速实现的体系，重点开发环保节能、绿色低碳的新产品。

综上，公司预计作为厨具行业知名的上市公司，通过以上模式、销售及产品 方面的措施的落实未来三年传统业务能够达到并超过行业整体每年10%的增长 水平。

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发行人按照未来三年年均增长率 10%的增速预测 2015-2017 年的营业收入， 具体如下：

							单位：万元	单位：万元
	年份	2014 年	增长率	2015 年E	增长率	2016 年E	增长率	2017 年E
	合计	220,653.15	10%	242,718.47	10%	266,990.31	10%	293,689.34

B、公司未来经营发展策略的影响

公司为了进一步拓展公司营销渠道，也为了进一步增强公司现有渠道的有效 性，公司拟定了营销渠道拓展计划及重点支持的公司优秀经销商做大做强的发展 规划，公司制定了一揽子拓展规划和具体的经销商支持政策，由此将带来公司存 货、应收账款等金额的上升，需要公司投入更多的营运资金。

公司 2015 年-2017 年营销拓展和核心经销商培训政策

序号	明细		措施	效果	年份	年份
	总体策略		聚焦资源，重点扶持		2015年	2016、 2017年
一	团队支持	1	销售公司领导成立专项工作小组、重点 跟进核心客户事宜	确保公司高度 重视		●
		2	委派经验丰富、能力突出的管理人才（5 年以上）进行点对点辅助销售管理	给予客户专业 指导	●
		3	分配优秀毕业生入驻核心客户团队，作 为未来三年懂市场/熟情况人才储备	针对客户进行 人才储备		●
		4	建立厂商定期沟通、培训机制，辅助核 心客户打造强力的营销人才和销售团 队	实时沟通快速 解决问题		●
		5	针对核心客户的市场问题建立应急反 应机制、快速决策解决、		●
二	布局支持	1	核心客户布局-围绕重点客户/省份，进 行扶持性区域划分	确保市场容量 及潜力	●
		2	优化现有及开发新客户，发展成为核心 客户的二级商	确保其市场价 格地位		●
三	产品支持	1	围绕核心客户及市场进行资源倾斜投 放	确保核心客户 资源优势	●	●
		2	品类上优先保证核心客户新品类的市 场投放	销售规模的持 续增长	●
		3	优先确保新品在核心客户所辖市场的 周期宣传和投放	业绩及毛利持 续增长	●
		4	针对核心客户给予专项订制产品及惊 爆特价商品支持	确保其产品价 格优势		●
		5	逐步设立中转仓，解决核心客户货源物	缩减物流到货	●	●

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序号	明细		措施	效果	年份	年份
			流损耗高周期长难题	时间
四	分销拓展 支持	1	成立渠道3C/KA/拓展三个部门，专业 团队协助核心客户分销网络建设	分销网点数量 和覆盖率增加	●	●
		2	渠道3C部协助客户进驻苏宁系统及优 质地方百货，并开展形象店建设	家电连锁体现 品牌形象	●	●
		3	渠道KA部推进核心客户地方商超系统 和门店的全面进驻	增加可控终端 数量	●	●
		4	渠道拓展部致力于协助核心客户推进 三四级市场分销网点的建设	分销网点覆盖 至乡镇等	●	●
五	促销支持	1	运营市场部，专业协助核心客户开展终 端管理、促销演示及培训工作	确保可控终端 的靓化及提升	●	●
		2	针对核心客户在导购费用、终端费用、 推广活动促销等方面给予倾斜支持	确保可控门店 单产稳步提升	●	●
		3	除年度/季度大型主题活动外，灵活开展 多种形式促销活动	确保周周有演 示/活动/促销	●	●
		4	促销资源/人员/费用等重点支持			●
六	营运资金 支持	1	根据需要给予核心客户固定授信及临 时授信支持	解决客户发展 资金难题	●	●
		2	引进招商银行贷款项目，给予核心客户 贷款支持		●
		3	对于核心客户市场费用及其他费用审 核快速解决	一定程度提高 客户资金周率		●

C、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取应收账款、预付账款、应收票据、存货等四个指标作为经营性流动资产， 选取应付账款、预收账款、应付票据等三个指标作为经营性流动负债。

发行人 2015-2017 各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营 业收入×各项目销售百分比。

发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系 按报告期资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例平均计算得出。

经营性流动资产、经营性流动负债相关科目以及营业收入金额为由 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日发行人经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计的财务报表相关科目所得。

D、流动资金占用金额的测算依据

发行人 2015-2017 各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年 末经营性流动负债。

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E、流动资金缺口的测算依据

流动资金缺口＝发行人 2017 年底流动资金占用金额－发行人 2014 年底流动 资金占用金额。

（ 2 ）测算结果

综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资 产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

项目	2012 年、 2013 年和 2014 年三 年平均销 售百分比	基期	预测期	预测期	预测期
		2014 年年末 数（A）	2015 年度 /2015.12.31	2016 年度 /2016.12.31	2017 年度 /2017.12.31 （B）
营业收入	100.00%	220,653.15	242,718.47	266,990.31	293,689.34
应收账款	18.92%	38,776.67	45,922.33	50,514.57	55,566.02
应收票据	2.79%	8,319.07	6,771.85	7,449.03	8,193.93
预付账款	1.89%	2,439.91	4,587.38	5,046.12	5,550.73
存货	27.26%	49,455.76	66,165.05	72,781.56	80,059.71
经营性流 动资产合 计1	50.86%	98,991.41	123,446.61	135,791.27	149,370.40
应付账款	14.25%	28,239.16	34,587.38	38,046.12	41,850.73
应付票据	0.00%	0	0	0	0
预收账款	2.08%	3,540.55	5,048.54	5,553.40	6,108.74
经营性流 动负债合 计2	16.33%	31,779.71	39,635.93	43,599.52	47,959.47
流动资金 占用金额 （1-2）	34.53%	67,211.69	83,810.69	92,191.75	101,410.93
流动资金 缺 口 3 （B-A）	34,199.24

— 注：2015 2017 年存货销售百分比按照上述预测的数据进行计算。

本次拟通过非公开发行股票募集资金 32,550 万元用于补充营运资金，本次 募集资金量低于公司业务自然增长所需营运资金缺口总额。

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3 、请保荐机构核查公司分红是否符合公司章程相关分红的规定

回复：

（ 1 ）公司章程关于分红的规定

《公司章程》中新增的关于分红的相关条款如下：

第一百七十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗 旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累 计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳 定性。

（二）利润分配形式：公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金 分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。 采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的条件：

1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出（募集资金项目除外）。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

若公司经营活动现金流量连续2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称 高比例的范围是指累计可分配利润的50%。2、股票股利分配的条件：公司经营 情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足

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上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公 司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

第一百八十条 利润分配的决策程序和调整机制：

（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立 董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会 表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经 三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途 作出说明。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（二）利润分配政策的调整机制：

1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、 监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生 重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润 分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后 的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由 董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特 别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大 会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大

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会提供便利。

（ 2 ）近三年现金分红情况及其说明

（2	）近三年现金分红情况	及其说明
年度	现金分红金额 （万元）	当年实现的可分配利润数 （万元）	现金分红占当年实现的 可分配利润的比例
2014年	6,000.00	8,134.40	73.76%
2013年	4,800.00	4,287.61	111.95%
2012年	0.00	3,095.91	0.00%
	三年累计分红金额 （万元）	最近三年实现的年均可分 配利润数 （万元）	三年累计分红金额占年 均可分配利润的比例
	10,800.00	5,172.64	208.79%

公司2013、2014 年现金分红比例超过公司章程规定“在满足现金分红条件 时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%。”

2012 年公司分红低于当年实现的可分配利润的10%，这是由于公司预计未来 十二个月有重大现金支出不符合公司章程规定的现金分红的条件，所以当年没有 分红。公司现金分红条件为：公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现 金支出（募集资金项目除外）。公司已在2012 年年度报告中披露了公司2013 年度的重大现金支出计划：2013 年度，公司总部有温岭东部产业积聚区新厂区 建设计划、子公司湖北爱仕达炊具有限公司有年新增300 万件中高档不锈钢炊具 项目建设计划、子公司浙江爱仕达生活电器有限公司有办公楼及员工生活服务设 施建设计划，预计未来12 个月内公司有较大的投资及现金支出计划，为降低经 营风险、控制财务费用，本期拟不进行利润分配，未分配利润将用于补充公司流 动资金及建设投资。因而2012 年公司不进行分红符合公司章程的规定。

公司最近三年2012-2014 年累计现金分红金额（含税）为10,800.00 万元， 占最近三年实现的年均可分配利润5,172.64 万元的比例为208.79%，超过公司 章程规定的“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%的要求。”

（ 3 ）保荐机构核查意见

保荐机构针对此事项的核查内容包括但不限于：与发行人确认，查阅公司章 程、年度报告及取得发行人历次分红相关资料等方式进行验证。

经核查，保荐机构认为：公司已根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、

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《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规则的文件规定及有 关法律法规规定对公司章程进行了修订，公司最近三年分红情况符合公司章程关 于分红的约定。

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（本页无正文，为浙江爱仕达电器股份有限公司关于《申万宏源证券承销保荐 有限责任公司关于浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈 意见的回复》之签字盖章页）

浙江爱仕达电器股份有限公司

2015 年 月 日

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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《申万宏源证券承 销保荐有限责任公司关于浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票申请文件补 充反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

肖 兵

包建祥

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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