AISHIDA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 11, 2015

浙江爱仕达电器股份有限公司、申万宏源证券承销保 荐有限责任公司关于浙江爱仕达电器股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 7 月 6 日出具的 150899 号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限 责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为保荐机构已会同浙江爱仕 达电器股份有限公司（以下简称“公司”、“爱仕达”或“发行人”）、立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）以及上海市锦天城律师事 务所（以下简称“发行人律师”）就需要发行人、保荐机构、发行人会计师、发 行人律师等作出书面说明和解释的有关问题逐一落实，现书面回复如下：

一、重点问题

（一）请保荐机构和发行人律师核查本次发行后持股 5% 以上的股东、参与 本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如 是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开 披露。

回复：

本次非公开发行定价基准日为爱仕达第三届董事会第十次会议决议公告日 （2015 年 3 月 6 日），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 东股份变更明细清单》（2014 年 9 月 4 日—2015 年 7 月 20 日），公司控股股东爱仕 达集团所持有爱仕达 3,150 万股股份的托管营业部于 2015 年 5 月 26 日由申万宏源 证券台州腾达路营业部变更为浙商证券温岭营业部；根据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（2014 年 9 月 4 日—2015 年 7 月 20 日），发行人本次发行后持股 5%以上的股东，参与本次发

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行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方自定价基准日前六 个月至今不存在减持爱仕达股票的情况，但发行人高级管理人员洪卫国之兄洪惠华 存在买卖公司股票的情况。具体情况如下：

姓名	身份	交易日期	交易方向及股份数量（股）	结余股数（股）
洪惠华	洪卫国之兄	2014-09-12	卖出61,900	60,000
		2014-09-17	卖出59,000	1,000
		2014-09-29	买入36,300	37,300
		2014-09-30	买入2,600	39,900
		2014-10-15	买入65,381	105,281
		2014-10-21	买入25,300	130,581
		2014-11-06	卖出60,000	70,581
		2014-11-28	卖出70,581	0
		2015-03-11	买入30,100	30,100
		2015-05-05	卖出30,100	0
		2015-05-20	买入42,900	42,900
		2015-05-21	买入17,900	60,800
		2015-05-22	买入16,100	76,900
		2015-05-26	卖出36,900	40,000
		2015-06-09	卖出20,000	20,000
		2015-06-10	卖出20,000	0

针对洪惠华买卖公司股票的情况，洪卫国出具承诺：“本人之兄洪惠华买卖爱仕 达股票系其个人投资行为，与本人无关，不涉及内幕交易的行为。”

同时，发行人本次发行后持股 5%以上的股东陈合林、爱仕达集团出具书面承诺： “1、自爱仕达本次非公开发行股份的定价基准日前六个月至今，本人或本公司及其 控制或同一控制的关联方不存在减持爱仕达股份行为；2、至爱仕达本次非公开发行 股份完成后六个月内，本人或本公司及其控制或同一控制的关联方不通过二级市场 减持爱仕达股份；3、本人或本公司及其控制或同一控制的关联方未履行上述承诺， 则减持股份所得收益归爱仕达所有。”

发行人参与本次发行的董事、监事和高级管理人员陈合林、陈灵巧、陈佳、林 富青、季克勤、侯文学、陈美荣、洪卫国、林伟鸿、张建秋、刘学亮出具书面承诺： “1、自爱仕达本次非公开发行股份的定价基准日前六个月至今，本人及本人控制或 同一控制的关联方不存在减持爱仕达股份行为；2、至爱仕达本次非公开发行股份完 成后六个月内，本人及本人控制或同一控制的关联方不通过二级市场减持爱仕达股 份；3、本人及本人控制或同一控制的关联方未履行上述承诺，则减持股份所得收益

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归爱仕达所有。”

保荐机构核查后认为，发行人本次发行后持股 5%以上的股东、参与本次发行的 董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月 至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或通过二级市场减持股票的计划，不存 在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项规定的情形。

发行人律师核查后认为，发行人本次发行后持股 5%以上的股东、参与本次发行 的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个 月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或通过二级市场减持股票的计划，不 存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （七）项规定的情形。

（二）发行人本次拟募集资金总额不超过 32,550 万元用于充实公司流动资 金，截止 2014 年底，发行人持有理财产品余额达到 3.81 亿元， 1 、请发行人补 充说明此次非公开发行股份补充流动资金的必要性； 2 、请发行人根据报告期营 业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付 账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补 充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明 通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性； 3 、请保荐机构对上述事项进行核 查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资 金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办 法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 回复：

1 、此次非公开发行股份补充流动资金的必要性

（ 1 ）本次发行的主要目的是为了激励公司员工、经销商的积极性，促进公 司的长期发展

本次发行的对象为陈合林、林菊香、陈灵巧、兴证资管鑫众－爱仕达1 号定 向资产管理计划（以下简称“爱仕达1 号计划”）、兴证资管鑫众12 号集合资产 管理计划（以下简称“鑫众12 号计划”）、王相荣、林彦，其中公司员工和经销

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商分别通过爱仕达1 号计划和鑫众12 号计划认购本次非公开发行的股票进而成 为公司的股东，这也是本次发行的主要目的，只有员工、经销商与公司利益绑定 在一起，才有利于提高员工和经销商的归属感，使得公司利益和员工、经销商利 益趋于一致，将能充分调动员工和经销商的工作积极性，为公司的长远发展奠定 良好的基础。

（ 2 ）募集资金投资理财产品是暂时的，未来仍将根据项目进展投入

1 ）截止 2015 年 6 月 30 日，发行人持有理财产品的构成

截止 2015 年 6 月 30 日，“其他流动资产-理财产品”余额 3.66 亿元，其中 2.66 亿元为闲置募集资金购买的银行保本型理财产品，其余 1 亿元为公司自有资金购 买的不保本理财产品；截止 2015 年 6 月 30 日，“其他非流动资产-委托贷款”余 额 1 亿元。

	额1亿元。
序 号	交易对手	产品名称	资金 来源	金额 （万元）	起息日期	到期日	是 否 赎 回
1	浦发银行	利多多对公结 构性存款产品	募集 资金	5,000	2015年3月13日	2015年9月14日	否
2	招商银行	结构性存款产 品	募集 资金	7,000	2015年3月13日	2015年9月14日	否
3	交通银行	蕴通财富•日 增利	募集 资金	5,000	2015年6月4日	2015年9月1日	否
4	农业银行	汇利丰”2015 年第5650期	募集 资金	9,600	2015年6月12日	2015年8月3日	否
5	深圳平安大华汇通 财富管理有限公司	平安汇通汇天 15号	自有 资金	10,000	2015年1月23日	2016年1月16日	否
6	华夏银行	委托贷款	自有 资金	10,000	2014年9月22日	2016年3月22日	否

2 ）截止 2015 年 6 月 30 日，前次募投项目建设情况

截至 2015 年 6 月 30 日，因“退二进三”影响的年新增 500 万只不锈钢及复 合板炊具技改项目、技术研发中心技项目、年增 1,000 万口新型不粘炊具项目、 因实施地点和实施主体变更影响的年新增 650 万只智能型节能厨房系列小家电建

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设项目和未受到影响的国内外营销网络建设项目正在稳步推进中，具体进展情况

如下：

	如下：
序号	投资项目	募集前 承诺投 资金额	实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额	投资进 度	项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
1	年新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目注1	14,266.00	3,472.50	10,793.50	24.34%	2016年6月30日
2	年增1,000万口新型不粘炊具项目注1	16,331.00	8,977.14	7,353.86	54.97%	2016年6月30日
3	技术研发中心技改项目注1	2,936.00	774.78	2,161.22	26.39%	2016年6月30日
4	年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目注2	16,412.00	14,504.79	1,907.21	88.38%	2015年6月30日
5	在浙江嘉善经济开发区购买小家电项目发展用地项目注2	7,800.00	4,558.64	3,241.36	58.44%	2015年12月31日
6	国内外营销网络建设项目注3	4,751.00	3,040.91	1,710.09	64.01%	2015年12月31日
合计		62,496.00	35,328.76	27,167.24	56.53%

注 1、受“退二进三”影响的三个项目已变更至公司东部产业区新厂区投资建设，新厂 区已完成四通一平工作，地基等基础设施已建成，仅剩余厂房和设备等尚未完成；因受施工 方中博建设近期财务状况恶化的影响，预计到 2016 年 6 月底能够建设完成。

2、年新增 650 万只智能型节能厨房系列小家电建设项目所在嘉善厂区即将建设完成， 新生产基地已于 2015 年 3 月建设完毕，涉及募集采购的设备于 2015 年 4 月底逐步搬迁至新 生产基地，因搬迁相关募投设备需进行安装调试，项目于 2015 年 6 月 30 日达到预定可使用 状态。

• 3、国内外营销网络建设项目中的国内营销网络已基本建设完毕，国外营销网络还将继

• 续进行，预计 2015 年底建设完毕。

3 ）募集资金投资理财产品是暂时的，未来仍将根据项目进展投入

公司 2010 年 5 月 11 日首发上市后，按照原招股说明书和后续超募资金披露 的投资计划投资建设募投项目，后因“退二进三”产生的温岭总部东厂区拆迁的 影响，拖延了年新增 500 万只不锈钢及复合板炊具技改项目、技术研发中心技项 目、年增 1,000 万口新型不粘炊具项目投资进度和实施主体实施地点变更影响而 拖延的年新增 650 万只智能型节能厨房系列小家电建设项目，从而形成一定规模 的闲置募集资金，截止 2015 年 6 月 30 日，尚未使用募集资金余额 31,897.06 万 元。

2012 年 12 月 19 日，中国证监会发布《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号），

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适当放松了募集资金使用用途的范围，其中闲置募集资金可投资保本型理财产 品。

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提 下，根据 2014 年 1 月 28 日公司召开的第二届董事会第三十次会议和 2015 年 2 月 6 日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过，同意公司使用不超过 3 亿 元闲置募集资金购买安全新高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期理财产 品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

随着前次募投项目的建设进度，闲置募集资金后续仍将投入前次募投项目。

（ 3 ）优化资本结构 , 降低营运资金压力

近年来，公司为了实现缔造全球领先的厨房及客餐生活解决方案提供商这一 目标充分利用了首次公开发行的募集资金稳步进行公司各项主营业务的推进，并 进行了募集资金投资项目及超募资金投资项目建设。目前公司明火炊具、小家电 和家居用品等三大支柱业务板块正稳步发展。但与此同时，由于上述主营业务推 进和募集资金投资项目建设，公司日常经营相关的营运资金需求不断上升，公司 速动比率、流动比率等主要短期偿债指标较报告期初有了一定下降。公司为了缓 解营运资金的压力已积极通过债务方式融资，这导致最近一年期末资产负债率上 升较为明显。

公司2011年至今主要短期偿债指标情况如下表：

短期偿债指标	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
资产负债率	38.41%	30.47%	31.60%	24.21%
流动比率	2.40	2.65	2.06	3.14
速动比例	1.68	1.62	1.21	1.99
现金比率	0.36	0.65	0.43	0.83

（ 4 ）不断增长的经营规模导致公司对营运资金需求强烈

1）传统业务的稳步增长带来的营运资金需求

目前我国的厨卫产品家庭百户拥有量还处于较低的水平，城镇化继续加速将 持续推动炊具等厨卫用品的刚性需求的增长；同时炊具功能细分使得炊具品类将

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进一步延展和丰富；此外全国人均可支配收入增加，中高端需求提升，购买均价 上扬以及三四线低层级市场较大的消费升级空间，也为未来厨卫产品的持续增长 提供了良好的基础。

中怡康预计我国厨卫产品在未来 5 年的复合增长率将达到 10%左右。公司作 为一流的炊具及厨房用品提供商，预计未来三年增长率将能达到 10%，与行业平 均水平一致。公司规模的持续扩张也带动了公司营业成本不断增加，增加了对于 营运资金的需求，未来三年（2015-2017 年）营运资金缺口的测算详见“本问题 之 2、本次补充流动资金的测算过程”。

2）公司募投项目陆续达产带来的营运资金需求

随着公司募集资金和超募项目的逐步推进，公司年新增500万只不锈钢及复 合板炊具技改项目、公司年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目以 及年增1,000万口新型不粘炊具项目将陆续达产。

公司首次公开发行时可行性研究报告对相关项目的流动资金需求进行了简 化测算，情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	年增1,000 万口新 型不粘炊具项目	新增500 万只不锈钢及 复合板炊具技改项目	新增650 万只智能型节能 厨房系列小家电建设项目
流动资产：
应收帐款	8,075.92	5,623.33	9,343.08
存货	11,275.36	7,174.52	12,234.90
现金	655.61	513.04	1,077.88
小计	20,006.90	13,309.89	22,655.86
流动负债：
应付帐款	11,312.88	7,476.10	13,901.20
流动资金需求金额	8,694.02	5,833.79	8,754.66
其中首次公开发行募集资金中 用于该项目铺底流动资金	2,608.00	1,750.00	2,486.00
尚需流动资金	6,086.02	4,083.79	6,268.66

根据上表可知预计新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目达产时流动资

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金需求总额为5,833.79万元，公司首次公开发行时该项目募集资金中仅安排了铺 底流动资金1,750.00万元，因此该项目达产后流动资金缺口为4,083.79万元；公司 年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目达产时求流动资金总额为 8,754.66万元，公司首次公开发行时该项目募集资金中仅安排了铺底流动资金 2,486.00万元，因此该项目达产后流动资金缺口为6,268.66万元；年增1,000万口 新型不粘炊具项目达产时需求的流动资金需求总额为8,694.02万元，公司首次公 开发行时该项目募集资金中仅安排了铺底流动资金2,608.00万元，因此该项目达 产后流动资金缺口6,086.02万元。

综上，随着年新增 500 万只不锈钢及复合板炊具技改项目、公司年新增 650 万只智能型节能厨房系列小家电建设项目和年增 1,000 万口新型不粘炊具项目的 陆续达产将带来共 16,438.47 万元的流动资金缺口。

（ 5 ）公司营销网络建设加大了对营运资金的需求

目前国内厨卫用品市场等各个领域也面临着不同的机遇和挑战。首先，消费 品行业面临整体由依赖线下营销转变为线上线下营销同时发展。尤其是O2O,移 动端消费等新型商业模式的出现对传统厂商的营销体系提出了挑战。其次，未来 国内明火炊具的增长主要由低层级 (尤其是县级市场)驱动。一二线市场将逐渐 饱和，一二级市场的增速主要来自产品更新换代和消费升级；

为了应对行业发展变化的趋势，公司需要加大对营销网络的建设，其中O2O （Online To Offline）模式是传统线下企业相比纯电商而言更能获得竞争优势的 一种选择。所以O2O将是公司未来市场及渠道建设的战略重点之一。公司未来将 加强O2O模式建设，将互联网与传统线下市场优势实现有效组合。公司将更好得 结合电子商务自身的优势以及炊具产品的特性，让炊具更加适合在网络销售。其 次由于目前三四线市场需求不断被激发，同时消费者也逐渐得到了一定的品牌教 育，三四线市场存在较大的消费升级动力。因此公司要继续推进三四线市场渠道 建设和市场培育工作，实现爱仕达炊具县域下沉，形成新的业绩增长点；三是公 司将建立建设经销商评级体系，提供差异化的业务能力提升支持，加大对优质经 销商的培育扶植力度；四是继续深耕团购、电视购物等个性市场与特别渠道。 未来三年预计公司营销网络建设和品牌推广将进一步提高公司对流动资金

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的需求。

（ 6 ）增强公司未来投融资和持续发展能力

本次非公开发行完成后，公司运营资金将得到有效的补充，抗风险能力和持 续融资能力将得到保证。本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能 力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金。进 而使得公司更好的面对激烈的市场竞争，提升业务规模，提升规模效益，增强公 司的整体竞争力，实现公司“创造世界一流炊具品牌，制造厨房健康产品，提升 人类生活品质”的愿景。

2 、本次补充流动资金的测算过程

发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 32,550 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将用于补充公司的流动资金，公司现有业务自然增长所需流动资 金测算相关测算情况如下：

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流 动负债，公司根据实际情况对 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的经营性流动 资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资 产－经营性流动负债）。

公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2017 年末的流动资 金占用额与 2012 年末、2013 年末和 2014 年末三年平均流动资金占用额的差额。 （ 1 ）主要测算假设和取值依据

A、营业收入的测算取值依据

2012 年至 2014 年发行人营业收入分别 1,937,630,382.97 元、2,134,693,672.79 元和 2,206,531,493.49 元，其中 2014 年比 2013 年增长 3.37%，2013 年比 2012 年增长 10.17%。

结合行业发展趋势、同行业上市公司近两年增长情况和公司的未来计划安 排，发行人预计 2015 年—2017 年年均增长率为 10%，具体理由如下： ○1 行业整体发展状况

根据 2013 年 11 月中怡康在中国五金制品协会、住房和城乡建设部住宅产业

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促进中心等共同主办的 2013 中国厨房产业发展论坛发表的报告称，由于相较其 他大家电目前我国的厨卫产品的家庭百户拥有量还处于较低的位置，随着我国居 民收入的不断提升以及厂商对于厨卫产品的不断推广，会对未来厨卫产品的不断 增长奠定十分良好的基础。同时，互联网发展给厨电市场带来的商机是最大亮点 之一。中怡康监测数据显示，2013 年前三季度，厨卫产品在电商渠道的增长速 度达到 185.7%，是线下渠道的 20 倍以上。基于以上因素的考虑，中怡康认为， 厨卫产品未来发展空间巨大，我国厨卫产品在未来 5 年的复合增长率将达到 10% 左右。

根据罗兰贝格出具的爱仕达战略规划报告关于行业整体情况的研究显示，我 国厨房用品及炊具行业过去三年平均增长率在 11.7%，未来五年行业增长率将保 持在 9.0%左右，具体增长及预计情况如下：

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其中未来五年明火炊具行业中、高端市场增幅较为明显分别为13%和12%， 高于行业平均的9%。具体增长及预计情况如下：

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• ○2 同行业上市公司近年来收入增长高于行业平均增长

厨卫产品上市公司由于品牌优势及技术水平较高平均增长率预计高于行业 总体增长率。厨卫产品同行业上市公司近两年的收入增长情况如下：

单位：万元

			单位：万元
苏泊尔	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	953,464.39	838,324.96	688,946.04
较上年增长率	13.73%	21.68%
近两年年平均增长率	17.71%
九阳	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	594,351.33	532,812.16	494,183.60
较上年增长率	11.55%	7.82%
近两年年平均增长率	9.68%
老板电器	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	358,894.01	265,381.00	196,274.14
较上年增长率	35.24%	35.21%
近两年年平均增长率	35.22%
伊立浦	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	69,104.48	68,033.06	64,072.99
较上年增长率	1.57%	6.18%
近两年年平均增长率	3.88%
厨卫产品同行业上市公司 两年年平均增长率	16.62%

○3 公司为保持行业地位采取的措施及规划

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为了抓住行业机遇公司将努力通过强电子商务、营销渠道建设、加大对经销 商的支持及新产品研发等几大方面着手持续增强公司竞争力。具体措施及规划如 下：

1）电子商务

公司近两年开始了电子商务的建设，过去2013年、2014年的电商收入分别为 6,660.99万元和10,772.82万元，2014年电商业务增长率为85.65%。未来公司将继 续加强电子商务尤其是O2O（Online To Offline）模式建设，在线上营销创新、 网络创业项目合作、线下体验活动和店铺方面持续投入资金，将互联网与传统线 下市场优势实现有效组合，迎合消费者购物习惯的改变并结合电子商务自身的优 势以及炊具产品的特性，开发更加适合在网络销售的炊具产品等。预计O2O模式 将是公司未来市场及渠道建设的战略重点之一。

2）营销渠道建设

公司继续加强各级市场渠道建设：在三四级市场公司将加大分销网点、生活 馆、专柜费用、市场活动费用等方式予以支持；在一、二级市场通过新设品牌形 象店以及增加进场费用、装修费用等方式予以支持。同时公司将积极加大促销活 动力度，除年度季度大型主题活动外，灵活开展多种形式促销活动。此外公司将 持续继续深耕团购、电视购物等个性市场与特别渠道。

3）优质经销商扶持

公司将加大对优质经销商的培育扶植力度。通过适度扩大优质经销商信用额 度及加大优质产品的铺货规模等方式支持经销商和公司共同发展。同时公司将逐 步通过建立中转仓库，解决核心客户货源物流损耗高周期长难题。此外公司还将 针对核心客户给予专项订制产品及惊爆特价商品支持。

4）产品开发

公司进一步贴近市场，紧密连接销售，整合现有资源，优化业务流程，使产 品策划、产品研发、成本核算和报价，OEM采购有机整合，提高产品研发效率， 建立快速反应，快速实现的体系，重点开发环保节能、绿色低碳的新产品。

综上，公司预计作为厨具行业知名的上市公司，通过以上模式、销售及产品 方面的措施的落实未来三年传统业务能够达到并超过行业整体每年10%的增长 水平。

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2-1-12

发行人按照未来三年年均增长率 10%的增速预测 2015-2017 年的营业收入， 具体如下：

							单位：万元	单位：万元
	年份	2014 年	增长率	2015 年E	增长率	2016 年E	增长率	2017 年E
	合计	220,653.15	10%	242,718.47	10%	266,990.31	10%	293,689.34

B、公司未来经营发展策略的影响

报告期内，公司 2012 年—2014 年平均存货余额占平均收入金额的比例为 27.26%。为了进一步拓展公司营销渠道，也为了进一步增强公司现有渠道的有效性， 公司拟定了营销渠道拓展计划及重点支持部分优秀经销商做大做强的发展规划，公 司制定了一揽子拓展规划和具体的经销商支持政策，由此将带来公司存货金额的上 升，需要公司投入更多的营运资金。

公司 2015 年-2017 年营销拓展和核心经销商培训政策

序号	明细		措施	效果	年份	年份
	总体策略		聚焦资源，重点扶持		2015年	2016、 2017年
一	团队支持	1	销售公司领导成立专项工作小组、重点 跟进核心客户事宜	确保公司高度 重视		●
		2	委派经验丰富、能力突出的管理人才（5 年以上）进行点对点辅助销售管理	给予客户专业 指导	●
		3	分配优秀毕业生入驻核心客户团队，作 为未来三年懂市场/熟情况人才储备	针对客户进行 人才储备		●
		4	建立厂商定期沟通、培训机制，辅助核 心客户打造强力的营销人才和销售团 队	实时沟通快速 解决问题		●
		5	针对核心客户的市场问题建立应急反 应机制、快速决策解决、		●
二	布局支持	1	核心客户布局-围绕重点客户/省份，进 行扶持性区域划分	确保市场容量 及潜力	●
		2	优化现有及开发新客户，发展成为核心 客户的二级商	确保其市场价 格地位		●
三	产品支持	1	围绕核心客户及市场进行资源倾斜投 放	确保核心客户 资源优势	●	●
		2	品类上优先保证核心客户新品类的市 场投放	销售规模的持 续增长	●
		3	优先确保新品在核心客户所辖市场的 周期宣传和投放	业绩及毛利持 续增长	●

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2-1-13

序号	明细		措施	效果	年份	年份
		4	针对核心客户给予专项订制产品及惊 爆特价商品支持	确保其产品价 格优势		●
		5	逐步设立中转仓，解决核心客户货源物 流损耗高周期长难题	缩减物流到货 时间	●	●
四	分销拓展 支持	1	成立渠道3C/KA/拓展三个部门，专业 团队协助核心客户分销网络建设	分销网点数量 和覆盖率增加	●	●
		2	渠道3C部协助客户进驻苏宁系统及优 质地方百货，并开展形象店建设	家电连锁体现 品牌形象	●	●
		3	渠道KA部推进核心客户地方商超系统 和门店的全面进驻	增加可控终端 数量	●	●
		4	渠道拓展部致力于协助核心客户推进 三四级市场分销网点的建设	分销网点覆盖 至乡镇等	●	●
五	促销支持	1	运营市场部，专业协助核心客户开展终 端管理、促销演示及培训工作	确保可控终端 的靓化及提升	●	●
		2	针对核心客户在导购费用、终端费用、 推广活动促销等方面给予倾斜支持	确保可控门店 单产稳步提升	●	●
		3	除年度/季度大型主题活动外，灵活开展 多种形式促销活动	确保周周有演 示/活动/促销	●	●
		4	促销资源/人员/费用等重点支持			●
六	营运资金 支持	1	根据需要给予核心客户固定授信及临 时授信支持	解决客户发展 资金难题	●	●
		2	引进招商银行贷款项目，给予核心客户 贷款支持		●
		3	对于核心客户市场费用及其他费用审 核快速解决	一定程度提高 客户资金周率		●

因此，随着公司经营策略的调整，公司营销拓展计划和重点经销商扶持政策

的实现，预计公司未来三年期末存货金额及占营业收入比例有所提高，预计 2015

年、2016 年、2017 年公司存货余额占营业收入的比例比三年平均各增长 3%、4%、

5%左右，具体如下表所示：

项目	2012、2013、2014 年平均	2015E	2016E	2017E
当期收入	209,295.18	242,718.47	266,990.31	293,689.34
存货余额	57,044.52	68,138.85	75,680.43	84,048.93
存货余额占营业 收入的比例	27.26%	28.07%	28.35%	28.62%

C、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

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2-1-14

选取应收账款、预付账款、应收票据、存货等四个指标作为经营性流动资产， 选取应付账款、预收账款、应付票据等三个指标作为经营性流动负债。

发行人 2015-2017 各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营 业收入×各项目销售百分比（存货销售百分比除外）。

发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按 资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。

经营性流动资产、经营性流动负债相关科目以及营业收入金额为由 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日发行人经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计的财务报表相关科目所得。

D、流动资金占用金额的测算依据

发行人 2015-2017 各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年 末经营性流动负债。

E、流动资金缺口的测算依据

流动资金缺口＝发行人 2017 年底流动资金占用金额－发行人 2012 年、2013 年和 2014 年底三年平均流动资金占用金额。

（ 2 ）测算结果

综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资 产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年、 2013 年 和2014 年三年 平均销 售百分 比	基期	预测期
		2012 年、2013 年 和2014 年三年平 均（A）	2015 年度 /2015.12.31	2016 年度 /2016.12.31	2017 年度 /2017.12.31（B）
营业收入	100.00%	209,295.18	242,718.47	266,990.31	293,689.34
应收账款	18.92%	39,608.16	45,933.37	50,526.70	55,579.37
应收票据	2.79%	5,847.85	6,781.72	7,459.90	8,205.89

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2-1-15

预付账款	1.89%	3,955.94	4,587.68	5,046.44	5,551.09
存货	27.26%	57,044.52	68,138.85	75,680.43	84,048.93
经营性流动资产合计○1	50.86%	106,456.48	125,441.62	138,713.47	153,385.28
应付账款	14.25%	29,819.03	34,580.96	38,039.05	41,842.96
应付票据	0.00%	0.00	0.00	0.00	0.00
预收账款	2.08%	4,359.77	5,056.00	5,561.60	6,117.76
经营性流动负债合计○2	16.33%	34,178.79	39,636.96	43,600.65	47,960.72
流动资金占用金额（○1 -○2 ）	34.53%	72,277.68	85,804.66	95,112.82	105,424.56
流动资金缺口○ 3 （B-A）	33,146.88

• 注：2015 2017 年存货销售百分比按照上述预测的数据进行计算。

本次拟通过非公开发行股票募集资金 32,550 万元用于补充营运资金，本次 募集资金量低于公司业务自然增长所需营运资金缺口总额。

3 、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性

• （ 1 ）发行人的资产负债率水平及银行授信情况

• 1）发行人的资产负债率水平

近年来，公司为了实现缔造全球领先的厨房及客餐生活解决方案提供商这一 目标，充分利用了首次公开发行的募集资金稳步进行公司各项主营业务的推进， 并进行了募集资金投资项目及超募资金投资项目建设。目前公司将明火炊具、小 家电和家居用品等三大业务板块作为公司发展重点，正大力稳步发展，自 2014 年以来，发行人一直在通过债务募集发展所需资金，截止 2015 年 6 月 30 日，发 行人短期借款余额为 31,555.90 万元，母公司资产负债率为 34.07%，预计发行人 债务性融资规模还将进一步提升。

2）发行人银行授信情况

截止本反馈意见回复签署日，发行人获得的授信情况如下表：

单位：万元

		单位：万
授信银行	获授信单位	授信额度
交通银行温岭支行	浙江爱仕达电器股份有限公司	5,000
招商银行温岭支行	浙江爱仕达电器股份有限公司	3,000

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2-1-16

中国银行温岭支行	浙江爱仕达电器股份有限公司	10,000
工商银行温岭支行	浙江爱仕达电器股份有限公司	18,000
农业银行温岭支行	浙江爱仕达电器股份有限公司	26,000
中国进出口银行浙江省分行	浙江爱仕达电器股份有限公司	25,000
农业银行嘉善县支行	浙江爱仕达生活电器有限公司	5,000
工商银行安陆支行	湖北爱仕达电器有限公司	4,000
合计		96,000

（ 2 ）发行人通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

截止 2015 年 6 月 30 日，发行人短期借款余额为 31,555.90 万元，无长期借 款；银行授信 9.60 亿元，发行人计划通过股债结合的方式满足未来运营资金缺 口和未来投资计划资金的需要。

— 根据发行人 2015 2017 年业务增长所需的运营资金缺口和未来投资计划 （再保险公司等其他投资），共需资金约 76,608.20 万元，其中 2 亿元来自公司 自有资金，其余 56,608.20 万元从公司外部融资，则全部用债务性融资、全部用 股权融资以及股债结合融资等不同融资方式对公司未来净资产收益率和基本每 股收益的影响测算如下：

单位：万元；%

项目	全部用债务融资	全部用股权融资	股债结合融资
债务融资金额	56,608.20		24,058.20
股权融资金额		56,608.20	32,550.00
2015 年预计归属于母公司所有者的 净利润	11,521.03	11,521.03	11,521.03
增量债务融资的利息费用率	4.60%	-	4.60%
增量净利息费用	2,603.98	-	1,106.68
2015 年归属于母公司所有者的净利 润的减少额	1,952.99	-	830.01
模拟调整后的归属于母公司所有者 的净利润	9,568.04	11,521.03	10,691.02
2014 年底归属于母公司所有者的权 益	166,032.15	166,032.15	166,032.15
模拟调整后的归属于母公司所有者 的权益	175,600.19	234,161.38	209,273.17
模拟调整后的ROE	5.45	4.92	5.11
目前股份总数（万股）	31,200.00	31,200.00	31,200.00
融资增加的股数（参考本次发行价 8.00元/股计算）（万股）	-	7,076.03	4,068.75
模拟调整后的股份总数（万股）	31,200.00	38,276.03	35,268.75
模拟调整后的基本每股收益（元/股）	0.31	0.30	0.30

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2-1-17

注：1、2015 年预计归属于母公司所有者的净利润系根据公司 2015 年半年报相关数据 乘以 2,粗略估计所得；

2、因公司银行贷款全部为短期借款，增量债务利息费率为中国人民银行 2015 年 8 月 25 日公布的 1 年期以内的贷款利率；

3、公司第三届董事会第十四次会议审议通过每 10 股派 2 元（含税），每 10 股转增 3 股的利润方案，尚待公司股东大会审议通过，本次发行底价作相应调整，发行价格为 8 元/ 股；为测算比较，假设目前发行前总股本已按本次权益分派后的 31,200 万股为计算基数。

根据公司 2015 年相关模拟财务数据测算，在各种融资方式中，基于债务融 资方式测算得出的净资产收益率更高，基于股权融资方式测算得出的净资产收益 率更低，而股债结合方式的相关指标介于二者之间。

综合以上分析结果，发行人认为在债务融资的基础上通过股权融资的方式能 实现相对较高的净资产收益率，更有利于发行人股东权益最大化，融资效率相对 更高。因此，发行人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式，筹措外 部融资部分所需资金。

（ 3 ）对中小投资者权益保护的影响

如前所述，发行人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式，筹措 外部融资部分所需资金。基于这种融资方式所测算得出的公司未来净资产收益率 相对较高，有利于发行人全体股东权益最大化。

公司本次非公开发行股票拟募集不超过 32,550 万元现金用于补充流动资金， 可有效补充发行人发展的资金需求，优化发行人资本结构，有利于公司更好地持 续稳定发展，符合包括中小投资者在内的发行人全体股东的利益。

4 、保荐机构的核查意见

发行人本次募集资金投向具有合理性与必要性，相关募集资金数额具有真 实、客观的测算依据及合理的用途，与现有资产、业务规模相匹配。

对于募集资金运用，发行人已真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。 发行人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式筹措外部融资部分所需 资金，本次拟非公开发行股票拟募集不超过 32,550 万元，扣除发行费用后用于 补充公司流动资金，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，有利

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2-1-18

于公司更好地持续稳定发展，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情 形。

（三）发行人于 2010 年募集资金 108,210 万元（包括超募资金 54,531 万元） 用于“年新增 750 万只无油烟锅、改性铁锅项目”等 7 个项目的建设以及偿还 银行贷款，目前仍有 5 个募投项目尚未建设完成，“年新增 750 万只无油烟锅、 改性铁锅项目”虽建设完成，但其承诺效益为“年销售收入 75,000.00 万元、投 资利润率 23.61% ”，目前累计实现效益 7,001.96 万元，请发行人补充说明并披 露前次募投项目建设缓慢以及未达到承诺效益的原因及合理性，并重新出具《关 于前次募集资金使用情况的报告》，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。 回复：

1 、前次募投项目建设延期及未达承诺效益的原因

• （ 1 ）前次募投项目建设延期的原因

• 1 ）因“退二进三”影响的募投项目建设延期项目

公司年新增 500 万只不锈钢及复合板炊具技改项目、技术研发中心技项目、 年新增 1,000 万口新型不粘炊具项目延期的原因主要为“退二进三”产生的温岭 总部东厂区拆迁。

“退二进三”具体情况如下：

○ 1 温岭市政府首次明确公司温岭厂区列入 “ 退二进三 ” 计划

2012 年 4 月 20 日，公司收到温岭市人民政府[2012]3 号《关于浙江爱仕达 电器股份有限公司“退二进三”和投资东部新区有关问题会议纪要》（以下简称“首 次会议纪要”）。会议同意对公司厂区实施“退二进三”政策，明确对公司温岭厂区 共计 164,170.10 平米（折合 246.25 亩）工业用地整体一次性收储，按规划分二 个区块一次性出让；同意公司按有关政策到温岭市经济开发区东部新区投资并购 买发展土地，以解决公司温岭厂区因“退二进三”产能转移的用地需求，确保公司 搬迁期间生产经营的平稳有序进行。

补偿政策主要内容为：

A、用地补偿按剩余年限原用途现行基准地价的 200%确认；

B、不可搬迁建筑物及地面附着物补偿委托中介机构按有关规定进行评估和

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2-1-19

测算；

C、企业用地收储、拍卖出让后，在按规定提取各项资金的基础上，按亩均 净收益部分 60%的比例给予企业搬迁腾空停产补偿。

根据首次会议纪要，公司于 2012 年 4 月 24 日进行了发布《关于温岭厂区“退 二进三”的公告》（2012-013 号），进行了信息披露，根据《企业会计准则解释第 3 号》和《企业会计准则第 16 号-政府补助》的规定，上述补偿作为专项应付款 会计处理。

○ 2 2012 年 5 月浙江省人民政府《关于推进低效利用建设用地二次开发的若 干意见》及其影响

2012 年 5 月 3 日浙江省人民政府发布了《关于推进低效利用建设用地二次 开发的若干意见》（浙政发[2012]35 号），该文件第十五条规定：为推进低效利用 建设用地二次开发工作，各地可以对因实施低效利用建设用地二次开发由政府收 回、收购土地的，在依法补偿的基础上，给原土地使用权人一定的奖励。

2012 年 9 月 26 日，依据上述文件，温岭市人民政府发布了《温岭市人民政 府关于进一步做好城市新区“退二进三”工作的实施意见》（温政发[2012]75 号）， 其中第六条第三款规定：根据省政府相关文件精神，对积极实施搬迁腾空的企业 给予一定的奖励，具体奖励金额在国有土地使用权收购合同中予以明确。

因省、市政府相继对企业政策性搬迁出台了新的规定，要求对搬迁补偿和 搬迁奖励作出明确区分，加上国家税务总局在 2012 年 8 月 10 日颁布的《企业政 策性搬迁所得税管理办法》（国家税务总局公告 2012 年第 40 号），实质上使首次 会议纪要的有关补偿政策无法执行。

○ 3 政府与公司协商决定修订搬迁计划

A 、搬迁及补偿、奖励方案调整

2013 年 8 月 26 日，温岭市人民政府召集公司董事长和政府相关部门召开协 调会，专题讨论“爱仕达区块土地收储和出让有关问题”，并形成了《关于爱仕达 区块土地收储和出让有关问题协调会议纪要》（以下简称“二次会议纪要”），与首 次会议纪要的主要区别：

决定对公司厂区实施分步搬迁，先对公司东厂区实施“退二进三”搬迁工作， 西厂区搬迁将根据温岭市的城市建设规划及公司生产经营合理安排的需要，今后

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由董事会与地方政府协商决定。

企业用地收储、拍卖出让后，在按规定提取各项资金的基础上，按亩均净 收益 60%的比例给予企业，这个款项的性质明确为搬迁奖励，不再是“搬迁腾空 ” 停产补偿 。

B 、公司审批程序及信息披露

2013 年 8 月 27 日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 温岭总部厂区“退二进三”的议案》、《关于与温岭市城市新区建设办公室签署<温 岭市产学研园区地块企业搬迁协议书>的议案》、《关于与温岭市城市新区建设办 公室签署<温岭市国有土地使用权收购合同>的议案》，上述议案经 2013 年 9 月 13 日公司 2013 年第二次临时股东大会通过，公司及时进行了信息披露工作。

○ 4 因“退二进三”影响的募投项目预计建设完成时间

公司温岭总部东厂区“退二进三”直至 2014 年上半年才彻底解决完毕，影响 了公司上述项目的投资进度，导致延期；公司“年新增 500 万只不锈钢及复合板 炊具技改项目”、“技术研发中心技改项目”、以及超募项目“年新增 1000 万口新 型不粘炊具项目”原实施地点为浙江省温岭市经济开发区产学研园区内，由于该 实施地纳入温岭市“退二进三”规划范围内需整体搬迁，为保证公司生产经营活 动的平稳运行，根据 2012 年 12 月 13 日公司第二届董事会第二十二次会议决议， 将上述三个项目实施地由位于“浙江省台州市温岭市经济开发区产学研园区东 厂”变更至“浙江省温岭市东部产业聚集区的公司新厂区”。

2013 年 9 月公司与温岭市城市新区建设办公室签署了《温岭市国有土地使 用权收购合同》；2013 年年底完成了建设施工单位的招投标和和合同签订工作， 正式开工。

由于该项目所在地土地来自于围海造田，地质条件不太好，桩基处理花了 较长时间，加上中途施工图纸有过变更，从而项目进展比较慢，经调整原预计 2015 年底能够建设完成。

因近期建筑施工方中博建设财务状况恶化，公司东部产业新厂区施工建设 处于停工状态。

经保荐机构对中博建设负责人和公司新厂区负责人进行访谈、查阅相关建 筑施工合同、第三方监理报告及公司历次付款凭证后确认：一、中博建设是建筑

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2-1-21

施工的特级单位，注册地在温岭，是当地较大的建筑施工单位。中博建设近期发 生财务状况恶化后，温岭市政府十分重视，于 2015 年 5 月就中博建设问题成立 了危机处理领导小组协调处理此事；二、公司与中博建设依据第三方工程造价咨 询单位复核确认工程建设进度和项目施工量，于次月 15 日前支付 70%工程价款， 工程竣工验收合格后支付 10%工程价款，结算审核后支付 15%，余额 5%作为保 修金，根据工程价款的支付条款约定，此次中博建设近期财务状况恶化对公司财 务不造成影响；三、根据温岭市政府的协调，中博建设清算重组工作完成后对爱 仕达东部产业新厂区项目复工；若清算、重组工作进展顺利，到 2015 年 10 月完 成，对爱仕达东部新厂区项目复工，则预计 2016 年 6 月底前可以建设完成；若 清算、重组工作进展缓慢，到 2015 年 10 月仍未完成，影响爱仕达东部产业新厂 区的复工，公司将就东部产业新厂区的剩余工程重新招投标，选聘新的建设施工 方，预计建设完成时间会比 2015 年 6 月底推迟。

2 ）因实施主体、实施地点变更影响的建设延期项目

“年新增 650 万只智能型节能厨房系列小家电建设项目”延期的原因为项目 实施主体和实施地点的变更导致。原先由浙江爱仕达电器股份有限公司负责实 施，实施地点位于温岭经济开发区学研园区，后考虑小家电需要大量的外协配套 厂家以及为了更加贴近市场，公司于 2010 年 11 月经第一届董事会第二十五次会 议将该募投项目转由子公司浙江爱仕达生活电器有限公司负责实施，实施地点由 原先温岭经济开发区学研园区变更至嘉善经济开发区四期；2015 年 4 月初生产设 备已经开始搬迁至新厂区，整个厂区根据公司建设进度，到 2015 年底将建设完 成。

（ 2 ）项目未达到承诺效益的原因

截至 2015 年 6 月 30 日，公司首发募集资金和超募资金投资项目中的年新增 750 万只无油烟锅、改性铁锅项目已建设完毕，未受到公司温岭总部东厂区“退 二进三”的影响，但未达到承诺效益，原因为尽管公司在进行此项目投资决策过 程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，考虑了各方面因 素，但一方面是受经济下行的影响，市场需求疲软，市场销售未达到预计，导致 相关产能未得到充分释放，产能利用率仅达到 80%多；二是公司营销网络，尤其

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2-1-22

是三四线城市渠道的开拓趋缓，开拓进度未达到预期水平。

随着近几年经济的好转，针对上述市场销售方面的原因，一方面公司继续加 大渠道建设的投入，尤其是三四线城市的切入度；另一方面加大促销力度，如加 大营销宣传、促销力度等，以品牌影响力促进销售。通过上述措施，实现公司销 售的突破，消化募投项目产能，实现承诺效益。

2 、尚在建设项目的进展情况

截至 2015 年 6 月 30 日，因“退二进三”影响的年新增 500 万只不锈钢及复 合板炊具技改项目、技术研发中心技项目、年增 1,000 万口新型不粘炊具项目、 因实施主体实施地点变更而受到影响的年新增 650 万只智能型节能厨房系列小家 电建设项目、未受到影响的国内外营销网络建设项目正在稳步推进中，具体进展 情况如下：

	情况如下：
序号	投资项目	募集前 承诺投 资金额	实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额	投资进 度	项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
1	年新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目注1	14,266.00	3,472.50	10,793.50	24.34%	2016年6月30日
2	年增1,000万口新型不粘炊具项目注1	16,331.00	8,977.14	7,353.86	54.97%	2016年6月30日
3	技术研发中心技改项目注1	2,936.00	774.78	2,161.22	26.39%	2016年6月30日
4	年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目注2	16,412.00	14,504.79	1,907.21	88.38%	2015年6月30日
5	在浙江嘉善经济开发区购买小家电项目发展用地项目	7,800.00	4,558.64	3,241.36	58.44%	2015年12月31日
6	国内外营销网络建设项目注3	4,751.00	3,040.91	1,710.09	64.01%	2015年12月31日
合计		62,496.00	35,328.76	27,167.24	56.53%

注 1、受“退二进三”影响的三个项目已变更至公司东部产业区新厂区投资建设，新厂 区已完成四通一平工作，地基等基础设施已建成，仅剩余厂房和设备等尚未完成；因受施工 方中博建设近期财务状况恶化的影响，预计到 2016 年 6 月底能够建设完成。

2、年新增 650 万只智能型节能厨房系列小家电建设项目所在嘉善厂区即将建设完成， 新生产基地已于 2015 年 3 月建设完毕，涉及募集采购的设备于 2015 年 4 月底逐步搬迁至新 生产基地，因搬迁相关募投设备需进行安装调试，项目于 2015 年 6 月 30 日达到预定可使用 状态。

3、国内外营销网络建设项目中的国内营销网络已基本建设完毕，国外营销网络还将继 续进行，预计 2015 年底建设完毕。

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3 、发行人和会计师已重新出具关于前次募集资金的相关报告

发行人和会计师已分别重新出具《关于前次募集资金使用情况的报告》和 《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2015 年 6 月 30 日止）》。

4 、保荐机构的核查意见

前次募投项目建设延期分两类，一类是因“退二进三”产生的温岭总部东 厂区拆迁的影响，拖延了年新增 500 万只不锈钢及复合板炊具技改项目、技术研 发中心技项目、年增 1,000 万口新型不粘炊具项目；另一类是“年新增 650 万只 智能型节能厨房系列小家电建设项目”延期的原因为项目实施主体和实施地点的 变更导致。

保荐机构通过与公司、施工方等对象进行访谈，实地走访施工现场等方式 进行核查，认为：

因“退二进三”影响的前次募投项目建设延期的原因一方面是由于该项目 所在地土地来自于围海造田，地质条件不太好，桩基处理花了较长时间，加上中 途施工图纸有过变更，从而项目进展比较慢，经调整原预计 2015 年底能够建设 完成；另一方面是因建筑施工方中博建设近期财务状况恶化，正在进行清算重组 工作的影响，公司东部产业新厂区项目处于停工状态。经温岭市政府协调斡旋， 中博建设预计 10 月完成清算重组后，对爱仕达东部新厂区复工，预计 2016 年 6 月底前可以建设完成；若中博建设清算重组工作进展不顺利，公司将就剩余工程 重新招投标，预计完工时间比 2016 年 6 月略有推延。

“年新增 650 万只智能型节能厨房系列小家电建设项目”的实施主体由公司 变为子公司浙江爱仕达生活电器有限公司，实施地点由温岭变更为嘉善，2015 年 4 月初生产设备已经开始搬迁至新厂区，整个厂区根据公司建设进度，到 2015 年 6 月底将建设完成。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司首发募集资金和超募资金投资项目中的年新增 750 万只无油烟锅、改性铁锅项目已建设完毕，未受到公司温岭总部东厂区“退 二进三”的影响，但未达到承诺效益，原因为尽管公司在进行此项目投资决策过 程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，考虑了各方面因 素，但一方面是受经济下行的影响，市场需求疲软，市场销售未达到预计，导致 相关产能未得到充分释放，产能利用率仅达到 80%多；二是公司营销网络，尤其

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是三四线城市渠道的开拓趋缓，开拓进度未达到预期水平。

（四）发行人 2011 、 2012 年均未进行现金分红，请保荐机构核查是否符合 《公司章程》中“在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ”的要求， 并对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容 逐条发表核查意见，并请保荐机构核查发行人在年度股东大会上对《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求的落实情况。 回复：

1 、保荐机构经核查后认为发行人 2011 、 2012 年均未进行现金分红，符合 《公司章程》关于现金分红的规定

发行人现行《公司章程》（2015 年 3 月）中关于现金分红的条件规定如下：当 年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来 十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

保荐机构针对发行人《公司章程》现金分红条款进行了核查后认为，发行人 2011、2012 年未进行现金分红，是由于公司未来十二个月内有重大对外投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外），满足《公司章程》关于不进行现金分红的条 件。发行人 2011 年、2012 年未进行现金分红的具体原因如下：

2011 年公司未进行现金分红的原因为由于经济形势整体下滑，宏观资金面 继续紧张，公司融资难度增大，融资成本上升。同时，为保证降低人工成本而进 行的自动化设备投入，为提高生产效率和管理效率而进行的信息化投入，为提高 市场占有率而进行的品牌和渠道投入等的资金需求。因此，为满足发展资金需求， 降低财务费用，结合未来业绩增长状况，经研究决定，公司本年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转到下一会计年度。

2012 年公司未进行现金分红的原因为 2013 年度公司总部有温岭东部产业积 聚区新厂区建设计划、子公司湖北爱仕达炊具有限公司有年新增 300 万件中高档 不锈钢炊具项目建设计划、子公司浙江爱仕达生活电器有限公司有办公楼及员工 生活服务设施建设计划，预计未来 12 个月内公司有较大的投资及现金支出计划，

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为降低经营风险、控制财务费用，本期拟不进行利润分配，未分配利润将用于补 充公司流动资金及建设投资。

2 、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的内容逐条发表核查意见

保荐机构对发行人《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下 简称“通知”）的落实情况进行了核查，具体（1）查阅公司章程；（2）查阅报告期 内的财务报告；（3）查阅报告期内利润分配及重大决策决议文件及相关公告文件等。 保荐机构就发行人落实通知有关事项的具体核查意见如下：

《通知》要求一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公 司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制。

（ 1 ）利润分配事项的自主决策情况

发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事 项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立了董事会、股东大会对公 司利润分配事项的决策程序和机制。

（ 2 ）回报规划的制定情况

I、2012 年 8 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于<公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》，并于 2012 年 8 月 22 日 在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《浙江爱仕达电器股份有限公司未来三 年（2012-2014 年）股东回报规划》；

2012 年 9 月 13 日，发行人召开 2012 年度第三次临时股东大会审议通过了《关 于<公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》，并于 2012 年 9 月 14 日 在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《2012 年第三次临时股东大会决议》。

II、2015 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于< 公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》，并于 2015 年 3 月 6 日在 深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《浙江爱仕达电器股份有限公司未来三年 （2015 年-2017 年）股东回报规划》；

2015 年 3 月 23 日，发行人召开 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关 于<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》，并于 2015 年 3 月 24

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日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《2015 年第二次临时股东大会决议》。 （ 3 ）董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制的完善情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 等法律法规、规章制度的有关规定，发行人对公司章程进行了修改，具体情况如下：

I、2012 年 9 月 13 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）文 件精神的要求，对《公司章程》利润分配相关部分条款进行修订以及按照公司实际 情况对部分条款进行修订。

II、2014 年 11 月 12 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，根据《上市公 司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 等相关规则的文件规定及有关法律法规规定，对《公司章程》利润分配相关部分条 款进行修订以及按照公司实际情况对部分条款进行修订。

发行人修订后的章程对利润分配事项的决策程序和机制进行了完善，具体内容 如下：

“（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的 意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后 实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立 董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作 出说明。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。”

经核查，本保荐机构认为，发行人已强化回报股东的意识，严格依照《公司法》 和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 事项的决策程序和机制。

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《通知》要求二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应 当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细 说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以 及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下 内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知 的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

（ 1 ）制定利润分配政策尤其是现金分红政策时的决策程序履行情况

报告期内，发行人按照《公司法》及相关法律法规的要求建立的利润分配政策 的决策机制为：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出 的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通 过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作 出说明。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（ 2 ）股东回报规划考虑因素的说明情况

《浙江爱仕达电器股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》 经公司第三届董事会第十次会议及 2015 年度第二次临时股东大会审议通过并公告，

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该回报规划对公司制定时的考虑因素、规划的制订原则及回报规划周期进行了阐述， 其中股东回报规划考虑因素为：

公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、 发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳 定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政 策的一致性、合理性和稳定性。

（ 3 ）听取独立董事以及中小股东意见的情况

报告期内，董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，事先充分听取独立 董事、中小股东及监事会的意见。董事会在审议利润分配预案时，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，并充分听取独立董事、中 小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前通过电话、 互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复 股东提出的相关问题。

（ 4 ）利润分配政策在公司章程中的载明情况

《公司章程》第一百七十九条载明的关于公司利润分配政策如下：

“第一百七十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分 配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：

公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股 利的分配及法律、法规允许的其他方式。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的条件：

1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集 资金项目除外）。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

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提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高 比例的范围是指累计可分配利润的 50%。

2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利 润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百八十条 利润分配的决策程序和调整机制：

（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的 意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后 实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立 董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作 出说明。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（二）利润分配政策的调整机制：1、利润分配政策调整的条件：公司根据 有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾

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害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重 大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的 利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规 定。

2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事 会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中 小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决 议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

经核查，本保荐机构认为，公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已 履行必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规 划安排的理由等情况。公司已通过多种渠道充分听取独立董事、中小股东以及监事 会的意见，及时披露现金分红事项，并在公司章程中载明了《通知》中要求的内容。

《通知》要求三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

报告期内，发行人董事会在制定现金分红方案时，是在认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上做出的，符合《公司章程》 中关于现金分红政策的规定，独立董事对公司的现金分红方案发表了明确独立意见。

发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议前还通过电话、互联网等方式主 动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关 问题。

经核查，本保荐机构认为，发行人在制定现金分红方案时，董事会已认真研究 和充分考虑公司年度盈利及资金需求等影响因素，公司独立董事发表了明确独立意 见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

《通知》要求四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以

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及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 报告期内，公司的现金分红情况如下：

报告期内，公司的现金分红情况如下：	报告期内，公司的现金分红情况如下：	报告期内，公司的现金分红情况如下：	报告期内，公司的现金分红情况如下：	报告期内，公司的现金分红情况如下：
单位：万元，%
分红年度	每10 股派息 数（含税）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率
2013年度	2.00	4,800.00	4,287.61	111.95%
2014年度	2.50	6,000.00	8,134.40	73.76%
2015年半年度	2.00	4,800.00	5,760.51	83.33%

注：公司第三届董事会第十四次会议审议通过每 10 股派 2 元（含税），每 10 股转增 3 股的 2015 年半年度利润方案，尚待公司股东大会审议通过。

上述现金分红方案符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，并经过公司 股东大会审议批准。通过股东大会审议批准后，公司严格按照上述方案执行现金分 红。

2012 年 9 月 13 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）文件精 神的要求，对《公司章程》利润分配相关部分条款进行修订以及按照公司实际情况 对部分条款进行修订，本次修改完善了公司利润分配政策，是在公司详细论证并经 过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2014 年 11 月 12 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，根据《上市公司 章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 相关规则的文件规定及有关法律法规规定，对《公司章程》利润分配相关部分条款 进行修订以及按照公司实际情况对部分条款进行修订，本次修改完善了公司利润分 配政策，是在公司详细论证并经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

经核查，本保荐机构认为，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。除发行人针对《通知》的要求对章 程中的利润分配政策进行修订外，《公司章程》确定的现金分红政策未进行其他调整 或变更。

《通知》要求五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比

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例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。

（ 1 ）定期报告中有关现金分红政策的制定及执行的披露情况

I、发行人在 2012 年、2013 年和 2014 年年度报告之“第四节 董事会报告”之 “公司利润分配及分红派息情况和本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案章 节”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。

II、发行人在 2012 年、2013 年、2014 年度和 2015 年度各年度半年度报告之“第 四节 董事会报告”之“公司报告期利润分配实施情况和本报告期利润分配或资本公 积金转增股本预案章节”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。

上述具体报告见发行人在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告的报告期内各 年度的年度报告、半年度报告。

综上，发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，其符 合公司章程的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独 立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益得到充分维护。

（ 2 ）报告期内现金分红政策的调整情况

报告期内发行人对现金分红政策进行了两次调整，具体如下：

I、第一次调整

发行人于 2012 年 8 月 20 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；2012 年 9 月 13 日，发行人召开了 2012 年 第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，新增 第一百七十九条公司利润分配政策、第一百八十条利润分配的决策程序和调整机制， 修改后的《公司章程》中关于利润分配的内容如下：

“第一百七十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分 配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或

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者法律许可的其他方式。

（三）利润分配的条件：

1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集 资金项目除外）。 若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红， 本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。

2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利 润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的时间间隔与比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

第一百八十条 利润分配的决策程序和调整机制：

（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的 意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后 实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以 上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出 现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

（二）利润分配政策的调整机制： 1 、利润分配政策调整的条件：公司根据有关 法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可 抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的 其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配 政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

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2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事 会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中 小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决 议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应尽量提供网络投票方式。” II、第二次调整

发行人于 2014 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；2014 年 11 月 12 日，发行人召开了 2014 年 第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，对第 一百七十九条、第一百八十条进行了修订，修改后的《公司章程》中关于利润分配 的内容如下：

“第一百七十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分 配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式： 公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分 配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。 采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的条件：

1 、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集 资金项目除外）。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高 比例的范围是指累计可分配利润的 50%。2、股票股利分配的条件：公司经营情况良 好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分 红的前提下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的时间间隔与比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

第一百八十条 利润分配的决策程序和调整机制：

（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的 意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后 实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立 董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分 红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

（二）利润分配政策的调整机制：

1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监 管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大 变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政 策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分 配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事 会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中

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小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决 议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。”

发行人的上述调整履行了《公司法》及《公司章程》中的必要程序，审议现金 分红政策调整的相关股东大会的召集、召开及表决程序合法合规，股东大会均经律 师现场见证并出具法律意见书。公司股东按其所持股份享有平等的权利，公司保护 所有股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，积极为中小股东行使权力创造 条件。

经核查，本保荐机构认为，发行人已在定期报告中详细披露了现金分红政策的 制定及执行情况，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 现金分红政策进行调整或变更的条件和程序合规和透明。

《通知》要求六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相 关信息披露工作等。

经核查，本保荐机构认为，发行人已于 2010 年 5 月 11 日完成首次公开发行股 票并上市，不适用《通知》的该要求。

《通知》要求七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对 经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提 升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使 用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当 在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不 同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资 金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股 东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合

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上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

（ 1 ）股东回报规划的制定情况

I、2012 年 8 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于<公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》，并于 2012 年 8 月 22 日 在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《浙江爱仕达电器股份有限公司未来三 年（2012-2014 年）股东回报规划》；

2012 年 9 月 13 日，发行人召开 2012 年度第三次临时股东大会审议通过了《关 于<公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》，并于 2012 年 9 月 14 日 在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《2012 年第三次临时股东大会决议》。

II、2015 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于< 公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》，并于 2015 年 3 月 6 日在 深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《浙江爱仕达电器股份有限公司未来三年 （2015 年-2017 年）股东回报规划》；

2015 年 3 月 23 日，发行人召开 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关 于<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》，并于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《2015 年第二次临时股东大会决议》。 （ 2 ）非公开发行股票预案中的“利润分配政策”的披露情况及重大事项的 提示情况

I、2015 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》；2015 年 3 月 23 日，发行人召开 2015 年第二次 临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

II、发行人在非公开发行预案的“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明” 中对发行人利润分配政策情况进行了披露，并在非公开发行预案的“重大事项提示” 中对上述内容做了重大事项提示，以提醒投资者关注上述情况。

（ 3 ）在保荐工作报告中的发表意见情况

本保荐机构在发行保荐书之“第一节 本次证券发行基本情况”之“三、发行人 情况”之“（四）历次筹资、现金分红及净资产变动表”中对发行报告期内的利润分 配情况发表了明确意见。

“公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红的利

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润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为 10,800.00 万元，占最近三 年实现的年均可分配利润的比例为 59.66%。”

（ 4 ）对最近 3 年现金分红水平较低的上市公司的补充披露要求

最近三年累计现金分红金额（含税）为 10,800.00 万元，占最近三年实现的 年均可分配利润的比例为 59.66%，不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司， 不适用《通知》的该要求。

经核查，本保荐机构认为，发行人已制定未来三年的股东回报规划，并在非公 开发行股票预案中就“利润分配政策”进行了披露及重大事项提示。本保荐机构已 在发行保荐书中对发行人利润分配政策的决策机制的合规情况、回报机制的建立情 况、现金分红承诺的履行情况、本通知要求的落实情况发表了明确意见。

《通知》要求八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因 收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重 组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变 更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内不存在借壳上市、重大资产重组、 合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更等情形，不适用《通知》的该条 要求。

综上，保荐机构经核查后认为，发行人的现金分红相关情况符合《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。

3 、保荐机构对发行人在年度股东大会上对《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》相关要求落实情况的核查意见

保荐机构对发行人《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的落实 情况进行了核查，具体（1）查阅公司章程；（2）查阅报告期内的财务报告；（3）查 阅报告期内利润分配及重大决策决议文件及相关公告文件等。经核查保荐机构认为， 发行人在年度股东大会严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及履行了征询中 小股东意见、独立董事发表明确意见、监事会意见等决策程序，落实了《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

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（五）关于本次发行对象资产管理计划，请落实以下要求：

1 、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请发行人补充说明：（ 1 ）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和发 行人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（ 2 ） 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行实施细则》第八条的规定；（ 3 ）委托人或 合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（ 4 ）发行人、 控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及 其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

2 、关于资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同的必备条项

请发行人补充说明，资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同是否 明确约定：（ 1 ）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与发行人的关联关系等情况；（ 2 ）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于 我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（ 3 ）资管产品或有限合伙无 法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（ 4 ）在锁定期内，委托人或合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与发行人存在关联关系的，除前述条款外，另请发行人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管 理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变 动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认 定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企 业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人 或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履 行上述义务并明确具体措施及相应责任。

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3 、关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与发行人存在关联关系的，请发行人补充说明：（ 1 ）公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（ 2 ）国有控股上市公司董监高或 其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行 股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高 管或员工持有公司股份的规定。

4 、关于信息披露及中介机构意见

请发行人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和发行 人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司 及其中小股东权益发表明确意见。

回复：

本次发行认购对象之——爱仕达 1 号计划、鑫众 12 号计划认购本次非公开 发行股票，其中爱仕达 1 号计划全部由浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工 持股计划（以下简称“员工持股计划”）认购，该员工持股计划全部由公司董事、 监事、高级管理人员陈合林、陈灵巧、陈美荣、刘学亮、洪卫国、林伟鸿、张建 秋、林富青、侯文学、季克勤、陈佳十一人以及公司其他员工共计 346 人认购（若 因员工认购不足未达到《附条件生效的股份认购协议》中的约定金额，由发行人 实际控制人陈合林根据其承诺函，以现金方式差额不足，差额认购部分转为预留 份额，并根据《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划》约定后续对 预留份额进行转让）；鑫众 12 号计划由浙江爱仕达电器股份有限公司符合标准 的经销商或其核心人员不超过 21 名（若拟认购对象认购金额总额未达到由管理 人代本集合计划与爱仕达签署的《附条件生效的股份认购协议》中的约定金额， 由爱仕达实际控制人陈合林根据其承诺函，以现金方式差额补足认购的除外）， 根据兴证资管鑫众12 号集合资产管理计划认购对象名单，认购对象确定为 19 名（包含实际控制人之一陈合林）。

保荐机构和律师对本次非公开发行对象之爱仕达 1 号计划和鑫众 12 号计划 的登记备案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、《补充法律意见书》

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中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明，具体情况如下：

1 、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

（ 1 ）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和发行人律师进行核 查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工 作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

1）核查对象

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：“证券公司、基金管理公司、期 货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有 规定的，适用其规定”；而针对证券公司及其子公司从事资产管理业务，中国证 监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业 务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定，证券公司及其子 公司从事资产管理业务适用《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司 集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定。

发行人本次非公开发行的认购对象为兴证资管设立的用以认购发行人本次 非公开发行股票的兴证资管鑫众-爱仕达 1 号定向资产管理计划、兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划，不属于私募投资基金的范畴，但根据相关规定，需在 正式成立后，进行基金业协会的备案。

2）核查方式

保荐机构登录中国证券投资基金业协会进行查询，以及兴证证券资产管理有 限公司提供的备案证明材料。

3）核查结果

经核查，兴证证券资产管理有限公司已完成了兴证资管鑫众－爱仕达 1 号定 向资产管理计划（备案号：S52289）和兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划（备 案号：S74381）的备案事宜。

上述资产管理计划已分别在中国证券投资基金业协会办理了产品的备案手 续，符合相关规定。

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（ 2 ）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行实施细则》第八条的规定；

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对 象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行 对象不超过十名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行对 象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他 合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象。

发行人本次非公开发行股票的发行对象为陈合林、林菊香、陈灵巧、爱仕达 1 号计划、鑫众 12 号计划、王相荣和林彦，共计七名，发行人已分别与上述七 名发行对象签署了附条件生效的股份认购协议。

兴证资管拥有从事特定客户资产管理业务的资格，并已完成相关资管产品的 备案手续，资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

（ 3 ）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充 承诺

根据发行人与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议、委托 人与管理人、托管人签订的资产管理合同及其补充合同，本次参与认购的爱仕达 1 号计划的委托人均为浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划；鑫众 12 号计划的委托人为浙江爱仕达电器股份有限公司符合标准的经销商或其核心 人员，共计 19 人（含实际控制人之一陈合林）。

兴证证券资产管理有限公司承诺，兴证资管鑫众—爱仕达 1 号定向资产管理 计划采用向 1 名特定对象募集设立，即浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工 持股计划，委托人不存在分级收益等结构化安排。

爱仕达承诺，浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划的认购对象 为本公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股、全资子公司符合标准 的正式员工，上述主体以自有或合法筹集的资金认购浙江爱仕达电器股份有限公 司第一期员工持股计划，该等主体之间不存在分级收益等结构化安排。

鑫众 12 号计划的委托人承诺，本人以自有或合法筹集的资金认购兴证资管

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鑫众 12 号集合资产管理计划，资产状况良好，不存在直接或间接接受浙江爱仕 达电器股份有限公司、浙江爱仕达电器股份有限公司之控股股东、实际控制人及 其关联方等相关方提供任何财务资助或补偿的情况（若拟认购对象认购金额总额 未达到《附条件生效的股份认购协议》中的约定金额，由发行人实际控制人陈合 林根据其承诺函，以现金方式差额补足认购的除外），本人与兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

（ 4 ）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资 公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

爱仕达承诺，除本公司部分实际控制人、董事、监事、高级管理人员及员 工、经销商或核心人员直接或间接通过资管产品参与本次非公开发行股份的认购 外，本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 有关法规的规定，直接或间接向本次非公开发行股份的认购对象以及最终出资人 （包括认购对象设立的资管产品的委托人）提供任何形式的财务资助或补偿。

发行人控股股东爱仕达集团承诺，除本公司关联方陈合林、陈灵巧、林菊香 直接或间接通过资管产品参与浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股份认 购外，本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条 等有关法规的规定，直接或间接向爱仕达非公开发行股份的认购对象以及最终出 资人（包括认购对象设立的资管产品的委托人）提供任何形式的财务资助或补偿。

发行人实际控制人陈合林、林菊香、陈灵巧、陈文君承诺，除本人及本人的 关联方陈合林、陈灵巧、林菊香直接或间接通过资管产品参与浙江爱仕达电器股 份有限公司非公开发行股份的认购外，本人及本人的关联方不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向爱仕达非公开发行 股份的认购对象以及最终出资人（包括认购对象设立的资管产品的委托人）提供 任何形式的财务资助或补偿。

2 、关于资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同的必备条项

（ 1 ）请发行人补充说明，资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合 同是否明确约定： 1 ）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金 来源、与发行人的关联关系等情况； 2 ）在非公开发行获得我会核准后、发行方

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案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位； 3 ）资管产品或有限合伙 无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任； 4 ）在锁定期内，委托人或合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

1 ）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行 人的关联关系等情况；

A、兴证资管鑫众－爱仕达 1 号定向资产管理计划

兴证资管（代浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划[以下简称 “员工持股计划”]）与发行人签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议， 与委托人签订的资产管理合同及其补充合同分别明确规定：

兴证资管鑫众-爱仕达 1 号定向资产管理计划共有 1 名委托人，该委托人为 浙江爱仕达电器股份有限公司（代浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股 计划）。员工持股计划由浙江爱仕达电器股份有限公司董事、监事、高级管理人 员及员工出资设立，与发行人存在关联关系。委托人委托资金权属清晰，不存在 委托或受托代持情况。

委托人参与计划的资金系合法筹集资金，且符合相关规定，资产状况良好， 不存在对计划成立及爱仕达本次非公开发行认购产生不利影响的资产情况。

员工持股计划认购人签署的《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持 股计划认购协议书》和发行人《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》约定，浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划由公司董 事、监事、高级管理人员陈合林、陈灵巧、陈美荣、刘学亮、洪卫国、林伟鸿、 张建秋、林富青、侯文学、季克勤、陈佳十一人以及公司其他员工共计 346 人出 资设立，资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

B、兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划

兴证资管（代兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划[以下简称“经销商持股 计划”]）与发行人签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，与委托人 签订的资产管理合同分别明确规定：

兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划委托人不超过 21 名，均为爱仕达经销 商或其核心人员（因拟认购对象认购金额总额未达到《附条件生效的股份认购协 议》中的约定金额，由发行人实际控制人陈合林根据其承诺函，以现金方式差额

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补足认购的除外）。

兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划成立的委托人为 19 人，除陈合林根据 承诺现金补足认购以外，其余均为爱仕达经销商或其核心人员，兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划委托人与发行人存在关联关系。兴证资管鑫众 12 号集合 资产管理计划份额权属清晰，不存在委托或受托代持情况。

委托人资产状况良好，不存在对资管产品成立及发行人本次非公开发行股份 认购产生不利影响的资产情况。

委托人参与发行人本次非公开发行股份认购的资金系合法筹集资金，认购资 金来源不存在直接或间接接受发行人、发行人之控股股东、实际控制人及其关联 方等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情况（若拟认购对象认购金额总额未 达到《附条件生效的股份认购协议》中的约定金额，由发行人实际控制人陈合林 根据其承诺函，以现金方式差额补足认购的除外）。

2 ）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有 限合伙资金募集到位；

前述附条件生效的股份认购协议及其补充协议已明确规定：认购人用于参与 本次发行的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会核准后，且发行方案在中国 证监会备案前全部到位。

前述资管合同及补充合同已明确约定：委托人将于爱仕达本次发行获得中国证 券监督管理委员会核准且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将认购资产 管理计划份额的资金及时、足额缴付至资产管理人指定账户。

3 ）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任； A、前述附条件生效的股份认购协议及其补充协议已明确规定

本协议生效后，除非因认购人主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发 行的原因外，认购人因任何其他原因未参与本次发行的，应向发行人支付认购金 额 10%的违约金。

因认购人主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不 负违约责任。

如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺 或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何

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费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守 约一方。

本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：(1)发行 人董事会和股东大会审议并批准本次非公开发行相关事宜；(2)认购人内部有权 部门审议及批准本次非公开发行相关事宜；(3)本次非公开发行获得中国证监会 核准；(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

B、前述资管合同及补充合同已明确约定

如委托人违反资产管理合同或补充合同的约定，或因资产管理计划无法有效 募集成立给管理人造成损失的，委托人应承担管理人全部直接损失（包括但不限 于赔偿管理人根据《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议向爱仕达承担的 全部违约责任）以及管理人的间接损失（包括但不限于经济损失与商誉损失）。

C、实际控制人之一陈合林出具现金差额补足认购的承诺

针对兴证资管鑫众－爱仕达 1 号定向资产管理计划，实际控制人之一陈合林 承诺，“本人将以现金方式认购持股计划全部预留份额（包括员工认购不足份额 转化为预留份额），并根据《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划》 约定后续对预留份额进行转让。”

针对兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划，实际控制人之一陈合林承诺，“如 爱仕达经销商认购兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划份额不足 3171.74 万元 的，不足份额由本人以现金方式认购。”

4 ）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

前述附条件生效的股份认购协议及其补充协议已明确约定：认购股份自发行 结束之日起三十六(36)个月内不得转让。按照相关法律法规和中国证监会、深圳 证券交易所的相关规定，就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承 诺，并办理相关股份锁定手续；锁定期内不得转让其在资产管理计划中的权利义 务或份额并不得退出前述资产管理计划。

前述资管合同及补充合同已明确约定：委托人承诺在爱仕达本次非公开发行 股票的锁定期内将不会转让其在本资产计划中的权利义务或份额并不得退出本 资产计划。

（ 2 ）针对委托人或合伙人与发行人存在关联关系的，除前述条款外，另请

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发行人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合 伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品 或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

爱仕达 1 号计划委托人为浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计 划。员工持股计划由浙江爱仕达电器股份有限公司董事、监事、高级管理人员及 员工出资设立，与发行人存在关联关系。鑫众 12 号计划委托人为浙江爱仕达电 器股份有限公司符合标准的经销商或其核心人员共计 19 人认购，与发行人存在 关联关系。

兴证资管与委托人签订的资产管理合同及补充合同明确约定了以下内容： （1）委托人承诺遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人 员持股变动管理规则等相关规定的，履行相关义务；

（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规 定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与 产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股 票数量合并计算。

委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明，管 理人对此应审慎核查。一旦发现委托人未及时履行相关义务，管理人应采取措施 （包括但不限于书面等方式提醒、督促）促使委托人依照本协议约定严格履行前 述相关义务，如仍不履行，应依法追究其违约等责任。

委托人承诺，如违反前述相关义务，应依法承担相应的法律责任并赔偿兴证 资管及爱仕达由此遭受的直接或间接的全部损失（包括但不限于经济损失、商誉 损失），赔偿完成后其剩余收益将归爱仕达所有。

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3 、关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与发行人存在关联关系的，请发行人补充说明：

（ 1 ）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份 认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信 息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；

根据发行人所披露的非公开发行预案，公司实际控制人陈合林、林菊香、陈 灵巧拟直接认购参与本次非公开发行股票的的认购；公司董事、监事、高级管理 人员陈合林、陈灵巧、陈美荣、刘学亮、洪卫国、林伟鸿、张建秋、林富青、侯 文学、季克勤、陈佳十一人以及公司其他员工共计 346 人拟通过员工持股计划（若 因员工认购不足未达到《附条件生效的股份认购协议》中的约定金额，由发行人 实际控制人陈合林根据其承诺函，以现金方式差额不足，差额认购部分转为预留 份额，并根据《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划》约定后续对 预留份额进行转让）间接参与本次非公开发行股票的认购；鑫众 12 号计划由浙 江爱仕达电器股份有限公司符合标准的经销商或其核心人员共计 19 人认购（若 拟认购对象认购金额总额未达到《附条件生效的股份认购协议》中的约定金额， 由发行人实际控制人陈合林根据其承诺函，以现金方式差额补足认购的除外）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关 联交易。

2015 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《浙 江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《关于公司非公开发 行A 股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关 于公司2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于公司2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》等议案。关联 董事在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董 事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2015 年 3 月 6 日，发行人在巨潮资讯网公告了第三届董事会第十次会议决

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议、独立董事事前认可意见及独立意见。

2015 年 3 月 23 日，发行人召开 2015 年度第二次临时股东大会，以现场投 票和网络投票相结合的方式审议通过了《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股 票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公 开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工 持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。关联股东在具有关联关系的议案上回避了表 决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行 了单独计票并在会议决议中进行了公告。

就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人已依照《深圳证券交易所上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披 露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知 情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。

（ 2 ）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产 品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准， 是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

经核查，发行人自设立以来，实际控制人一直为陈合林、林菊香、陈灵巧、 陈文君四人，控股股东一直为爱仕达集团，未发生过变化，发行人不是国有控股 上市公司。

爱仕达 1 号计划由浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划全额 认购，该员工持股计划全部由公司董事、监事、高级管理人员陈合林、陈灵巧、 陈美荣、刘学亮、洪卫国、林伟鸿、张建秋、林富青、侯文学、季克勤、陈佳十 一人以及公司其他员工共计 346 人认购，均未在其他国有单位任职；鑫众 12 号 计划由浙江爱仕达电器股份有限公司符合标准的经销商或其核心人员共计 19 人 认购，均未在其他国有单位任职。

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综上所述，作为爱仕达 1 号计划和鑫众 12 号计划的委托人，均未在其他国 有单位任职，参与本次发行的认购不涉及国有控股企业高管或员工持股事宜。

4 、关于信息披露及中介机构意见

（ 1 ）请发行人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；

发行人于 2015 年 3 月在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网对兴证资管鑫众爱仕达 1 号定向资产管理计划资产管理合同进行了公开披露；于 2015 年 9 月在 深圳证券交易所网站和巨潮资讯网对兴证资管鑫众-爱仕达 1 号定向资产管理计 划资产管理合同之补充合同、兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划集合资产管 理合同及相关承诺进行了公开披露。

（ 2 ）请保荐机构和发行人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合 法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。 1 ）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅相关证明文件和协议文本、获取相关承诺函等后认为： 兴证证券资产管理有限公司已完成了本次认购对象兴证资管鑫众－爱仕达

• 1 号定向资产管理计划和兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划的备案事宜。

上述资产管理计划已分别在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，符合 相关规定。

兴证资管拥有从事特定客户资产管理业务的资格，并已完成相关资管产品的 备案手续，资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

相关资管合同及其相关补充合同或附生效条件的股份认购协议及相关补充协议 对委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联 关系、资管产品无法有效募集成立时的违约责任等相关情况进行了明确约定；相关 资管产品的委托人之间不存在分级收益等结构化安排；发行人、控股股东、实际控 制人及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规 定。上述安排符合非公开发行的相关法律法规，不会损害公司及其中小股东权益。

爱仕达 1 号计划和鑫众 12 号计划的委托人与爱仕达存在关联关系，其与资 产管理人之间签订的资管合同及补充合同中已明确约定了短线交易、内幕交易、 高管持股变动等相关条款。

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发行人已依照有关法规和公司章程的规定，就本次发行预案、产品合同、附 条件生效的股份认购协议履行了关联交易审批程序和信息披露义务，不存在因此 而损害公司及其中小股东权益的情况。

参与本次认购的人员均未在其他国有单位任职。因此，该等人员参与本次发 行的认购不涉及国有控股企业高管或员工持股事宜。

2 ）发行人律师核查意见

发行人律师通过查阅相关证明文件和协议文本、获取相关承诺函等后认为： 上述资产管理计划已分别在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，符合 《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。

资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

资管产品委托人之间不存在分级收益等机构化安排，且相关方已经进行书面 承诺。

发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券 发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其 委托人提供财务资助或者补偿。

兴证资管与发行人签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议、与委托人 签订的资产管理合同及补充合同已经明确约定了委托人的具体身份、人数、资产 状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监 会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将资管产品募集到位；资管产品无法 有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人不得转让其持有 的产品份额。

兴证资管与委托人签订的资产管理合同及补充合同已明确约定了短线交易、 内幕交易、高管持股变动等相关条款。

就本次非公开发行股票事项，发行人依照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》、 《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对 中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了中小股东的知情权和决策权，维护

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了公司及中小股东的利益。

本次参与认购的资管产品不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为 委托人的情况。

二、一般问题

（一）请发行人补充说明并披露 2012 年公司实施“退二进三”计划的具体 内容及规划，是否会对公司经营能力造成影响，并请会计师对相关会计处理的 合理性及适当性进行核查并发表明确意见。

回复：

“退二进三”温岭东厂区搬迁的具体内容详见本反馈意见的回复之“重点问 题之（三）”的描述。公司在进行温岭东厂区搬迁的过程中，将东厂区大部分设 备搬迁至西厂区，淘汰了一些落后设备，同时公司为保证降低人工成本而进行了 自动化设备投资改造投入，为提高生产效率和管理效率进行了信息化投入，通过 一系列措施，公司产能由 2012 年的 3,800 万口略降至 2013 年的 3,600 万口，销 售收入由 2012 年的 193,763.04 万元提高至 2013 年的 213,469.37 万元，“退二进 三”温岭东厂区搬迁对公司产能略有影响，但由于提高了生产的自动化和信息化 率，公司经营业绩不降反升，未对公司经营能力产生不利影响。

“退二进三”温岭东厂区搬迁，公司共收到搬迁补偿款及搬迁奖励两笔款项， 其对公司经营业绩不产生影响，具体分析如下：

1 、搬迁补偿款及搬迁奖励的到账情况及会计处理

（ 1 ）东厂区拆迁补偿款到账情况及会计处理

2013 年 9 月 18 日，根据公司与温岭市城市新区建设办公室签署的《温岭市 产学研园区地块企业搬迁协议书》的约定，公司收到东厂区拆迁补偿款 197,848,149 元，公司根据《企业会计准则解释第 3 号》的规定，做专项应付款 处理。

（ 2 ）拆迁奖励到账情况及会计处理

2013 年 9 月 29 日，温岭市国土资源局发布了《国有建设用地使用权出让公 告》（温土告字[2013]49 号），以拍卖形式出让公司原东厂区所处地块。

2013 年 10 月 23 日下午，拍卖成功，本次土地拍卖的最终成交价为人民币

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10 亿元，折算亩均单价 8,472.78 元/平方米，根据成交单价，公司原东厂 91,066 平方米“退二进三”土地的拍卖成交价格为 77,158.23 万元。依据《温岭市产学研 园区地块企业搬迁协议书》的约定，并经温岭市人民政府审核确认的《2013 年 10 月 23 日拍卖的 CD050519/CD050530 地块地价结算单》：公司温岭总部东厂搬 迁地块土地出让净收益为 308,416,121.03 元；按照土地出让净收益的 60%计算， 公司温岭总部东厂搬迁应得的搬迁奖励款金额为：185,049,672.62 元。公司于 2014 年 3 月 24 日收到搬迁奖励款首批款 11,500 万元；2014 年 3 月 31 日收到搬迁奖励 款的全部余款 70,049,672.62 元。经公司与立信会计师、深圳证券交易所会计委员 会讨论后，稳妥起见，上述拆迁奖励不作为政府补助（营业外收入）处理，作为 专项应付款处理。

2 、东厂区拆迁对公司经营业绩的影响

按照《企业会计准则解释第 3 号》及相关会计准则的规定，公司在本次搬 迁中所收到的土地收储补偿款、搬迁厂区内的地面建筑物及附属物补偿款和搬迁 奖励款均计入专项应付款；属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无 形资产损失、有关费用性支出、停工损失等进行补偿的，应自专项应付款转入递 延收益后，再从递延收益计入当期营业外收入；属于对搬迁后新建固定资产和无 形资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益后，再从递延收益计入受益期 间内当期营业外收入。企业取得的搬迁补偿款和搬迁奖励款扣除转入递延收益的 金额后如有结余的，作为资本公积处理，由全体股东共享。

（1）根据公司搬迁计划，继续发生与搬迁相关的支出及费用，在此类费用 发生的当期，对应补助金额转入营业外收入。由于相关费用与所结转营业外收入 的金额相等，抵消后不影响公司当期经营业绩。

（2）根据公司新厂建造计划新建厂区发生资本性支出，根据公司规划，公 司目前新建厂区仍处于筹建期间，尚未达到资产的预计可使用状态。根据建造实 际发生支出对应的补助金额转入递延收益，待资产达到预定可使用状态之后，按 资产的预计使用年限，平均分摊至营业外收入。由于本期公司新厂区尚处于筹建 期，该等支出不影响公司当期业绩。

（3）根据相关规定，与费用性支出相关的补偿计入营业外收入，相关费用 性支出可税前抵扣，因此不产生所得税。

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综上所述，公司温岭总部东厂“退二进三”所得对公司经营业绩没有影响。 3 、会计师意见

首先会计师复核了公司与政府签订的搬迁协议，公司自愿将温岭东厂厂区的 土地和所有建筑物，交由温岭市城市新区建设办公室收储并处置，原生产场地不 再安排生产，将原东厂厂区整体搬迁至温岭市东部经济开发区东部新区；该事是 基于当地政府的城镇的整体规划而进行的搬迁。

其次会计师复核收到的土地补偿费、地面建筑物及附属补偿、搬迁奖励费（搬 迁腾空停产补偿）均基于温岭市“退二进三”的整体规划，因温岭东厂厂区的整 体搬迁而取得的所得，该等补偿公司除支付正常搬迁期间的资产清理损失、相关 费用性支出之外，未来还将主要用于新基地的建造；故公司收到的补偿款均属于 搬迁补偿的构成部分。

再次会计师复核上述搬迁补偿款，均系由温岭市九龙汇开发建设有限公司汇 入。会计师于 2013 年经向温岭市城市新区建设办公室主管领导了解对政府收储 和结算流程如下：国土局向市政府提出土地收储申请，委托温岭市城市新区建设 办公室与企业签订搬迁协议书，由温岭市九龙汇开发建设有限公司进行款项结 算， 温岭市九龙汇开发有限公司是由温岭市国有资产投资集团有限公司投资的 法人独资企业，负责新区开发建设，资金来源主要系财政拨付的基础设施建设资 金。经复核上述资金，属于政府财政直接拨付的资金。

最后会计师选择温岭当地上市公司钱江摩托（000913）的搬迁事宜与爱仕达 的搬迁事宜进行比较分析；钱江摩托的子公司浙江美可达摩托车有限公司（以下 简称“美可达公司”）和浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“益鹏公司”） 于 2013 年 8 月 27 日分别与温岭市城市新区建设办公室签订了《温岭市企业搬迁 协议书》 主要内容为：

（1）美可达公司和益鹏公司自愿将座落在温岭市太平街道万昌路的土地和 所有房屋建筑，交给温岭市新建办拆除并处置。

（2）美可达公司和益鹏公司同意搬迁，以货币形式结算，不再安排生产用 地，原生产场所和土地由政府收储。

（3）美可达公司和益鹏公司对土地搬迁结算政策表示无异议并同意按此结 算。

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（4）温岭市新建办应支付美可达公司收储土地补偿费 1,764 万元（含补差 2,513,798 元）。温岭市新建办应支付益鹏公司收储土地补偿费 10,040 万元（含补 差 14,301,994 元）。

（5）温岭市新建办按评估价格给予美可达公司地面建筑物及附着物补偿 9,133,758 元。温岭市新建办按评估价格给予益鹏公司地面建筑物及附着物补偿 51,348,071 元。

（6）收储土地经公开出让后，温岭市新建办应支付美可达公司和益鹏公司 搬迁腾空停产补偿费按净收益的 62%计算：

针对其主要内容进行逐条比对分析搬迁协议中钱江摩托万昌厂区的搬迁协 议内容与爱仕达温岭总部东厂厂区的搬迁协议内容中的收储方式、款项的结算模 式均一样，除了有关停产补偿的描述：爱仕达为“搬迁奖励费（搬迁腾空停产补 偿）”、钱江摩托为“搬迁腾空停产补偿费”，虽然爱仕达的搬迁协议中对腾空停 产补偿描述增加为搬迁奖励，但我们认为该奖励仍属因搬迁而取得，属于搬迁补 偿的构成部分，与钱江摩托没有区别,同时涉及的搬迁补偿款也均由温岭市九龙 开发建设有限公司汇入。

钱江摩托子公司搬迁事宜的会计处理为：按照《企业会计准则解释第 3 号》 和《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，公司在以后年度获得的政府搬 迁补偿款，作为专项应付款处理。公司目前的处理与钱江摩托一致。

基于上述情况的核查，会计师认为发行人会计处理合理和恰当。

（二）发行人从 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）等七项准则，并按照相关准 则中的衔接规定进行追溯调整，请发行人列表说明根据新会计准则对具体科目 的调整情况，是否会对以前及未来年度损益造成影响，并请会计师核查上述事 项并发表意见。

回复：

经发行人自查，从 2014 年 7 月 1 日起执行的新会计准则不会造成公司具体 科目的调整，不会对以前及未来年度损益造成影响，具体情况如下： 发行人长期股权投资核算除子公司之外，无其他投资业务，故该准则调整对

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公司财务报表无影响。

发行人将与劳务中介公司签订用工合同的劳务工工资由其他应付款调整至 应付职工薪酬科目，由于仅涉及费用归集科目的改变，对以前年度及当期损益无 影响。

针对辞退福利情况进行复核，公司不存在辞退福利的情形，该事项对公司财 务报表无影响。

根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报（修订）》规定，针对其他综合 收益的定义和列报做出了调整，将原资本公积中归属于其他综合收益的部分予以 调整，并区分以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目、以后会计期 间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。

根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报（修订）》规定，针对原合并资 产负债表“外币报表折算差额”项目做出了调整，重分类为“其他综合收益”项 目；追溯调整合并利润表“其他综合收益”项目重分类为“其他综合收益的税后 净额——以后将重分类进损益的其他综合收益”项目。

公司资本公积均系股本溢价产生，不存在上述事项，该事项调整对公司财务 报表无影响。同时公司相关子公司均系境内公司，无外表报表折算差额，该事项 对公司财务报表无影响。

公司报告期合并的范围未发生变更，合并范围系均系实际控制经营子公司， 该事项调整对公司财务报表无影响。

公司涉及按公允价值计量的投资资产均系金融资产，并不涉及非金融资产， 涉及的资产和负债均存在可利用的市场信息，业已按公允价值计量。该事项对公 司财务报表无影响。

公司目前业务尚未涉及合营安排事项，该事项对公司财务报表无影响。 公司目前业务尚未涉及其他主体中权益事项，该事项对公司财务报表无影 响。

会计师意见如下：

1、执行新会计准则的概述

2014 年 1 月至 3 月，财政部陆续修订《企业会计准则第 2 号——长期股 权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——

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财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》共四项会计准则， 新颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号— —合营安排》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》共三项 会计准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自 2014 年 7 月 1 日起施行上 述新会计准则。

2、执行新会计准则对公司影响进行核查

（1）长期股权投资

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（修订）》的要求，公司持有 的“对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资”，属于《企业会计准则第 2 号—长期股权 投资》未予规范的其他权益性投资，不再作为长期股权投资核算，而应适用《企 业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算。

经复核发行人长期股权投资核算除子公司之外，无其他投资业务，故该准则 调整对公司财务报表无影响。

（2）应付职工薪酬

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（修订）》的规定，该准则所称职 工，是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，包括通过 企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（修订）》的规定，企业应当按照 辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利 预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，应当适应短期薪酬的 相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，应当 适用本准则关于其他长期职工福利的有关规定。

经复核，公司将与劳务中介公司签订用工合同的劳务工工资由其他应付款调 整至应付职工薪酬科目，由于仅涉及费用归集科目的改变，对以前年度及当期损 益无影响。

针对辞退福利情况进行复核，公司不存在辞退福利的情形，该事项对公司财 务报表无影响。

（3）财务报表列报

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根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报（修订）》规定，针对其他综合 收益的定义和列报做出了调整，将原资本公积中归属于其他综合收益的部分予以 调整，并区分以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目、以后会计期 间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。

根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报（修订）》规定，针对原合并资 产负债表“外币报表折算差额”项目做出了调整，重分类为“其他综合收益”项 目；追溯调整合并利润表“其他综合收益”项目重分类为“其他综合收益的税后 净额——以后将重分类进损益的其他综合收益”项目。

经复核，公司资本公积均系股本溢价产生，不存在上述事项，该事项调整对 公司财务报表无影响。同时公司相关子公司均系境内公司，无外表报表折算差额， 该事项对公司财务报表无影响。

（4）合并财务报表

根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表（修订）》规定，针对母公司编 制合并财务报表进行了调整，如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动 提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报表。

经复核，公司报告期合并的范围未发生变更，合并范围系均系实际控制经营 子公司，该事项调整对公司财务报表无影响。

（5）公允价值的计量

经复核公司涉及按公允价值计量的投资资产均系金融资产，并不涉及非金融 资产，涉及的资产和负债均存在可利用的市场信息，业已按公允价值计量。该事 项对公司财务报表无影响。

（6）合营安排

经复核公司目前业务尚未涉及合营安排事项，该事项对公司财务报表无影 响。

（7）在其他主体中权益的披露

经复核公司目前业务尚未涉及其他主体中权益事项，该事项对公司财务报表 无影响。

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（三）请会计师核查发行人各项减值准备计提是否充分并发表明确意见。 回复：

内容详见发行人会计师出具的《关于浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发 行股票申请文件的反馈意见的专项说明》。

（四）请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指 标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出 现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行 公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被 摊薄的风险，提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。 回复：

1 、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

• （ 1 ）主要假设

1）假设本次非公开发行于 2015 年 8 月末实施完成，该完成时间仅用于计算 本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并 实际发行完成时间为准；

2）公司第三届董事会第十四次会议审议通过每 10 股派 2 元（含税），每 10 股转增 3 股的 2015 年半年度利润方案，尚待公司股东大会审议通过，本次发行 底价作相应调整，发行价格为 8 元/股；为测算比较，假设 2014 年期末发行前总 股本已按本次权益分派后的 31,200 万股为计算基数。

3）本次募集资金拟不超过 32,550 万元，不考虑扣除发行费用的影响；发行 数量调整为不超过 4,068.75 万股；

• 4）不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

• 投资收益）等的影响；

4）假设不存在其他资本公积转增股本等行为；

• 5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

• 生重大变化。

6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

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7）受原材料价格的下降，公司营业成本有较大降幅，发行人 2015 年净利润 较 2014 年可能有较大增长：

假设情形一：2015 年公司归属于母公司所有者的净利润与上一年度相同；

假设情形二：2015 年公司归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长 20%；

假设情形二：2015 年公司归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长 40%。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不构成盈利预测，不代表公司对 2015 年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（ 2 ）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	本次非公开发行前 （2014 年度）	2015 年度	2015 年度
		不考虑本次非 公开发行	考虑本次非公 开发行
股本总额（万股）	31,200.00	31,200.00	35,268.75
本次发行募集资金总额（万元）	32,550.00
假定本次发行完成时间	2015年8月末
情形一：假定2015 年净利润与2014 年保持不变
归属于母公司所有者的净利润（万元）	8,134.40	8,134.40	8,134.40
期末归属于母公司所有者权益（万元）	166,032.15	174,166.55	206,716.55
基本每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.25
加权平均净资产收益率（%）	5.02	4.78	4.50
情形二：假定2015 年净利润较2014 年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	8,134.40	9,761.28	9,761.28
期末归属于母公司所有者权益（万元）	166,032.15	175,793.43	208,343.43
基本每股收益（元/股）	0.28	0.34	0.30
加权平均净资产收益率（%）	5.02	5.71	5.37
情形三：假定2015 年净利润较2014 年增长40%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	8,134.40	11,388.16	11,388.16
期末归属于母公司所有者权益（万元）	166,032.15	177,420.31	209,970.31
基本每股收益（元/股）	0.28	0.39	0.35
加权平均净资产收益率（%）	5.02	6.63	6.24

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露

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编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算； 2、期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋本期归属于 母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额。

2 、保证本次募集资金有效使用的措施

为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后， 公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、以 及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部 制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的 用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金 规范有效使用，主要措施如下：

1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发 行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批 程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的 用途；

3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将 切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事 后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。

3 、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

（1）提高募集资金使用效率

本次募集资金将主要用于补充流动资金，有利于增强发行人的盈利能力，增 强发行人持续经营能力和抗风险能力，为发行人可持续发展奠定基础。本次发行 募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，通过补充流动资金，缓解发行 人营运资金压力，提高发行人盈利能力。

（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

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公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交 易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公 司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定 行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司 尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构 和制度保障。

（3）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37 号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公 司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。该等利润分配制度进 一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股 利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原 则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继 续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分 配，提升对投资者的回报。

（五）请发行人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进 行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

1 、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

发行人自 2010 年 5 月上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规及《公 司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和 控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、 健康、稳定发展。

发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

2 、最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况

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2011 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了《关于对浙 江爱仕达电器股份有限公司监管意见的函》（以下简称“意见函”），公司董事会 针对《意见函》中发现的问题和整改要求，对照《公司法》、《公司章程》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规及规定进行了全面认真的核查，进行了深刻的研究和讨论， 并制定了相应的整改方案，具体如下：

一、公司治理和三会运作

（一）公司应建立，健全内部控制制度，并加强制度的落实。

• 1 、公司部分制度缺失，如尚未建立《防范大股东及关联方资金占用管理制

度》，《独立董事年报工作制度》以及《审计委员会年报工作制度》等。

整改措施：公司已经拟订并审议通过《防范大股东及关联方资金占用管理制

度》，《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》。

2 、部分内部制度需要进一步修订和完善，如《期货投资管理制度》，《对外 投资管理规定》以及《期货套期保值业务内部控制制度》对于套期保值投资额 的规定不一致。

整改措施：公司已废止《期货投资管理规定》，同时修订《对外投资管理制 度》，与《期货套期保值业务内部控制制度》相关内容保持一致。

3 、公司虽然已建立公章使用管理制度，但审批流程欠规范，制度落实不到 位，不符合公司《印章管理办法》的相关规定。

整改措施：严格执行《印章管理办法》，建立统一的公章使用流水登记台账， 完善审批流程；实行公章与财务专用章分派专人保管；将《印章管理办法》的执 行情况纳入审计范畴，内审部将不定期进行检查，确保《印章管理办法》的严格 执行。

公司已从 2011 年 12 月 1 日起建立了统一的公章使用流水登记台账，并完善 了审批流程；已从 2011 年 11 月 2 日起实施公章与财务专用章分派专人保管；内 审部将从 2011 年 12 月起开始将《印章管理办法》的执行情况纳入内审部的审计 范畴。

（二）公司应加强董秘办人员配备。目前公司尚未聘请专职证券事务代表 以及财务，法律方面的专业的专职人员协助董秘开展工作。

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整改措施：公司已经聘请证券事务代表，其具有财务、法律方面的专业知识 储备。

二、信息披露存在的问题

（一）公司应提高信息披露完整性，公平性。 1 、 2010 年报有关董监高薪酬 的披露中，遗漏了个别董事的相关情况； 2 、公司 2010 年度总经理报告中，对 2011 年生产计划指标，主要经营计划指标，行业资源整合计划及 2011 年规划进 行了详细陈述。

情况说明：1、公司在 2010 年 12 月 26 日完成了第二届董事会换届选举，其 中一届董事会中有 3 名董事不再担任第二届董事会董事。公司相关人员在编制 2010 年年度报告时，由于对《上市公司定期报告制作系统》中“5.1 董事、监事 和高级管理人员持股变动及薪酬情况”表格下面的“注：2、应披露每一位现任 董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工 资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形 式从公司获得的报酬）。”中的“现任”二字存在误读，造成未对 3 位离任董事的 薪酬情况进行披露。

2、在二届四次董事会上，公司总经理作了《2010 年度总经理工作报告》， 对 2011 年生产计划指标、主要经营计划指标、行业资源整合计划及 2011 年规划 进行了详细说明。因涉及公司敏感信息，上述工作报告除在董事会上作出外，未 在任何其他会议或场合提及或披露，包括总经理办公会议。

整改措施：1、强化对定期报告制作人员的业务培训；加强与监管机构的业 务沟通，杜绝今后此类事件的再次发生。2、不断提高公司董事、监事和高级管 理人员及其他相关人员对敏感信息的保密意识，强化保密责任；从各方面和各环 节最大限度地缩小敏感信息的参与人和知情人范围，确保信息的保密和披露的公 平性。

（二）公司接待投资者调研时，未要求来访者提供书面采访提纲并完整填 写相关承诺书，事后也未定期向浙江监管局报备相关资料。

整改措施：1、今后投资者过来调研时，公司将要求其事先出具书面调研提 纲并完整填写相关承诺书；2、每个季度向浙江监管局报备相关调研材料。 ( 三 ) 公司内幕知情人登记备案的事项和人员不完整，且未及时就相关情况

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向浙江监管局报备。

情况说明：公司已按照深圳证券交易所定期报告制作系统对年报、半年报的 内幕信息知情人进行了报备。

整改措施： 1、扩大内幕信息知情人登记事项范围，除年报、半年报外，还 应做好重大合同、业绩快报等可能对证券交易价格产生影响的重大事项内幕信息 知情人登记报备工作； 2、扩大内幕知情人登记范围，将公司董事、监事及高级 管理人员纳入内幕信息知情人登记范围；3、及时将内幕信息知情人登记信息向 浙江监管局报备。

（四）公司应提高财务会计信息披露的严谨性。公司 2010 年年报财务报表 附注中，在“应收账款欠款金额前五名”的披露中列示了具体单位名称，而在 其后的“公司前五名客户的营业收入情况”中仅以排名顺序替代。公司应严格 统一披露口径，避免出现前后不一致的情况。公司应披露应收外币账款的余额。

整改措施：公司将在 2011 年度报告及以后的定期报告中应收账款、营业收 入中的项目按统一口径披露，避免出现前后不一致的情况；对于应收外币账款在 披露本位币金额时，同时披露原币金额。

三、资金管理

（一）公司应加强募集资金管理。公司在 2011 年 7 月因操作失误，发生了 划出募集资金 1.04 亿元，并向募集资金专户多汇入 600 万元的情况。公司应进 一步完善资金使用审核程序，采取有效措施提高募集资金的谨慎性，确保募集 资金安全。

情况说明：由于公司出纳及审核人员疏忽，在汇款时写错了汇出账号，同时 又由于监管银行的操作员临时有事不在由另一同事代替审核，导致没有及时发现 此错误。公司在当天下午结账时发现这一问题后立即与银行联系，并于第二天一 早就将此款项按原路径转回至募集资金账户，并向保荐人代表进行了汇报，提供 了公司及责任银行的书面说明。

整改措施： 1、公司财务部门实行募集资金使用银行业务办理双人审核制度， 杜绝此类事件的再次发生； 2、公司财务部实行更为严格的募集资金使用申请审 核流程； 3、更进一步加强内审部对公司募集资金存放与使用的审计监督。 整改完成时间：公司已从 2011 年 8 月开始实行募集资金使用银行业务办理

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双人审核制度；从 2011 年 8 月开始实行更为严格的募集资金使用申请审核流程； 从 2011 年 8 月开始更进一步加强了内审部对公司募集资金存放与使用的审计监 督。

（二） 公司应明确资金审核流程，规范自有资金管理。公司存在部分资金 使用未经财务总监及总经理签字审核的情况，与公司《货币资金管理制度》的 相关规定不符。

情况说明：公司在日常资金支付操作中按照《货币资金管理制度》原则执行， 部分资金使用未经财务总监及总经理签字审核，主要是经财务总监及总经理批准 过的资金使用计划范围内且列明支付明细的资金，由财务部门根据业务部门的申 请进行支付。

整改措施：1、严格执行《货币资金管理制度》，加强资金使用审核管理。2、 对特殊情况无法履行正常审核程序的，需取得审核人的书面授权后方可办理；无 法取得书面授权的，应取得其口头授权，并事后补签。

四、财务会计处理

公司未在办事处建立单独财务账，仅在其他应收款科目中以备用金的形式 核算。对于此类情况，公司应在每期末严格费用报销时限，并对本科目余额中 实属的现金余额予以重分类列报。

情况说明：公司为降低管理风险，目前对办事处人员按在外出差人员管理， 办事处没有资金权及费用报销权，费用以备用金的形式预支。公司按照备用金管 理规范进行管理，除某些特定费用（如租房押金，客户保证金等）外，做到前账 不清后账不借。

整改措施：公司将进一步严格办事处费用报销时限，及时入账，对备用金中 已费用化的部分及时准确确认；对其他应收款科目余额中实属现金的余额予以重 分类列报。

3 、保荐机构核查意见

保荐机构针对此事项的核查内容包括但不限于：与发行人确认，查阅公开资 料，向证监局、交易所等证券监管机构进行验证等。

经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采 取监管措施或处罚的情况；发行人最近五年存在证券监管部门出具监管函的监管

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措施，发行人已根据要求在法人治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务会 计基础工作和会计核算等方面的情况进行了整改，经核查，符合证券监管部门的 监管要求。

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（本页无正文，为浙江爱仕达电器股份有限公司关于《浙江爱仕达电器股份有 限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江爱仕达电器股份有限公司非 公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字页）

浙江爱仕达电器股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《浙江爱仕达电器 股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江爱仕达电器股份有限 公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

肖 兵

包建祥

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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