AISHIDA CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

浙江爱仕达电器股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

浙江爱仕达电器股份有限公司各位股东及股东代表：

作为浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2017年任职 中恪尽职守、勤勉尽责，充分地发挥了独立董事的职能作用，维护了公司及社会 公众股股东的合法权益。现将2017年度本人履职情况汇报如下：

一、2017年出席公司会议情况

自本人成为公司独立董事以来，2017 年度公司共召开董事会会议10 次。年 度内本人对董事会各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及其它事项提出异 议，没有反对和弃权的情况。2017 年度本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	10	10	10	10
姓名	职务	亲自出席次数	现场方式	通讯方式	是否连续两次未亲自出席会议
邵春阳	独立董事	9	2	7	否

二、2017 年度发表独立意见情况

2017年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两 位独立董事就相关事项共同发表独立意见情况如下：

（一）2017年3月13日，对公司聘任高管事项发表独立意见如下：

1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其 他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、相关人员的提名、聘任程序符合公司《章程》等有关规定；

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意聘任陈合林先生担任公司总经理，聘任陈美荣先生、汤湧先生、蔡

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贵明先生、林伟鸿先生、刘学亮先生担任公司副总经理，聘任汤湧先生担任公司 财务总监，聘任刘学亮先生担任公司董事会秘书。

• （二）2017 年4 月21 日，对公司关于公司购买商铺事项发表独立意见如下：

1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了向关联方购买商铺的相关 材料及《商品房屋认购协议》的条款，我们认为上述关联交易事项及关联交易合 同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司 和全体股东的利益。

• 2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

• 3、我们同意向温岭爱仕达房地产开发有限公司购买商铺。

（三）2017 年4 月26 日，对第四届董事会第三次会议相关事项发表独立意 见如下：

1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资 者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情 况和对外担保情况进行了认真的核查，具体情况如下：

（1）关联方资金占用情况

①、报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，报告期初 及期末也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

②、独立意见

经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、 假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过 资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

（2）对外担保情况

报告期内，公司未发生除子公司外的对外担保事项。

报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120 号的规定, 未对除子公司以外的其他公司提供担保，也不存在为控股股东及持股

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50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。

2、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司拟 披露《2016年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们认真阅读了 报告，并与公司经营层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制 度，我们认为：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会出具的公司《2016年度内部控制自 我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

3、关于聘请立信会计师事务所为公司2017度审计机构的独立意见

经核查，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务 资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程 中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建 设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行， 我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2017年度审计机构。

4、关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见

公司远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、 套利性的交易操作；公司《远期结售汇业务内控管理制度》就公司套期保值额度、 套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、 内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有 关要求和公司利益，必须严格遵守；在签定远期结汇合约时，应在董事会授权范 围内，依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间、金额配比。 5、独立董事对本期利润分配方案的独立意见

公司2016年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》及公司《章程》、《2015-2017年股东回报规划》的要求，综 合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，我们同意将此方案提交公司2017 年年度股东大会审议。

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（五）2017 年6 月26 日，对公司调整为湖北爱仕达炊具有限公司担保额度 独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公 司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司董事会担保 事项发表独立意见如下：

调整为湖北爱仕达炊具有限公司追加4,000万元的担保，提供共计1.2亿元的 担保，其中：

（1）为湖北爱仕达炊具自本次董事会审议通过之日起至2017年度董事会召 开之日止在中国农业银行安陆市支行形成的最高额为3,000万元的债务担保；

（2）为湖北爱仕达炊具自本次董事会审议通过之日起至2017年度董事会召 开之日止在中国银行安陆市支行形成的最高额为3,000万元的债务提供担保。

（3）为湖北爱仕达炊具自本次董事会审议通过之日起至2017年度董事会召 开之日在工商银行安陆市支行形成的最高额为6,000万元的债务提供担保。

上述担保可加快融资速度，简化融资业务审批流程，降低融资成本。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《公 司对外担保管理规定》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形，我们同意公司为湖北爱仕达炊具有限公司提供上述担保。

（六）2017 年8 月29 日，对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对 外担保情况等事项的专项说明和独立意见如下： 1、关联方资金占用

（1）报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，报告期 初及期末也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （2）独立意见：

经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、 假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过 资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

2、对外担保

（1）依据2017年2月24日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关 于为全资子公司提供融资担保的议案》及2017年6月26日公司第四届董事会第四

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次会议审议通过的《关于调整为湖北爱仕达炊具有限公司提供担保额度的议案》， 公司提供担保情况如下：

①为湖北爱仕达炊具在中国农业银行安陆市支行形成的最高额为3,000万元 的债务担保；

②为湖北爱仕达炊具在中国银行安陆市支行形成的最高额为3,000万元的债 务提供担保。

③为湖北爱仕达炊具在工商银行安陆市支行形成的最高额为6,000万元的债 务提供担保。

④为湖北爱仕达电器在工商银行安陆市支行形成的最高额为4000万元的债 务提供担保。

⑤为爱仕达生活电器在农业银行嘉善支行形成的最高额为1亿元的债务提供 担保。

公司及公司控股子公司目前无其他对外担保。

报告期末，公司及公司控股子公司对外担保金额为26,000万元，占公司最近 一期经审计净资产的12.34%，全部为公司对公司全资子公司的担保。

公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程 序。

并建立了完善的对外担保管理规定。公司为合并报表范围内的控股子公司提 供担保，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东利益， 担保风险可控。

公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担 担保责任。

（2）、独立意见：

经核查，报告期内，浙江爱仕达电器股份有限公司能够认真贯彻执行证监发 (2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,不存在为控股股东及持股50%以下的 其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。

3、关于为控股子公司提供担保的议案

公司拟为控股子公司浙江钱江机器人有限公司自本次董事会审议通过之日 起至2018年8月29日止最高额为3,050万元的债务担保，公司拟提供的担保及履行 的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《公司对外担保管理规定》的规定，

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该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司为浙江 钱江机器人有限公司提供上述担保。

• 4、关于变更会计政策的议案

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更 的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股 东的权益。

5、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会和 深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，在所有重大方面公允反映了公司 募集资金存放与使用的实际情况，不存在募集资金违规存放和使用的情形。

6、关于控股子公司对外提供反担保的议案

我们认为，本次反担保事宜是公司控股子公司浙江钱江机器人有限公司的日 常生产经营所需，本次提供反担保事项履行了法定程序，审议程序符合相关法律 法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。全体独立董事一致同意浙江钱 江机器人有限公司以其设备高精度连续轨迹坐标磨床、高精度数控万能外圆磨床 及其存货11,276,681.71元向钱江摩托提供金额为1,950万元反担保。

（七）2017 年9 月14 日，对公司参与认购江宸智能非公开发行股份事项的 独立意见如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我 们作为浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司参 与认购宁波江宸智能装备股份有限公司（以下简称“江宸智能”）非公开发行股 份事项发表如下独立意见：

经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，我们认为，本次投资， 有利于增强公司的整体实力，加快公司在智能制造板块的布局，符合公司战略发 展的需要，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司参与认购江宸智能非公开 发行股份。

（八）2017 年9 月28 日，对公司关于为全资子公司提供担保发表独立意见

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如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我 们作为浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司为 全资子公司浙江爱仕达新能源科技有限公司提供担保发表如下独立意见：

公司为全资子公司浙江爱仕达新能源科技有限公司自本次董事会审议通过 之日起至2018年9月28日止最高额为10,000万元的债务担保。公司拟提供的担保 及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《公司对外担保管理规定》 的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公 司为全资子公司提供上述担保。

（九）2017 年12 月13 日，关于第四届董事会第九次会议相关事项发表独 立意见如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我 们作为浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第 四届董事会第九次会议审议事项发表如下独立意见：

1、关于为控股子公司提供担保的议案

公司拟为控股子公司浙江钱江机器人有限公司自本次董事会审议通过之日 起至2018年12月18日止最高额为1,830万元的债务提供担保，公司拟提供的担保 及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《公司对外担保管理规定》 的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公 司为浙江钱江机器人有限公司提供上述担保。

2、关于控股子公司对外提供反担保的议案

我们认为，本次反担保事宜是公司控股子公司浙江钱江机器人有限公司的日 常生产经营所需，本次提供反担保事项履行了法定程序，审议程序符合相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意浙江钱江机器人有限公司以其 存货1,170 万元向浙江钱江摩托股份有限公司提供反担保。

三、对上市公司进行现场调查及参与董事会各专门委员会履职情况

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本人利用参加董事会及股东大会的机会，对公司生产经营现场进行走访调 查，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他 董事、监事、高管和其他人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的 影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。作为薪酬和考核委员会主任委员， 积极领导委员会开展工作，按照董事会制订的业绩目标和考核方案，牵头组织对 公司高级管理人员的绩效考核，对高管人员的薪酬发放情况进行检查和监督。

本人同时作为战略委员会委员，积极对公司的品牌战略、产品战略、市场战 略、渠道战略提出建设性意见。在担任审计委员会委员期间，积极参与各委员会 工作，与其他委员一道积极研讨专门委员会涉及的相关事宜，为董事会决策提出 参考意见。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、关注公司的经营发展

本人积极通过多种途径了解公司的经营情况和财务管理状况，关注公司与关 联方资金来往、关联交易、对外担保等重点事项，并对内部控制制度的完善、董 事会和股东大会决策执行情况进行监督；同时运用自身专业知识为公司保持持 续、健康的发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。

2．及时关注公司的信息披露工作

本人对公司的募集资金存放与使用、购买与出售资产、对外担保、关联交易 等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。公司能够 严格按照相关法律、法规、规范性文件和《信息披露制度》的规定，在2017年度 公司真实、准确、及时、完整地披露信息。

3．督促公司规范化运作

本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门 委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会专 门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比 较明显。

4．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司股份及其变 动管理业务指引》等相关规定，本人及亲属未持有公司的股份；严格遵守国务院 办公厅转发五部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，保守公司 秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息买卖股票。

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五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 以上为本人2017年独立董事述职报告，对本人担任独立董事期间，公司管理

• 层及相关人员对本人工作的支持与配合深表感谢。

  • （以下无正文）

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（本页无正文，为浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事 2017 年度述职报 告签字页）

独立董事：

2018 年 4 月 24 日

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