AISHIDA CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

浙江爱仕达电器股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

浙江爱仕达电器股份有限公司各位股东及股东代表：

作为浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2016年任职 中恪尽职守、勤勉尽责，充分地发挥了独立董事的职能作用，维护了公司及社会 公众股股东的合法权益。现将2016年度本人履职情况汇报如下：

一、2016 年出席公司会议情况

2016 年度公司共召开董事会会议8 次。年度内本人对董事会各项议案均投 了赞成票，未对董事会议案及其它事项提出异议，没有反对和弃权的情况。2016 年度本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	8	8	8	8
姓名	职务	亲自出 席次数	现场方式	通讯方式	是否连续两次未 亲自出席会议
王汉卿	独立董事	8	1	7	否

二、2016 年度发表独立意见情况

2016年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两 位独立董事就相关事项共同发表独立意见情况如下：

（一）2016年3月17日，对公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事 项发表独立意见如下：

公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市 公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲置 募 集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金 管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的 正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，

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同意公司使用额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全 性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。

（二）2016 年4 月7 日，对公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期 和董事会授权期限事项发表独立意见如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董 事，现对公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期和董事会授权期限发表独 立意见如下：

公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期和董事会授权办理本次 非公开发行股票具体事宜的期限，有利于公司非公开发行工作的顺利推进，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上，我们同意（及追认）延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效 期和董事会授权期限至 2017 年 3 月 23 日。

（三）2016 年4 月29 日，对公司关于续聘会计师的事前认可意见如下：

公司就关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务 审计机构事项与我们进行了事前沟通，经了解立信会计师的执业情况，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、 法规的 有关规定，作为公司独立董事，我们就上述事项发表事前认可意见如下：

我们一致同意将《关于聘请公司2016 年度审计机构的议案》提交至公司第 三届董事会第二十次会议审议。

（四）2016年4月29日，对公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立 意见如下：

1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市 公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者 负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况 和对外担保情况进行了认真的核查，具体情况如下：

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• （1）关联方资金占用情况

①报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，报告期初及 期末也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

• ②独立意见

经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、 假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过 资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

• （2）对外担保情况

报告期内，公司未发生除子公司外的对外担保事项。

报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号 的规定, 未对除子公司以外的其他公司提供担保，也不存在为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。

• 2、关于为公司全资子公司提供融资担保事项的独立意见

• 为子公司提供共计7,500 万元的担保，其中：

• （1）为湖北爱仕达炊具自2016 年4 月14 日起至2016 年度董事会召开之日

• 止在中国农业银行安陆市支行形成的最高额为3,000 万元的债务担保；

• （2）为湖北爱仕达炊具自2016 年4 月14 日起至2016 年度董事会召开之日

• 止在中国银行安陆市支行形成的最高额为2,000 万元的债务提供担保。

• （3）为湖北爱仕达炊具自2016 年4 月14 日起至2016 年度董事会召开之日

• 在工商银行安陆市支行形成的最高额为2,000 万元的债务提供担保。

• （4）为湖北爱仕达电器自2016 年4 月14 日起至2016 年度董事会召开之日

• 在工商银行安陆市支行形成的最高额为500 万元的债务提供担保。

• 上述担保可加快融资速度，简化融资业务审批流程，降低融资成本。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《公 司对外担保管理规定》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形，我们同意公司为全资子公司提供上述担保。

3、关于公司《关于使用自有资金进行低风险理财产品投资的议案》事项的 独立意见

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公司拟用不超过7亿元的自有资金进行低风险理财产品投资，在上述额度内， 可循环使用。单笔投资或单一项目投资不超过3.5亿元人民币。投资期限为自该 计划经公司股东大会审批通过之日起2年，且单项理财产品期限不得超过2年。我 们认为：

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安 全性的前提下，使用部分自有资金进行低风险理财产品投资，有利于提高公司资 金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

我们同意公司使用不超过7亿元自有资金进行低风险理财产品投资。单笔投 资或单一项目投资不超过3.5亿元人民币。

4、关于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司拟 披露 《2015 年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们认真阅读 了报告，并与公司经营层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制 制度，我们认为：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会出具的公司《2015 年度内部控制 自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

5、关于聘请立信会计师事务所为公司2016年度财务审计机构的独立意见

经核查，全体独立董事们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从 事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司 的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到 了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立 审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工 作的顺利进行，全体独立董事们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司 2016 年度审计机构。

6、关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见

公司远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、

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套利性的交易操作；公司《远期结售汇业务内控管理制度》就公司套期保值额度、 套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、 内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有 关要求和公司利益，必须严格遵守；在签定远期结汇合约时，应在董事会授权范 围内，依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间、金额配比。 7、独立董事对本期利润分配方案的独立意见

我们认为因公司2015 年半年度已进行利润分配，方案为以2015 年上半年末 总股本 24000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含税），以 资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，不送红股。综合考虑公司长期发展的 需要和股东的利益，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2015 年度母公司实现税后净利润 51,703,866.57 元, 提取法定盈余公积 5,170,386.66 元，加上前期滚存未分配利润 262,869,638.91 元及派送现金红利 108,000,000 元后，本期可供股东分配利润为 201,403,118.82 元，同意本次2015 年度利润不分配不转增的预案，并将此方案提交公 司2015 年年度股东大会审 议。公司2015 年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司 监管指引第3 号— —上市公司现金分红》及《公司章程》、《2015-2017 年股东回报规划》的要求。 8、独立董事对2015 年支付高管人员薪酬的独立意见

董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员2015 年度的履职情况进行 了检查，薪酬考核符合公司制度规定的绩效考核标准，全体独立董事们同意依据 此考核结果发放2015 年度高管薪酬。

（五）2016 年7 月29 日，对公司参与认购曼恒数字非公开发行股份事项的 独立意见如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我 们作为公司独立董事，对公司参与认购上海曼恒数字技术股份有限公司（以下简 称“曼恒数字”）非公开发行股份事项发表如下独立意见：

经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，我们认为，若该项认购 成功实施，将结合曼恒数字在虚拟现实方面的优势，优化公司产品的陈列和展示 的形式，丰富公司主营业务产品的营销手段及营销效果，增强消费者的对炊电产 品用户体验感，符合公司及全体股东的利益。

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同时经核查：

1、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流 动资金；

2、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款 的事项；

3、公司已建立健全《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、 决策权限、内部审核流程、内部报告程序、信息披露、责任追究等方面均作了详 细规定；

4、本次认购事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

5、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久 性用于补充流动资金或归还银行贷款。

（六）2016 年8 月24 日，对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对 外担保情况等事项的专项说明和独立意见如下：

1、关联方资金占用

（1）报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，报告期 初及期末也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）独立意见

经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、 假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过 资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

2、对外担保

（1）依据2015年4月15日公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于 为全资子公司提供融资担保的议案》，根据公司董事会决议，公司为湖北爱仕达 炊具有限公司提供担保情况如下：

为湖北爱仕达炊具有限公司2000.00万元（期限为2015/11/30-2016/11/29） 的借款提供担保。

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公司及公司控股子公司目前无其他对外担保。

报告期末，公司及公司控股子公司对外担保金额为2000万元，占公司最近一 期经 审计净资产的0.98%，全部为公司对公司全资子公司的担保。 （2）独立意见

经核查，报告期内，浙江爱仕达电器股份有限公司能够认真贯彻执行证监发 (2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,不存在为控股股东及持股 50%以下 的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。

（七）2016 年9 月26 日，对聘任公司副总经理及财务总监的独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事制度》等相关规章制度的规 定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对浙江爱仕达电器股份有限 公司第三届董事会第二十四次会议聘任汤湧先生担任公司副总经理及财务总监 事项发表以下独立意见：

1、本次公司副总经理、财务总监的提名、聘任程序符合《公司章程》等有 关规定；

2、经审阅汤湧先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其 他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

3、经审阅汤湧先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其能够胜 任公司相应岗位的职责要求，本次聘任有利于公司的发展。

我们同意聘任汤湧先生担任公司副总经理、财务总监。

三、对上市公司进行现场调查及参与董事会各专门委员会履职情

况

本人利用参加董事会及股东大会的机会，对公司生产经营现场进行走访调 查，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他 董事、监事、高管和其他人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的 影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。作为薪酬和考核委员会主任委员， 积极领导委员会开展工作，按照董事会制订的业绩目标和考核方案，牵头组织对 公司高级管理人员的绩效考核，对高管人员的薪酬发放情况进行检查和监督。

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本人同时作为审计委员会委员期间，积极参与各委员会工作，与其他委员一 道积极研讨专门委员会涉及的相关事宜，为董事会决策提出参考意见。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、关注公司的经营发展

本人积极通过多种途径了解公司的经营情况和财务管理状况，关注公司与关 联方资金来往、关联交易、对外担保等重点事项，并对内部控制制度的完善、董 事会和股东大会决策执行情况进行监督；同时运用自身专业知识为公司保持持 续、健康的发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。

2．及时关注公司的信息披露工作

本人对公司的募集资金存放与使用、购买与出售资产、对外担保、关联交易 等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。公司能够 严格按照相关法律、法规、规范性文件和《信息披露制度》的规定，在2016年度 公司真实、准确、及时、完整地披露信息。

3．督促公司规范化运作

本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门 委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会专 门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比 较明显。

4．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司股份及其变 动管理业务指引》等相关规定，本人及亲属未持有公司的股份；严格遵守国务院 办公厅转发五部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，保守公司 秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息买卖股票。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上为本人2016年独立董事述职报告，对本人担任独立董事期间，公司管理 层及相关人员对本人工作的支持与配合深表感谢。

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独立董事： 2017 年4 月26 日

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