AISHIDA CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 29, 2016

浙江爱仕达电器股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江爱仕达电器股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章、规章和 《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2015年任职中恪尽职守、 勤勉尽责，充分地发挥了独立董事的职能作用，维护了公司及社会公众股股东的 合法权益。现将2015年度本人履职情况汇报如下：

一、2015 年出席公司会议情况

2015 年度公司共召开董事会会议10 次，年度内任职期间本人对董事会各项 议案均投了赞成票，未对董事会议案及其它事项提出异议，没有反对和弃权的情 况。本人于2015 年6 月25 日辞去公司第三届董事会独立董事，2015 年度任职 期间本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	10	10	10	10
姓名	职务	亲自出 席次数	现场方式	通讯方式	是否连续两次未 亲自出席会议
黄智	独立董事	6	2	4	否

二、2015 年度发表独立意见情况

2015年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两 位独立董事就相关事项共同发表独立意见情况如下：

（一）2015年2月6日，对公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事 项发表独立意见如下：

公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市 公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交 易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公 司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利 于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集

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资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情 形。因此，同意公司使用额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理， 投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。

（二）2015年2月12日，对公司参与发起设立再保险公司事项发表独立意见 如下：

公司本次参与发起设立再保险公司可以丰富和优化公司的业务结构，提高 公司自有资金的使用效率，不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东利益。 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事们同意 公司本次参与发起设立再保险公司事宜，并同意将此事项提交2015年第一次临时 股东大会审议。

（三）2015年3月5日，对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事 前认可意见如下：

1、发行对象陈合林、林菊香、陈灵巧、爱仕达1号计划、鑫众12号计划符合 公司本次非公开发行股票认购对象资格；

2、定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司 及公司其他股东利益的情况；

3、同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。

（四）2015年3月5日，对公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意 见如下：

1、 关于公司第一期员工持股计划的独立意见

本人对拟实施的《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》 （以下简称“员工持股计划”）发表独立意见如下：

（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水 平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公

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司可持续发展。

综上，独立董事认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利 益，同意公司实施员工持股计划。

2、关于公司非公开发行A股股票的独立意见

本人对公司本次非公开发行A股股票事项发表独立意见如下：

（1）公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

（2）公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规 和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

（3）公司董事会编制的《2015 年度非公开发行A 股股票预案》、《2015 年 度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性 文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，可进一步完善公司治理水平， 提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益 与公司长远发展更紧密地结合，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈 利能力，实现公司可持续发展。

（4）公司股东大会授权董事会办理非公开发行A 股股票相关事项属于股东 大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项 的实施，符合公司和股东利益。

综上，独立董事同意本次非公开发行A 股股票事项，同意公司本次非公开 发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行A 股 股票工作，以切实保障全体股东的利益。

3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

本人对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：

— 公司本次非公开发行股票的对象陈合林、林菊香、陈灵巧、兴证资管鑫众 爱仕达1 号定向资产管理计划（由浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持 股计划认购）、兴证资管鑫众12 号集合资产管理计划（主要由公司经销商及其 核心成员认购）为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公 开发行价格以董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票 均价的百分之九十，即10.85 元/股，本次发行的定价符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

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等相关规定， 关联交易定价客公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易 事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交 易事项定价公允合理且履行了关联交易的决策程序，没有损害公司及其他非关联 股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

4、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

本人对公司制定的《前次募集资金使用情况报告》发表如下独立意见：

公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实 际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深证证券交易所《中小企业板上市 公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规 定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，募集资金使用不会损害 公司及中小股东的合法权益。

5、关于公司未来三年分红规划的独立意见

本人对公司制定的《未来三年（2015年-2017年）分红规划》发表如下独立 意见：

公司制定的《未来三年（2015年-2017年）分红规划》符合《中华人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 —— 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号 上市公司现金分红》等相关法律、 法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，该分红规划有利于保障股东特别是 中小股东的利益，实现投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有助于 全体股东共享公司发展的红利。

（五）2015 年4 月14 日，对公司第三届董事会第十一次会议的相关事项发 表独立意见如下：

1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，全体独立董事们本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方 占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查，具体情况如下：

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（1）关联方资金占用情况

①报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，报告期初及 期末也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

• ②独立意见

经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、 假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过 资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

（2）对外担保情况

报告期内，公司对外担保的余额为1100 万元，为对子公司湖北爱仕达炊具 有限公司的担保，占近一期经审计公司净资产的0.66%。

报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定, 未对其他公司提供担保，也不存在为控股股东及持股50%以下的其它 关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。

• 2、关于为公司全资子公司提供融资担保事项的独立意见 为子公司提供共计10,500 万元的担保，其中：

• （1）为湖北爱仕达电器自2015 年4 月14 日起至2016 年4 月30 日止在中

• 国工商银行安陆支行形成的最高额为500 万元的债务担保；

• （2）为湖北爱仕达炊具自2015 年4 月14 日起至2016 年4 月30 日止在中

• 国工商银行安陆支行形成的最高额为2,000 万元的债务担保；

• （3）为湖北爱仕达炊具自2015 年4 月14 日起至2016 年4 月30 日止在中

• 国农业银行安陆市支行形成的最高额为5,000 万元的债务担保；

• （4）为湖北爱仕达炊具自2015 年4 月14 日起至2016 年4 月30 日在中国

• 银行安陆市支行形成的最高额为3,000 万元的债务提供担保。

上述担保可加快融资速度，简化融资业务审批流程，降低融资成本。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《公 司对外担保管理规定》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形，全体独立董事们同意公司为全资子公司提供上述担保，并同意将该事 项提交至公司2014 年年度股东大会审议。

• 3、关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

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按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司拟 披露《2014 年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，全体独立董事 们认真阅读了报告，并与公司经营层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相 关内部控制制度，全体独立董事们认为：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会出具的公司《2014 年度内部控制 自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

4、关于聘请立信会计师事务所为公司2015 年度财务审计机构的独立意见

经核查，全体独立董事们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从 事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司 的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到 了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立 审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工 作的顺利进行，全体独立董事们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司 2015 年度审计机构。

5、关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见

公司远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、 套利性的交易操作；公司《远期结售汇业务内控管理制度》就公司套期保值额度、 套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、 内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有 关要求和公司利益，必须严格遵守；在签定远期结汇合约时，应在董事会授权范 围内，依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间、金额配比。 6、独立董事对本期利润分配方案的独立意见

公司2014 年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号— —上市公司现金分红》及公司《章程》、《2012-2014 年股东回报规划》的要求， 综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，全体独立董事们同意将此方案提 交公司2014 年年度股东大会审议。

7、关于会计政策变更的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会

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计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更 的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股 东的权益。

8、独立董事对2014 年支付高管人员薪酬的独立意见

董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员2014 年度的履职情况进行 了检查，薪酬考核符合公司制度规定的绩效考核标准，全体独立董事们同意依据 此考核结果发放2014 年度高管薪酬。

（六）2015 年6 月3 日，对公司第三届董事会第十三次会议所审议相关事 项的事项发表独立意见如下：

1、《关于提名王汉卿先生为公司独立董事候选人的议案》

（1）独立董事候选人提名程序合法有效；

（2）独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任 所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处 以 证券市场禁入处罚的情况；

（3）同意提名王汉卿先生为公司独立董事候选人，并同意经深圳证券交易 所对独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议后，将该议案提交至股东大会 审议。

2、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

综合考虑公司规模、实际工作量及工作的复杂程度，并参考上市公司独立董 事津贴的数据，全体独立董事们同意将公司独立董事津贴调整为10 万元/人/年 （含税），并同意将该议案提交公司2015 年第三次临时股东大会审议。

三、对上市公司进行现场调查及参与董事会各专门委员会履职情

况

本人利用参加董事会及股东大会的机会，对公司生产经营现场进行走访调 查，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他 董事、监事、高管和其他人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的 影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。作为公司董事会审计委员会的主任 委员，按时召集审计委员会会议，审议公司内审部提交的工作计划和内审报告； 督促公司内审部及时对财务报告、募集资金存放与使用、购买和出售资产、关联

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交易、对外投资、对外担保、信息披露等进行审计；及时向董事会报告内部审计 工作进度、质量情况；积极协调内审与外审之间的关系。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、关注公司的经营发展

本人积极通过多种途径了解公司的经营情况和财务管理状况，关注公司与关 联方资金来往、关联交易、对外担保等重点事项，并对内部控制制度的完善、董 事会和股东大会决策执行情况进行监督；同事运用自身专场为公司保持持续、健 康的发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。

2．及时关注公司的信息披露工作

本人对公司的募集资金存放与使用、购买与出售资产、对外担保、关联交易 等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。公司能够 严格按照相关法律、法规、规范性文件和《信息披露制度》的规定，在2015年度 公司真实、准确、及时、完整地披露信息。

3．督促公司规范化运作

本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门 委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会专 门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比 较明显。

4．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司股份及其变 动管理业务指引》等相关规定，本人及亲属未持有公司的股份；严格遵守国务院 办公厅转发五部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，保守公司 秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息买卖股票。

五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上为本人2015年独立董事述职报告，对本人担任独立董事期间，公司管理 层及相关人员对本人工作的支持与配合深表感谢。

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独立董事：黄智 2016 年4 月29 日

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