AISHIDA CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 14, 2015

浙江爱仕达电器股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江爱仕达电器股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规、规章、规 章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2014年任职中恪尽职 守、勤勉尽责，充分地发挥了独立董事的职能作用，维护了公司及社会公众股股 东的合法权益。现将2014年度本人履职情况汇报如下：

一、2014 年出席公司会议情况

2014 年度公司共召开董事会会议8 次，均亲自出席会议。年度内本人对董 事会各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及其它事项提出异议，没有反对和 弃权的情况。2014 年度本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	8	8	8	8
姓名	职务	亲自出 席次数	现场方式	通讯方式	是否连续两次未 亲自出席会议
蓝发钦	独立董事	8	3	5	否

二、2014 年度发表独立意见情况

2014年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两 位独立董事就相关事项共同发表独立意见情况如下：

（一）2014年2月22日，对公司第三届董事会第一次会议关于聘任高管发表 意见如下：

1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其 他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、相关人员的提名、聘任程序符合公司《章程》等有关规定；

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

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全体独立董事同意聘任陈合林先生担任公司总经理，聘任林总明先生、陈美 荣先生、张建秋女士、洪卫国先生、林伟鸿先生、沈文萍女士、吴延坤先生担任 公司副总经理，聘任张建秋女士担任公司财务总监，聘任吴延坤先生担任公司董 事会秘书。

（二）2014 年4 月19 日，对公司第三届董事会第二次会议的相关事项发表 独立意见如下：

1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资 者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情 况和对外担保情况进行了认真的核查，具体情况如下：

（1）关联方资金占用情况

①报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，报告期初及 期末也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

②独立意见

经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 期间占用期末返还、高价臵入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、 假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过 资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

（2）对外担保情况

报告期内，公司对外担保的余额为100万元，为对子公司湖北爱仕达炊具有 限公司的担保，占近一期经审计公司净资产的0.06%。

报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120 号的规定, 未对其他公司提供担保，也不存在为控股股东及持股50%以下的其它 关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。

2、关于为湖北爱仕达炊具有限公司提供借款担保事项的独立意见

公司为全资子公司湖北爱仕达炊具有限公司自2014年4月19日起至2015年4 月30日止在中国农业银行安陆市支行形成的最高额为5,000万元的债务及自2014

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年4月19日起至2015年4月30日止在中国银行安陆市支行形成的最高额为3,000万 元的债务提供担保，可加快融资速度，简化融资业务审批流程，降低融资成本。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《公 司对外担保管理规定》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形，我们同意公司为全资子公司提供上述担保。

3、关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司 拟披露《2013年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们认真阅读 了报告，并与公司经营层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制 制度，我们认为：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会出具的公司《2013年度内部控制自 我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

4、关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的独立意见

经核查，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业 务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过 程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的 建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行， 我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2014年度审计机构。

5、关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见

公司远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、 套利性的交易操作；公司《远期结售汇业务内控管理制度》就公司套期保值额度、 套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、 内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有 关要求和公司利益，必须严格遵守；在签定远期结汇合约时，应在董事会授权范 围内，依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间、金额配比。

6、关于开展铝锭期货套期保值业务的独立意见

（1）公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操

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作流程、审批流程及《商品期货套期保值内部控制制度》，并通过内部审计等措 施进行风险控制。

（2）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业 务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和 平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（3）我们同意公司在董事会的授权范围内开展铝锭期货套期保值业务。 7、独立董事对本期利润分配方案的独立意见

公司2013年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》及公司《章程》、《2012-2014年股东回报规划》的要求，综 合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，我们同意将此方案提交公司2013 年年度股东大会审议。

8、独立董事对2014年支付高管人员薪酬的独立意见

董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员2014年度的履职情况进行 了检查，薪酬考核符合公司制度规定的绩效考核标准，我们同意依据此考核结果 发放2013年度高管薪酬。

（三）2014年5月28日，对公司第三届董事会第四次会议关于使用自有资金 进行低风险理财产品投资发表独立意见如下：

1、公司不处于使用闲臵募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议 该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。公司并已作 出承诺：在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲臵募集资金暂时补充流动资 金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流 动资金或归还银行贷款。公司本次使用自有资金进行低风险理财投资计划，已经 得到公司第三届董事会第四次会议审议通过，在经公司独立董事认可后提交公司 股东大会审批，符合深圳证券交易所股票《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》、公司《章程》及公司《风险投资管理制度》的规定程序。

2、公司已制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的权限设臵、内部审批 流程、风险控制措施等事项作出明确规定，建立了较为完善的内控制度体系，资 金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

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3、 公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性 和安全性的前提下，使用部分自有资金进行低风险理财产品投资，有利于提高公 司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

基于上述情况，我们同意将该投资事项提交公司2014 年第二次临时股东大 会审议，在获得股东大会通过之后授权公司董事长实施。

（四）2014年8月20日，对公司第三届董事会第五次会议关于控股股东及其 他关联方占用公司资金和公司对外担保情况等事项的专项说明和独立意见：

1、关联方资金占用

（1）报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，报告期 初及期末也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （2）独立意见

经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 期间占用期末返还、高价臵入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、 假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过 资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

2、对外担保

（1）依据2014 年4 月19 日公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关 于为全资子公司提供融资担保的议案》，根据公司董事会决议，公司为湖北爱仕 达炊具有限公司提供担保情况如下：

为湖北爱仕达炊具有限公司100.00 万元（期限为2014/6/30-2015/6/29） 合同号为NO420120140004376 的流动资金借款合同提供保证。

公司及公司控股子公司目前无其他对外担保。

报告期末，公司及公司控股子公司对外担保金额为100 万元，占公司最近一 期经审计净资产的0.06%，全部为公司对公司全资子公司的担保。 （2）独立意见：

经核查，报告期内，浙江爱仕达电器股份有限公司能够认真贯彻执行证监发 (2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,不存在为控股股东及持股50%以下的 其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。

3、公司2014 年上半年募集资金存放及使用情况

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公司2014 年上半年募集资金存放及使用情况与董事会审议的《2014 年上半 年募集资金存放及使用情况的专项报告》内容一致，同意将此报告对外披露。

三、对上市公司进行现场调查及参与董事会各专门委员会履职情

况

本人利用参加董事会及股东大会的机会，对公司生产经营现场进行走访调 查，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他 董事、监事、高管和其他人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的 影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。作为薪酬和考核委员会主任委员， 积极领导委员会开展工作，按照董事会制订的业绩目标和考核方案，牵头组织对 公司高级管理人员的绩效考核，对高管人员的薪酬发放情况进行检查和监督。

本人同时作为战略委员会委员，积极对公司的品牌战略、产品战略、市场战 略、渠道战略提出建设性意见。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、独立履行决策职责

2013年本人严格按照有关法律法规的要求，独立勤勉的履行各项职责。在审 议个议案时，通过对相关文件的认真审阅和相关情况的核查，独立判断、审慎表 决，确保所发表的意见专业、客观，不受任何股东以及关联人的影响，切实维护 社会公众股股东的利益。

1. 本人作为会计专业人员，十分关注公司的日常规范运作、会计核算和内 部控制，利用去公司参加董事会、股东大会的机会，现场检查三会及专门委员会 工作底稿准备及保存情况、询问公司管理层相关权限设置的执行情况及问责制 度。

3．督促公司规范化运作

本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门 委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会专 门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比 较明显。

4．提高自身履职能力

每当有新规章、规章出台时，本人都会及时进行学习，以不断提升专业水平

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和履职能力；并经常与其它独董进行交流，不断丰富自身的履职经验。

5．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司股份及变动 管理规则》等相关规定，本人及亲属未持有公司的股份；严格遵守国务院办公厅 转发五部委《关于依法打击和防控内幕交易的意见》，保守公司秘密，不传播内 幕信息，不利用内幕消息买卖股票。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上为本人2014年独立董事述职报告，对本人担任独立董事期间，公司管理 层及相关人员对本人工作的支持与配合深表感谢。

独立董事：蓝发钦 2015 年4 月14 日

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