AISHIDA CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 5, 2015

股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2015-019

浙江爱仕达电器股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会 议于2015 年3 月5 日以现场方式召开；会议通知及会议材料于2015 年2 月26 日以电子邮件及专人送达方式发出。会议应到董事7 人，实到董事7 人；会议由 公司董事长陈合林先生主持。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和公 司《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

主要内容：为进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约 束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与经营者个人 利益相结合，使各方共同关注公司长远发展，公司董事会根据实际情况拟定了《浙 江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。本议案须提交至公司 2015 年第二次临时股东大会进行审议。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

本议案尚需公司2015 年第二次临时股东大会审议。

• 2、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

• （1）发行股票的类型和面值

本次向非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

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1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

（2）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核 准之日起6 个月内，择机发行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

（3）发行数量及发行对象

本次非公开发行的股票数量不超过3,000 万股，其中陈合林认购800 万股， 林菊香认购500 万股，陈灵巧认购360 万股，兴证资管鑫众-爱仕达1 号定向资 产管理计划854 万股（其中陈合林和陈灵巧各认购20 万股），兴证资管鑫众12 号集合资产管理计划认购286 万股，王相荣认购100 万股，林彦认购100 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价 相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文 件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

（4）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

（5）定价基准日、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票发行价格为董事会决议公告日前20 个交易日公司股票 交易均价的90.00%，即10.85 元/股。（注：定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交

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易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

（6）限售期安排

本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转 让。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

（7）股票上市地点

本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

（8）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享 本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

（9）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起12 个 月内有效。本预案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会决议，并经中国证 监会核准之后方可实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

（10）募集资金投向

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本次非公开发行股票募发行数量不超过3,000 万股，发行价格为10.85 元/ 股，募集资金总额为不超过32,550 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用 于补充公司的流动资金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

本议案经公司3 名董事逐项表决通过，关联董事陈合林、陈灵巧、林富春、 陈佳回避表决。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

• 3、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

主要内容：公司拟非公开发行A 股股票，募集资金用于补充公司流动资金。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有 关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规 和规范性文件中关于非公开发行A 股股票的规定，具备非公开发行A 股股票的资 格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

• 4、审议通过了《关于公司2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

主要内容：公司拟非公开发行A 股股票，募集资金用于补充公司流动资金， 公司董事会结合实际情况制定了《浙江爱仕达电器股份有限公司2015 年度非公 开发行A 股股票预案》。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司2015 年度非公开发行A 股股票预案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

• 5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

主要内容：根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）等有关规定，公司董事会编制了《浙江爱仕达电器股份有限公司

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关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于浙江爱仕达电器股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》 （信会师报字[2015]第610063 号）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》

主要内容：公司拟非公开发行A 股股票，募集资金用于补充公司流动资金， 公司董事会结合实际情况制定了《浙江爱仕达电器股份有限公司2015 年度非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》

主要内容：公司本次非公开发行股票的对象陈合林、林菊香、陈灵巧、兴证 资管鑫众—爱仕达1 号定向资产管理计划（由浙江爱仕达电器股份有限公司第一 期员工持股计划认购）、兴证资管鑫众12 号集合资产管理计划（主要由公司经销 商认购）为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易，公司将根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程 序。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈合林、陈灵巧、林 富青、陈佳回避表决。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关 事宜的议案》

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主要内容：为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授 权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员 工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止 本员工持股计划。

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（4）授权董事会对本员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的变更 作出决定。

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算止。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股 票相关事宜的议案》

主要内容：为了保证公司非公开发行A 股股票的顺利实施，董事会提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关的事宜，包括但不限于下 列事项：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方 案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案 有关的事项；

（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修 改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）， 根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目 实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使 用及具体安排进行调整；

（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切

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必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和 申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处 理与本次发行有关的其他事宜；

（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰 当或合适的所有其他事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的 议案》

主要内容：为完善和健全浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”） 科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长 期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及 外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2015～2017 年）股东回 报规划》。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

主要内容：根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所

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中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，现对《浙江爱仕达 电器股份有限公司章程》部分内容进行修订。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司章程修正案》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

12、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

主要内容：根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会 规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，现对《浙江爱仕达电器股份有限股东大会议事规则》进行修 订。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

13、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

主要内容：根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，现对《浙江爱仕达 电器股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

14、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

主要内容：根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，现对《浙江爱仕达 电器股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司关联交易管理制度》。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

15、审议通过了《关于修订<对外担保管理规定>的议案》

主要内容：根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，现对《浙江爱仕达 电器股份有限公司对外担保管理规定》进行修订。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司对外担保管理规定》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

主要内容：根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引 第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，现对《浙江爱仕达电器股份 有限公司募集资金管理制度》进行修订。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

主要内容：根据《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，现对《浙江爱仕达电器股 份有限公司信息披露管理制度》进行修订。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

18、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动的管理办法>的议案》

主要内容：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年

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修订）》的规定，现对《浙江爱仕达电器股份有限公司董事、监事和高级管理人 员所持公司股份及其变动的管理办法》进行修订。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理办 法》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

19、审议通过了《关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金制度>的议 案》

主要内容：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，现对《浙江爱仕达电器股份有限公司防范大股东及关联方占 用公司资金制度》进行修订。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金制度》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

20、审议通过了《关于修订<期货套期保值业务内部控制制度>的议案》

主要内容：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，现对《浙江爱仕达电器股份有限公司期货套期保值业务内部 控制制度》进行修订。

详细内容见公司于2015 年3 月6 日在指定信息披露媒体发布的《浙江爱仕 达电器股份有限公司期货套期保值业务内部控制制度》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

21、审议通过了《关于提请召开公司2015 年第二次临时股东大会的议案》 主要内容：因本次会议审议的有关议案须提交公司股东大会审议，现提请召 开公司2015 年第二次临时股东大会。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

第三届董事会第十次会议决议 特此公告。

浙江爱仕达电器股份有限公司

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董 事 会 二〇一五年三月六日

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