AISHIDA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Nov 23, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于浙江爱仕达电器股份有限公司

2017 年定期现场检查报告

保荐机构名称： 被保荐公司简称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 浙江爱仕达电器股份有限公司 保荐代表人姓名：肖兵 联系电话：021-33389949 保荐代表人姓名：包建祥 联系电话：021-33388611

现场检查人员姓名：肖兵、倪鹏途 现场检查对应期间：2017 年 1 月-10 月 现场检查时间：2017 年 11 月 15 日至 11 月 21 日 一、现场检查事项 现场检查意见

	保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司	保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司	保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司	被保荐公司简称：浙江爱仕达电器股份有限公司	被保荐公司简称：浙江爱仕达电器股份有限公司	被保荐公司简称：浙江爱仕达电器股份有限公司	被保荐公司简称：浙江爱仕达电器股份有限公司	被保荐公司简称：浙江爱仕达电器股份有限公司	被保荐公司简称：浙江爱仕达电器股份有限公司	被保荐公司简称：浙江爱仕达电器股份有限公司	被保荐公司简称：浙江爱仕达电器股份有限公司
	保荐代表人姓名：肖兵			联系电话：021-33389949
	保荐代表人姓名：包建祥			联系电话：021-33388611
	现场检查人员姓名：肖兵、倪鹏途
	现场检查对应期间：2017 年1 月-10 月
	现场检查时间：2017 年11 月15 日至11 月21 日
						现场检查
	一、现场检查事项							意见
						是
	（一）公司治理							否	不适用
	现场检查手段：查阅	公司章程、内部控制制度、三会记录、工商						登记资料，访谈
	高管等
	1公司章程和公司治	理制度是否完	备、合		规	
	.
	2公司章程和三会规	则是否得到	效执行			
	.
	3.三会会议记录是否	完整，时间、	地点、出		席人员及会	
	议内容等要件是否齐	备，会议资	料是否保		存完整
	4.三会会议决议是否	由出席会议的	相关人		员签名确认	
	5.公司董监高是否按	照有关法律、	行政法规		、部门规章、	
	规范性文件和本所	关业务规则	行职责
	6.公司董监高如发生	重大变化，是	否履行了		相应程序和	
	信息披露义务
	7.公司控股股东或者	实际控制人如	发生变		化，是否履行
	了相应程序和信息披	露义务							
	8.公司人员、资产、	财务、机构、	业务等方		面是否独立	
	9.公司与控股股东及	实际控制人是	否不存		在同业竞争	
	（二）内部控制
	现场检查手段：查阅资料、三会资料，访	公司内控制度谈内审部相	、内部关人员、		审计部门的工董事长、董秘	作底稿、等		审计委员会		议
	1是否按照相关规	建立内部审	计制度并		设立内部审
	.计部门					
	2内部审计部门和审	计委员会的人	员构成		是否合规	
	.
	3.审计委员会是否至审计部门提交的工	少每季度召开计划和报告	一次会		议，审议内部	

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4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等	
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计	
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划	
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告	
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告	
10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	
（三）信息披露
现场检查手段：访谈公司高管，查阅三会资料、专门委员会和总经理办公会会议资料，审查公司公告、相关政府部门出具的文件、投资者关系活动记录表、内幕信息知情人档案、公司用章记录等资料
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	
2.公司已披露的内容是否完整	
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：访谈公司高管，核查公司相关内控制度、2017年第一季度报告、2017年半年报、关联方清单、公司基本信用信息报告、三会会议资料等相关文件，审阅财务明细账，抽查大额资金往来凭证等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息	

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披露义务
4.关联交易价格是否公允		
5.是否不存在关联交易非关联化的情形		
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形		
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务				
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户
对账单和定期存单、募集资金使用审批表、大额支出凭证和合同、三会资料、鉴
证报告等相关资料，现场查看募集资金投资项目进展情况，核查了募集资金使用
进度表等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议		
2.募集资金三方监管协议是否有效执行		
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形		
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等		
情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期				
间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符		
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险		
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司大额资金往来清单及凭证、2017		第一季度报告及2017
年半年报等资料
1.业绩是否存在大幅波动的情况			
2.业绩大幅波动是否存在合理解释				
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常		
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事长、董秘等
1.公司是否完全履行了相关承诺		
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		

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	（八）其他重要事项	（八）其他重要事项	（八）其他重要事项	（八）其他重要事项	（八）其他重要事项
	现场检查手段：访谈公司高管，查阅公司公告、三会记录、公司内控制度、大额
	资金往来明细及凭	证，抽查	公司交易	合同，现场	查看了公司		经营场所		等
	1.是否完全执行了	现金分红	度，并	实披露		
	2.对外提供财务资	助是否合	法合规，并	如实披露						
	3.大额资金往来是	否具有真	实的交易背	景及合理	原因	
	4.重大投资或者	大合同履	行过程中	否不存在	重大	
	变化或者风险
	5.公司生产经营环	境是否不	存在重大变	化或者风	险	
	6.前期监管机构和	保荐机构	发现公司	存在的问题	是否					
	已按相关要求予	整改
	二现场检查发	的问题及	说明
	、
	本次现场检	未发现公	司前述现	调查事项	存在重大问		题。
	提请公司关注	监管部门	的政策变	化及要求，	及时修订相		关制度。
	同时第四	董事会第	五次会议	议通过《	于控股子		司对外		供反担保
	，
	的议案》， 因浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”）为公司控股子公司浙江钱江机器人有限公司（以下简称“钱江机器人”）提供了1,950万元的担保，现由控股子公司为形成的最高额为1,950万元的债务担保提供反担保，同意钱江机器人以其设备高精度连续轨迹坐标磨床、高精度数控万能外圆磨床及其存货11,276,681.71元向浙江钱江摩托股份有限公司提供反担保。提请公司后期持续关注钱江摩托及钱江机器人的运营情况及财务状况，明确约定出现债务纠纷、逾期担保等事项时的解决措施，提前安排担保债务到期后的相关事项。

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