Uchwała nr 1/08/2025 Zarządu spółki pod firmą Airway Medix S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 sierpnia 2025 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
Działając na podstawie art. 446 w zw. z art. 431 oraz art. 310 § 2 KSH, a także § 6 ust. 6 statutu Spółki, Zarząd Spółki uchwala, co następuje: -----------------------------------------
§ 1
- 1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w granicach kapitału docelowego, ustalonego w § 6 ust. 6 statutu Spółki, o kwotę 1.976.288,42 zł (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i czterdzieści dwa grosze).---------------------------------------------------------------------------
- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję 5.812.613 (pięciu milionów ośmiuset dwunastu tysięcy sześciuset trzynastu) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 1.976.288,42 zł (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i czterdzieści dwa grosze), oznaczonych jako seria H. -------------------------------------------------------------------------
- 3. Akcje serii H, które zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych podmiotu je obejmującego: ------------------------------------------------
- a) najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym akcje te zostały objęte;-----------------------------
- b) w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały objęte, tzn. roku obrotowego biegnącego od dnia 1 stycznia. -------------------------------------
- 4. Akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. ---------------------------
- 5. Cena emisyjna Akcji Serii H wynosić będzie 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) za każdą akcję. --------------------------------------------------------------------------------------
- 6. Akcje Serii H będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). Zarząd jest upoważniony do zawarcia umów z KDPW dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii H w celu ich dematerializacji. ------------------------------
- 7. Akcje Serii H będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na tym rynku. ---------------------------------------------------------------
- 8. Nowo wyemitowane akcje serii H są akcjami nieuprzywilejowanymi. -------------
§ 2
Wyłącza się prawo poboru emitowanych akcji serii H dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwi zaoferowanie nowo wyemitowanych akcji serii H nowym inwestorom. Na wyłączenie prawa poboru emitowanych akcji serii H zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 6 ust. 8 statutu Spółki. --------------------------
§ 3
1. Akcje Serii H zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, skierowanej wyłącznie do COOPERA FINANZIERUNGEN DEUTSCHLAND GMBH z siedzibą w Neuenbürg, Niemcy.----------------------------------------------------
2. Umowy objęcia akcji serii H powinny zostać zawarte w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej chwały. -------------------------------------------------
§ 4
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonuje się zmiany statutu Spółki w taki sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 36.477.291,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych) oraz dzieli się na 107.286.150 (słownie: sto siedem milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda. Akcje w kapitale zakładowym Spółki dzielą się na następujące serie: -----------------------------------------------------------
- a) 43.518.444 (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A;------------------------------------------------
- b) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B;------------------------
- c) 4.900.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
- d) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D; ------------------------
- e) nie więcej niż 11.600.000 (słownie: jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E; --------------------------------------------------------------------------------------------
- f) 3.700.000 (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
- g) 15.445.824 (słownie: piętnaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H; ----------------------------------------------
- h) 18.121.882 (słownie: osiemnaście milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii I" ---------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana statutu Spółki, objęta niniejszą uchwałą, ma moc obowiązującą od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-------------------------------------------------