Airway Medix S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ AIRWAY MEDIX S.A.

§1

Postanowienia ogólne

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej (dalej jako "Polityka") Airway Medix S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") została sporządzona na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 623) (dalej jako "Ustawa o ofercie").
• 1. Polityka reguluje zasady ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Niniejsza Polityka ma na celu przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Airway Medix S.A.

§2.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki oparte jest o łączący ich ze Spółką stosunek cywilnoprawny lub stosunek pracy.
• 1. Członków Zarządu łączy ze Spółką, oprócz stosunku cywilnoprawnego lub stosunku pracy, także stosunek powołania. Z tytułu powołania Członkowie Zarządu nie otrzymują jakiegokolwiek wynagrodzenia.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu na podstawie umowy cywilnoprawnej lub umowy o pracę ustalane jest przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, na podstawie §17 ust. 1 pkt f) Statutu Spółki. Uchwała taka jest podstawą określenia wynagrodzenia Członka Zarządu w umowie łączącej go ze Spółką.

§3.

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Stałym składnikiem wynagrodzenia wynikającym z umowy cywilnoprawnej lub umowy o pracę pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką jest wynagrodzenie miesięczne. Wynagrodzenie to przysługuje Członkom Zarządu Spółki z tytułu zarządzania Spółką oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments S.A., w których Członkowie Zarządu Spółki pełnią również funkcje w zarządzie.
• 1. Wynagrodzenie nie zawiera składników zmiennych.
• 1. Wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu może się różnić w zależności od pełnionych przez nich funkcji, przy uwzględnieniu zakresu obowiązków danego Członka Zarządu.

§4.

Premie oraz dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne

1. Członkom Zarządu mogą przysługiwać dodatkowe składniki wynagrodzenia, inne niż stałe wynagrodzenie miesięczne, w tym premie za uzyskane wyniki. Rada Nadzorcza każdorazowo podejmuje uchwałę w tym zakresie.

2. Oprócz stałego wynagrodzenia miesięcznego Członkom Zarządu przysługują dodatkowo świadczenia niepieniężne w postaci zwrotu kosztów za podróże służbowe, możliwość korzystania z samochodu prywatnego do celów służbowych oraz zwrot wydatków poniesionych na działalność Spółki z własnego majątku. Członkowie Zarządu są także wyposażeni w niezbędne narzędzia pracy – tj. służbowy komputer osobisty z dostępem do mobilnego Internetu, służbowy telefon komórkowy oraz dostęp do urządzeń biurowych należących do Spółki.

§5.

Instrumenty finansowe

• 1. Członkom Zarządu mogą być przyznane akcje Spółki lub instrumenty finansowe umożliwiające nabycie akcji Spółki, w tym w szczególności warranty subskrypcyjne zamienne na akcje. Liczba akcji lub instrumentów finansowych przyznawanych poszczególnym Członkom Zarządu może być inna dla każdego Członka Zarządu w zależności od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków w Spółce.
• 1. Instrumenty finansowe opisane w ust. 1 powyżej mogą być przyznawane wyłącznie w oparciu o obowiązujące przepisy powszechne, regulaminy oraz na podstawie i w zakresie określonym odpowiednimi uchwałami Walnego Zgromadzenia.

§6.

Zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oparte jest o relację powołania do pełnienia funkcji Członka Rady na czas jej sprawowania.
• 1. Wynagrodzenie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej obejmuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia wyłącznie wynagrodzenie stałe. Zgodnie z wewnętrznym regulaminem wynagradzania Członków Rady, który stanowi uszczegółowienie ww. uchwały Walnego Zgromadzenia, wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługuje takie samo równe wynagrodzenie za jedno cokwartalne posiedzenie Rady Nadzorczej oraz za trzy dodatkowe sesje głosowania w trybie pisemnym lub obiegowym, z których sporządzono protokół. Dodatkowo, w przypadku odbycia się w danym kwartale dodatkowego posiedzenia Rady Nadzorczej lub w przypadku kolejnej dodatkowej sesji głosowania w trybie pisemnym lub obiegowym z których sporządzono protokół w kwartale, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie stałe za każde takie dodatkowe posiedzenie lub sesję głosowania.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne. Wprowadzenie wynagrodzenia stałego dla Członków Rady Nadzorczej zależy każdorazowo od podjęcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej pokrywa Spółka, która ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Rady. Spółka ponosi również koszty związane z kosztami przejazdów i zakwaterowania tych członków, którzy na posiedzenia Rady Nadzorczej dojeżdżają z innego miasta lub państwa.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w momencie ich powołania lub w odrębnej uchwale, w granicach określonych niniejszą Polityką.

Sposób uwzględnienia warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń

Pracownicy Spółki zatrudnieni są na podstawie umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych. Średnie wynagrodzenie pracowników i współpracowników Spółki niebędących członkami organów Spółki jest niższe niż wynagrodzenie Członków Zarządu, ale pozostaje w rozsądnej proporcji do wynagrodzenia członków organów Spółki.

§8.

Okres obowiązywania umów zawartych z Członkami Zarządu

• 1. Umowy cywilnoprawne lub umowy o pracę zawarte są z Członkami Zarządu na czas nieokreślony.
• 1. W umowach tych przewidziana jest możliwość ich rozwiązania w drodze wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia ustalony został na 3 miesiące. O zmianie okresu obowiązywania umów zawartych z członkami zarządu oraz okresu ich wypowiedzenia decyduje Rada Nadzorcza.

§9.

Główne cechy dodatkowych programów emerytalna – rentowych i programów wcześniejszych emerytur

• 1. Spółka na dzień uchwalenia niniejszej Polityki nie wprowadziła Pracowniczego Planu Kapitałowego, ponieważ ze względu na ilość etatów w Spółce nie jest ona do tego zobowiązana. W momencie objęcia Spółki obowiązkiem wprowadzenia Pracowniczego Planu Kapitałowego, podjęte zostaną stosowne kroki w celu jego wprowadzenia.
• 1. Nie wprowadzono również, ani nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno – rentowych lub programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, ani dla pozostałych pracowników Spółki.

§10.

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń została ustanowiona przede wszystkim w oparciu o dotychczasowe doświadczenia Spółki oraz członków jej organów. Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki Wynagrodzeń obejmował min. weryfikację dotychczasowego sposobu wynagradzania i zasad współpracy członków organów ze Spółką, konsultacje Zarządu z Radą Nadzorczą w celu ustalenia treści niniejszej Polityki Wynagrodzeń, poddanie Polityki Wynagrodzeń pod głosowanie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza zamierza regularnie monitorować proces wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym w szczególności ustalać, czy przyjęta Polityka Wynagrodzeń sprzyja realizacji strategii biznesowej Spółki oraz jej długoterminowym interesom. W razie potrzeby, Polityka Wynagrodzeń będzie zmieniania zgodnie z najlepszym interesem Spółki.

§11.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

• 1. Nadzór nad Polityką Wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu pełni Rada Nadzorcza, która dokonuje weryfikacji Polityki, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów.
• 1. Przy identyfikowaniu konfliktów interesów Rada Nadzorcza stosuje wewnętrzne regulacje przyjęte w Spółce, korzysta z zewnętrznych doradców prawnych oraz stosuje dobre praktyki spółek publicznych.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ust. 1 Ustawy o Ofercie, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności:
  2. a) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami;
  3. b) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. c) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. d) Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. e) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
  7. f) Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  8. g) Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
  9. h) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji realizacji Polityki, na podstawie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz treści niniejszej Polityki.

§12.

Wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Polityka wynagrodzeń oraz jej prawidłowa realizacja gwarantuje odpowiednie zaangażowanie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w bieżącą działalność Spółki oraz zapewnia, że wysiłki

podejmowane przez członków organów Spółki w celu realizacji długoterminowych interesów Spółki są odpowiednio gratyfikowane.

§13.

Możliwość czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Możliwe jest czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń, jeżeli spełniona jest jedna z poniższych przesłanek:
• a) odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń jest niezbędne do realizacji długoterminowych interesów;
• b) odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń jest niezbędne do zachowania stabilności finansowej Spółki;
• c) odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń jest niezbędne do zagwarantowania rentowności Spółki.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i uzasadnienie.