AI Terminal
Airway Medix S.A.
Quarterly Report • Nov 29, 2024
5491_rns_2024-11-29_592654cc-0566-4dc6-b133-58b88c3711a2.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
AIRWAY MEDIX S.A.
Raport sporządzony za okres dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2024 r.
Kwartalny raport finansowy za okres od 01.01.2024 do 30.09.2024 r. 1 1: Miejsce i data zatwierdzenia do publikacji: Warszawa, 29 listopada 2024 r.
Spis treści:
| Wybrane dane finansowe3 | |||
|---|---|---|---|
| I.1 | WYBRANE DANE FINANSOWE 3 | ||
| Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Airway Medix 5 | |||
| I.2 | RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 5 | ||
| I.3 | SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH 6 | ||
| I.4 | SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7 | ||
| I.5 | SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM8 | ||
| I.6 | SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH10 | ||
| I.7 | INFORMACJA DODATKOWA DO KWARTALNEGO JEDNOSTKOWEGO SKRÓCONEGO | ||
| SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11 | |||
| 2.1 Zarząd 12 | |||
| 2.2 Rada Nadzorcza 12 | |||
| 4.1 Podstawa sporządzenia kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego 12 | |||
| 4.2. Założenia dotyczące kontynuacji działalności 13 | |||
| 4.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 13 | |||
| 4.4 Polityka rachunkowości 14 | |||
| 4.5. Zmiany wynikające ze zmian MSSF 14 | |||
| 4.6 Niepewność szacunków 15 | |||
| 7.1 Przychody ze sprzedaży 15 | |||
| 7.2 Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych 15 | |||
| 7.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 16 7.4 Przychody i koszty finansowe 16 |
|||
| 25.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi 31 | |||
| 25.2 Kluczowy personel kierowniczy 32 | |||
| 25.3 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 32 | |||
| III. | Pozostałe informacje nt. działalności oraz sytuacji finansowej spółki Airway Medix S.A. w okresie | ||
| dziewięciu miesięcy 2024 roku36 | |||
| III.1 | OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 36 | ||
| III.1.1 | Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej 36 | ||
| III.1.2 | Informacje dotyczące segmentów działalności 36 | ||
| III.1.3 | Prognozy wyników finansowych 36 | ||
| III.1.4 | Informacje o stosowanych zasadach rachunkowości 36 | ||
| III.2 | OPIS SPÓŁKI AIRWAY MEDIX 36 | ||
| III.2.1 | Wykaz istotnych zdarzeń dotyczących działalności operacyjnej 36 | ||
| III.2.2 | Istotne czynniki rozwoju i zagrożeń w perspektywie kolejnego kwartału 39 | ||
| III.2.3 | Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi. 46 | ||
| III.2.4 | Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji 46 | ||
| III.2.5 | Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Airway Medix 47 | ||
| III.3 | AKCJONARIAT47 | ||
| III.3.1 | Informacje o Akcjonariacie 47 | ||
| III.3.2 | Akcje i uprawnienia w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 47 | ||
| Oświadczenia osób zarządzających 48 | |||
| III.3.3 | Oświadczenie w sprawie rzetelności 48 | ||
| Podpisy osób uprawnionych 48 |
Wybrane dane finansowe
I.1 WYBRANE DANE FINANSOWE
| tys. PLN | tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | 01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 30.09.2023 |
| SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) |
| Przychody ze sprzedaży | 21 | 1 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży | -2 621 | -1 600 | -609 | -350 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -8 579 | -3 308 | -1 994 | -723 |
| Zysk (strata) netto | -8 579 | -3 308 | -1 994 | -723 |
| Zysk (strata) na akcję | ||||
| (wyrażony w złotych / euro na jedną akcję) | ||||
| - podstawowy | -0,12 | -0,05 | -0,03 | -0,01 |
| - rozwodniony | -0,12 | -0,05 | -0,03 | -0,01 |
| Całkowite dochody ogółem | -8 579 | -3 308 | -1 994 | -723 |
| tys. PLN | tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ | 30.09.2024 | 31.12.2023 | 30.09.2024 | 31.12.2023 |
| (niebadane) | (badane) | (niebadane) | (badane) | |
| Aktywa trwałe | 302 | 899 | 71 | 207 |
| Aktywa obrotowe | 671 | 6 462 | 157 | 1 486 |
| Aktywa ogółem | 973 | 7 361 | 227 | 1 693 |
| 0 | ||||
| Kapitał własny | -21 164 | -13 207 | -4 946 | -3 037 |
| Zobowiązania długoterminowe | 3 287 | 3 332 | 768 | 766 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 18 850 | 17 236 | 4 405 | 3 964 |
| Pasywa ogółem | 973 | 7 361 | 227 | 1 693 |
| tys. PLN | tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH | 01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 30.09.2023 |
|
| (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | ||
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -2 971 | -2 707 | -691 | -591 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -19 | 0 | -4 | 0 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 2 341 | 2 901 | 544 | 634 | |
| Przepływy pieniężne netto razem | -649 | 194 | -151 | 42 |
Kwartalny raport finansowy za okres od 01.01.2024 do 30.09.2024 r. 3
Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:
- Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 30.09.2024 (1 EUR=4,2791 PLN) i na dzień 31.12.2023 (1 EUR= 4,3480 PLN)
- Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 30 września 2024 r. (1 EUR = 4,3022 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 30 września 2023 r. (1 EUR = 4, 5773 PLN).
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Airway Medix
I.2 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
| ` | Nota | 01.01.2024- 30.09.2024 |
01.07.2024- 30.09.2024 |
01.01.2023- 30.09.2023 |
01.07.2023- 30.09.2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | ||
| Działalność kontynuowana | |||||
| Przychody ze sprzedaży | 7.1 | 21 | 11 | 1 | 0 |
| Koszty działalności operacyjnej | 7.2 | -2 641 | -940 | -1 601 | -448 |
| Amortyzacja | -19 | -2 | 0 | 1 | |
| Zużycie materiałów i energii | -6 | -1 | 0 | 0 | |
| Usługi obce | -2 312 | -864 | -1 294 | -335 | |
| Podatki i opłaty | -89 | -20 | -45 | -26 | |
| Wynagrodzenia | -183 | -46 | -242 | -80 | |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia |
-22 | -8 | -20 | -7 | |
| Pozostałe koszty rodzajowe | -10 | 0 | 0 | 0 | |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Zysk (strata) ze sprzedaży | -2 621 | -930 | -1 600 | -448 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 7.3 | 264 | 248 | 35 | -2 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 7.3 | -13 | 0 | -290 | -97 |
| Utrata wartości należności | -1 279 | -471 | -27 | -27 | |
| Utrata wartości niezakończonych | |||||
| prac rozwojowych | 0 | 0 | 0 | 1 | |
| Przychody finansowe | 7.4 | 467 | 218 | 418 | -572 |
| Koszty finansowe | 7.4 | -5 399 | -179 | -1 844 | -633 |
| Zysk (strata) przed opodatkowa niem |
-8 579 | -1 114 | -3 308 | -1 778 | |
| Podatek dochodowy | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej |
-8 579 | -1 114 | -3 308 | -1 778 | |
| Zysk (strata) netto z działalności za niechanej |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Zysk (strata) netto | -8 579 | -1 114 | -3 308 | -1 778 | |
| Zysk (strata) netto przypisany: | 0 | ||||
| Akcjonariuszom jednostki dominują cej |
-8 579 | -1 114 | -3 308 | -1 778 | |
| Udziałom niekontrolującym | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Zysk (strata) na akcję | |||||
| (wyrażony w złotych na jedną akcję) | |||||
| - podstawowy | -0,12 | -0,02 | -0,05 | -0,03 | |
| - rozwodniony | -0,12 | -0,02 | -0,05 | -0,03 |
I.3 SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
| SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW | Nota | 01.01.2024- 30.09.2024 |
01.07.2024- 30.09.2024 |
01.01.2023- 30.09.2023 |
01.07.2023- 30.09.2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAŁKOWITYCH | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | |
| Zysk (strata) netto | -8 579 | -1 114 | -3 308 | -1 778 | |
| Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do wyniku |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Inne dochody całkowite netto | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Całkowite dochody ogółem | -8 579 | -1 114 | -3 308 | -1 778 |
I.4 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
| SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ | 30.09.2024 | 31.12.2023 | ||
|---|---|---|---|---|
| (niebadane) | (badane) | |||
| AKTYWA | ||||
| Aktywa trwałe | 302 | 899 | ||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 10 | 0 | 0 | |
| Wartości niematerialne | 11 | 0 | 0 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodo | ||||
| wego | 285 | 514 | ||
| Pozostałe aktywa długoterminowe | 17 | 385 | ||
| Aktywa z tytułu umów z klientami | 0 | 0 | ||
| Aktywa obrotowe | 671 | 6 462 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozo stałe należności |
13 | 665 | 1 031 | |
| Pozostałe aktywa finansowe | 12 | 0 | 4 776 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 15 | 6 | 655 | |
| Aktywa z tytułu umów z klientami | 0 | 0 | ||
| AKTYWA OGÓŁEM | 973 | 7 361 | ||
| 30.09.2024 | 31.12.2023 | |||
| SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ | Nota | (niebadane) | (badane) | |
| PASYWA | ||||
| Kapitał własny ogółem | -21 164 | -13 207 | ||
| Kapitał akcyjny | 16 | 25 064 | 20 780 | |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej |
1 174 | 1 174 | ||
| Kapitał rezerwowy | 17 | 4 166 | 7 827 | |
| Kapitał z wyceny opcji pracowniczych | 0 | 0 | ||
| Kapitał z wyceny programu płatności w formie akcji |
17 | 0 | 0 | |
| Zyski zatrzymane | -51 568 | -42 988 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | 3 287 | 3 332 | ||
| Oprocentowane pożyczki i kredyty | 0 | 0 | ||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 0 | 0 | ||
| Dotacje otrzymane | 23 | 1 204 | 1 128 | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku docho dowego |
285 | 514 | ||
| Rezerwy długoterminowe | 1 797 | 1 691 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 18 850 | 17 236 | ||
| Oprocentowane pożyczki i kredyty | 15 685 | 14 483 | ||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozo stałe zobowiązania |
22 | 1 255 | 1 113 | |
| Inne zobowiązania (Factoring) | 0 | 0 | ||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 21 | 1 449 | 1 165 | |
| Rezerwy | 21 | 460 | 474 | |
| PASYWA OGÓŁEM | 973 | 7 361 |
I.5 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| Za okres 01.01.2024 - 30.09.2024 (nieba dane) |
Kapitał ak cyjny |
Obniżenie kapitału akcyjnego - -niezarejestrowane |
Kapitał rezer wowy |
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej |
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych |
Kapitał z połączenia pod wspólną kontrolą |
Kapitał z wyceny pro gramu płatności w formie akcji |
Zyski zatrzymane |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 01.01.2024 | 20 780 | 0 | 7 828 | 1 174 | 0 | 0 | 0 | -42 989 | -13 207 |
| Zysk (strata) netto | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -8 579 | -8 579 |
| Wygaśniecie opcji pra | |||||||||
| cowniczych na zakup | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| akcji | |||||||||
| Emisja warrantów sub | |||||||||
| skrypcyjnych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Realizacja warrantów | |||||||||
| subskrypcyjnych-pod | |||||||||
| wyższenie kapitału za | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| kładowego | |||||||||
| Rozliczenie programu | |||||||||
| motywacyjnego | 0 | 0 | 282 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 282 |
| Emisja nowych akcji-ka | |||||||||
| pitał podstawowy w | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| trakcie rejestracji w KRS | |||||||||
| Rejestracja podwyższe | |||||||||
| nia kapitału zakłado | 4 284 | 0 | -3 944 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 340 |
| wego | |||||||||
| Całkowite dochody | |||||||||
| ogółem | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -8 579 | -8 579 |
| Stan na 30.09.2024 | 25 064 | 0 | 4 166 | 1 174 | 0 | 0 | 0 | -51 568 | -21 164 |
| Za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 (badane) |
Kapitał akcyjny | Obniżenie kapi tału akcyjnego - niezarejestrowane |
Kapitał rezerwowy |
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej |
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych |
Kapitał z połączenia pod wspólną kontrolą |
Kapitał z wyceny programu płatności w formie akcji |
Zyski zatrzymane |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 01.01.2023 | 19 862 | 0 | 3 099 | 1 174 | 0 | 0 | 416 | -39 713 | -15 162 |
| Zysk (strata) netto | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -3 276 | -3 276 |
| Wygaśniecie opcji pra | |||||||||
| cowniczych na zakup ak | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| cji | |||||||||
| Emisja warrantów sub | |||||||||
| skrypcyjnych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Realizacja warrantów | |||||||||
| subskrypcyjnych-pod | 918 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 918 |
| wyższenie kapitału za | |||||||||
| kładowego | |||||||||
| Rozliczenie programu | 0 | 0 | 785 | 0 | 0 | 0 | -416 | 0 | 369 |
| motywacyjnego | |||||||||
| Emisja nowych akcji-ka | |||||||||
| pitał podstawowy w | 0 | 0 | 3 944 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 944 |
| trakcie rejestracji w KRS | |||||||||
| Rejestracja podwyższe | |||||||||
| nia kapitału zakłado | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| wego | |||||||||
| Całkowite dochody ogó | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -3 276 | -3 276 |
| łem | |||||||||
| Stan na 31.12.2023 | 20 780 | 0 | 7 828 | 1 174 | 0 | 0 | 0 | -42 989 | -13 207 |
I.6 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH | 01.01.2024- 30.09.2024 |
01.01.2023- 30.09.2023 |
|---|---|---|
| (niebadane) | (niebadane) | |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||
| Zysk (strata) brutto za rok obrotowy | -8 579 | -3 308 |
| Korekty zysku brutto: | 0 | |
| Amortyzacja | 19 | 0 |
| Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 91 | 557 |
| (Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych ujęte w wyniku | -423 | -122 |
| (Zyski) / straty z inwestycji ujęte w wyniku | 0 | 0 |
| Zmiana stanu rezerw | 84 | 6 |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | 549 | 256 |
| Zmiana odpisu aktualizacyjnego zakończonych prac rozwojowych | 0 | 0 |
| Zmiana odpisu aktualizującego inwestycji | 4 776 | 0 |
| Wycena programu motywacyjnego | 622 | 1 287 |
| Wycena wyemitowanych warrantów | 0 | 0 |
| Rozliczenie dotacji | 0 | 0 |
| Rezerwa na dotacje | 106 | 1 655 |
| Aktywo umowne | 0 | 0 |
| Inne korekty | 17 | 4 |
| Zmiany w kapitale obrotowym: | ||
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności |
239 | -353 |
| Zmiana stanu zapasów | 0 | 0 |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań |
-473 | -2 689 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -2 971 | -2707 |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| Zakup wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych |
-19 | 0 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -19 | 0 |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek | 2 949 | 2 901 |
| Wpływy netto z emisji akcji | 0 | 0 |
| Wpływy z tytułu dotacji | 0 | 0 |
| Wpływy z tytułu obligacji | 0 | 0 |
| Spłata kredytów i pożyczek | -608 | 0 |
| Inne | 0 | 0 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 2 341 | 2 901 |
| Przepływy pieniężne netto razem | -649 | 194 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 655 | 1 |
| Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym | -649 | 186 |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | 0 | -8 |
| - przepływy pieniężne netto | -649 | 194 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 6 | 187 |
| - tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania | 0 | 0 |
I.7 INFORMACJA DODATKOWA DO KWARTALNEGO JEDNOSTKOWEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Nota 1 Informacje ogólne
Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 września 2024 r. oraz okres porównawczy od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. dla pozycji z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych, a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej – dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2023 r.
Airway Medix Spółka Akcyjna ("Spółka", "Airway Medix", "Emitent"), z siedzibą w Warszawie przy ulicy Szarej 10, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000477329. W dn. 18 kwietnia 2024 r. nastąpiła zmiana adresu siedziby Spółki na adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11Z).
Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie statutu uchwalonego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy sporządzonego w dniu 25 sierpnia 2015 roku w formie aktu notarialnego Rep. A nr 14494/2015 w Kancelarii Notarialnej Pawła Błaszczaka w Warszawie.
Spółce nadano numer statystyczny REGON 146885502.
Spółka Airway Medix S.A. powstała w dniu 25 września 2013 r. w wyniku połączenia spółek – Airway Medix BIS Sp. z o.o. (przejmująca) i Airway Medix Sp. z o.o. (przejmowana) dokonanego w trybie art. 492, par. 1, pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. 17 grudnia 2014 r. akcje serii A Airway Medix S.A. zadebiutowały w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. Dnia 23 marca 2016 r. wprowadzono akcje serii B na rynek NewConnect. 24 maja 2016 r. wykluczono akcje Spółki z obrotu na rynku NewConnect i jednocześnie dopuszczono oraz wprowadzono do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie akcje serii A i B. 10 sierpnia 2016 r. wprowadzono do obrotu giełdowego akcje serii C. 3 kwietnia 2017 r. wprowadzono do obrotu giełdowego akcje serii D. 13 października 2023 r. wprowadzono do obrotu giełdowego akcje serii F. W dniu 22 stycznia 2024 r. 11.600.000 akcji serii E wyemitowanych w granicach kapitału docelowego zostało zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Airway Medix jest spółką dedykowaną do rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych stosowanych na oddziałach intensywnej terapii i anestezjologii. Według statutu Spółki przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w pośrednictwie, na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):
72.19Z - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.
47.74Z - sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
72.11Z - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.
74.90Z - pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.
71.12Z - działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.
86.90D - działalność paramedyczna.
32.50Z - produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne.
32.9 - produkcja wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana.
46.19Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju.
70.22Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Na dzień 30 września 2024 roku Spółka nie identyfikuje podmiotu dominującego.
Do dnia 26 kwietnia 2024 r. podmiotem dominującym dla Airway Medix S.A. był podmiot Adiuvo Investments S.A., który wchodzi do Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments S.A. Spółka Airway Medix S.A. była kontrolowana przez Adiuvo Investments S.A. zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 w wyniku wykonywania praw głosu z posiadanych akcji oraz w związku z faktem posiadania w obu spółkach tych samych osób w składzie Zarządu.
W związku ze złożoną w dniu 26 kwietnia 2024 r. przez Pana Marka Orłowskiego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie Airway Medix S.A., ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix S.A. przez Adiuvo Investments S.A. wynikający z powiązań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek stosunku dominacji i zależności pomiędzy Adiuvo Investments S.A. a Airway Medix S.A. Wobec tego na dzień publikacji niniejszego raportu Adiuvo Investments nie jest podmiotem dominującym dla Airway Medix S.A.
Nota 2 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej
2.1 Zarząd
Na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
- Anna Aranowska-Bablok Członek Zarządu
- Peter Kröner Członek Zarządu
Dnia 26 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała od Pana Marka Orłowskiego rezygnację z tym samym dniem z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta.
2.2 Rada Nadzorcza
Na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
- Krzysztof Laskowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Wojciech Bablok Członek Rady Nadzorczej
- Paweł Nauman Członek Rady Nadzorczej
- Przemysław Cipyk Członek Rady Nadzorczej
- Anna Rusek Członek Rady Nadzorczej
Z dniem 5 kwietnia 2024 r. Pan Omri Rose złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
Z dniem 15 kwietnia 2024 r., na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, Pan Wojciech Bablok został powołany uzupełniająco do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Dnia 28 czerwca 2024 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pan Wojciech Bablok został powołany do Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
Poza powyższym, w trakcie okresu objętego śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu 30 września 2024 r. nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Nota 3 Podpisanie śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art. 53 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd Airway Medix S.A. oraz w przypadku wyznaczenia, osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało podpisane w dniu 29 listopada 2024 r.
Nota 4 Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego
4.1 Podstawa sporządzenia kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego
Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
Uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2015 r. postanowiono, że Spółka będzie sporządzała sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. Spółka zastosowała po raz pierwszy MSSF w sprawozdaniu finansowym za rok 2015.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.
4.2. Założenia dotyczące kontynuacji działalności
Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę.
14 października 2024 r. Spółka podpisała z Bankiem drugi aneks do porozumienia z Bankiem. Aneks zakłada spłatę przez Spółkę długu wobec Banku w trzech ratach, z których najbliższa w wysokości 250 tys. EUR będzie płatna do 31 grudnia 2024 r., a dwie kolejne w wysokości 500 tys. EUR oraz 1,15 mln EUR będą płatne odpowiednio do dnia 30 marca 2025 r. oraz 30 września 2025 r. Ponadto zgodnie z Aneksem Spółka zobowiązała się zapłacić Bankowi w dniu 31 grudnia 2025 r. pełne odsetki za nieuregulowane saldo kredytu rozliczeniowego, według stanu na ten dzień.
18 listopada 2024 r. została podpisana umowa pożyczki konwertowanej (Umowa) pomiędzy AirwayMedix a Tiger International RE GmbH (Partner), spółką-córką amerykańskiej firmy Tiger Biosciences LLC. Umowa przewiduje, że Partner udzieli Spółce pożyczki konwertowalnej w łącznej kwocie do 3,2 mln USD, z czego pierwsza transza w wysokości 1,6 mln USD będzie płatna w ciągu pięciu dni roboczych od podpisania Umowy, a pozostała opcjonalna część, o ile o jej wypłacie zdecyduje Partner, w ciągu 8 miesięcy od daty podpisania Umowy.
Pożyczka będzie oprocentowana na warunkach rynkowych, a strony ustaliły, że spłata pożyczki nastąpi poprzez konwersję udzielonej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na akcje nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Łączna cena emisyjna nowych akcji będzie równa zadłużeniu wobec Inwestora z tytułu pożyczki, a cena konwersji jednej akcji będzie równa 0,34 zł za akcje. W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe zapisy powszechnie stosowane dla tego typu umów.
Tiger International RE GmbH jest częścią amerykańskiej grupy inwestycyjnej Tiger BioSciences LLC. Działający w branży produktów medycznych amerykański Partner ma ponad 1 mld USD rocznych obrotów i jest uważany za wiodącego producenta i dostawcę rozwiązań na rynku leczenia ran, w tym dla pacjentów przewlekle unieruchomionych. Klienci Partnera obejmują opiekę szpitalną, a także dostawców opieki domowej w całych Stanach Zjednoczonych. Partner jest uznanym ekspertem w zakresie dystrybucji i negocjacji programów refundacyjnych w Stanach Zjednoczonych i dysponuje własną siecią sprzedawców i dystrubucji na terenie całego kraju. Obecnie Tiger Biosciences intensywnie inwestuje w poszerzenie portfolio produktów oraz ekspansję sprzedaży na terenie Unii Europejskiej.
22 listopada 2024 r. na konto Spółki wpłynęła kwota 1,6 mln USD w ramach dochowania warunków ww. umowy. Pozyskane środki posłużą Spółce w szczególności do zakończenia procesów, nad którymi Airway Medix pracował w ostatnich miesiącach tj. m.in.: otwarcia rynków amerykańskich i europejskich, rozpoczęcia wielkoskalowej produkcji i wdrożeń rynkowych, zakończenia procesów regulacyjnych i rozbudowania działu sprzedaży. Pozyskane finansowanie pozwoli także na dokończenie prac badawczo rozwojowych nad platformą technologiczną LMA (innowacyjna maska krtaniowa, obejmującą 4 nowe produkty).
Na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie identyfikuje znaczącej niepewności związanej z kontynuowaniem działalności.
4.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Niniejsze skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
| w PLN | Kurs na dzień 30.09.2024 |
Kurs na dzień 31.12.2023 |
Kurs średni w okresie 01.01.2024 - 30.09.2024 |
Kurs średni w okresie 01.01.2023 - 30.09.2023 |
|---|---|---|---|---|
| EUR | 4,2791 | 4,3480 | 4,3022 | 4,5773 |
| USD | 3,8193 | 3,9350 | 3,9600 | 4,2337 |
| GBP | 5,1241 | 4,9997 | 5,0697 | 5,2644 |
| ILS | 1,0313 | 1,0875 | 1,0721 | 1,1509 |
Niektóre dane finansowe zawarte w niniejszym kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone. Z tego powodu w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.
4.4 Polityka rachunkowości
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 r.
Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę został przedstawiony w sprawozdaniu finansowym Airway Medix S.A. za 2023 r.
4.5. Zmiany wynikające ze zmian MSSF
Od 1 stycznia 2024 r. obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.
• Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku
• Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie z tytułu leasingu w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie
• Zmiany do MSR 7 Cash flow i zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.
Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Spółkę
Spółka nie dokonała korekty prezentacyjnej danych porównywalnych.
Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:
W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w życie.
Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień bilansowy:
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.
• MSSF 19 Jednostki zależne niepodlegające odpowiedzialności publicznej: Ujawnianie informacji - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie.
• MSSF 18 "Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie.
• Zmiany do MSR 21 Efekty zmian kursów walut: Brak wymienialności - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie.
• Zmiany do klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych (zmiany do MSSF 7 i MSSF 9 ) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie.
Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.
Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
4.6 Niepewność szacunków
Przy sporządzaniu skróconego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.
W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok w nocie 4.6.2.
Nota 5 Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonała korekty wcześniej opublikowanych sprawozdań finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad rachunkowości.
Nota 6 Cykliczność, sezonowość działalności
Zarówno cykliczność jak i sezonowość nie dotyczy działalności Spółki.
Nota 7 Przychody i koszty
7.1 Przychody ze sprzedaży
| Przychody ze sprzedaży | 01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 30.09.2023 |
|---|---|---|
| Sprzedaż usług | 21 | 1 |
| Razem | 21 | 1 |
7.2 Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych
Amortyzacja
Koszty amortyzacji ujęte w rachunku zysków i strat wynoszą 19 tys. zł (01.01-30.09.2023: 0 tys. zł).
Zużycie materiałów i energii
Koszty zużycia materiałów i energii ujęte w rachunku zysków i strat wynoszą 6 tys. zł (01.01-30.09.2023: 0 tys. zł).
Usługi obce
Koszty usług obcych ujęte w rachunku zysków i strat wynoszą 2 312 tys. zł (01.01-30.09.2023: 1 294 tys. zł).
Podatki i opłaty
Koszty dotyczące podatków i opłat ujęte w rachunku zysków i strat wynoszą 89 tys. zł (01.01-30.09.2023: 45 tys. zł).
Koszty świadczeń pracowniczych
| Świadczenia pracownicze ujęte w ra chunku zysków i strat |
01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 30.09.2023 |
|---|---|---|
| Koszty wynagrodzeń | -183 | -242 |
| Koszty ubezpieczeń społecznych | -22 | -20 |
| Razem | -205 | -262 |
W powyższej tabeli zaprezentowano koszty świadczeń pracowniczych ujęte w rachunku zysków i strat. W okresie objętym niniejszym skróconym sprawozdaniem finansowym Spółka nie poniosła kosztów świadczeń pracowniczych, które byłyby ujęte w wartości aktywów, tj. w wartości prac rozwojowych (01.01-30.09.2023: 0 tys. zł).
7.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne
| Pozostałe przychody operacyjne | 01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 30.09.2023 |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu refaktur | 0 | 0 |
| Odwrócenie odpisu na zwrot dotacji | 0 | 0 |
| Otrzymane dotacje | 0 | 0 |
| Rozwiązane rezerwy | 0 | 0 |
| Odwrócenie odpisu aktualizującego aktywa niefinansowe (należności) |
258 | 35 |
| Inne | 6 | 0 |
| Razem | 264 | 35 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 30.09.2023 |
|---|---|---|
| Zwrot dotacji | 0 | -179 |
| Utrata wartości należności | -1279 | -27 |
| Utrata wartości zakończonych prac rozwojowych |
0 | 0 |
| Inne | -13 | -111 |
| Razem | -1292 | -317 |
7.4 Przychody i koszty finansowe
| Przychody finansowe | 01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 30.09.2023 |
|---|---|---|
| Przychody odsetkowe z tytułu: | 208 | 300 |
| Obligacji | 208 | 300 |
| Pozostałe odsetki | 0 | 0 |
| Aktualizacja wartości aktywów finan sowych |
5 | 0 |
| Różnice kursowe | 254 | 118 |
| Razem | 467 | 418 |
| Koszty finansowe | 01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 30.09.2023 |
|---|---|---|
| Koszty odsetkowe z tytułu: | -289 | -1 631 |
| Kredytów i pożyczek | -91 | -848 |
| Dotacji | -192 | -783 |
| Pozostałe odsetki | -6 | 0 |
| Różnice kursowe | 0 | 0 |
| Koszty finansowe z tyt. aktualizacji | -5 071 | -30 |
| Inne | -39 | -183 |
| Razem | -5 399 | -1 844 |
Nota 8 Zysk (strata) przypadający/-a na jedną akcję
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).
Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące liczby akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku (straty) na jedną akcję:
| 01.01.2024-30.09.2024 | 01.01.2023-30.09.2023 | |
|---|---|---|
| Średnioważona liczba akcji w okresie | 73 718 444 | 58 418 444 |
| Rozwadniający wpływ opcji zamien nych na akcje |
0 | 0 |
| Średnioważona rozwodniona liczba akcji w okresie |
73 718 444 | 58 418 444 |
Nota 9 Połączenia i inne zmiany w okresie śródrocznym
W okresie 01.01.2024 r. – 30.09.2024 r. pozycja nie wystąpiła.
Nota 10 Rzeczowe aktywa trwałe
| Urządzenia tech niczne, narzędzia i wyposażenie |
Inne środki trwałe |
Prawo do użytkowania |
Ogółem | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Stan na dzień 01.01.2024 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Wartość brutto | 20 | 0 | 0 | 20 | |
| Umorzenie | -20 | 0 | 0 | -20 | |
| Wartość księgowa netto na dz. 01.01.2024 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Zmiany netto w okresie 01.01.2024 - 30.09.2024 | |||||
| Zakup | 16 | 2 | 0 | 16 | |
| Ujęcie jako zakończone prace rozwojowe | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Ujęcie w kosztach nakładów na B&R zakoń czonych niepowodzeniem |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Korekta lat ubiegłych | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Stan na dzień 30.09.2024 | |||||
| Wartość brutto | 36 | 2 | 0 | 38 | |
| Umorzenie | -36 | -2 | 0 | -38 | |
| Wartość księgowa netto na dz. 30.09.2024 | 0 | 0 | 0 | 0 |
W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
W 2022 roku Spółka zawarła umowę z Teleflex Incorporated dotyczącą zakupu form do produkcji urządzenia CSS, które na dzień 30.09.2024 r. nie zostały przyjęte do użytkowania. Na dzień 30.09.2024 r. stanowią one środki trwałe w budowie w łącznej kwocie 130 tys. PLN, które w 2023 r. zostały objęte odpisem aktualizującym w 100%.
Nota 11 Wartości niematerialne
Na dzień bilansowy wartość prac rozwojowych wyniosła 0 tys. zł. Na dzień 31.12.2023 r. wartość prac rozwojowych wyniosła 0 tys. zł.
Zmiany wartości niematerialnych i prawnych jakie wystąpiły w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela:
| Niezakończone pracy rozwojowe |
Zakończone pracy rozwo jowe |
Inne wartości niematerialne |
Ogółem | |
|---|---|---|---|---|
| Stan na dzień 01.01.2024 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wartość brutto | 3 785 | 29 514 | 17 | 33 316 |
|---|---|---|---|---|
| Umorzenie | 0 | 0 | -17 | -17 |
| odpis aktualizujący | -3 785 | -29 514 | 0 | -33 299 |
| Wartość księgowa netto na dz. 01.01.2024 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zmiany netto w okresie 01.01.2024 - 30.09.2024 | ||||
| Zakup | 0 | 0 | 1 | 1 |
| Ujęcie jako zakończone prace rozwojowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ujęcie w kosztach nakładów na B&R zakoń czonych niepowodzeniem |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Korekta lat ubiegłych | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stan na dzień 30.09.2024 | ||||
| Wartość brutto | 3 785 | 29 514 | 18 | 33 317 |
| Umorzenie | 0 | 0 | -18 | -18 |
| odpis aktualizujący | -3 785 | -29 514 | 0 | -33 299 |
| Wartość księgowa netto na dz. 30.09.2024 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nota 12 Inwestycje w udziały/akcje i pozostałe aktywa finansowe
| 30.09.2024 | 31.12.2023 | |
|---|---|---|
| Aktywa finansowe | ||
| W jednostkach pozostałych | ||
| - obligacje (pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe) |
5 232 | 5 307 |
| - odpis aktualizujący wartość obligacji | - 5 232 | - 531 |
| Aktywa finansowe w jednostkach pozostałych | 0 | 4 776 |
Spółka posiada w aktywach finansowych obligacje wyemitowane przez Adiuvo Investments S.A. W poprzednich okresach Adiuvo Investments S.A. dokonało spłaty połowy posiadanych obligacji tj. 40 000 o łącznej wartości nominalnej 4 mln PLN. Wraz z częścią kapitałową zostały również spłacone odsetki w wysokości 467 tys. PLN. Ponadto w dniu 26 marca 2019 r. Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda, na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29 marca 2019 r., kolejno na dzień 31 grudnia 2019 r. a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2020 r. W dniu 31 grudnia 2020 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 czerwca 2021 r., a następnie w dniu 30 czerwca 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2021 r. W dniu 31 grudnia 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 czerwca 2022 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 sierpnia 2022 r. W dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022 r. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja 2023 r. W dniu 31 maja 2023 roku Spółka zawarła z Adiuvo Investments S.A. porozumienie zmieniające na mocy, którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 maja 2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku.
23 listopada 2023 r. Spółka uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. W dniu 29 grudnia 2023 r. Spółka uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
Jednocześnie na mocy porozumienia z dnia 29 grudnia 2023 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo Investments, termin wykupu pozostałych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.
24 kwietnia 2024 r. Spółka uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
29 maja 2024 r. Spółka uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 50 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
Na 26.271 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości 2 627 050 PLN) jest ustanowiony zastaw zabezpieczający spłatę kredytu zaciągniętego w Discount Bank (szczegóły w nocie 21.1).
Airway Medix S.A. posiada 99,90% udziałów w spółce Biovo Technologies Ltd.
Nota 13 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
| 30.09.2024 | 31.12.2023 | |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe należności z tytułu do staw i usług oraz pozostałe należności |
||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 33 | 60 |
| od jednostek powiązanych | 0 | 2 991 |
| od jednostek pozostałych | 33 | 57 |
| Inne | 1403 | 964 |
| od jednostek powiązanych | 44 | 896 |
| od jednostek pozostałych | 1360 | 68 |
| Odpisy aktualizujące | -1179 | -180 |
| Razem należności finansowe netto | 257 | 844 |
| Inne należności niefinansowe, w tym: | 408 | 187 |
| z tytułu podatków i innych świadczeń | 408 | 187 |
| pozostałe | 0 | 0 |
| Razem należności niefinansowe netto | 408 | 187 |
| Razem krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto |
665 | 1 031 |
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 365 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.
Nota 14 Odpisy aktualizujące wartość aktywów
W bieżącym okresie sprawozdawczym zwiększono utworzone w poprzednich okresach odpisy aktualizujące wartości aktywów finansowych. Stan odpisów aktualizujących wartość należności oraz aktywów finansowych na dzień bilansowy przedstawiają poniższe tabele:
| Odpisy aktualizujące wartość należności w okresie |
01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 180 | 530 |
| Utworzony odpis | 1 258 | 68 |
| Wykorzystany odpis | 0 | -381 |
| Odwrócony odpis | -258 | -37 |
| Stan na koniec okresu | 1 179 | 180 |
Nota 15 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień bilansowy oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało się ze środków pieniężnych ulokowanych na rachunkach bankowych.
Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 30.09.2024 r. wynosi 6 tys. zł (31.12.2023: 655 tys. zł).
Nota 16 Kapitał podstawowy
Na dzień 30 września 2024 r. kapitał zakładowy Spółki zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym składał się z wyemitowanych akcji następujących serii:
| Liczba akcji (udziałów) wg serii emisji | 30.09.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Seria A | 43 518 444 | 43 518 444 |
| Seria B | 6 000 000 | 6 000 000 |
| Seria C | 4 900 000 | 4 900 000 |
| Seria D | 4 000 000 | 4 000 000 |
| Seria F | 3 700 000 | 2 700 000 |
| Seria E | 11 600 000 | 0 |
| Razem liczba akcji (udziałów) | 73 718 444 | 61 118 444 |
Kapitał zakładowy został w całości opłacony. Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (NWZA) Spółki z dnia 19 maja 2016 r. podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 4.900.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 4.900.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł oznaczonych jako seria C.
NWZA wyłączyło prawo poboru emitowanych akcji serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwiło Spółce zaoferowanie nowo wyemitowanych akcji serii C wybranym przez Zarząd inwestorom, w celu zwiększenia środków finansowych Spółki przeznaczonych na inwestycje.
Subskrypcja prywatna została przeprowadzona w dniach 25-30 maja 2016 roku, w efekcie której dokonano przydziału 4.900.000 akcji serii C. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na 1,23 zł za jedną akcję, stąd wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 6.027.000,00 zł. W efekcie emisji akcji serii C powstała nadwyżka z emisji w kwocie 1.127.000,00 zł, w ciężar której ujęto koszty emisji w kwocie 668 tys. zł.
Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału Spółki o akcje serii C miała miejsce w dniu 13 lipca 2016 r.
Jednocześnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 19 maja 2016 r. podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 4.000.000,00 zł poprzez emisję do 4.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, oznaczonych jako seria D o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 4.000.000,00 zł, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
21 lipca 2016 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu (Uchwała). Na mocy Uchwały podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.000.000,00 zł poprzez emisję 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł oznaczonych jako seria D (Akcje serii D). Akcje serii D od chwili ich powstania uczestniczyć będą w dywidendzie na zasadach równych z dotychczas istniejącymi akcjami Spółki. Cena emisyjna akcji serii D wynosiła 1,23 zł za jedną akcję. W interesie Spółki zostało wyłączone prawo poboru emitowanych akcji serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki a wyłączenie prawa poboru umożliwiło Spółce zaoferowanie nowo wyemitowanych akcji serii D spółce Adiuvo Investments.
22 lipca 2016 r. Spółka zawarła z Adiuvo Investments S.A. umowę objęcia 4.000.000 Akcji serii D o łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.920.000,00 zł tj. 1,23 zł za każdą akcję serii D. W efekcie emisji akcji serii D powstała nadwyżka z emisji w kwocie 920.000,00 zł, w ciężar której ujęto koszty emisji w kwocie 179 tys. zł.
Objęcie Akcji serii D przez Adiuvo Investments związane jest z realizacją postanowień umowy inwestycyjnej z dnia 25 maja 2016 r., zgodnie z którą, po sprzedaży przez Adiuvo Investments w maju 2016 r. zdematerializowanych oraz dopuszczonych do obrotu 4.000.000 akcji Spółki na rzecz wybranych inwestorów, Adiuvo Investments zobowiązała się do nabycia Akcji serii D w liczbie i na warunkach cenowych odpowiadających zbytym akcjom, o których mowa powyżej.
Akcje serii D zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 4 listopada 2016 r.
Kapitał powstały z nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej na dzień bilansowy wynosi 1.174 tys. zł i obejmuje nadwyżkę emisyjną netto tj. po potrąceniu kosztów emisji, powstałą w związku z emisją akcji serii C w kwocie 459 tys. zł oraz serii D w kwocie 715 tys. zł.
W roku 2018 roku miały miejsce zmiany w strukturze kapitału zakładowego Spółki. W dniu 27 czerwca 2018 roku została powzięta uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału miało na celu pokrycie starty poniesionej w roku obrotowym 2017, pokrycie strat historycznie poniesionych w latach poprzednich, pokrycie ujemnego kapitału z połączenia pod wspólną kontrolą.
Kapitał zakładowy obniżono do kwoty 19.862.271 zł poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji z kwoty 1,00 złotych do kwoty 0,34 złotych. Kwota 1.951.590 zł została przelana na osobny kapitał rezerwowy, który może być wykorzystany na pokrycie przyszłych strat.
15 lutego 2023 r. Emitent powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ["Sąd"] w dniu 10 lutego 2023 r. zmian Statutu Spółki polegających na [1] zmianie §6 Statutu poprzez dodanie po ust. 5 Statutu Spółki ustępów od 6 do 11 oraz [2] zmianie §6a Statutu Spółki uchwalonych na podstawie odpowiednio uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2022 roku.
Zarejestrowana przez Sąd zmiana Statutu Spółki polega na tym, że:
[1] dodaje się w §6 po ust. 5 Statutu Spółki ustępy od 6 do 11 o następującym brzmieniu:
"6. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.944.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące złotych) poprzez emisję do 11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda akcja, oznaczonych jako seria E o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.944.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
7.Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji serii E w ramach kapitału docelowego wygasa 19 października 2023 r.
-
Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji serii E emitowanych w granicach kapitału docelowego.
-
Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej serii E nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
-
Z zastrzeżeniem ust. 8 oraz 9 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do:
a. zawierania umów objęcia akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału dokonanego w granicach kapitału docelowego;
b. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany,
c. zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.
- Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."
[2] §6a Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę 4.001.800,00 zł (cztery miliony tysiąc osiemset złotych), poprzez:
a) emisję nie więcej niż 3.070.000,00 (trzy miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.043.800,00 zł (milion czterdzieści trzy tysiące osiemset złotych) w celu przyznania posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2014 r. prawa do objęcia akcji serii A;
b) emisję nie więcej niż 8.700.000 (osiem milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.958.000,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) w celu przyznania warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2022 r. prawa do objęcia akcji serii F."
2.700.000 akcji serii F zostało zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 26 września 2023 r.
1.000.000 akcji serii F zostało zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 24 czerwca 2024 r.
Zarząd Airway Medix S.A., w ramach realizacji uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2022 r., w dniu 19 października 2023 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nie więcej niż 11.600.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł każda akcja, oznaczonych jako seria E o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.944.000,00 zł.
11.600.000 akcji serii E zostało zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 22 stycznia 2024 r.
18 grudnia 2023 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. Pełnomocnik jednego z akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do podjętej uchwały. 6 lutego 2024 roku do Spółki wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości uchwały nr 3 z dnia 18 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji wniesiony przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną (Powód). W pozwie Powód wniósł również o zabezpieczenie roszczenia poprzez zawieszenie wykonalności ww. uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.
W ślad za otrzymaniem pozwu Spółka podjęła próby porozumienia z akcjonariuszami odpowiedzialnymi za złożenie pozwu. Rozmowy te nie zakończyły się wycofaniem pozwu.
Równocześnie Emitent zwraca uwagę, że, na oprotestowanym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które miało miejsce w dniu 18.12.2023r. nie była obecna jedna trzecia kapitału zakładowego, który to wymóg jest konieczny do skutecznego podniesienia kapitału. Albowiem zgodnie z art. 445. KSH § 1-3:
"§ 1. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w odniesieniu do spółki publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.
§ 2. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia uchwały w sprawie kapitału docelowego, nie odbyło się z powodu braku kworum określonego w § 1, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego do powzięcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego spółki.
§ 3. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, o której mowa w § 2, może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej."
8 listopada 2024 roku do Spółki wpłynął wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy stwierdzający nieważność uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia spółki Airway Medix S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2023 roku, której przedmiotem jest dokonanie zmian w statucie spółki i upoważnienie zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w okresie do 18 grudnia 2024 roku w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5 270 000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 15 500 000 akcji zwykłych na okaziciela i obejmującej upoważnienie dla zarządu spółki do pozbawienia akcjonariuszy spółki prawa poboru całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji z uwagi na podjęcie uchwały przy braku wymaganego przepisami kodeksu spółek handlowych quorum. Emitent zaznacza, że powyższe pozostaje bez wpływu na ważność i skuteczność uchwały nr 3 z dnia 28 czerwca 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix S.A. w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 31.12.2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
Mając na względzie powyższe Spółka, w porozumieniu z zagranicznymi inwestorami podjęła decyzję o ponownym zwołaniu Walnego a strony porozumiały się w zakresie potencjalnej konieczności powtórzenia procedury.
24 kwietnia 2024 roku Emitent zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. W związku z brakiem wymaganego kworum do podjęcia uchwały, która miała być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, NWZ zwołane na dzień 24 maja 2024 r. zostało odwołane. Kolejne NWZ w sprawie przedmiotowej uchwały zostało zwołane na dzień 28 czerwca 2024 r.
28 czerwca 2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 31.12.2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
22 sierpnia 2024 roku do Spółki wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości uchwały nr 3 z dnia 28 czerwca 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 31.12.2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji wniesiony przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną [Powód]. W pozwie Powód wniósł również o zabezpieczenie roszczenia poprzez zawieszenie wykonalności ww. uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.
Dodatkowo, włącznie z pozwem Emitent otrzymał postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy z dnia 30 lipca 2024 r. w którym sąd postanowił:
"1. zabezpieczyć roszczenie powoda o uchylenie uchwały w ten sposób, że do czasu prawomocnego zakończenia niniejszego postępowania wstrzymać wykonalność uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Airway Medix S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany statutu spółki i upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie do 31.12.2024 r., w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6 800 000 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 20 000 000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji;
-
na podstawie art. 357 6 k.p.c. w zw. z art. 13 5 2 k.p.c. odstąpić od uzasadnienia postanowienia z uwagi na uwzględnienie w całości zawartego w pozwie wniosku o udzielenie zabezpieczenia oraz podzielenie argumentów na jego poparcie."
-
sierpnia 2024 r. Spółka złożyła do Sądu zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy z dnia 30 lipca 2024 r., wydane w sprawie o sygn. akt XX GC 735/24 (doręczone pozwanej w dniu 22 sierpnia 2024 r.), w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia powoda, zaskarżając powyższe postanowienie w całości. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Sąd nie rozpatrzył niniejszego zażalenia.
19 września 2024. Spółka złożyła Odpowiedź na Pozew jednocześnie wnosząc o oddalenie powództwa w całości.
7 listopada 2024 roku do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej (Sąd Apelacyjny) zgodnie z którym Sąd Apelacyjny, na skutek złożonego przez Spółkę zażalenia, postanowił zmienić ww. postanowienie Sądu Okręgowego w ten sposób, że Sąd Apelacyjny postanowił oddalić wniosek o udzielenie zabezpieczenia. Jednocześnie Spółka podtrzymuje ocenę, że pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości ww. uchwały jest bezzasadny i Zarząd podejmuje stosowne kroki prawne celem ochrony uzasadnionego interesu Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki zarejestrowany w KRS wynosi 24.724.270,96 zł i dzieli się na 73.718.444 akcji o wartości nominalnej 0,34 zł każda, w tym:
- a) 43.518.444 akcje zwykłe na okaziciela serii A;
- b) 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
- c) 4.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
- d) 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
- e) 3.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
- f) 11.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E.
Ogólna liczba głosów w Spółce z akcji zarejestrowanych w KRS wynosi 73.718.444.
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 4.001.800,00 zł.
Wysokość kapitału docelowego wynosi 6.800.000,00 zł.
Emisja akcji w bieżącym okresie sprawozdawczym
11.600.000 akcji serii E zostało zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 22 stycznia 2024 r.
1.000.000 akcji serii F zostało zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 24 czerwca 2024 r.
Prawa akcjonariuszy
Wszystkie akcje serii A, B, C, D, E i F są nieuprzywilejowanymi akcjami zwykłymi - na każda akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
Struktura akcjonariatu:
Według stanu na datę sporządzenia i na datę podpisania niniejszego raportu struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:
| Podmiot | Liczba akcji | Liczba głosów | % posiadanego kapitału |
% posiadanych praw głosu |
|---|---|---|---|---|
| CoOpera Finanzierungen | 9 023 529 | 9 023 529 | 12,24% | 12,24% |
| Oron Zachar | 4 312 050 | 4 312 050 | 5,85% | 5,85% |
| Pozostali | 60 382 865 | 60 382 865 | 81,91% | 81,91% |
| Suma | 73 718 444 | 73 718 444 | 100% | 100% |
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:
| Podmiot | Liczba akcji | Liczba głosów | % posiadanego kapitału |
% posiadanych praw głosu |
|---|---|---|---|---|
| Adiuvo Investments S. A. | 10 176 695 | 10 176 695 | 16,65% | 16,65% |
| Oron Zachar | 4 312 050 | 4 312 050 | 7,05% | 7,05% |
| Pozostali | 46 632 546 | 46 632 546 | 76,30% | 76,30% |
| Suma | 61 121 291 | 61 121 291 | 100% | 100% |
Nota 17 Pozostałe kapitały
Kapitał z połączenia pod wspólną kontrolą
W sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 25 września 2013 r. do 31 grudnia 2014 r., sporządzonym według polskich standardów rachunkowości, dokonano rozliczenia połączenia Airway Medix BIS Sp. z o.o. (przejmująca) i Airway Medix Sp. z o.o. (przejmowana) dokonanego w trybie art. 492, par. 1, pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Do rozliczenia skutków tego połączenia przyjęto metodę nabycia, czego skutkiem było powstanie wartości firmy ujętej w sprawozdaniu finansowym Airway Medix S.A. sporządzonym zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości.
W sprawozdaniu finansowym za rok 2015 Spółka wybrała politykę rachunkowości, zgodnie z którą ww. transakcja stanowiła transakcję zawartą pod wspólną kontrolą, a zatem za właściwsze z perspektywy opisu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki uznała ujęcie wartości aktywów i zobowiązań połączonych jednostek według ich wartości księgowych. W efekcie wartość firmy została wycofana i ujęta jako "Kapitał z połączenia pod wspólną kontrolą".
Kapitał ten został pokryty w 2018 roku w wyniku obniżenia kapitału zakładowego, opisanego w pkt. 16.
Kapitał z wyceny programu płatności w formie akcji
Kapitał z wyceny programu płatności w formie akcji na dzień 30.09.2024 oraz 31.12.2023 wynosił 0.
W pierwszym kwartale 2023 roku przydzielono 1.250.000 warrantów subskrypcyjnych wycenionych w kwocie 368 tys. W związku z zamianą warrantów na akcje w drugim kwartale 2023 roku kapitał ten w całości w kwocie 784 tys. został przeksięgowany na kapitał rezerwowy.
W pierwszym kwartale 2024 r. dokonano zamiany 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, wycenionych w kwocie 282 tys. zł, na akcje serii F i kapitał z wyceny programu płatności w formie akcji w wysokości 282 tys. został przeksięgowany na kapitał rezerwowy.
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych
Na dz. 30.09.2024 oraz na dz. 31.12.2023 kapitał z wyceny opcji pracowniczych nie wystąpił.
Nota 18 Dywidendy
W okresie objętym niniejszym kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała wypłaty dywidendy.
Nota 19 Emisja i wykup papierów dłużnych, zaciągnięcie kredytów i pożyczek
-
- Spółka jest w posiadaniu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. Dnia 28 lutego 2019 r. miała miejsce częściowa spłata obligacji przez Adiuvo Investments S.A. Została spłacona połowa posiadanych obligacji tj. 40 000 o łącznej wartości nominalnej 4 mln PLN. Wraz z częścią kapitałową zostały również spłacone odsetki w wysokości 467 tys. PLN. Ponadto w dniu 26 marca 2019 r. Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 240.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda, na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29 marca 2019 r. na dzień 31 grudnia 2019 r. a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2020 r. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom. W dniu 30 czerwca 2021 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments S.A. porozumienie zmieniające warunki emisji 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy, którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 30 czerwca 2021 roku na dzień 31 grudnia 2021 roku. W dniu 31 grudnia 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 czerwca 2022 r. W dniu 30 czerwca 2022 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments S.A. porozumienie zmieniające warunki emisji 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy, którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 30 czerwca 2022 roku na dzień 30 sierpnia 2022 roku. W dniu 30 sierpnia 2022 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments S.A. porozumienie zmieniające warunki emisji 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy, którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 30 sierpnia 2022 roku na dzień 30 grudnia 2022 roku. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja 2023 r. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom. W dniu 31 maja 2023 roku Spółka zawarła z Adiuvo Investments S.A. porozumienie zmieniające na mocy, którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 maja 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku.
-
- 8 kwietnia 2020 roku Spółka zawarła z Israel Discount Bank Ltd umowę kredytową. Na mocy Umowy Bank udostępnił Spółce kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro, co stanowi równowartość ok. 9,1 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia Umowy z przeznaczeniem w szczególności na cele związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym Spółki. Zgodnie z Umową spłata kredytu nastąpi jednorazowo, do końca października 2021 r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej EURIBOR. Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmują zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży technologii CSS, zabezpieczenie na wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych przez Spółkę oraz zabezpieczenie na ruchomościach, prawach własności intelektualnej i innych prawach. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania środki z kredytu zostały uruchomione.
19 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z Bankiem porozumienie zmieniające ww. umowę z Discount Bank. Zgodnie z treścią zawartego Porozumienia wysokość udostępnionego Spółce kredytu została zwiększona o kwotę 0,7 mln euro, co stanowi odpowiednio równowartość ok. 3,3 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia Porozumienia.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2021 oraz zgodnie z zapisami umowy kredytowej w przypadku otrzymania informacji od Kupującego o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej, co w konsekwencji oznaczać będzie brak zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS, na Spółce spoczywa obowiązek poinformowania Banku o takim zdarzeniu. Bank, otrzymawszy taką informacje ma prawo wypowiedzieć umowę̨kredytową. W ślad za raportem nr 21/2021 Spółka w dniu 11 sierpnia 2021 r. otrzymała od izraelskiego banku Discount Bank potwierdzenie zgodnie z którym Bank zdecydował, że nie będzie wszczynał żadnych procedur, które mogłyby doprowadzić́do wypowiedzenia umowy kredytowej i konieczności wcześniejszej spłaty kredytu. Zgodnie z powziętymi przez Spółkę̨ informacjami Bank potwierdził termin spłaty kredytu udzielonego Spółce w dacie jego zapadalności, tj. 30 października 2021 r.
24 listopada 2021 r. Spółka powzięła informację, że w związku z zapadalnością ww. kredytu Bank zdecydował o podwyższeniu rocznej stopy procentowej kredytu o 5%. 31 grudnia 2021 r. Bank podwyższył oprocentowanie rocznej stopy procentowej kredytu do 5,6080%. Jednocześnie Bank będzie na bieżąco oceniał sytuację Spółki, która pozostaje w stałej komunikacji z Bankiem, a intencją Emitenta pozostaje ustalenie z Bankiem nowych warunków spłaty zadłużenia.
16 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki zawarł z Bankiem oraz Adiuvo Investments S.A. umowę pozwalającą Emitentowi na odroczenie i rozłożenie w czasie spłaty zadłużenia. W umowie uzgodniono, iż zadłużenie Emitenta względem Banku w łącznej kwocie 2,9 mln EUR zostanie spłacone zgodnie z następującym mechanizmem:
- w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia osiągniecia przez Emitenta łącznych przychodów ze sprzedaży w wysokości 5 mln USD Emitent będzie dokonywał spłaty zadłużenia w wysokości 30% osiągniętych przychodów ze sprzedaży,
- w okresie po przekroczeniu przez Emitenta łącznych przychodów ze sprzedaży poziomu 5 mln USD Emitent będzie dokonywał spłaty w wysokości 40% osiągniętych przychodów ze sprzedaży;
- niezależnie od powyższych uzgodnień Emitent zobowiązany jest dokonać do końca maja 2023 roku spłaty kwoty 1,45 mln EUR, a całości zadłużenie do końca maja 2025 roku.
Spłata kredytu, zgodnie z umową kredytową, została zabezpieczona zastawem ustanowionym na 40.000 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4.000.000,00 PLN) oraz na mieniu ruchomym Emitenta o wartości 30.000.000 EUR (równowartość 133.509.000 PLN). Zastawy zostały zarejestrowane w Rejestrze Zastawów odpowiednio w dn. 26 lipca 2022 oraz 7 września 2022. Dodatkowym zabezpieczeniem spłaty, oprócz zabezpieczeń ustanowionych podstawową umową kredytową, będzie zastaw na akcjach Emitenta odpowiadających 20% kapitału zakładowego Emitenta, które to akcje znajdują się w posiadaniu Adiuvo Investments S.A. Wraz ze spłatą zadłużenia Bank przewidział proporcjonalne zwalnianie z zastawu części akcji, przy czym do momentu spłaty całości zadłużenie zastaw na rzecz Banku dotyczyć będzie akcji odpowiadających za co najmniej 10% kapitału zakładowego Emitenta. Ponadto Emitent, Adiuvo oraz Bank zawarły również porozumienie o podporządkowaniu zadłużenia dające pierwszeństwo spłaty zadłużenia posiadanego przez Emitenta względem Banku.
Na dzień bilansowy jeden z kowenantów nie był spełniony za wiedzą banku udzielającego kredytu Spółce. Bank do tej pory nie podjął żadnych czynności w związku z tym faktem.
14 listopada 2023 roku spółka Airway Medix zawarła z Discount Bankiem porozumienie w sprawie warunków odpowiednio spłaty oraz częściowego umorzenia ww. zadłużenia względem Banku [Porozumienie]. W ramach ostatecznego i całkowitego uregulowania zadłużenia Airway Medix wobec Banku, Porozumienie z Bankiem zakłada spłatę kwoty 2 mln EUR długu i umorzenie pozostałego zadłużenia. Spłata ww. zadłużenia nastąpi w ratach, z których pierwsze dwie w wysokości po 250 tys. EUR każda, które będą płatne odpowiednio do 31 grudnia 2023 r. i 31 marca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości 500 tys. EUR każda będą płatne do 30 czerwca 2024 r. oraz do 30 czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto po spłacie przez Airway Medix kwoty 1 mln EUR Bank zwolni zabezpieczenia ustanowione na posiadanych przez AWM obligacjach wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. Dodatkowo Porozumienie przewiduje, że w przypadku ewentualnej sprzedaży technologii AWM przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia, Bank będzie uprawniony, tytułem rekompensaty umorzonej części zadłużenia, do otrzymania z tytułu takiej transakcji tzw. "success fee" w wysokości 10% ceny sprzedaży technologii.
23 listopada 2023 r. Spółka dokonała częściowej spłaty pierwszej raty zadłużenia wobec Discount Bank w kwocie 125 tys. EUR. W dniu 29 grudnia 2023 roku Emitent dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pozostała części pierwszej raty zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym porozumieniem z dnia 14 listopada 2023 r.
31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia Emitenta wobec Banku, która nie została uregulowana przez Spółkę w ustalonym przez strony terminie, o czym Bank został z góry poinformowany. Spółka pozostaje w stałym kontakcie z Bankiem, który wykazuje duże zrozumienie dla sytuacji Spółki i jest w trakcie rozmów z Bankiem dot. przesunięcia ustalonego terminu spłaty zadłużenia.
1 kwietnia 2024 r. Spółka odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez Spółkę drugiej raty zadłużenia w wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie porozumienia z Bankiem, natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich kroków prawnych w celu wyegzekwowania swoich praw. Jednocześnie Spółka pozostaje w rozmowach z Bankiem, które strony planują zakończyć w terminie ww. 14 dni. W najbliższych dniach planowane jest spotkanie w tym przedmiocie.
19 kwietnia 2024 r. Bank wraz z Emitentem wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności drugiej raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem zapłaty przez Emitenta na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. 24 kwietnia 2024 r. Emitent dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem.
29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz Banku spłaty raty wymagalnej do dnia 30 maja 2024 r. w wysokości 50 tys. EUR.
Płatność kolejnych rat kredytu na rzecz Banku w wysokości 200 tys. EUR, wymagalnej do dnia 15 lipca 2024 r., oraz w wysokości 500 tys. EUR, które były wymagalne do dnia 30 września 2024 r., nie zostały zrealizowane w terminie.
14 października 2024 r. Emitent podpisał drugi aneks do ww. porozumienia z Bankiem. Aneks zakłada spłatę przez Spółkę długu wobec Banku w trzech ratach, z których najbliższa w wysokości 250 tys. EUR będzie płatna do 31 grudnia 2024 r., a dwie kolejne w wysokości 500 tys. EUR oraz 1,15 mln EUR będą płatne odpowiednio do dnia 30 marca 2025 r. oraz 30 września 2025 r. Ponadto zgodnie z Aneksem Spółka zobowiązała się zapłacić Bankowi w dniu 31 grudnia 2025 r. pełne odsetki za nieuregulowane saldo kredytu rozliczeniowego, według stanu na ten dzień.
-
- 1 czerwca 2023 roku Spółka Airway Medix zawarła z CoOpera Finanzierungen Deutschland GmbH z siedzibą w Niemczech umowy pożyczki w kwocie 0,7 mln EUR konwertowanej na akcje Spółki po cenie nominalnej. W dniu 17 listopada 2023 roku całość kapitału otrzymanej pożyczki została skonwertowana na akcje Emitenta. 16 listopada 2023 roku Spółką zawarła dwie odrębne umowy inwestycyjne z CoOpera Finanzierungen Deutschland oraz szwajcarską firmą inwestycyjno-doradczą. Zgodnie z postanowieniami obu umów inwestycyjnych Partnerzy łącznie zobowiązali się do objęcia nowych akcji Spółki w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości dla wszystkich Partnerów do kwoty 2 mln EUR, co zostało szerzej opisane w nocie 4.1 rocznego sprawozdania finansowego Emitenta za 2023 r.
-
- 18 listopada 2024 r. została podpisana umowa pożyczki konwertowanej (Umowa) pomiędzy AirwayMedix a Tiger International RE GmbH (Partner), spółką-córką amerykańskiej firmy Tiger Biosciences LLC. Umowa przewiduje, że Partner udzieli Spółce pożyczki konwertowalnej w łącznej kwocie do 3,2 mln USD, z czego pierwsza transza w wysokości 1,6 mln USD będzie płatna w ciągu pięciu dni roboczych od podpisania Umowy, a pozostała opcjonalna część, o ile o jej wypłacie zdecyduje Partner, w ciągu 8 miesięcy od daty podpisania Umowy. Pożyczka będzie oprocentowana na warunkach rynkowych, a strony ustaliły, że spłata pożyczki nastąpi poprzez konwersję udzielonej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na akcje nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Łączna cena emisyjna nowych akcji będzie równa zadłużeniu wobec Inwestora z tytułu pożyczki, a cena konwersji jednej akcji będzie równa 0,34 zł za akcje. W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe zapisy powszechnie stosowane dla tego typu umów.
2 listopada 2024 r. na konto Spółki wpłynęła kwota 1,6 mln USD w ramach dochowania warunków ww. umowy.
Nota 20 Naruszenie postanowień umów (kredyty i pożyczki)
Na dzień bilansowy jeden z kowenantów nie był spełniony za wiedzą banku udzielającego kredytu Spółce. Bank do tej pory nie podjął żadnych czynności w związku z tym faktem.
Nota 21 Rezerwy i świadczenia pracownicze
Zmianę stanu rezerw w bieżącym okresie sprawozdawczym prezentuje poniższa tabela:
| Zmiana stanu rezerw w okresie | 01.01.2024 - 30.09.2024 | 01.01.2023 - 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 474 | 41 |
| Utworzenie rezerw w koszty | 0 | 474 |
| Wykorzystanie rezerw | 0 | -14 |
| Rozwiązanie rezerw | 0 | -27 |
| Wycena walutowa rezerw | -14 | 0 |
| Stan rezerw na koniec okresu, w tym: | 460 | 474 |
| Rezerwy długoterminowe | 0 | 0 |
| Rezerwy krótkoterminowe | 460 | 474 |
| Świadczenia pracownicze | 30.09.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 1 379 | 1 095 |
| Zobowiązania tytułu odpraw emerytalnych | 0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlo pów |
71 | 71 |
| Razem zobowiązania z tytułu świadczeń pra cowniczych, w tym: |
1 449 | 1 165 |
| Zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 1 449 | 1 165 |
Nota 21.1 Program płatności w formie akcji
NWZA Spółki z 19 października 2022 roku w uchwale nr 4 postanowiło o emisji warrantów subskrypcyjnych w ilości nie większej niż 8.700.000 oznaczonych jako seria B. Zgodnie z przedmiotową uchwałą każdy warrant subskrypcyjny serii B uprawnia jego posiadacza do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii F. Na potrzeby niniejszego sprawozdania akcje serii F związane z programem motywacyjnym określane będą jako akcje związane z warrantami serii B. Zgodnie z uchwałą warranty subskrypcyjne serii B emitowane będą po cenie ustalonej przez zarząd Airway Medix S.A. Zarząd tej spółki upoważniony jest również do oferowania warrantów subskrypcyjnych nieodpłatnie. Cenę emisyjną akcji związaną z warrantami serii B, a także szczegółowe warunki zamiany praw z warrantów subskrypcyjnych ma określić zarząd Airway Medix S.A. w odrębnej uchwale. Zgodnie z przedmiotową uchwałą zamiana warrantów subskrypcyjnych serii B na akcje Airway Medix S.A. powinna nastąpić nie później niż w terminie 10 lat od dnia jej podjęcia. W przypadku realizacji praw z wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii B kapitał zakładowy Airway Medix ulegnie zwiększeniu o kwotę do 2.958.000,00 zł.
5 grudnia 2022 roku zarząd Airway Medix S.A. dokonał przydziału 1.450.000 warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej 0,34 zł. W dniu 2 lutego 2023 r, zarząd Airway Medix S.A. dokonał przydziału 1.250.000 warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej 0,34 zł.
Warranty zostały przydzielone osobie pełniącej funkcję zewnętrznego doradcy spółki Airway Medix. Dnia 27 lipca 2023 roku zarząd Airway Medix podjął uchwałę w sprawie potwierdzenia osiągnięcia kamieni milowych przez posiadacza 2.700.000 warrantów subskrypcyjnych serii B.
W roku 2023 w związku z deklaracją wymiany warrantów w ilości 2 700 000 na akcje serii F dokonano rozliczenia kapitału przeksięgowując go w poczet kapitału rezerwowego. Według oświadczenia datowanego na 3 lipca 2023 roku zewnętrzny doradca spółki Airway Medix oświadczył, że wkład na pokrycie 2 700 000 akcji serii F został wniesiony.
2.700.000 akcji serii F zostało zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 26 września 2023 roku.
18 grudnia 2023 roku osoba uprawniona (zewnętrzny doradca) objęła kolejne 1.500.000 warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej 0,34 zł na warunkach przewidzianych w regulaminie programu motywacyjnego. Dnia 21 marca 2024 roku zarząd Airway Medix podjął uchwałę w sprawie potwierdzenia osiągnięcia kamieni milowych przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii B dla 1.000.000 z 1.500.000.
1.000.000 akcji serii F zostało zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 24 czerwca 2024 r.
Do dnia bilansowego, pozostałe warranty nie zostały przydzielone przez zarząd.
Nota 22 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
| 30.09.2024 | 31.12.2023 | |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiąza nia |
||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i po zostałe |
1 249 | 1 109 |
| wobec jednostek powiązanych | 0 | 110 |
| wobec jednostek pozostałych | 1 249 | 999 |
| Razem zobowiązania finansowe netto | 1 249 | 1 109 |
| Inne zobowiązania niefinansowe, w tym: | 6 | 4 |
| z tytułu podatków i innych świadczeń | 6 | 4 |
| Razem zobowiązania niefinansowe netto | 6 | 4 |
| Razem krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobo wiązania netto |
1 255 | 1 113 |
Nota 23 Dotacje
Stan dotacji rządowych ujętych na rozliczeniach międzyokresowych przychodów wraz z odsetkami na dzień 30 września 2024 r. wyniósł 1.204 tys. zł. (31 grudnia 2023 r.: 1.128 tys. zł.)
| Zmiana stanu dotacji w okresie | 01.01.2024 - 30.09.2024 |
01.01.2023 - 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 1 128 | 1 814 |
| Otrzymanie dotacji przez Spółkę w okresie sprawozdawczym |
0 | 0 |
| Kwota rozliczonej dotacji ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych |
0 | 0 |
| Kwota dotacji podlegających zwrotowi | 0 | -799 |
| Zwrot dotacji przez Spółkę w okresie sprawoz dawczym |
0 | 0 |
| Zwrot dotacji dokonany przez spółkę w po przednim okresie ujęty w bieżącym roku |
0 | 0 |
| Odsetki | 77 | 112 |
| Stan dotacji na koniec okresu, w tym: | 1 204 | 1 128 |
| Dotacje długoterminowe | 1 204 | 1 128 |
| Dotacje krótkoterminowe | 0 | 0 |
Airway Medix S.A. ma zawarte trzy umowy grantowe:
-
- Umowa o dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00- 0732/15-00 z dnia 17 marca 2016 r. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 7 903 314,18. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 5 381 953,20 zł. Otrzymane dofinansowanie: 1 230 542,72 zł.
-
- Umowa o dofinasowanie projektu nr POIR.01.01-00-1471/15-00 z dnia 11 maja 2016 r. pn. Opracowanie oraz wdrożenie na rynkach globalnych urządzenia służącego do automatycznego kontrolowania ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej oraz zapobiegania przedostawaniu się zainfekowanych treści do płuc u pacjentów intubowanych (CPR). Zapobieganie uszkodzeniom tchawicy powodowanym zbyt wysokim ciśnieniem mankietu mocującego rurkę intubacyjną. Całkowity koszt realizacji projektu 6 396 148,08. Przyznane dofinansowanie maksymalne do kwoty 4 500 433,43. Otrzymane dofinansowanie: 706 450,67 zł.
-
- Projekt dofinansowany z Funduszy Europejskich w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020, Oś priorytetowa 2 Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I, Działanie 2.3. Proinnowacyjne usługi dla przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.3.4 "Ochrona własności przemysłowej" współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Tytuł projektu: Uzyskanie ochrony patentowej na wynalazek" Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej". Umowa o dofinansowanie realizacji projektu podpisana została w dniu: 17.09.2018r. pomiędzy Airway Medix S.A. a Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości pełniącą funkcję Instytucji Zarządzającej w ramach ww. działań. W maju 2020 roku Spółka zwróciła część niewykorzystanej w ramach projektu zaliczki. Status realizacji projektu jest kwartalnie raportowany do PARP jednostki finansującej. Wartość projektu: 604 474,00 PLN. Wartość dofinansowania: 251 200,00 PLN. Okres realizacji: 21.07.2017r. - 31.12.2021r.
Łączna kwota otrzymanego finansowania na dzień bilansowy wynosiła 1,9 mln zł (31.12.2023: 1,9 mln zł).
Od 2019 roku Spółka nie realizuje dalszych transz ww. grantów.
Nota 24.1 Inne zobowiązania warunkowe
8 kwietnia 2020 roku Spółka zawarła z Israel Discount Bank Ltd umowę kredytową. Na mocy Umowy Bank udostępnił Spółce kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro, co stanowi równowartość ok. 9,1 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia Umowy z przeznaczeniem w szczególności na cele związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym Spółki. Zgodnie z Umową spłata kredytu nastąpi jednorazowo, do końca października 2021 r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej EURIBOR. Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmują zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży technologii CSS, zabezpieczenie na wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych przez Spółkę oraz
Kwartalny raport finansowy za okres od 01.01.2024 do 30.09.2024 r. 29
zabezpieczenie na ruchomościach, prawach własności intelektualnej i innych prawach. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania środki z kredytu zostały uruchomione. Pozostałe parametry dotyczące zaciągniętego kredytu zostały szczegółowo opisane w nocie 19 niniejszego raportu.
W okresie realizacji projektów objętych dofinansowaniem (grantami publicznymi) oraz na okres trwałości projektów, czyli na określony okres od daty zakończenia ich realizacji, Spółka wystawia zabezpieczenie w formie weksla in blanco opatrzonego klauzulą "nie na zlecenie".
Ponadto w przypadku rozwiązania umów o dofinansowanie, Spółka zobowiązana jest do zwrotu całości przekazanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od daty przekazania środków na rachunek bankowy Spółki.
W 2024 r. spółka Airway Medix nie udzieliła poręczeń lub gwarancji.
Nota 24.2 Sprawy sporne
Wobec Spółki prowadzone są następujące postępowania:
- Projekt: OC. Sprawa dotyczy zwrotu środków pozyskanych przez Airway Medix S.A. w związku z umową o dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-0732/15-00 z dnia 17 marca 2016 r. pn. Prowadzenie prac badawczo-rozwojowych oraz międzynarodowe wdrożenie rynkowe opatentowanego systemu czyszczenia jamy ustnej (ang. Oral Care – OC). W dniu 09.08.2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o wszczęciu postępowania o sygnaturze BDP-SPO.0250.6.2023.KW6S. Spółka 11.01.2024 złożyła odpowiedź na zawiadomienie o wszczęciu postępowania.
Wartość przedmiotu sporu: 977 617,26 złotych
Stanowisko Emitenta: Emitent kwestionuje roszczenie Narodowego Centrum Badań i Rozwoju Etap: w toku
-
- Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie, sygnatura sprawy: XXI U 504/22, 3 marca 2022 r Airway Medix S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 220/2022-ORZ2-D z dnia 31 stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 220/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako pracownik u płatnika składek Airway Medix S.A. składek nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej sprawie. 3 lipca 2023 r. podczas rozprawy sąd uwzględnił odwołanie i zmienił decyzję na korzyść Airway Medix S.A. Organ rentowy złożył apelację w dniu 3 sierpnia 2023 r. III Aua 2121/23. Brak możliwości ustalenia przewidywanej daty rozpoznania apelacji i zakończenia sporu.
-
- Postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków pozyskanych od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, pochodzących z umowy o dofinansowanie projektu pn. "Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki stabilizacyjnej". Airway Medix S.A. w dniu 4 sierpnia 2023 r. złożył Odwołanie od Decyzji nr DK/133/2023 z dnia 4 lipca 2023 r. do Ministerstwa Funduszy i Polityki Regionalnej.
Wartość przedmiotu sporu: 81 181,59 złotych
Stanowisko Emitenta: Emitent kwestionuje roszczenie Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości Etap: w toku
Z zastrzeżeniem postępowań opisanych powyżej na dzień 30 września 2024 r. nie toczyły się w odniesieniu do Airway Medix S.A. istotne postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i organami administracji publicznej, dotyczące zobowiązań i wierzytelności.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania postępowanie pod sygn. akt XXIII Ga 486/23 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie wszczętego pozwem z dnia 18 maja 2020 roku, zostało rozstrzygnięte na korzyść Emitenta prawomocnie. (wartość przedmiotu sporu 10 987,00 zł). Postępowanie pod sygn. akt: XXIII Ga 1623/22) z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie wszczętego pozwem z dnia 19 maja 2020 roku, zostało rozstrzygnięte na korzyść powoda prawomocnie (wartość przedmiotu sporu: 63 465,00 zł)
W zależności od etapu postępowania, zobowiązania warunkowe dotyczą ewentualnych kosztów sądowych oraz odsetek od nieterminowego regulowania płatności.
Nota 24.3 Aktywa warunkowe
W związku z podpisaną umową z podmiotem niepowiązanym Spółka rozpoznaje aktywo warunkowe w postaci potencjalnego zwrotu depozytu o wartości na dzień bilansowy 365 tys. zł.
Nota 25 Informacje o podmiotach powiązanych
25.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi
W poniższej tabeli przedstawiono łączne kwoty transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w okresie objętym niniejszym kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym i w okresie porównywalnym.
| 01.01.2024 - 30.09.2024 | |||
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży podmiotom po wiązanym |
przychody ze sprzedaży |
przychody z ty tułu refaktur |
przychody od setkowe |
| - jednostce dominującej | 0 | 0 | 0 |
| - innym podmiotom powiązanym | 0 | 0 | 0 |
| Razem przychody ze sprzedaży podmio tom powiązanym |
0 | 0 | 0 |
| 01.01.2023 - 30.09.2023 | |||
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży podmiotom po wiązanym |
przychody ze sprzedaży |
przychody z ty tułu refaktur |
przychody od setkowe |
| - jednostce dominującej | 0 | 0 | 299 |
| - innym podmiotom powiązanym | 0 | 0 | 0 |
| Razem przychody ze sprzedaży podmio tom powiązanym |
0 | 0 | 299 |
| 01.01.2024 - 30.09.2024 | |||
|---|---|---|---|
| Zakupy od podmiotów powiązanych | zakup usług i to warów |
zakup aktywów trwałych |
koszty odset kowe |
| - jednostki dominującej | 0 | 0 | 0 |
| - jednostek zależnych | 0 | 0 | 0 |
| - kluczowego personelu kierowniczego | 0 | 0 | 0 |
| -innych jednostek powiązanych | 0 | 0 | 0 |
| Razem zakupy od podmiotów powiąza nych |
0 | 0 | 0 |
| 01.01.2023 - 30.09.2023 | |||
|---|---|---|---|
| Zakupy od podmiotów powiązanych | zakup usług i to warów |
zakup aktywów trwałych |
koszty odset kowe |
| - jednostki dominującej | -5 | 0 | 0 |
| - jednostek zależnych | 0 | 0 | 0 |
| - kluczowego personelu kierowniczego | 0 | 0 | 0 |
| -innych jednostek powiązanych | 0 | 0 | -51 |
| Razem zakupy od podmiotów powiąza nych |
-5 | 0 | -51 |
W poniższej tabeli przedstawiono salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi istniejące na dzień bilansowy.
| Należności od podmiotów powiązanych | 30.09.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| - od jednostki dominującej | 0 | 4 776 |
| udzielone pożyczki | 0 | 0 |
| obligacje | 0 | 4 776 |
| należności handlowe | 0 | 0 |
Kwartalny raport finansowy za okres od 01.01.2024 do 30.09.2024 r. 31
| należności pozostałe | 0 | 0 |
|---|---|---|
| - od jednostek zależnych | 0 | 0 |
| należności handlowe | 0 | 0 |
| należności pozostałe | 0 | 0 |
| - od kluczowego personelu kierowniczego | 0 | 0 |
| - od podmiotów pod znaczącym wpływem | 0 | 0 |
| - od pozostałych podmiotów powiązanych | 0 | 776 |
| Razem należności od podmiotów powią zanych |
0 | 5 552 |
| Zobowiązania wobec podmiotów powią zanych |
30.09.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| - wobec jednostki dominującej | 0 | 11 |
| zobowiązania handlowe | 0 | 0 |
| zobowiązania inne | 0 | 11 |
| - do jednostek zależnych | 0 | 0 |
| zobowiązania handlowe | 0 | 0 |
| -do kluczowego personelu kierowniczego | 0 | 994 |
| otrzymane pożyczki | 0 | 994 |
| - od podmiotów pod znaczącym wpły wem |
0 | 0 |
| - do pozostałych podmiotów powiązanych | 0 | 99 |
| Razem zobowiązania do podmiotów po wiązanych |
0 | 1 103 |
25.2 Kluczowy personel kierowniczy
W notach 2.1 i 2.2 przedstawiono skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień bilansowy i w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.
W okresie objętym niniejszym skróconym sprawozdaniem finansowym świadczenia pracownicze na rzecz Zarządu wyniosły 162 tys. PLN (01.01-30.09.2023: 236 tys. PLN), w tym dla Marka Orłowskiego 57 tys. PLN (01.01-30.09.2023: 132 tys. PLN), oraz dla Anny Aranowskiej-Bablok 105 tys. PLN (01.01-30.09.2023: 113 tys. PLN).
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wynagrodzenia należne członkom Zarządu nie zostały wypłacone.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym świadczenia na rzecz Rady Nadzorczej wyniosły 20,4 tys. PLN (01.01- 30.09.2023: 6 tys. PLN). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania częściowo wypłacono wynagrodzenie w kwocie 13,2 tys. zł brutto.
25.3 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.
Nota 26 Ujęcie instrumentów finansowych w bilansie
Spółka przeprowadziła test Kapitału i Odsetek dla posiadanych instrumentów finansowych. W wyniku przeprowadzonego testu wszystkie posiadane instrumenty finansowe ujęto w bilansie Spółki metodą zamortyzowanego kosztu poza udziałami w spółce Biovo, które są wyceniane według wartości godziwej.
| Kategorie instrumentów finansowych | ||||
|---|---|---|---|---|
| Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 30.09.2024 |
Aktywa finansowe wg zamortyzowa nego kosztu |
Zobowiązania fi nansowe wg za mortyzowanego kosztu |
Ogółem | |
| Należności z tytułu dostaw i usług (netto) | 0 | 0 | 0 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 6 | 0 | 6 |
|---|---|---|---|
| Obligacje (Pozostałe aktywa finansowe) | 0 | 0 | 0 |
| Kredyty i pożyczki zaciągnięte (krótkoter minowe) |
0 | 15 685 | -15 685 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 0 | 834 | -834 |
| Zobowiązania pozostałe | 0 | 421 | -421 |
| Razem | 6 | 16 940 | -16 934 |
| Kategorie instrumentów finansowych | ||||
|---|---|---|---|---|
| Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 31.12.2023 |
Aktywa finansowe wg zamortyzowa nego kosztu |
Zobowiązania fi nansowe wg za mortyzowanego kosztu |
Ogółem | |
| Należności z tytułu dostaw i usług (netto) | 0 | 0 | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 655 | 0 | 655 | |
| Obligacje (Pozostałe aktywa finansowe) | 4 776 | 0 | 4 776 | |
| Kredyty i pożyczki zaciągnięte (krótkoter minowe) |
0 | 14 483 | -14 483 | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 0 | 476 | -476 | |
| Zobowiązania pozostałe | 0 | 637 | -637 | |
| Razem | 5 431 | 15 596 | -10 165 |
Wartość godziwa instrumentów finansowych jest równa ich wartości bilansowej. W okresie objętym niniejszym kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany okoliczności biznesowych lub ekonomicznych mających wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki.
Istotnymi kategoriami instrumentów finansowych w Spółce są pożyczki i kredyty, a także zobowiązania z tytułu dostaw i usług zaliczane do "zobowiązań finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu" oraz środki pieniężne zaliczane do kategorii "pożyczki i należności".
W okresie sprawozdawczym i na dzień bilansowy nie występowały instrumenty finansowe, których podstawą wyceny jest wycena w wartości godziwej, poza udziałami w spółce Biovo Technologies Ltd., których wartość jest równa 0. W związku z tym, że w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30.09.2024 r. nie wystąpiły przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, w kwartalnym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym nie prezentuje się informacji nt. hierarchii wartości godziwej.
Nota 27 Zdarzenia po dniu bilansowym
- 1 października 2024 r. odbyło się spotkanie przedstawicieli Emitenta oraz globalnego lidera branżowego (Partnera), w efekcie którego strony weszły w kolejny etap rozmów uzgadniając wstępnie formułę współpracy w zakresie możliwości produkcji i wspólnego marketingu technologii AirwayMedix z wykorzystaniem zasobów Partnera. W związku z powyższym strony rozpoczęły dwuetapowe rozmowy dotyczące całego portfolio Spółki (każdy z produktów omawiany osobno) w zakresie możliwej formuły współpracy – z uwzględnieniem potencjalnej dystrybucji i/lub licencji, aż po opcje przejęcie praw do technologii i własności intelektualnej. W trakcie spotkania uzgodniono również, że formuła współpracy uwzględniać powinna osobne etapy: dystrybucji, potencjalnego transferu produkcji (do Partnera lub zewnętrznego podwykonawcy) oraz opcji przejęcia praw do technologii. Już na tym etapie strony będą konsultować również zagadnienia związane z optymalizacją standardowego procesu produkcji, a także wszelkie usprawnienia dotyczące funkcjonalności i formy produktu, w szczególności dedykowane poszczególnym rynkom w zależności od regionalnych preferencji użytkowników.
Ponieważ na skutek zmian własnościowych na rynku adresowanym przez Partnera i związaną z tym konsolidacją głównych graczy część personelu po stronie Partnera miała już w przeszłości kontakt z przedstawicielami AirwayMedix, w celu sprawnego przeprowadzenia procesu, Spółka zawarła umowę konsultacyjną z Panem Markiem Orłowskim, byłym Prezesem Spółki, który będzie wspierał proces dalszych rozmów pomiędzy Spółką a Partnerem.
-
14 października 2024 r. Emitent podpisał drugi aneks do ww. porozumienia z Bankiem. Aneks zakłada spłatę przez Spółkę długu wobec Banku w trzech ratach, z których najbliższa w wysokości 250 tys. EUR będzie płatna do 31 grudnia 2024 r., a dwie kolejne w wysokości 500 tys. EUR oraz 1,15 mln EUR będą płatne odpowiednio do dnia 30 marca 2025 r. oraz 30 września 2025 r. Ponadto zgodnie z Aneksem Spółka zobowiązała się zapłacić Bankowi w dniu 31 grudnia 2025 r. pełne odsetki za nieuregulowane saldo kredytu rozliczeniowego, według stanu na ten dzień.
-
9 października 2024 r. została zawiązana spółka celowa, zależna wobec Airway Medix pod firmą "Airway Medix Germany GmbH" z siedzibą w Neuenbürg (Niemcy), w której 100% udziałów posiada Airway Medix. Przedmiotem działalności Airway Medix Germany GmbH będzie przede wszystkim prowadzenie działań sprzedażowych produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez Emitenta, w szczególności na rynku europejskim. Zgodnie z zapowiedziami wskazanymi w ww. raporcie bieżącym, w rozwój działalności Airway Medix Germany GmbH zaangażowane będą osoby związane z nowymi zagranicznymi inwestorami branżowymi o których Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 29/2023 oraz dotychczasowymi właścicielami Spółki.
W ocenie Airway Medix zawiązanie nowej spółki celowej w Niemczech pozwoli na zintensyfikowanie działań sprzedażowych na rynku europejskim. Dodatkowo Airway Medix informuje, że w toku pozostają działania zmierzające do zawiązania spółki celowej również w Stanach Zjednoczonych.
-
- 7 listopada 2024 roku do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej (Sąd Apelacyjny) zgodnie z którym Sąd Apelacyjny, na skutek złożonego przez Spółkę zażalenia, postanowił zmienić postanowienie Sądu Okręgowego w ten sposób, że Sąd Apelacyjny postanowił oddalić wniosek o udzielenie zabezpieczenia.
-
- 8 listopada 2024 roku do Spółki wpłynął wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy stwierdzający nieważność uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia spółki Airway Medix S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2023 roku, której przedmiotem jest dokonanie zmian w statucie spółki i upoważnienie zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w okresie do 18 grudnia 2024 roku w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5 270 000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 15 500 000 akcji zwykłych na okaziciela i obejmującej upoważnienie dla zarządu spółki do pozbawienia akcjonariuszy spółki prawa poboru całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji z uwagi na podjęcie uchwały przy braku wymaganego przepisami kodeksu spółek handlowych quorum. Emitent zaznacza, że powyższe pozostaje bez wpływu na ważność i skuteczność uchwały nr 3 z dnia 28 czerwca 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix S.A. w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 31.12.2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
-
- 18 listopada 2024 r. została podpisana umowa pożyczki konwertowanej (Umowa) pomiędzy AirwayMedix a Tiger International RE GmbH (Partner), spółką-córką amerykańskiej firmy Tiger Biosciences LLC. Umowa przewiduje, że Partner udzieli Spółce pożyczki konwertowalnej w łącznej kwocie do 3,2 mln USD, z czego pierwsza transza w wysokości 1,6 mln USD będzie płatna w ciągu pięciu dni roboczych od podpisania Umowy, a pozostała opcjonalna część, o ile o jej wypłacie zdecyduje Partner, w ciągu 8 miesięcy od daty podpisania Umowy. Pożyczka będzie oprocentowana na warunkach rynkowych, a strony ustaliły, że spłata pożyczki nastąpi poprzez konwersję udzielonej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na akcje nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Łączna cena emisyjna nowych akcji będzie równa zadłużeniu wobec Inwestora z tytułu pożyczki, a cena konwersji jednej akcji będzie równa 0,34 zł za akcje. W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe zapisy powszechnie stosowane dla tego typu umów.
Tiger International RE GmbH jest częścią amerykańskiej grupy inwestycyjnej Tiger BioSciences LLC. Działający w branży produktów medycznych amerykański Partner ma ponad 1 mld USD rocznych obrotów i jest uważany za wiodącego producenta i dostawcę rozwiązań na rynku leczenia ran, w tym dla pacjentów przewlekle unieruchomionych. Klienci Partnera obejmują opiekę szpitalną, a także dostawców opieki domowej w całych Stanach Zjednoczonych. Partner jest uznanym ekspertem w zakresie dystrybucji i negocjacji programów refundacyjnych w Stanach Zjednoczonych i dysponuje własną siecią sprzedawców i dystrubucji na terenie całego kraju. Obecnie Tiger Biosciences intensywnie inwestuje w poszerzenie portfolio produktów oraz ekspansję sprzedaży na terenie Unii Europejskiej.
Dodatkowo w związku z zawartą Umową Pan Oliver Burkhardt, jeden z założycieli grupy Tiger BioSciences LLC, ekspert i przedsiębiorca z 30-letnim doświadczeniem w branży Medtech, planuje dołączyć do Rady Nadzorczej AirwayMedix.
- 22 listopada 2024 r. na konto Spółki wpłynęła kwota 1,6 mln USD w ramach dochowania warunków ww. umowy. Pozyskane środki posłużą Spółce w szczególności do zakończenia procesów, nad którymi Airway Medix pracował w ostatnich miesiącach tj. m.in.: otwarcia rynków amerykańskich i europejskich, rozpoczęcia wielkoskalowej produkcji i wdrożeń rynkowych, zakończenia procesów regulacyjnych i rozbudowania działu sprzedaży. Pozyskane finansowanie pozwoli także na dokończenie prac badawczo rozwojowych nad platformą technologiczną LMA (innowacyjna maska krtaniowa, obejmującą 4 nowe produkty).
Pozostała opcjonalna cześć kwoty pożyczki w wysokości kolejnych 1,6 mln USD może zostać wypłacona w ciągu 8 miesięcy od daty podpisania umowy pożyczki, o ile o jej wypłacie zdecyduje Partner.
- 27 listopada 2024 r. Emitent poinformował o zwołaniu na dzień na 24 grudnia 2024 r. na godz. 10:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [NWZ], które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ulicy Szarej 10 w Warszawie (raport bieżący AWM nr 63/2024 z dnia 27.11.2024).
III.Pozostałe informacje nt. działalności oraz sytuacji finansowej spółki Airway Medix S.A. w okresie dziewięciu miesięcy 2024 roku
III.1 OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ
III.1.1 Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej
Spółka skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji ekonomicznych pod względem kosztów, nowatorskich urządzeń do jednorazowego stosowania u pacjentów wentylowanych mechanicznie na Oddziałach Intensywnej Opieki Medycznej (OIOM), u pacjentów z zagrożeniem życia oraz na oddziałach anestezjologii.
W okresie dziewięciu miesięcy 2024 roku Spółka skupiała się na podejmowaniu aktywności zmierzających do renegocjowania umowy pożyczki z Bankiem oraz kontynuowała rozmowy z partnerami w zakresie produkcji kontraktowej i dystrybucji produktów Spółki. Podejmowała także starania odnowienia dopuszczeń rynkowych, które pierwotnie były dokonane na rzecz Emitenta przez spółkę Biovo Technologies z siedzibą w Izraelu, nad którą spółka utraciła kontrolę w 2023 roku.
Koszty operacyjne w okresie dziewięciu miesięcy 2024 roku wyniosły 2 641 tys. zł (2023 rok: 1 601 tys. PLN).
W odniesieniu do skróconego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy 2024 r. nie wystąpiły inne nietypowe czynniki, które nie zostałyby wskazane w niniejszym raporcie.
III.1.2 Informacje dotyczące segmentów działalności
Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:
- która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
- której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
- w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.
Spółka Airway Medix uznawana jest za jeden segment. Działalność segmentu dotyczy rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych stosowanych na oddziałach intensywnej terapii i anestezjologii. Podstawowym przedmiotem działalności segmentu są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie urządzeń medycznych.
III.1.3 Prognozy wyników finansowych
Spółka nie podawała do publicznej wiadomości w jakikolwiek sposób prognoz wyników za 2024 r.
III.1.4 Informacje o stosowanych zasadach rachunkowości
Informacje dotyczące stosowanych zasad rachunkowości przedstawiono w Nocie 4 do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.
III.2 OPIS SPÓŁKI AIRWAY MEDIX
III.2.1 Wykaz istotnych zdarzeń dotyczących działalności operacyjnej
Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu w portfolio posiada 4 zaawansowane technologie medyczne. Trzy z nich są w procesie transferu dokumentacji regulacyjnej oraz technologii do nowych partnerów produkcyjnych (Oral Care, Cuff Pressure Technology oraz Closed Suction System), jedna z nich – platforma LMA znajduje się na etapie prac (rozwojowych design freeze). Technologie i produkty chronione są prawami własności intelektualnej. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada 28 rodzin patentowych, w tym 26 przyznanych i aktywnych patentów, w tym 13 w samych Stanach Zjednoczonych.
Wszelkie aktywności Zarządu podejmowane w raportowanym okresie oraz idące za nimi zmiany właścicielskie i korporacyjne miały na celu umożliwienie Spółce skutecznego wprowadzenia posiadanego portfolio na rynek w Europie oraz innych jurysdykcjach.
18 grudnia 2023 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji zwykłych na okaziciela. Podwyższenie miało na celu w szczególności pozyskanie kapitału na dalsze funkcjonowanie Spółki.
Pełnomocnik jednego z akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do podjętej uchwały, a w dniu 6 lutego 2024 roku do Spółki wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości niniejszej uchwały. W ślad za otrzymaniem pozwu Spółka podjęła próby porozumienia z akcjonariuszami odpowiedzialnymi za złożenie pozwu. Rozmowy te nie zakończyły się wycofaniem pozwu.
Powyższe zaskarżenie bezpośrednio wpłynęło na możliwość zabezpieczenia finasowania dla Spółki, jak również pośrednio na możliwość terminowego rozliczenia z Discount Bank drugiej raty kredytu, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2024 z dnia 31 marca 2024 r.
8 listopada 2024 roku do Spółki wpłynął wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy stwierdzający nieważność uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia spółki Airway Medix S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2023 roku, której przedmiotem jest dokonanie zmian w statucie spółki i upoważnienie zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w okresie do 18 grudnia 2024 roku w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5 270 000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 15 500 000 akcji zwykłych na okaziciela i obejmującej upoważnienie dla zarządu spółki do pozbawienia akcjonariuszy spółki prawa poboru całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji z uwagi na podjęcie uchwały przy braku wymaganego przepisami kodeksu spółek handlowych quorum.
24 kwietnia 2024 roku Emitent zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 24 maja 2024 r. w celu poddania pod głosowanie m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. W związku z brakiem wymaganego kworum do podjęcia uchwały, która miała być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, NWZ zwołane na dzień 24 maja 2024 r. zostało odwołane. 20 maja 2024 roku Emitent zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 28 czerwca 2024 r. w celu poddania pod głosowanie m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
28 czerwca 2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 31.12.2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
22 sierpnia 2024 roku do Spółki wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości uchwały nr 3 z dnia 28 czerwca 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 31.12.2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji wniesiony przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną [Powód]. W pozwie Powód wniósł również o zabezpieczenie roszczenia poprzez zawieszenie wykonalności ww. uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.
Dodatkowo włącznie z pozwem Emitent otrzymał postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy z dnia 30 lipca 2024 r. w którym sąd postanowił:
"1. zabezpieczyć roszczenie powoda o uchylenie uchwały w ten sposób, że do czasu prawomocnego zakończenia niniejszego postępowania wstrzymać wykonalność uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Airway Medix S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany statutu spółki i upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie do 31.12.2024 r., w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6 800 000 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 20 000 000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji;
- na podstawie art. 357 6 k.p.c. w zw. z art. 13 5 2 k.p.c. odstąpić od uzasadnienia postanowienia z uwagi na uwzględnienie w całości zawartego w pozwie wniosku o udzielenie zabezpieczenia oraz podzielenie argumentów na jego poparcie."
29 sierpnia 2024 r. Spółka złożyła do Sądu zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy z dnia 30 lipca 2024 r., wydane w sprawie o sygn. akt XX GC 735/24 (doręczone pozwanej w dniu 22 sierpnia 2024 r.), w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia powoda, zaskarżając powyższe postanowienie w całości. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Sąd nie rozpatrzył niniejszego zażalenia.
19 września 2024. Spółka złożyła Odpowiedź na Pozew jednocześnie wnosząc o oddalenie powództwa w całości.
7 listopada 2024 roku do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej (Sąd Apelacyjny) zgodnie z którym Sąd Apelacyjny, na skutek złożonego przez Spółkę zażalenia, postanowił zmienić ww. postanowienie Sądu Okręgowego w ten sposób, że Sąd Apelacyjny postanowił oddalić wniosek o udzielenie zabezpieczenia. Jednocześnie Spółka podtrzymuje ocenę, że pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości ww. uchwały jest bezzasadny i Zarząd podejmuje stosowne kroki prawne celem ochrony uzasadnionego interesu Spółki.
19 kwietnia 2024 r. Bank wraz z Emitentem wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności drugiej raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem zapłaty przez Emitenta na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. 24 kwietnia 2024 r. Emitent dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem. 24 kwietnia 2024 r. Emitent dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem.
29 maja 2024 r. pomiędzy Spółką a Discount Bankiem został zawarty aneks do porozumienia z Bankiem. Aneks zakłada spłatę przez Spółkę długu wobec Banku w ratach, z których najbliższa w wysokości 50 tys. EUR będzie płatna do 30 maja 2024 r., a kolejna w wysokości 200 tys. EUR do 15 lipca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości po 500 tys. EUR każda będą płatne odpowiednio do 30 września 2024 r. oraz do 30 czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto zgodnie z Aneksem Spółka zobowiązała się zapłacić Bankowi w dniu 31 grudnia 2025 r. pełne odsetki za nieuregulowane saldo kredytu rozliczeniowego, według stanu na ten dzień. W pozostałym zakresie Aneks nie wprowadza istotnych zmian do porozumienia, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023.
29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz Banku spłaty raty wymagalnej do dnia 30 maja 2024 r. w wysokości 50 tys. EUR. Płatność kolejnej raty na rzecz Banku w wysokości 200 tys. EUR, która była wymagalna do dnia 15 lipca 2024 r., nie została zrealizowana w terminie.
14 października 2024 r. Emitent podpisał drugi aneks do ww. porozumienia z Bankiem. Aneks zakłada spłatę przez Spółkę długu wobec Banku w trzech ratach, z których najbliższa w wysokości 250 tys. EUR będzie płatna do 31 grudnia 2024 r., a dwie kolejne w wysokości 500 tys. EUR oraz 1,15 mln EUR będą płatne odpowiednio do dnia 30 marca 2025 r. oraz 30 września 2025 r. Ponadto zgodnie z Aneksem Spółka zobowiązała się zapłacić Bankowi w dniu 31 grudnia 2025 r. pełne odsetki za nieuregulowane saldo kredytu rozliczeniowego, według stanu na ten dzień.
26 kwietnia 2024 r. zainicjowane zostały działania, których celem ma być zawiązanie spółek celowych w Stanach Zjednoczonych i Niemczech. 9 października 2024 r. została zawiązana spółka celowa, zależna wobec Airway Medix pod firmą "Airway Medix Germany GmbH" z siedzibą w Neuenbürg (Niemcy), w której 100% udziałów posiada Airway Medix. Przedmiotem działalności Airway Medix Germany GmbH będzie przede wszystkim prowadzenie działań sprzedażowych produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez Emitenta, w szczególności na rynku europejskim. Zgodnie z zapowiedziami, w rozwój działalności Airway Medix Germany GmbH zaangażowane będą osoby związane z nowymi zagranicznymi inwestorami branżowymi oraz dotychczasowymi właścicielami Spółki.
W ocenie Airway Medix zawiązanie nowej spółki celowej w Niemczech pozwoli na zintensyfikowanie działań sprzedażowych na rynku europejskim. Dodatkowo Airway Medix informuje, że w toku pozostają działania zmierzające do zawiązania spółki celowej również w Stanach Zjednoczonych.
9 października 2024 r. została zawiązana spółka celowa, zależna wobec Airway Medix pod firmą "Airway Medix Germany GmbH" z siedzibą w Neuenbürg (Niemcy), w której 100% udziałów posiada Airway Medix. Przedmiotem działalności Airway Medix Germany GmbH będzie przede wszystkim prowadzenie działań sprzedażowych produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez Emitenta, w szczególności na rynku europejskim. Zgodnie z zapowiedziami wskazanymi w ww. raporcie bieżącym, w rozwój działalności Airway Medix Germany GmbH zaangażowane będą osoby związane z nowymi zagranicznymi inwestorami branżowymi o których Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 29/2023 oraz dotychczasowymi właścicielami Spółki.
W ocenie Airway Medix zawiązanie nowej spółki celowej w Niemczech pozwoli na zintensyfikowanie działań sprzedażowych na rynku europejskim. Dodatkowo Airway Medix informuje, że w toku pozostają działania zmierzające do zawiązania spółki celowej również w Stanach Zjednoczonych.
23 sierpnia 2024 r. Emitent dokonał zgłoszenia dwóch wyrobów medycznych ze swojego portfolio tj.: B-Care Oral Care oraz Cuffix Cuff Pressure Regulator do Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych nabywając możliwość wprowadzenia do obrotu powyższych wyrobów medycznych na terytorium Unii Europejskiej.
1 października 2024 r. odbyło się spotkanie przedstawicieli Emitenta oraz globalnego lidera branżowego (Partnera), w efekcie którego strony weszły w kolejny etap rozmów uzgadniając wstępnie formułę współpracy w zakresie możliwości produkcji i wspólnego marketingu technologii AirwayMedix z wykorzystaniem zasobów Partnera. W związku z powyższym strony rozpoczęły dwuetapowe rozmowy dotyczące całego portfolio Spółki (każdy z produktów omawiany osobno) w zakresie możliwej formuły współpracy – z uwzględnieniem potencjalnej dystrybucji i/lub licencji, aż po opcje przejęcie praw do technologii i własności intelektualnej. W trakcie spotkania uzgodniono również, że formuła współpracy uwzględniać powinna osobne etapy: dystrybucji, potencjalnego transferu produkcji (do Partnera lub zewnętrznego podwykonawcy) oraz opcji przejęcia praw do technologii. Już na tym etapie strony będą konsultować również zagadnienia związane z optymalizacją standardowego procesu produkcji, a także wszelkie usprawnienia dotyczące funkcjonalności i formy produktu, w szczególności dedykowane poszczególnym rynkom w zależności od regionalnych preferencji użytkowników.
Ponieważ na skutek zmian własnościowych na rynku adresowanym przez Partnera i związaną z tym konsolidacją głównych graczy część personelu po stronie Partnera miała już w przeszłości kontakt z przedstawicielami AirwayMedix, w celu sprawnego przeprowadzenia procesu, Spółka zawarła umowę konsultacyjną z Panem Markiem Orłowskim, byłym Prezesem Spółki, który będzie wspierał proces dalszych rozmów pomiędzy Spółką a Partnerem.
18 listopada 2024 r. została podpisana umowa pożyczki konwertowanej (Umowa) pomiędzy AirwayMedix a Tiger International RE GmbH (Partner), spółką-córką amerykańskiej firmy Tiger Biosciences LLC. Umowa przewiduje, że Partner udzieli Spółce pożyczki konwertowalnej w łącznej kwocie do 3,2 mln USD, z czego pierwsza transza w wysokości 1,6 mln USD będzie płatna w ciągu pięciu dni roboczych od podpisania Umowy, a pozostała opcjonalna część, o ile o jej wypłacie zdecyduje Partner, w ciągu 8 miesięcy od daty podpisania Umowy. Pożyczka będzie oprocentowana na warunkach rynkowych, a strony ustaliły, że spłata pożyczki nastąpi poprzez konwersję udzielonej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na akcje nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Łączna cena emisyjna nowych akcji będzie równa zadłużeniu wobec Inwestora z tytułu pożyczki, a cena konwersji jednej akcji będzie równa 0,34 zł za akcje.
W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe zapisy powszechnie stosowane dla tego typu umów.
Tiger International RE GmbH jest częścią amerykańskiej grupy inwestycyjnej Tiger BioSciences LLC. Działający w branży produktów medycznych amerykański Partner ma ponad 1 mld USD rocznych obrotów i jest uważany za wiodącego producenta i dostawcę rozwiązań na rynku leczenia ran, w tym dla pacjentów przewlekle unieruchomionych. Klienci Partnera obejmują opiekę szpitalną, a także dostawców opieki domowej w całych Stanach Zjednoczonych. Partner jest uznanym ekspertem w zakresie dystrybucji i negocjacji programów refundacyjnych w Stanach Zjednoczonych i dysponuje własną siecią sprzedawców i dystrubucji na terenie całego kraju. Obecnie Tiger Biosciences intensywnie inwestuje w poszerzenie portfolio produktów oraz ekspansję sprzedaży na terenie Unii Europejskiej.
Dodatkowo, w związku z zawartą Umową Pan Oliver Burkhardt, jeden z założycieli grupy Tiger BioSciences LLC, ekspert i przedsiębiorca z 30-letnim doświadczeniem w branży Medtech, planuje dołączyć do Rady Nadzorczej AirwayMedix.
22 listopada 2024 r. na konto Spółki wpłynęła kwota 1,6 mln USD w ramach dochowania warunków ww. umowy. Pozyskane środki posłużą Spółce w szczególności do zakończenia procesów, nad którymi Airway Medix pracował w ostatnich miesiącach tj. m.in.: otwarcia rynków amerykańskich i europejskich, rozpoczęcia wielkoskalowej produkcji i wdrożeń rynkowych, zakończenia procesów regulacyjnych i rozbudowania działu sprzedaży. Pozyskane finansowanie pozwoli także na dokończenie prac badawczo rozwojowych nad platformą technologiczną LMA (innowacyjna maska krtaniowa, obejmującą 4 nowe produkty). Pozostała opcjonalna cześć kwoty pożyczki w wysokości kolejnych 1,6 mln USD może zostać wypłacona w ciągu 8 miesięcy od daty podpisania umowy pożyczki, o ile o jej wypłacie zdecyduje Partner.
III.2.2 Istotne czynniki rozwoju i zagrożeń w perspektywie kolejnego kwartału
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw, w których Spółka prowadziła prace badawczo-rozwojowe oraz państw, w których sprzedawane będą produkty Spółki do końcowych klientów. W pierwszym przypadku jest to w największym stopniu Izrael, gdzie Spółka zaciągnęła finansowanie dłużne W drugim przypadku są to potencjalnie wszystkie kraje na świecie, ale w szczególności są to kraje najbardziej rozwinięte: Stany Zjednoczone Ameryki, rozwinięte kraje Azji, kraje Europy Zachodniej oraz Australia – główne rynki docelowe dla produktów lub technologii Spółki. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Spółkę celów.
Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym
Spółka zamierza sprzedawać swoje produkty lub technologie za pośrednictwem partnerów do końcowych klientów na terenie całego świata, częściowo poprzez umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne oraz umowy przekazania technologii lub podobne. Jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów, w których Spółka prowadzi działalność lub działalność prowadzą jej partnerzy, lub w których sprzedawane będą produkty Spółki. Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz organy administracji publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych oraz prawo handlowe. Zarówno wyżej wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Spółkę. Ponadto, Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich UE. Nie można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu wyrobów, nad którymi Emitent prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Nie jest wykluczone, że UE wprowadzi np. dodatkowe normy techniczne, których spełnienie okaże się dla Spółki koniecznością. Istnieje więc ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka prowadzi swoją działalność na rynku wyrobów medycznych, który jest szczegółowo regulowany. Duże znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Spółki ma potwierdzenie działania oraz uzyskanie zezwoleń regulacyjnych dla rozwijanych przy udziale Spółki innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, zarówno na rynku amerykańskim, na terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. Istotnym z punktu widzenia działalności Spółki rynkiem jest rynek USA, na którym regulacje dotyczące wyrobów z branży biomedycznej są wyjątkowo surowe.
Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych
Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki są: zmiany przepisów podatkowych oraz przepisów dotyczących ubezpieczeń społecznych w krajach, gdzie działa Spółka (tj. w Polsce), ale także gdzie oferowane będą finalnie produkty lub technologie Spółki. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Spółki, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Ponadto, wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Spółką, a organami skarbowymi. Nie można, więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub zobowiązań systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych oraz ubezpieczeń społecznych.
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych produktów Spółki
Działalność Spółki koncentruje się między innymi na zastosowaniu nowych produktów lub innowacyjnych technologii w zapobieganiu różnym chorobom i stanom chorobowym oraz na potrzeby diagnostyczne. W związku z charakterem prowadzonej działalności niektóre produkty Spółki dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, Spółka może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za szkody spowodowane przez skutki uboczne. W związku z powyższym istnieją ryzyka, że niektóre produkty oferowane przez Spółkę mogą zostać wycofane z obrotu oraz Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań. Powyższe ryzyka występują niezależnie od sposobu wprowadzania produktu na rynek oraz od tego czy wprowadza je na rynek Spółka lub podmiot trzeci.
Ryzyko naruszenia patentów przysługujących osobom trzecim i sporów dotyczących własności intelektualnej
Prowadzone przez Spółkę prace badawczo-rozwojowe mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych lub kontrolowanych przez podmioty trzecie. Osoby poszkodowane mogą skierować roszczenia wobec Spółki. Roszczenia te mogą spowodować konieczność poniesienia znacznych kosztów oraz, jeśli zostaną one uznane za zasadne, wypłatę znacznych odszkodowań przez Spółkę. Ponadto, roszczenia te mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia prac badawczorozwojowych prowadzonych przez Spółkę. W wyniku roszczeń o naruszenie patentu lub w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Spółka może wybrać lub być zmuszona do uzyskania licencji od podmiotów trzecich. Licencje te mogą nie być dostępne na akceptowalnych warunkach lub nie być dostępne w ogóle. Nawet jeśli Spółka będzie w stanie uzyskać licencję, może ona zobowiązywać Spółkę do zapłaty opłat licencyjnych, tantiem lub zapłaty obu opłat jednocześnie, a prawa przyznane Spółce mogą nie być przyznane na wyłączność. Może to spowodować, że konkurenci Spółki uzyskają dostęp do tych samych praw własności intelektualnej. Ostatecznie, Spółka może zostać zmuszona do zaprzestania działalności badawczo-rozwojowej w odniesieniu do konkretnego projektu, jeżeli w wyniku rzeczywistych lub możliwych roszczeń o naruszenie patentu Spółka nie jest w stanie uzyskać licencji na akceptowalnych warunkach. W przemyśle biomedycznym można zaobserwować dużą liczbę sporów i postępowań dotyczących patentów i innych praw własności intelektualnej. Koszt takiego sporu, nawet jeśli zostałby rozstrzygnięty na korzyść Spółki, może okazać się znaczny. Niektórzy konkurenci Spółki mogą być w stanie bardziej efektywnie niż Spółka alokować koszty takiego postępowania, głównie z uwagi na ich znacznie większe zasoby finansowe. Spory patentowe są również czasochłonne. Niepewności wynikające z wszczęcia i kontynuowania sporu patentowego lub innych postępowań może osłabić zdolność Spółki do konkurowania na rynku.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
24 lutego 2022 r. rozpoczął się atak Rosji na Ukrainę. W związku z działaniami wojennymi kraje UE oraz Stanów Zjednoczonych wprowadziły pakiet dotkliwych sankcji dla Rosji. Przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone sankcje mogą rzutować na sytuacje ekonomiczną w całej Europie, co może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży posiadanego portfolio produktów. Spółka nie jest obecnie w stanie oszacować ewentualnego wpływu tych wydarzeń na prowadzone działania rozwojowe i komercjalizacyjne.
Ryzyko związane z konfliktem na Bliskim Wschodzie
13 kwietnia 2024 r. Iran przeprowadził ostrzał terytorium Izraela przy użyciu środków napadu powietrznego różnego typu. Atak Iranu na Izrael stwarza większe ryzyko eskalacji na Bliskim Wschodzie niż kiedykolwiek wcześniej i może zagrozić globalnemu bezpieczeństwu. Dodatkowo, w 2024 r. rosną napięcia pomiędzy Libanem a Izrealem. We wrześniu 2024 r. Hezbollah wystrzelił w kierunku Izraela rakiety z terytorium Libanu. Izrael odpowiedział atakiem na cele Hezbollahu.
Z punktu widzenia Emitenta, konflikt na terenie Izraela może utrudnić kontakty z izraelskimi partnerami, w tym m.in. z przedstawicielami Discount Bank.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki
Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki
Podstawowym celem strategicznym Spółki jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Cel ten bezpośrednio zależy od powodzenia prac badawczo-rozwojowych nad wyrobami medycznymi opracowywanymi przez Spółkę, dostępności środków koniecznych do finansowania tych działań, rejestracji, ewaluacji klinicznej, dopuszczenia do obrotu i komercjalizacji opracowanych produktów i w konsekwencji wzrostu wyników finansowych i perspektyw rozwoju Spółki. Na działalność Spółki ma wpływ wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od niej czynników, takich jak przepisy prawa, intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania produktami oferowanymi przez Spółkę, dynamiczny rozwój technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio wykwalifikowanych, strategicznych pracowników, kluczowych z punktu widzenia Spółki. Ich zaistnienie może utrudniać bądź uniemożliwić realizację założonych celów strategicznych. Planowany przez Spółkę rozwój oznacza duże obciążenie zasobów operacyjnych, ludzkich i finansowych. Powodzenie strategii rozwoju Spółki będzie w dużej mierze zależne od jej zdolności do zatrudniania i szkolenia nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania badaniami, produkcją i sprzedażą produktów, a także od zarządzania finansowego, efektywnej kontroli jakości, intensyfikacji działań marketingowych oraz wsparcia sprzedażowego, rozwoju infrastruktury laboratoryjnej itd. Nieoczekiwane trudności w zarządzaniu zmianami lub wszelka niezdolność Spółki do zarządzania wzrostem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej strategię.
Ryzyko związane z konkurencją
Spółka działa na rynku innowacyjnych wyrobów medycznych, który jest konkurencyjny i istotnie rozproszony. Produkty i technologie opracowywane przez Spółkę mają charakter innowacyjny i mogą korzystać z ochrony patentowej. Jest to jednak działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w USA, UE oraz krajach azjatyckich. Emitent nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku. Dodatkowo Zarząd może nie mieć świadomości, iż w danej chwili trwają badania nad wyrobami konkurencyjnymi do produktów lub technologii rozwijanych przez Spółkę. Istnieje ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji.
Ryzyko kursu walutowego
Spółka prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przyszłych przychodów z tytułu umów dystrybucyjnych lub transferu technologii będzie według obecnej wiedzy Zarządu denominowana w walutach obcych (głównie USD lub EUR). Przychody ze sprzedaży osiągnięte przez Spółkę były denominowane w EUR. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie prowadziła działalności sprzedażowej. Ponadto Spółka jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszenie w przeszłości części kosztów działalności, w tym prac rozwojowych i badawczych, w walucie obcej. Dodatkowo Spółka korzysta z kredytu bankowego denominowanego w EUR.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Działalność Spółki i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników i osób współpracujących z Spółką, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. W związku z tym, że branża biomedyczna jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy stanowią jeden z podstawowych zasobów Spółki. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w Spółce nowych pracowników, z drugiej zaś utraty obecnych pracowników poprzez działania rekrutacyjne konkurencji. Ponadto konkurencyjność na rynku pracy może stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla swoich pracowników, Spółka będzie zmuszona podnosić koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Spółka może też nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników na warunkach, które są akceptowalne z ekonomicznego punktu widzenia.
Ryzyko spadku popytu
Rozwój Spółki zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od placówek leczniczych bezpośrednio przez Emitenta lub partnerów, z którymi Spółka będzie związana umowami dostawy produktów, umowami dystrybucyjnymi lub transferu technologii czy podobnymi. Te z kolei zależą od popytu klientów końcowych na produkty Spółki oraz na produkty partnerów handlowych Spółki. Popyt na wyroby Spółki w dużej mierze warunkowany jest przez strukturę finansowania służby zdrowia. Zmniejszenie lub brak popytu na te produkty, jak i szerzej na rozwiązania innowacyjne oferowane przez Spółkę, może spowodować spadek wartości projektów prowadzonych przez Spółkę jak również problemy z ich komercjalizacją. W tym obszarze Emitent wskazuje również na możliwy wpływ epidemii COVID -19 na zainteresowanie technologiami rozwijanymi przez Emitenta.
Ryzyko związane z rozwojem nowych projektów
Spółka angażuje się w projekty polegające na rozwoju koncepcji, tworzeniu, patentowaniu oraz komercjalizacji innowacyjnych wyrobów medycznych. Dzięki dobremu zrozumieniu tego rynku oraz doświadczonej kadrze zarządzającej Spółka jest w stanie opracowywać nowe potencjalnie opłacalne projekty oraz, w trakcie procesu ich realizacji, podejmować decyzje o ewentualnym niekontynuowaniu prac badawczych w razie ich niepowodzenia na wczesnym etapie rozwoju. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie rozwijać i rozszerzać portfolio o kolejne projekty o wysokim potencjale komercjalizacyjnym.
Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Spółkę
Rozwój projektu realizowanego przez Spółkę jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych faz, których celem jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Spółka może nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela. Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania realizacji projektu. Spółka nie może zagwarantować, że proces projektowania, produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku.
Ryzyko związane ze zidentyfikowaniem poważnych lub nieakceptowalnych skutków ubocznych wynikających z przeprowadzanych badań
W wyniku występowania niepożądanych działań ubocznych, zaobserwowanych podczas prowadzonych badań, Spółka może nie otrzymać pozwolenia na wprowadzenie na rynek rozwijanych produktów, co może spowodować brak uzyskania kiedykolwiek przychodów ze sprzedaży takich produktów. Wyniki badań mogą ujawnić nieskuteczność lub niedopuszczalnie wysokie nasilenie i częstotliwość występowania działań niepożądanych. W takim przypadku badania mogą zostać zawieszone lub zakończone. Ponadto, Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych lub jego zagraniczny odpowiednik może nakazać zaprzestanie dalszego rozwoju lub odmówić zatwierdzenia potencjalnych kandydatów klinicznych na jedno lub wszystkie wskazania produktu do sprzedaży. Wiele produktów, które początkowo wykazują obiecujące wyniki, ostatecznie powodują działania niepożądane, które uniemożliwiają dalsze ich rozwijanie. Działania niepożądane mogą wpłynąć na możliwość ukończenia badań lub spowodować potencjalne roszczenia odszkodowawcze.
Ryzyko wynalezienia i wprowadzenia innych produktów stosowanych w tych samych wskazaniach, co produkty Spółki
Produkty i technologie rozwijane przez Spółkę mogą być jednocześnie rozwijane w różnych częściach świata przez podmioty konkurencyjne. W związku z tym istnieje prawdopodobieństwo, że w tym samym czasie lub wcześniej zostaną wprowadzone na rynek produkty konkurencyjne posiadające przewagę w różnym zakresie nad produktami Spółki.
Ryzyko związane z warunkami przyszłych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii
Model biznesowy Spółki zakłada, że w ramach komercjalizacji projektów będą zawierane strategiczne umowy o współpracy badawczo-rozwojowej (umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) z międzynarodowymi partnerami na określone rynki lub kanały sprzedaży. Zarząd szacuje przyszłe warunki wyżej wymienionych umów na podstawie własnego doświadczenia oraz powszechnie dostępnych informacji o tego typu umowach podpisywanych na rynku globalnym. W przyszłości Spółka może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych warunkach. Ponadto, należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę.
Ryzyko związane z warunkami umów z partnerami współpracującymi, w tym z naukowcami
W celu prowadzenia działalności operacyjnej Spółka zawiera umowy, w tym o współpracy badawczo-rozwojowej (umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) i inne. Należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę. W szczególności istnieje ryzyko niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, nieuzasadnionego dążenia do podnoszenia cen, czy też niedotrzymanie standardu zamówionych usług.
Ryzyko spłaty zobowiązań Biovo Technologies Ltd.
9 stycznia 2023 roku grupa pracowników Biovo złożyła do właściwego sądu w Izraelu wniosek o wydanie orzeczenia inicjującego postępowanie upadłościowe Biovo w celu odzyskania należnych im świadczeń i należności pracowniczych w oparciu o przepisy prawa izraelskiego. 25 kwietnia 2023 r. do Spółki wpłynął protokół z rozprawy przed właściwym sądem w Izraelu, który zarządził otwarcie postępowania upadłościowego wobec Biovo zgodnie z przepisami prawa izraelskiego. Z otrzymanego protokołu wynika również, że po stwierdzeniu braku realnych szans na restrukturyzację Biovo, sąd izraelski zarządził rozwiązanie Biovo.
W ocenie Emitenta istnieje ryzyko, że w procesie likwidacji Emitent, na podstawie dokonywanych rozliczeń w latach ubiegłych, może zostać zidentyfikowany jako potencjalny dłużnik Biovo, co mimo, że w opinii Emitenta jest bezpodstawne, może rodzić ryzyka finansowe i organizacyjne w szczególności związane z koniecznością oddalania potencjalnych roszczeń. Dodatkowo procedura toczy się pod prawodawstwem izraelskim i dotyczy spółki, nad którą Emitent utracił kontrolę w 2022 r., tym samym nie ma na proces ani wpływu ani o nim pełnej wiedzy.
Ryzyko niespłacenia kredytu
Spółka identyfikuje potencjalne ryzyko braku wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na spłatę zaciągniętych kredytów. W szczególności Zarząd identyfikuje istotną niepewność związaną z najbliższą ratą w wysokości 250 tys. EUR, która będzie płatna do 31 grudnia 2024 r., oraz z dwiema kolejnymi ratami w wysokości 500 tys. EUR oraz 1,15 mln EUR, które będą płatne odpowiednio do dnia 30 marca 2025 r. oraz 30 września 2025 r. Ponadto zgodnie z Aneksem Spółka zobowiązała się zapłacić Bankowi w dniu 31 grudnia 2025 r. pełne odsetki za nieuregulowane saldo kredytu rozliczeniowego, według stanu na ten dzień.
Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji opracowywanych przez Spółkę produktów lub technologii oraz innych innowacji Spółki
Ryzyko niezawarcia umowy pomimo podpisania listu intencyjnego
Na podstawie podpisywanych przez Spółkę niewiążących listów intencyjnych, toczą się dalsze rozmowy handlowe z potencjalnym Partnerem mające na celu podpisanie ostatecznych umów dystrybucyjnych/partnerstwa strategicznego na określonych terytoriach. Istnieje ryzyko, że prowadzone rozmowy nie zakończą się podpisaniem finalnych umów lub podpisane umowy będą zawarte na warunkach innych niż ustalone w treści podpisanych wcześniej niewiążących dokumentów.
Ryzyko utraty zaufania partnerów lub końcowych klientów na skutek pogorszenia się wizerunku Spółki
Spółka prowadząc swoją działalność w szeroko rozumianej branży biomedycznej, zwłaszcza na rynku wyrobów medycznych, uzależniona jest od prawidłowego kształtowania swojego wizerunku. Pogorszenie reputacji Spółki m.in. na skutek niedotrzymania zobowiązań umownych co do potwierdzenia działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych oraz terminowego pozyskania certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku może spowodować utratę zaufania partnerów lub końcowych klientów, zwłaszcza dużych partnerów strategicznych i w rezultacie prowadzić do ich rezygnacji ze współpracy.
Ryzyko związane z finansowaniem działalności
Dotychczasowa działalność Spółki była początkowo głównie finansowana przez akcjonariuszy oraz z przychodów uzyskanych w 2017 roku ze sprzedaży technologii CSS (opłacona została pierwsza transza stanowiąca 60% wartości transakcji), a następnie z zastosowaniem innych źródeł finansowania, w tym produktów bankowych, grantów, emisji akcji czy też pożyczek Wobec faktu, że skala potrzeb finansowych Spółki jest znaczna, a perspektywa komercjalizacji i uzyskania przepływów pieniężnych z poszczególnych projektów może być odległa w czasie, istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność, co skutkowałoby ograniczeniem lub w skrajnym przypadku zaprzestaniem działalności.
Ryzyko związane z pozycją negocjacyjną umów licencyjnych, dystrybucyjnych i podobnych
Zawierane w przyszłości przez Spółkę umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne, umowy transferu technologii lub podobne z partnerami, w tym zwłaszcza międzynarodowymi koncernami, mogą charakteryzować się brakiem symetrii pomiędzy stronami, a więc mogą zostać skonstruowane w sposób uprzywilejowujący kontrahentów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółki. Wynika to z różnicy w pozycji negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Wartość takiej współpracy dla Spółki jest jednak na tyle istotna, że podjęcie ryzyka biznesowego takiej współpracy jest uzasadnione.
Ryzyko związane z patentami
Spółka posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami z branży biomedycznej, stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw, Spółka ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych krajach (np. USA). Spółka dokonała zgłoszeń szeregu wniosków o udzielenie patentów na wynalazki w trybie procedury PCT ("Patent Cooperation Treaty"), celem uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach, będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących stronami Konwencji o patencie europejskim z dnia 5 października 1973 r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Spółkę postępowań jest nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania decyzji istnieje więc ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się Spółka. Istnieje również możliwość podważenia praw Spółki do użytkowania rozwiązania objętego zgłoszeniem.
Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Spółka korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Spółki, mogą zgłaszać zastrzeżenia do wniosków Spółki, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Spółkę wynalazków. Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Spółce ochrony patentowej.
Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej
Spółka działa na światowym rynku innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, jednym z najbardziej innowacyjnych sektorów gospodarki. Działalność na takim rynku jest nierozerwalnie związana z niedoskonałościami regulacji prawnych oraz brakiem ustalonej praktyki w stosowaniu prawa. Dotyczy to w szczególności zagadnień z zakresu prawa autorskiego oraz prawa własności przemysłowej, chroniących szereg rozwiązań i utworów, z których korzysta Spółka. Sytuacja taka rodzi dla Spółki ryzyko wydawania przez organy stosujące prawo (w szczególności sądy i organy podatkowe) niekorzystnych rozstrzygnięć.
Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych
Realizacja planów Spółki w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii (technologii, która po wygaśnięciu praw patentowych stała się ogólnie dostępna, lub też technologii objętej wnioskiem patentowym złożonym przez Spółkę w przypadku, gdy ochrona patentowa nie została jeszcze przyznana), tajemnic handlowych, know-how i innych danych, które uważa się za tajemnice Spółki. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy Spółką a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania poufności. Nie ma jednak pewności, że te umowy będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie takich danych przez konkurencję. Spółka nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niej ewentualnych roszczeń, związanych z nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.
Ryzyko niespełnienia warunków określonych w umowach dostawy produktów, umowach dystrybucyjnych, umowach transferu technologii lub podobnych
Elementem strategii Spółki jest komercjalizacja prowadzonych projektów poprzez zawieranie strategicznych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych, umów transferu technologii lub podobnych z dużymi, globalnymi graczami na rynku biomedycznym. Charakterystyka tych umów przewiduje, że płatności dokonywane przez drugą stronę umowy lub ich wysokość może być uzależniona od osiągnięcia przez Spółkę założonych celów badawczych, strategicznych lub sprzedażowych. Istnieje więc ryzyko, iż cele te nie zostaną spełnione, a tym samym opłaty, jakie otrzyma Spółka będą niższe od przewidywanych lub też równe zeru.
Ryzyko nielegalnego kopiowania technologii Spółki
Spółka w sposób aktywny chroni swoją wartość intelektualną poprzez wnioskowanie o objęcie jej stosowną międzynarodową ochroną patentową. Istnieje ryzyko, iż mimo przyznania Spółce ochrony patentowej, jej wynalazki będą nielegalnie kopiowane.
Ryzyko związane z utratą środków publicznych
Spółka korzysta z programów dotacji na sfinansowanie części kosztów ochrony własności intelektualnej lub kosztów prac badawczo-rozwojowych. Podczas gdy programy te zasadniczo zmniejszają konieczne inwestycje Spółki, nie ma gwarancji, że dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Spółkę. Spółka dotrzymuje starań, aby spełniać wszystkie formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może zagwarantować, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia dotacji dla Spółki mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe. Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym kontrolom organizowanym przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami.
Ryzyko związane z czynnikami pozostającymi poza kontrolą Spółki
Spółka jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, w tym informatycznych lub przez zdarzenia zewnętrzne powodujące w szczególności zakłócenia w działalności operacyjnej, spowodowane różnymi czynnikami znajdującymi się poza kontrolą Spółki, np. awarią środków komunikacji, którymi transportowane są produkty Spółki, sprzętu, przedmiotów wyposażenia należących do Spółki, czy oprogramowania, pożarem i innymi katastrofami naturalnymi, a także zdarzeniami o charakterze terrorystycznym oraz próbami działań związanych z oszustwami i kradzieżą zarówno wewnętrznymi, jak i zewnętrznymi. Spółka jest również narażona na oszustwa, jak i inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników Spółki lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Spółka ponosi odpowiedzialność, jak również jej podwykonawców i dostawców. Wykrycie i zapobieganie wszelkiego rodzaju oszustwom lub innego rodzaju nieprawidłowym działaniom ze strony pracowników Spółki oraz podmiotów trzecich współpracujących z Spółką może nie być skuteczne, a zdarzenia takie mogą negatywnie wpłynąć na reputację Spółki oraz spowodować konieczność naprawnienia przez Spółkę szkody wyrządzonej osobie trzeciej.
Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych
Działalność Spółki opiera się w znacznym stopniu na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych, zwłaszcza w zakresie baz danych i ich wszechstronnej analizy. Systemy informatyczne służą także gromadzeniu, przetwarzaniu i administrowaniu bazami marketingowymi. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Mimo wdrażania systemów zabezpieczeń i wykonywania kopii bezpieczeństwa, systemy IT wykorzystywane w Spółce mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne wtargnięcia, wirusy komputerowe oraz inne zagrożenia, co może skutkować tym, że dostęp do informacji zgromadzonych w systemach IT Spółki uzyskają niepowołane osoby trzecie. Ponadto, błędy w oprogramowaniu i podobne problemy mogą wpływać na zdolność Spółki do realizacji procedur, zakłócić działalność Spółki, naruszyć reputację Spółki lub spowodować konieczność poniesienia istotnych kosztów technicznych, prawnych i innych. Ewentualne modernizacje systemów IT lub wdrożenie nowych mogą nie zostać zrealizowane terminowo i mogą nie wystarczać w pełni do zaspokojenia potrzeby wynikającej z prowadzonej działalności. Z kolei awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej mogą doprowadzić do ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Spółki.
Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Spółki dotyczącą jej działalności
Umowy ubezpieczenia zawarte w ramach Spółki mogą być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Spółkę lub do zaspokojenia roszczeń wobec Spółki. Ponadto, ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych w umowach, odmówić zaspokojenia roszczeń wobec Spółki lub pokrycia szkód poniesionych przez Spółkę. Polisy ubezpieczeniowe mogą również nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą zostać przez nią poniesione. Mogą także istnieć ryzyka, które nie podlegają ochronie ubezpieczeniowej, albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione lub też proponowane dla nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą, w ocenie Spółki, wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich kosztów pokrycia szkód. Tym samym, Spółka może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Spółki może być niewystarczający. Dodatkowo, polisy ubezpieczeniowe posiadane przez Spółkę podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. W związku z tym, odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Spółkę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niechroniona ubezpieczeniem albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Spółka będzie musiała pokryć z własnych środków szkodę, odpowiednio, w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia. Oprócz tego, składki opłacane przez Spółkę z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód podlegających ubezpieczeniu i zmianie w ich następstwie historycznych danych o szkodowości Spółki lub ogólnie w sektorach rynkowych Spółki. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Spółka może nie mieć możliwości pozyskania ochrony ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach. W wyniku powyższego, Spółka może posiadać niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść w trakcie swojej działalności.
Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi
Spółka przeprowadza transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, Spółka dba w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że Spółka nie zostanie poddana kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.
Ryzyko związane z możliwością naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów
Działalność Spółki musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów. W związku z powyższym Prezes UOKiK sprawuje kontrolę nad działalnością Spółki pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak przedstawianie konsumentom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe czy praktyki ograniczające konkurencję). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub praktyki stosowane przez którąkolwiek z spółek z Spółki naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na taką spółkę z Spółki karę pieniężną (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym kara została nałożona). Ponadto Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania danego postanowienia wzoru lub umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały uznane za niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, postanowienie takie lub wzór umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK. Z chwilą wpisania postanowienia lub wzoru umowy do tego rejestru, nie mogą być one stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność w Polsce. W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że którakolwiek ze spółek z Spółki stosuje praktyki naruszające interesy konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez taką spółkę z Spółki niedozwolonych klauzul umownych, klienci takiej spółki z Spółki będący konsumentami mogą dochodzić od tej spółki z Spółki odszkodowania za szkody poniesione w związku z takimi praktykami. Ponadto Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest ograniczenie konkurencji. Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może również zarzucić przedsiębiorcom posiadającym pozycję dominującą na rynku jej nadużywanie. Stwierdzając podejmowanie takich działań, Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może nakazać zaprzestanie ich stosowania lub usunięcia jej skutków (np. poprzez zastosowanie środków polegających w szczególności na: udzieleniu licencji praw własności intelektualnej), a także nałożyć karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych nakłada wysokie kary pieniężne do 10 mln EUR lub 2% całkowitego rocznego światowego dochodu za naruszenie wytycznych dotyczących przetwarzania danych osobowych. W związku z powyższym spółka przeprowadziła audyt ogólny i przystosowała odpowiednio dokumentację, aby zapobiec naruszeniu rozporządzenia.
Ryzyko związane z prowadzoną kontrolą deklaracji podatkowych w zakresie podatku dochodowego oraz cen transferowych w okresie 2012-2013 r w spółce Biovo Technologies Ltd.
W latach ubiegłych spółka zależna Biovo Technologies Ltd prowadziła korespondencję z urzędem podatkowym w Izraelu dotyczącą polityki cen transferowych w Spółce. Korespondencja ta jest wynikiem kontroli podatkowej rozpoczętej w dniu 16 czerwca 2014 r. W toku korespondencji Zarząd Biovo Technologies Ltd odpowiedział na wszelkie pytania oraz przedłożył wszelkie dokumenty wymagane przez izraelskie organy skarbowe, nie otrzymał jednak informacji zwrotnej o zakończeniu kontroli i jej wynikach. Zarząd Biovo Technologies Ltd oraz Jednostki dominujące skonsultował taki stan rzeczy z kilkoma niezależnymi izraelskimi doradcami podatkowymi, którzy stwierdzili, że jest to naturalny stan rzeczy w Izraelu oraz, że rekomendują nieskładanie wniosku do organów skarbowych, który miałby na celu przygotowanie przez nie podsumowania kontroli.
Niezależnie od powyższego, zarząd nie jest świadomy tego, że skutkiem opisanej korespondencji może być zobowiązanie podatkowe Biovo Technologies Ltd lub innej spółki z Spółki przekraczające 250 tys. zł
Nie można zapewnić, że w przyszłości Spółka nie zostanie poddana kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.
Emitent zwraca w tym miejscu uwagę na trwające postępowanie upadłościowe Biovo, które szerzej zostało opisane w nocie III.2.1 niniejszego raportu. W ocenie Emitenta ogranicza ono niniejsze.
Ryzyko związane z wpływem chorób zakaźnych na popyt produktów Spółki.
Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby wirusowej może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do opóźnień w działaniach Emitenta. W przypadku zaistnie atakich okolilcznosći rozmowy branżowe, prowadzenie badań klinicznych dla produktów Spółki czy też kontynuacja prowadzenia prac badawczo-rozwojowych staje się wówczas utrudniona a w wielu przypadkach wstrzymana. Powyższe może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji zakładanych kamieni milowych, co tym samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów Emitenta, a w konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania rozmiar zakłóceń związanych z ograniczeniami epidemiologicznymi na działalność Spółki jest trudny do szacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta.
III.2.3 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi.
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 września 2024 r. spółka Airway Medix S.A. nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Informacje o innych niż wyżej wymienione typowych i rutynowych transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 25 do kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego powyżej.
III.2.4 Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 września 2024 r. spółka Airway Medix S.A. nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki a także nie udzieliła gwarancji na rzecz jednego podmiotu lub jednostki zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca jak również łączna wartość wszystkich udzielonych poręczeń i gwarancji na dzień 30 września 2024 roku nie jest znacząca.
III.2.5 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Airway Medix
Według wiedzy Zarządu Emitenta na moment publikacji niniejszego raportu informacje w nim przekazane w pełni odzwierciedlają fakty, które mogą mieć wpływa na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
III.3 AKCJONARIAT
III.3.1 Informacje o Akcjonariacie
Na datę publikacji niniejszego raportu, tj. na 29 listopada 2024 r. struktura akcjonariatu Emitenta przedstawiała się następująco:
| Podmiot | Liczba akcji | Liczba głosów | % posiadanego kapitału |
% posiadanych praw głosu |
|---|---|---|---|---|
| CoOpera Finanzierungen | 9 023 529 | 9 023 529 | 12,24% | 12,24% |
| Oron Zachar | 4 312 050 | 4 312 050 | 5,85% | 5,85% |
| Pozostali | 60 382 865 | 60 382 865 | 81,91% | 81,91% |
| Suma | 73 718 444 | 73 718 444 | 100% | 100% |
W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariuszy znaczących.
III.3.2 Akcje i uprawnienia w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Anna Aranowska-Bablok, pełniąca funkcję Członka Zarządu, posiada 412.500 akcji Spółki o wartości nominalnej 140.250,00 zł. Peter Kröner, pełniący funkcję Członka Zarządu, nie posiada akcji Spółki
Ilość posiadanych akcji przez członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Ilość Akcji | Przyznane opcje lub instrumenty zamienne na Akcje |
Wartość nominalna (zł) |
|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Laskowski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
Brak | Brak | Brak |
| Przemysław Cipyk | Członek Rady Nadzorczej | Brak | Brak | Brak |
| Wojciech Bablok | Członek Rady Nadzorczej | 412.500 | Brak | 140.250,00 zł |
| Paweł Nauman | Członek Rady Nadzorczej | Brak | Brak | Brak |
| Anna Rusek | Członek Rady Nadzorczej | Brak | Brak | Brak |
29 października 2024 r. Anna Aranowska-Bablok nieodpłatnie przeniosła na podstawie małżeńskiej umowy majątkowe 412.500 akcji Spółki i w tym samym dniu Wojciech Bablok otrzymał nieodpłatnie ww. 412.500 akcji Spółki.
Poza powyższym, w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego osoby nadzorujące i zarządzające nie nabywały/zbywały akcji/uprawnień do akcji Spółki.
Informacje o uprawnieniach do akcji Airway Medix S.A.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.
Oświadczenia osób zarządzających
III.3.3 Oświadczenie w sprawie rzetelności
Zarząd Spółki Airway Medix S.A. (zwana dalej Spółką) oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne skrócone sprawozdania finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz ich wynik finansowy. Ponadto Zarząd oświadcza, że śródroczne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Podpisy osób uprawnionych
Warszawa, dnia 29 listopada 2024 r.
Zarząd Spółki:
__________________ Anna Aranowska-Bablok Członek Zarządu
Peter Kröner Członek Zarządu
__________________
Anna Stankiewicz
__________________
Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych
Kwartalny raport finansowy za okres od 01.01.2024 do 30.09.2024 r. 49