Audit Report / Information • Jun 2, 2024
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie dotyczy działalności Rady Nadzorczej spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 stycznia 2023 roku i kończącym się 31 grudnia 2023 roku ("Rok Obrotowy"). Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i § 31 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1467 z późn. zm.; dalej "KSH") oraz zgodnie z pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW ("Dobre Praktyki").
W Roku Obrotowym Rada Nadzorcza składała się z następujących osób:
W roku obrotowym 2023 miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Pawła Naumana do członkostwa w Radzie Nadzorczej;
dnia 8 września 2023 r. Pan Tomasz Poniński złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej;
dnia 8 września 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do członkostwa w Radzie Nadzorczej Panią Annę Rusek.
Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:
(a) Krzysztof Laskowski - Wiceprzewodniczący,
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Audytu"). Komitet Audytu odbywał posiedzenia, a w sytuacjach tego wymagających podejmował uchwały w trybie obiegowym jak również kontaktował się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.
Wnioski Komitetu Audytu były na bieżąco, na posiedzeniach Rady Nadzorczej przekazywane i omawiane.
Główne działania Komitetu Audytu w Roku Obrotowym obejmowały m.in.:
W Roku Obrotowym Komitet Audytu składał się z następujących osób:
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:
Ustawowe kryteria niezależności spełnia Krzysztof Laskowski oraz Paweł Nauman. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Tomasz Poniński. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży posiada Anna Rusek oraz Paweł Nauman.
W Roku Obrotowym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały głównie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, jednakże Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się i prowadzili dyskusje na temat spraw Spółki bezpośrednio ze sobą oraz z Członkami Zarządu poza posiedzeniami. Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Spółki, w tym omawiała z przedstawicielami Zarządu bieżącą sytuację Spółki podczas organizowanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
W 2023 r. Rada Nadzorcza podejmowała uchwały, w tym w szczególności dotyczące m.in.:
Rada Nadzorcza zapoznawała się z bieżącą sytuacją ekonomiczno-finansową oraz majątkową i ważniejszymi działaniami w zakresie rozwoju Spółki, jak również dokonywała przeglądu inicjatyw biznesowych i w tym zakresie prowadziła dyskusję. Rada Nadzorcza zapoznawała się także z bieżącymi regulacjami prawnymi związanymi z obecnością na krajowym rynku regulowanym.
Niezależnie od odbywania ww. posiedzeń, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie, że dokonywała w Roku Obrotowym bieżącego monitorowania wykonania przez Spółkę kluczowych etapów dla jej rozwoju (milestones). Dokonywana przez Radę Nadzorczą regularna analiza postępów Zarządu w zakresie nadzoru nad realizacją uprzednio założonych milestones wskazuje, że Zarząd wykonywał swoje obowiązki w tym zakresie z należytą starannością.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność wszystkich jej członków w 2023 roku. W ocenie Rady Nadzorczej Spółki poszczególni jej członkowie w sposób należyty angażowali się w pełnienie funkcji nadzorczych. Jednocześnie w ocenie Rady Nadzorczej, Rada działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem wypełniała swoje obowiązki w sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich aspektach jej działalności.
Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A., oba obejmujące okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
Sprawozdanie finansowe zawiera:
(a) wybrane dane finansowe,
Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix zostało poddane ocenie przez biegłego rewidenta firmę KPW Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako "KPW").
W odniesieniu do rocznego sprawozdania finansowego za Rok Obrotowy, po przeprowadzeniu badania, KPW stwierdziła, że:
"W sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2023 r. Spółka wykazuję zobowiązanie z tytułu kredytu w banku Discount Bank z siedzibą w Izraelu w kwocie 13 489 tys zł zabezpieczonego obligacjami wyemitowanymi przez Adiuvo Investments S.A. w kwocie 4 776 tys zł.
Do dnia zakończenia badania nie otrzymaliśmy odpowiednich i wystarczających dowodów badania potwierdzających zabezpieczenia i zobowiązania warunkowe w związku z powyższym kredytem. Nie otrzymaliśmy również dowodów badania dotyczących informacji w zakresie ewentualnych instrumentów finansowych na rachunkach prowadzonych przez powyższy bank. W związku z tym nie wypowiadamy się co do kompletności i poprawności informacji dodatkowej w tym zakresie oraz ewentualnego wpływu na inne elementy sprawozdania finansowego."
W odniesieniu do opinii KPW Rada Nadzorcza Spółki wydała w formie uchwały opinię Rady Nadzorczej odnoszącą się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego z zastrzeżeniem, w której wskazała, że:
Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o opinię i raport biegłego rewidenta oraz po dokonaniu własnej oceny spraw Spółki stwierdza, że według jej najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za Rok Obrotowy zostało sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym, prawidłowo i rzetelnie przedstawia wyniki działalności Spółki oraz jej sytuację majątkową na dzień bilansowy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka zakończyła rok obrotowy stratą.
Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. W zakresie poniesionej straty netto Zarząd zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty z zysków w latach następnych.
Rada Nadzorcza po dokonaniu w/w oceny stwierdza, że przedmiotowe wnioski są zgodne z interesem Spółki.
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Usługi księgowe w zakresie księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Spółki świadczy podmiot zewnętrzny. Spółka posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedurę prowadzenia i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.
Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie. Spółka posiada wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady bieżącego funkcjonowania Spółki. W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, którego celem jest wykrywanie i weryfikacja istotnych zagrożeń na wczesnym etapie rozwoju.
Spółka objęta jest wymogiem stosowania zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobrych Praktyk. Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w szczególności w oparciu o oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego stanowiącego element rocznego sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 roku. Po zapoznaniu się z ww. materiałem Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w 2023 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza Spółki podziela przy tym stanowisko, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie było uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad Dobrych Praktyk, od których stosowania Spółka odstąpiła.
Zarząd Spółki, zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 9) Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zamieszcza w publikowanym jednostkowym raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza stwierdza, iż Spółka nie dokonywała w Roku Obrotowym wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki jest uzależniony w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie Spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.
Sporządzone przez Spółkę i zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazuje stratę.
Zarząd Spółki wystąpił z wnioskiem w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023 z zysków następujących z lat przyszłych.
Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto wykazanej w 2023 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu.
Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki oraz posiadane informacje dotyczące spółek zależnych i powiązanych. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 3801 KSH.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2023 były przejrzyste i wyczerpujące, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
W roku obrotowym 2023 roku Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 3821 KSH.
W związku z dokonaną oceną Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.