Airway Medix S.A.

AGM Information • Mar 17, 2025

Uchwała nr 1/03/2025

Zarządu spółki pod firmą Airway Medix S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 marca 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych

akcjonariuszy Spółki

Działając na podstawie art. 446 w zw. z art. 431 oraz art. 310 § 2 KSH, a także § 6 ust. 6 statutu Spółki, Zarząd Spółki uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w granicach kapitału docelowego, ustalonego w § 6 ust. 6 statutu Spółki, o kwotę 9.436.731,62 zł (dziewięć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych 62/100).--------------------------------------
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję 27.755.093 (dwadzieścia siedem milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 9.436.731,62 zł (dziewięć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych 62/100), w tym: --------------------------------------------
  • a) 9.633.211 (dziewięć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące dwieście jedenaście) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda akcja oraz łącznej wartości nominalnej 3.275.291,74 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych 74/100), oznaczonych jako seria H;----------------------------------------------------
  • b) 18.121.882 (osiemnaście milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 0,34 zł każda oraz łącznej wartości nominalnej 6.161.439,88 (sześć milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć złotych 88/100), oznaczonych jako seria I.--------------------------
• 3. Akcje serii H i I, które zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych podmiotu je obejmującego:------------------------------------------------------------------------------
• a) najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym akcje te zostały objęte;------------------------------------------------------------
• b) w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały objęte, tzn. roku obrotowego biegnącego od dnia 1 stycznia. --------------------------------------------------------------------
• 4. Akcje serii H i I zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. --------------------------------
• 5. Cena emisyjna Akcji Serii H i I wynosić będzie 0,34 zł (34 grosze). ---------------------------
• 6. Akcje Serii H i I będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). Zarząd jest upoważniony do zawarcia umów z KDPW dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii H i I w celu ich dematerializacji. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 7. Akcje Serii H i I będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H i I do obrotu na tym rynku. -------------------
• 8. Nowo wyemitowane akcje serii H i I są akcjami nieuprzywilejowanymi. ------------------

§ 2

Wyłącza się prawo poboru emitowanych akcji serii H i I dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwi zaoferowanie nowo wyemitowanych akcji serii H i I nowym inwestorom. Na wyłączenie prawa poboru emitowanych akcji serii H i I zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 6 ust. 8 statutu Spółki.----------------------------

§ 3

1. Akcje Serii H zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, skierowanej wyłącznie do COOPERA FINANZIERUNGEN DEUTSCHLAND GMBH z siedzibą w Neuenbürg, Niemcy.------

2. 1. Akcje Serii I zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, skierowanej wyłącznie do TIGER INTERNATIONAL REAL ESTATE GMBH z siedzibą w Neuenbürg, Niemcy.------------------------------------------------------------
3. 1. Umowy objęcia akcji serii H i I powinny zostać zawarte w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej chwały. ---------------------------------------------------------------------

§ 4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonuje się zmiany statutu Spółki w taki sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------- "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.501.002,58 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset jeden tysięcy dwa złote 58/100) oraz dzieli się na 101.473.537 (słownie: sto jeden milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści siedem) akcje o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda. Akcje w kapitale zakładowym Spółki dzielą się na następujące serie: -------------------------------------------------------

• a) 43.518.444 (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A;-----------------------------------------------------------------------
• b) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B; ---------------------------------
• c) 4.900.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• d) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D; ---------------------------------
• e) nie więcej niż 11.600.000 (słownie: jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• f) 3.700.000 (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• g) 9 633 211 (słownie: dziewięć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące dwieście jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H; -----------------------------------------------------------------------------------
• h) 18.121.882 (słownie: osiemnaście milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii I"------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana statutu Spółki, objęta niniejszą uchwałą, ma moc obowiązującą od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.--------------------------------------------------------------------------------