Airway Medix S.A.

AGM Information • May 20, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000477329, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, z kapitałem zakładowym w wysokości 24 724 270,96 PLN (w całości wpłaconym), z numerem NIP: 5252568205 (dalej "Spółka") ogłasza o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej "Zgromadzenie").

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402¹ , art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") zwołuje Zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2024 r. na godzinę 10:00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. w Warszawie przy ulicy Szarej 10.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 31.12.2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, że dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypada zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH na 12 czerwca 2024 roku.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH, prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. 12 czerwca 2024 roku. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406³ § 2 KSH, w celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji, zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinien żądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. w dniu 13 czerwca 2024 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zgromadzenie.

Wszelkie zawiadomienia, zgłoszenia, żądania, oświadczenia składane Spółce drogą elektroniczną uznaje się za złożone Spółce z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem dni i godzin pracy Biura Zarządu (pn.-pt. godz. 9.00-17.00).

Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki, tj. investors@airway-medix.com. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane w formacie PDF.

Korespondencja dotycząca Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza Spółki.

Zarząd Spółki informuje, że osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu posiadają prawo do:

1. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 401 § 1 KSH żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie lub ich zgodnie wybranym reprezentantem. W przypadku zgłoszenia zmian w porządku obrad Zgromadzenia przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd Spółki ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie uprawnionych akcjonariuszy na co najmniej 18 dni przed terminem Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przed terminem Zgromadzenia projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Zgromadzenia, Spółka ogłosi niezwłocznie na swojej stronie internetowej (https://airway-medix.com/investor-relations/) zgłoszone projekty uchwał. Jeśli żądanie nie odpowiada wymogom wskazanym powyżej, Spółka w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie lub ich reprezentanta, wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie 21 dniowy termin na jego złożenie wskazany w zdaniu pierwszym powyżej.

2. 1. zgłoszenia przed terminem Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki. Zgłoszenie powinno zostać doręczone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Zgromadzenia. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień doręczenia zgłoszenia składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie lub ich zgodnie wybranym reprezentantem. Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi powyżej, projekty uchwał są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wymogom wskazanym powyżej, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień Zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.
3. 1. zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia, do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały.
4. 1. uczestniczenia w obradach Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika.
5. 1. zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

Uczestnictwo pełnomocnika akcjonariusza w Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Forma pisemna lub elektroniczna pełnomocnictw jest wymagana i wystarczająca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej i powinno zawierać:

• a. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy lub imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu;
• b. rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku polskich osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do polskiego rejestru przedsiębiorców);
• c. imię i nazwisko (lub nazwę) pełnomocnika;
• d. miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika;
• e. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;
• f. datę udzielenia pełnomocnictwa;
• g. wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;
• h. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników;
• i. wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Zawiadomienie powinno zostać przesłane Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Zgromadzenie. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi powyżej, Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom wskazanym powyżej, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego, wskazując na uchybienia w zawiadomieniu. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów wskazanych powyżej jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Zgromadzeniu. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

W przypadku udzielenia pełnomocnikowi instrukcji przez akcjonariusza, pełnomocnik głosuje w granicach instrukcji dotyczącej sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika znajdują się na stronie internetowej Spółki (https://airwaymedix.com/investor-relations). Powiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika powinno zostać przesłane w formacie PDF w postaci wiadomości poczty elektronicznej.

Zarząd Spółki informuje ponadto, że:

• 1. nie będzie możliwe uczestniczenie w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nie jest również planowana transmisja obrad walnego zgromadzenia;
• 1. nie będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• 1. nie będzie możliwe wykonywanie prawa głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w oparciu o wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Lista wszystkich akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Lista akcjonariuszy zostanie przesłana w formacie PDF. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki. W tym celu możliwe jest przedstawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji oraz projekty uchwał Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (https://airway-medix.com/investor-relations/), gdzie zamieszczane są również inne informacje dotyczące Zgromadzenia.

Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Informacja dotyczące zamierzonej zmiany Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu Spółki:

"§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.724.270,96 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt złotych 96/100) oraz dzieli się na 72.718.444 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda. Akcje w kapitale zakładowym Spółki dzielą się na następujące serie::
  • a) 43.518.444 (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A;
  • b) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  • c) 4.900.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  • d) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  • e) 2.700.000 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
• 2. Akcje serii A od nr A1 do A34.915.000 zostały opłacone w wyniku połączenia, w konsekwencji którego

Spółka powstała.

• 3. Akcje nowej emisji mogą być imienne lub na okaziciela.
• 4. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
• 5. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
• 6. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.944.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące złotych) poprzez emisję do 11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda akcja, oznaczonych jako seria E o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.944.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
• 7. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji serii E w ramach kapitału docelowego wygasa 19 października 2023 r.
• 8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji serii E emitowanych w granicach kapitału docelowego.
• 9. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej serii E nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 10. Z zastrzeżeniem ust. 8 oraz 9 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do:
  • a) zawierania umów objęcia akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału dokonanego w granicach kapitału docelowego;
  • b) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany,
  • c) zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 11. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

Proponowane nowe brzmienie § 6 Statutu Spółki:

"§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.724.270,96 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt złotych 96/100) oraz dzieli się na 61.118.444 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów sto osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda. Akcje w kapitale zakładowym Spółki dzielą się na następujące serie:
  • a) 43.518.444 (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A;
  • b) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  • c) 4.900.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  • d) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  • e) 11.600.000 (słownie: jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
  • f) 2.700.000 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
• 2. Akcje serii A od nr A1 do A34.915.000 zostały opłacone w wyniku połączenia, w konsekwencji którego Spółka powstała.
• 3. Akcje nowej emisji mogą być imienne lub na okaziciela.
• 4. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
• 5. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
• 6. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł (sześć milionów osiemset tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję do 20.000.000

(dwudziestu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda akcja, oznaczonych jako seria H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 6.800.000,00 zł (sześć milionów osiemset tysięcy złotych 00/100), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).

• 7. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji serii H w ramach kapitału docelowego wygasa 31.12.2024 r.
• 8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji serii H emitowanych w granicach kapitału docelowego.
• 9. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej serii H nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 10. Z zastrzeżeniem ust. 8 oraz 9 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do:
  • a) zawierania umów objęcia akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału dokonanego w granicach kapitału docelowego;
  • b) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany,
  • c) zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 11. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data	Stanowisko / funkcja	Imię i nazwisko
20 maja 2024 r.	Członek Zarządu	Peter Kröner
20 maja 2024 r.	Członek Zarządu	Anna Aranowska-Bablok