Airway Medix S.A.

AGM Information • Jun 29, 2024

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix S.A.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje Pana Jerzego Łopatyńskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym uczestniczyli akcjonariusze łącznie dysponujący 1.301.400 akcjami (1,77% kapitału zakładowego) uprawniającymi do 1.301.400 głosów, z czego za przyjęciem uchwały oddano 1.301.000 głosów "za", brak głosów "przeciw" i 400 "wstrzymujących się", zatem powyższa uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia: ------------------------------------------

• 1. Otwarcie Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------
• 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------------

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 31.12.2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.----------------------------------------------------- 6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym uczestniczyli akcjonariusze łącznie dysponujący 1.301.400 akcjami (1,77% kapitału zakładowego) uprawniającymi do 1.301.400 głosów, z czego za przyjęciem uchwały oddano 1.301.000 głosów "za", brak głosów "przeciw" i 400 "wstrzymujących się", zatem powyższa uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 31.12.2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431, art. 432, art. 433 i 444-4471 Kodeksu spółek handlowych, a także §22 lit. f) Statutu Spółki oraz biorąc pod uwagę opinię Zarządu Spółki dotyczącą zasadności upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej, oraz proponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------

§1.

Zmienia się § 6 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:-------------------

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.724.270,96 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt złotych 96/100) oraz dzieli się na 61.118.444 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów sto osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda. Akcje w kapitale zakładowym Spółki dzielą się na następujące serie: ---------------------------

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) 43.518.444 (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A;-----------------------------------
• b) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B; ------------
• c) 4.900.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;------------------------------------------------------------------------------------------
• d) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D;-------------
• e) 11.600.000 (słownie: jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;------------------------------------------------------------------------------
• f) 3.700.000 (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii A od nr A1 do A34.915.000 zostały opłacone w wyniku połączenia, w konsekwencji którego Spółka powstała. -------------------------------------------------------------

• Akcje nowej emisji mogą być imienne lub na okaziciela.------------------------------------------

• 1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.---------------------------------
• 1. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. --------------------------------------
• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł (sześć milionów osiemset tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję do 20.000.000 (dwudziestu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda akcja, oznaczonych jako seria H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 6.800.000,00 zł (sześć milionów osiemset tysięcy złotych 00/100), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji serii H w ramach kapitału docelowego wygasa 31.12.2024 r.------------------------------
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji serii H emitowanych w granicach kapitału docelowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej serii H

nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 8 oraz 9 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do: -------------
  2. a) zawierania umów objęcia akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału dokonanego w granicach kapitału docelowego; --------------------------------------------
  3. b) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany, ---------------------------------------------------------------------
  4. c) zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.-
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."----------------------------------------------------------------------------------

§2.

Wprowadzenie możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma umożliwić szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez Spółkę kolejnych emisji akcji, a zatem przyczynić się do wzrostu kapitałów Spółki i polepszenia jej pozycji rynkowej. Przyjmuje się opinię Zarządu dotyczącą zasadności upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej. -------------------------------------

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana statutu Spółki, objęta niniejszą uchwałą, ma moc obowiązującą od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym uczestniczyli akcjonariusze łącznie dysponujący 1.301.400 akcjami (1,77% kapitału zakładowego) uprawniającymi do 1.301.400 głosów, z czego za przyjęciem uchwały oddano 1.301.000 głosów "za", 400 głosów "przeciw" i brak "wstrzymujących się", zatem powyższa uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------