Airway Medix S.A.

AGM Information • Nov 28, 2024

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI AIRWAY MEDIX SPÓŁKA AKCYJNA DLA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 24 GRUDNIA 2024 ROKU

1. PODSTAWA PRAWNA OPINII

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd spółki Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-420), ul. Szara 10, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000477329, z kapitałem zakładowym w wysokości 25.064.270,96 PLN (w całości wpłaconym), z numerem NIP: 5252568205 (zwanej dalej "Spółką").

Opinia została sporządzona na podstawie art. 447 § 2 oraz art. 448 § 2 pkt 3 w zw. z art. 433 § 2 w zw. z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w którego porządku obrad ma znaleźć się punkt dotyczący:

• a) zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji; oraz
• b) emisji warrantów subskrypcyjnych w ilości nie większej niż 11.500.000 z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.910.000,00 zł z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.

2. UZASADNIENIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI UPOWAŻNIENIA DO POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI NOWEJ EMISJI W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ ORAZ USTALENIA CENY EMISYNEJ TYCH AKCJI

Spółka ma zamiar - w celu sprawnego zwiększenia środków dostępnych Spółce - zaoferować nowo wyemitowane akcje inwestorom w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Oferowanie akcji może nastąpić zarówno w ramach subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych lub w ramach oferty publicznej, o której mowa w art. 4 ust. 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 2 pkt d) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r., jak również w innym trybie określonym przez Zarząd Spółki. Wskazane jest, aby Zarząd miał prawo, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. Stworzy to dla Zarządu możliwość wykonania postanowień umowy inwestycyjnej zawartej dnia 16 listopada 2023 roku oraz umowy pożyczki konwertowalnej zawartej dnia 18 listopada 2024 roku poprzez umożliwienie objęcia akcji przez nowych inwestorów oraz optymalne warunki do poszukiwania kapitału inwestycyjnego dla Spółki u innych źródeł w razie takiej możliwości, przy uwzględnieniu zmiennej sytuacji rynkowej, aktualnej sytuacji finansowej Spółki i planowanych dalszych działań rozwojowych. Z tych względów Spółka potrzebuje skutecznego instrumentu do szybkiej realizacji ww. działań. Tym instrumentem będzie umożliwienie Zarządowi realizacji podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Zarząd wnioskuje także o upoważnienie go do ustalania ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach

kapitału docelowego. Cena emisyjna zostanie każdorazowo określona na optymalnym dla Spółki poziomie, w szczególności przy uwzględnieniu takich czynników jak: wartość rynkowa Spółki, popyt na akcje Spółki czy też potrzeby finansowe Spółki. W procesie emisji Zarząd Spółki będzie miał w szczególności na celu uzyskanie najwyższej ceny emisyjnej za oferowane akcje oraz zapewnienie objęcia przez inwestorów jak największej ilości akcji.

Wyłączenia prawa poboru będzie dokonywać Zarząd Spółki, przy czym wymagana będzie do tego dodatkowo uchwała Rady Nadzorczej Spółki w związku z postanowieniami art. 447 §1 Kodeksu spółek handlowych. Wewnętrzna kontrola decyzji Zarządu będzie zatem zapewniona.

Niezależnie od kwestii wyłączenia prawa poboru. Zarząd Spółki proponuje, aby statutowe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach tzw. kapitału docelowego nastąpiło na następujących warunkach:

• 1) Zarząd będzie upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 13.260.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 39.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda akcja, w granicach określonych poniżej ("Kapitał Docelowy"), w tym:
  • a) do 20.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,34 zł każda oraz łącznej nominalnej 6.800.000,00 zł, oznaczonych jako oznaczonych jako seria H;
  • b) do 19.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,34 zł każda oraz łącznej nominalnej 6.460.000,00 zł, oznaczonych jako oznaczonych jako seria I.
• 2) upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygaśnie 31 grudnia 2026 r.;
• 3) w granicach Kapitału Docelowego Zarząd upoważniony będzie do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji;
• 4) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego będą mogły być obejmowane tylko w zamian za wkłady pieniężne;
• 5) cenę emisyjną akcji, emitowanych w drodze każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego; w powyższej sprawie zgoda Rady Nadzorczej nie będzie wymagana;
• 6) z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu oraz postanowień Kodeksu spółek handlowych, w granicach upoważnienia Zarząd będzie mógł decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, a w szczególności Zarząd będzie umocowany do: (i) zawierania umów objęcia akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału dokonanego w granicach Kapitału Docelowego, (ii) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany, (iii) zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Zdaniem Zarządu Spółki oferta akcji, w granicach kapitału docelowego, skierowana do dotychczasowego/ych akcjonariusza/y lub inwestorów pochodzących spoza grona akcjonariuszy, przyniesie następujące korzyści Spółce:

• pozwoli na pozyskanie kapitału od grona inwestorów w celu zapewnienia środków niezbędnych do zwiększenia potencjału Spółki, w szczególności na dalsze projekty inwestycyjne;
• przyczyni się do wzrostu kapitałów Spółki i polepszenia jej pozycji rynkowej;
• umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów;
• umożliwi wzrost wiarygodności Spółki oraz zwiększenie dynamiki rozwoju;
• umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza długoterminowych bądź też nabycie nowo wyemitowanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Biorąc wszystkie powyższe argumenty pod uwagę, należy uznać, że wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione gospodarczo oraz konieczne.

Mając na uwadze powyższe cele, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

3. UZASADNIENIE POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C ORAZ PRAWO POBORU AKCJI SERII J ORAZ USTALENIA CENY EMISYNEJ TYCH AKCJI

Celem emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest stworzenie dla Zarządu Spółki możliwości kontynuacji programu motywacyjnego dla wskazanych przez Zarząd Spółki pracowników, współpracowników, kontrahentów lub innych osób istotnie zaangażowanych w rozwój oraz działalność Spółki. Osoby uczestniczące będą uprawnione do objęcia określonej liczby warrantów subskrypcyjnych oraz późniejszej wymiany ich na akcje Spółki. Szczegółowe warunki objęcia warrantów subskrypcyjnych i późniejszej ich wymiany na akcje określi Zarząd Spółki, przy czym uchwalony program powinien określać szczegółowe warunki przyznawania warrantów subskrypcyjnych w czasie, w szczególności kamienie milowe, które w bezpośredni lub pośredni sposób będą wpływać na wzrost wartości Spółki. Korzyścią dla Spółki wynikającą z prowadzenia programu motywacyjnego będzie m.in.:

• a) związanie uczestniczących w programie pracowników, współpracowników, kontrahentów lub innych osób istotnie zaangażowanych w rozwój oraz działalność Spółki ze Spółką;
• b) motywacja uczestniczących w programie osób do większego zaangażowania w osiągnięcie przez Spółkę strategicznych celów;
• c) zapewnienie uczestniczącym w programie osobom zaangażowanym w działalność Spółki poczucia aktywnego i realnego wpływu na budowę jej wartości oraz możliwość partycypacji w jej wzroście.

Warranty subskrypcyjne serii C emitowane będą nieodpłatnie. Jeden warrant subskrypcyjny serii C będzie uprawniał do objęcia 1 akcji Spółki oznaczonej jako seria J. Ponadto, Zarząd Spółki będzie upoważniony do określenia ceny emisyjnej 1 akcji serii J.

Podsumowując, emisja warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ma na celu kontynuację programu motywacyjnego dla osób kluczowych dla rozwoju Spółki, a jego implementacja może przynieść wymierne korzyści dla Spółki.

Biorąc wszystkie powyższe argumenty pod uwagę, należy uznać, że wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja warrantów subskrypcyjnych jest w pełni uzasadniona gospodarczo i dąży do wzrostu wartości Spółki.

Warszawa, 27 listopada 2024 roku

Zarząd Airway Medix S.A.