Airway Medix S.A.

AGM Information • Nov 28, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AIRWAY MEDIX S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 24 GRUDNIA 2024 ROKU

Ad. 2 porządku obrad Zgromadzenia:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 24 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje [●] na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 4 porządku obrad Zgromadzenia:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 24 grudnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad.
• 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej tych akcji.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ilości nie większej niż 11.500.000 z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.910.000,00 zł z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 5 porządku obrad Zgromadzenia:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 24 grudnia 2024 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej tych akcji

Działając na podstawie art. 431, art. 432, art. 433 i 444-4471 Kodeksu spółek handlowych, a także §22 lit. f) Statutu Spółki oraz biorąc pod uwagę opinię Zarządu Spółki dotyczącą zasadności upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz proponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1.

Zmienia się brzmienie §6 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:

"§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.064.270,96 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt złotych 96/100) oraz dzieli się na 73.718.444 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda. Akcje w kapitale zakładowym Spółki dzielą się na następujące serie:
  2. a) 43.518.444 (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A;
  3. b) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  4. c) 4.900.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  5. d) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  6. e) 11.600.000 (słownie: jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
  7. f) 3.700.000 (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
• 1. Akcje serii A od nr A1 do A34.915.000 zostały opłacone w wyniku połączenia, w konsekwencji którego Spółka powstała.
• 1. Akcje nowej emisji mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
• 1. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 13.260.000,00 zł poprzez emisję do 39.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 13.260.000,00 zł, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy), w tym:
  2. a) do 20.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,34 zł każda oraz łącznej nominalnej 6.800.000,00 zł, oznaczonych jako oznaczonych jako seria H;
  3. b) do 19.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,34 zł każda oraz łącznej nominalnej 6.460.000,00 zł, oznaczonych jako oznaczonych jako seria I.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji serii w ramach kapitału docelowego wygasa 31 grudnia 2026 r.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
• 1. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 8 oraz 9 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do:
  2. a) zawierania umów objęcia akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału dokonanego w granicach kapitału docelowego;
  3. b) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany,
  4. c) zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

§2.

Wprowadzenie możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma umożliwić szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez Spółkę kolejnych emisji akcji, a zatem przyczynić się do wzrostu kapitałów Spółki i polepszenia jej pozycji rynkowej. Przyjmuje się opinię Zarządu dotyczącą zasadności upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 6 porządku obrad Zgromadzenia:

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 24 grudnia 2024 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ilości nie większej niż 11.500.000 z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.910.000,00 zł z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Airway Medix S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 punkt 5), art. 448, art. 449 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych oraz biorąc pod uwagę opinię Zarządu Spółki dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, a także sposobu ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w celu realizacji obwiązującego w Spółce programu motywacyjnego, uchwala co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wyemitować do 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych oznaczonych jako seria C przeznaczonych do objęcia przez osoby, które są pracownikami, współpracownikami, kontrahentami lub są istotnie zaangażowane w działalność Spółki, których imienna lista zostanie określona przez Zarząd Spółki.

• 2. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii C powinno nastąpić nie później niż w terminie 3 (trzech) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 3. Warranty subskrypcyjne serii C emitowane będą nieodpłatnie.
• 4. Jeden warrant subskrypcyjny serii C będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oznaczonej jako seria J, wyemitowanej na podstawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 5. Warranty subskrypcyjne serii C mogą być emitowane jako warranty subskrypcyjne imienne lub warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 6. Objęcie Akcji serii J w wykonaniu praw z warrantu subskrypcyjnego serii C wyemitowanego na podstawie niniejszej uchwały powinno nastąpić w zamian za wkład pieniężny nie później niż w terminie 10 (dziesięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.
• 7. Subskrypcja warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały zostanie przeprowadzona na warunkach określonych przez Zarząd, w tym może zostać przeprowadzona w trybie oferty publicznej o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm).
• 8. Szczegółowe zasady oraz warunki objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C oraz ich wymiany na akcje Spółki zostaną ustalone w regulaminie uchwalonym przez Zarząd Spółki i zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki.

§2.

• 1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji serii J przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii C, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.910.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset dziesięć tysięcy złotych) poprzez emisję maksymalnie 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda.
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J staje się skuteczne, o ile posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii J na warunkach określonych przez Zarząd. Objęcie akcji serii J powinno nastąpić w zamian za wkład pieniężny w terminie 10 (dziesięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.
• 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej 1 (jednej) akcji serii J.
• 4. Akcje serii J od chwili ich powstania uczestniczyć będą w dywidendzie na zasadach równych z dotychczas istniejącymi akcjami Spółki, tj.:
  • a. w przypadku rejestracji danych akcji serii J w rejestrze akcjonariuszy Spółki najpóźniej: (i) w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku lub (ii) w dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku (jeśli dzień dywidendy nie zostanie ustalony przez Walne Zgromadzenie), dane akcje serii J uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym nastąpiła rejestracja tych akcji w rejestrze akcjonariuszy Spółki;
  • b. w przypadku rejestracji danych akcji serii J w rejestrze akcjonariuszy Spółki : (i) po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku lub (ii) po dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku (jeśli dzień dywidendy nie zostanie ustalony przez Walne Zgromadzenie), dane akcje serii J uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym nastąpiła ich rejestracja w rejestrze akcjonariuszy Spółki, to znaczy od dnia 1 stycznia wskazanego roku obrotowego.
• 5. Przyjmuje się opinię Zarządu Spółki dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, a także sposobu ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych oraz akcji.

Celem dokonywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest umożliwienie objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki pozwoli Zarządowi na oferowanie warrantów subskrypcyjnych serii C osobom istotnym dla działalności Spółki. Celem emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest stworzenie dla Zarządu Spółki możliwości wdrożenia programu motywacyjnego dla wskazanych przez Zarząd Spółki pracowników, współpracowników, kontrahentów lub innych osób istotnie zaangażowanych w rozwój oraz działalność Spółki.

§4.

W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz prawo poboru akcji serii J. Wyłączenie prawa poboru umożliwi zarządowi Spółki oferowanie warrantów subskrypcyjnych osobom istotnym dla działalności Spółki.

§5.

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały, §6a Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę 7.333.800 zł (siedem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące osiemset złotych), poprzez:

• a) emisję nie więcej niż 3.070.000,00 (trzy miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.043.800,00 zł (milion czterdzieści trzy tysiące osiemset złotych) w celu przyznania posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2014 r. prawa do objęcia akcji serii A;
• b) emisję nie więcej niż 8.700.000 (osiem milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.958.000,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) w celu przyznania warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 grudnia 2024 r. prawa do objęcia akcji serii F;
• c) emisję nie więcej niż 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3.910.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset dziesięć tysięcy złotych) w celu przyznania warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 grudnia 2024 r. prawa do objęcia akcji serii J."

§6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do:

• (a) zaoferowania warrantów subskrypcyjnych serii C osobom spełniającym warunki określone w niniejszej uchwale;
• (b) ustalenia szczegółowych zasad subskrypcji akcji serii J, w tym ustalenia ich ceny emisyjnej;
• (c) dokonania wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały;
• (d) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany,
• (e) zawarcia umowy o rejestrację akcji serii J w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.