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AirTrip Corp.

Quarterly Report Aug 26, 2020

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書(2020年8月26日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年8月14日
【四半期会計期間】 第14期第3四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
【会社名】 株式会社エアトリ
【英訳名】 AirTrip Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 CFO  柴田 裕亮
【本店の所在の場所】 東京都港区愛宕2丁目5番1号
【電話番号】 03-3431-6191(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役社長 兼 CFO  柴田 裕亮
【最寄りの連絡場所】 東京都港区愛宕2丁目5番1号
【電話番号】 03-3431-6191(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役社長 兼 CFO  柴田 裕亮
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E32194 61910 株式会社エアトリ AirTrip Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true cte 2019-10-01 2020-06-30 Q3 2020-09-30 2018-10-01 2019-06-30 2019-09-30 2 true S100JJMD true false E32194-000 2020-08-26 E32194-000 2018-10-01 2019-06-30 E32194-000 2019-04-01 2019-06-30 E32194-000 2019-10-01 2020-06-30 E32194-000 2020-04-01 2020-06-30 E32194-000 2018-10-01 2019-09-30 E32194-000 2019-06-30 E32194-000 2020-06-30 E32194-000 2019-09-30 E32194-000 2020-08-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32194-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32194-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32194-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32194-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32194-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32194-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32194-000 2020-06-30 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 0101010_honbun_9983147503208.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期

第3四半期

連結累計期間 | 第14期

第3四半期

連結累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自 2018年10月1日

至 2019年6月30日 | 自 2019年10月1日

至 2020年6月30日 | 自 2018年10月1日

至 2019年9月30日 |
| 売上収益

(第3四半期連結会計期間) | (百万円) | 16,148

(5,505) | 19,212

(3,829) | 24,306 |
| 税引前四半期(当期)利益又は損失(△) | (百万円) | 208 | △1,269 | 588 |
| 四半期(当期)利益又は損失(△) | (百万円) | 122 | △1,215 | 753 |
| 親会社の所有者に帰属する

四半期(当期)利益又は損失(△) | (百万円) | 57 | △1,167 | 733 |
| (第3四半期連結会計期間) | (△20) | (△426) |
| 四半期(当期)包括利益又は損失(△) | (百万円) | 99 | △1,224 | 729 |
| 親会社の所有者に帰属する

四半期(当期)包括利益又は損失(△) | (百万円) | 44 | △1,172 | 716 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 8,615 | 8,836 | 9,716 |
| 資産合計 | (百万円) | 30,388 | 30,951 | 31,253 |
| 基本的1株当たり

四半期(当期)利益又は損失(△) | (円) | 3.11 | △58.36 | 39.07 |
| (第3四半期連結会計期間) | (△1.07) | (△21.20) |
| 希薄化後1株当たり

四半期(当期)利益又は損失(△) | (円) | 3.01 | △58.36 | 37.98 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (%) | 28.35 | 28.55 | 31.09 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 230 | △563 | △76 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △1,050 | △361 | △678 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 3,884 | △2,328 | △4,459 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (百万円) | 8,365 | 5,744 | 8,997 |

(注)1.当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上収益には、消費税等は含まれておりません。

3.上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

4.当第3四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったことに伴い、前第3四半期連結累計期間、前第3四半期連結会計期間及び前連結会計年度に関連する連結経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。詳細は、「要約四半期連結財務諸表注記 5.企業結合」をご参照ください。

2 【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症の影響を受けつつも、オンライン旅行事業の伸長により大幅な増収(前年同期比118%の19,212百円)となり、第3四半期過去最高となりました。

しかしながら、3月以降、特に、当第3四半期連結累計期間においては、エアトリ旅行事業及び投資事業を中心に新型コロナウイルス感染症の影響を強く受けており、感染第2波の状況や旅行需要の回復スピード、金融市況等は依然として先行き不透明感が強く、当第3四半期連結会計期間末において通期業績を見通すことは困難な状況にあります。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると判断してお

ります。

そこで、これら事業等のリスクの対応策として、変動費のコントロールや人件費を含めた固定費の徹底的な削減

等大幅なコスト削減を実行したことによる損益分岐点の引き下げの実現や、新型コロナ影響拡大の余波に備えた安

定的な運転資金枠の確保(1,500百万円のコミットメントライン契約の締結)を実施しております。また、新型コロ

ナウイルスの影響を踏まえ、今後の収益性を悪化させる可能性が高い事業につきましては、縮小や戦略変更等を勘

案し、グループ全体で1,044百万円の減損損失を計上しております。当該減損損失は、IFRSの規定に従い、連結損

益計算書の「その他の費用」に計上し、営業利益に含めております。

当第3四半期連結期間に入ってからの新型コロナウイルス感染症による影響につきましては、4月、5月が業績

のボトムとなる一方で、足元は国内旅行から回復基調にあり、当社グループは徹底したコスト削減によるダウンサ

イジング、GoToトラベルキャンペーンを踏まえた国内需要取り込み等に取り組んでいます。これら施策を通じ、新

型コロナウイルスの影響の極小化を図っております。

以上より、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状

況は存在するものの、上記施策を考慮した結果、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断して

おります。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績の状況

当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、前年度に引き続き、米中貿易摩擦、中国及び欧州の景気の減速に加えて、COVID-19(新型コロナウイルス感染症)の拡大に伴う経済活動の低迷により先行きが不透明な状況となっております。

旅行業界におきましては、特に2020年1月から6月までにかけて、訪日外客数が前年同期間比76.3%減、また出国日本人数は同期間比68.7%減となっており(出典:「日本政府観光局(JNTO)」)、これらはCOVID-19(新型コロナウイルス感染症)の拡大により、多くの国において海外渡航制限や外出禁止等の措置が取られたこと、また、日本においても検疫強化や査証の無効化等の措置が取られたこと等が要因であり、世界的に旅行需要が停滞している現況となっております。感染症の推移とともに、今後の市場動向を注視していく必要があると考えています。

このような状況のもと、当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けた広告投資を図り、引き続き業容を拡大しております。また、オンライン旅行事業におけるノウハウを活かし、訪日旅行客を対象としたサービスを引き続き推進しております。

当第3四半期連結累計期間におけるその他営業費用では、オンライン旅行事業の収益性の低下により減損の兆候が認められたことから、将来の回収可能性を検討した結果、固定資産(のれん、有形無形資産等)の帳簿価額を公正価値まで減額した減損損失1,044百万円が含まれております。なお、公正価値の算定は、算定対象となる事業の将来の計画等の判断と仮定が必要となりますが、これらは現時点で合理的であると判断される一定の前提に基づいております。

2012年より開始したITオフショア開発事業においては、ベトナムにおけるラボ型開発を主軸に、多業種にわたり順調に顧客先を獲得し、雇用エンジニア数を増加させ、2020年06月末現在は約1,000名規模まで成長しております。また、上場来本格化した投資事業においては、成長企業への投資を積極的に進め、2020年6月末現在、投資先を64社まで拡大しております。

このような環境の中、当社グループの当第3四半期連結累計期間の売上収益は19,212百万円、営業損失1,147百万円、税引前損失1,269百万円、親会社の所有者に帰属する四半期損失は1,167百万円となりました。

セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

①オンライン旅行事業

オンライン旅行事業では、以下5つのサービスを提供しております。

・BtoCサービス(PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営)

新規顧客獲得のためにマスマーケティング、SEM強化、基幹システムの大幅リニューアル、リピーター増加施策のためにUIの改善等を実施したことが寄与し、利用者が順調に増加致しました。

当社ブランドであるエアトリの認知度向上や顧客獲得を目的とする戦略的な価格設定やブランディングコストの積極的な投下を実施致しました。

・BtoBtoCサービス(提携先企業のブランドにて旅行コンテンツを提供する事業)

大手提携先の開拓強化、主要取引先のニーズに合致したサービスの提供、取引先とのコミュニケーションを強化しており、また、BtoCサービスと同様に、顧客拡大に重点を置いたマーケティング施策や提携施策の推進を実施致しました。

・BTMサービス(企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事業)

基本的に顧客企業数の増加及び利用率の増加と連動して売上が増加するビジネスモデルであるため、営業人員の追加、及び既存顧客中の利用率が相対的に低い顧客の掘り起し等を実施したことにより堅調に成長しました。

・訪日サービス(訪日旅行客向けの各種BtoCサービスを実施する事業)

Wi-Fiのレンタル、キャンピングカーのレンタル、両替、Webメディアの運営等を展開しており、各事業ラインともに、訪日旅行客の増加、多言語展開、及びマーケティングの強化をしております。

・ライフイノベーション事業サービス

エアトリを通じて蓄積してきた様々な旅行関連サービスのノウハウを生かし、お客様の生活のあらゆるシーンをより便利にすることを目指して、新たに展開する事業です。現在はメールマガジン、旅行用キャリーケースの製造販売・レンタル、製茶業等を展開しております。今後も新たなサービスが加わり、事業規模は大幅に拡大する見通しです。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間のオンライン旅行事業の売上収益は17,198百万円、セグメント損失は289百万円となりました。

②ITオフショア開発事業

ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型の開発サービスを提供しております。

当社のラボ型開発モデルは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成する点にあります。また、顧客が随時ラボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。専属スタッフの中長期的なアサインを前提としておりますので、採用段階でいかに顧客のニーズに合致した人材を採用するか、各エンジニアのモチベーションをいかに高めていくかが開発の成否を左右します。

また、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネスモデルであり、クライアントに提供するエンジニア数と人月単価が売上に大きく影響を与えます。当連結会計年度においてはエンジニアの人員数の増加と、開発の効率化にともなう単価の上昇が、売上の増加に寄与しました。

この結果、当第3四半期連結累計期間のITオフショア開発事業の売上収益は1,461百万円、セグメント利益は76百万円となりました。

③投資事業

投資事業では、既存事業とのシナジーを重視し、積極的なM&A、資本業務提携により、サービスラインの拡充とともに収益向上のために、成長企業への投資を推進しております。当連結第3四半期連結累計期間末においては、投資先を64社まで拡大しております。

この結果、当第3四半期連結累計期間の投資事業の売上収益は553百万円、セグメント損失は79百万円となりました。

(2)財政状態の分析

(資産)

当第3四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ301百万円減少し30,951百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物が3,253百万円減少した一方で、使用権資産が4,563百万円、棚卸資産が1,222百万円増加したことによるものです。 

(負債)

当第3四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ624百万円増加し21,777百万円となりました。これは主に、その他の流動負債が1,828百万円、営業債務及びその他債務が1,840百万円減少した一方で、リース負債が4,678百万円増加したことによるものです。

(資本)

当第3四半期連結会計期間末における資本は、前連結会計年度末に比べ925百万円減少し、9,173百万円となりました。これは主に、利益剰余金が1,205百万円減少したことによるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況

当第3四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、前連結会計年度末より3,253百万円減少し、5,744百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第3四半期連結累計期間において営業活動により使用した資金は、前同四半期連結累計期間より794百万増加し、563百万円となりました。この主な要因は、税引前四半期損失を1,269百万円計上し、営業債権及びその他の債権の増減額が1,648百万円増加した一方で、営業債務及びその他の債務の増減額が2,329百万円減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第3四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は、前同四半期連結累計期間より688百万円減少し、361百万円となりました。この主な要因は、連結範囲の変更に伴う子会社の取得による収入が502百万円増加し、有形固定資産の取得による支出が50百万円、無形固定資産の取得による支出が350百万円減少したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第3四半期連結累計期間において財務活動により使用した資金は、前同四半期連結累計期間より6,212百万円増加し、2,328百万円となりました。この主な要因は、借入に伴う短期借入金が296百万円増加した一方で、長期借入金の借入による収入が1,867百万円減少し、株式の発行による収入が3,569百万円減少したものによるものであります。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

1.  事業の譲渡

当社は、2020年6月30日付でアップセルテクノロジィーズ株式会社に当社エアトリ旅行事業におけるコールセン

ター等のオペレーション事業を譲渡する契約を締結し、同日付で締結した事業譲渡契約に基づいて、同年7月1日

付で事業譲渡を実行いたしました。

(1) 事業譲渡を行った理由

これまで主として内製化しておりましたコールセンター等のオペレーション業務を譲渡・移管することにより、当社は時期により変動する業務量に応じた最適な人的リソースの調整及びオペレーションコストの最適化を図ることが可能となり、繁閑を加味した発注体制の構築が可能となります。

(2) 譲渡する相手会社の名称

アップセルテクノロジィーズ株式会社

(3) 譲渡する事業の内容

当社の旅行事業におけるコールセンター等のオペレーション事業

(4) 譲渡の時期

2020年7月1日

なお、連結財務諸表に与える影響については、現時点では未確定です。 

 0103010_honbun_9983147503208.htm

第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 36,000,000
36,000,000
② 【発行済株式】
種類 第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2020年6月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2020年8月14日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 20,119,800 20,119,800 東京証券取引所

(市場第一部)
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
20,119,800 20,119,800

(注)提出日現在発行数には、2020年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
2020年4月1日~

2020年6月30日
4,500 20,119,800 1 2,936 2 2,650

(注)新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】
2020年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 35
完全議決権株式(その他) 普通株式 201,106 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。
20,110,590
単元未満株式 4,675
発行済株式総数 20,115,300
総株主の議決権 201,106

(注)当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日(2020年3月31日)に基づく株主名簿による記載をし

ております。 ##### ② 【自己株式等】

2020年6月30日現在

所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数

(株)
他人名義所有株式数

(株)
所有株式数の合計

(株)
発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合

(%)
株式会社エアトリ 東京都港区愛宕2丁目5番1号 35 35 0.00
35 35 0.00

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

役職名 氏    名 生年月日 略歴 任期 所有する

当社株式の数
就任年月日
取締役 二井矢 祥 1986年11月23日 2009年4月

2019年5月

2019年7月

2020年1月
経営戦略コンサルタントとして、事業活動開始(アクセンチュア等の外資系経営コンサルティングファームとの業務委託契約、直接雇用契約による活動を含む)

当社執行役員CSO

株式会社らくだ倶楽部 代表取締役(現任)

当社取締役(現任)
(注) 2020年1月1日
取締役 田村 諭史 1974年3月20日 1995年4月

2002年11月

2004年5月

2006年10月

2018年7月

2019年1月

2019年3月

2020年1月
株式会社IACEトラベル入社

株式会社ジオス入社

カナディアンココツアーズ入社

スカイゲート株式会社(現:エアトリインターナショナル社)入社

エアトリインターナショナル社執行役員(現任)

当社執行役員

エアトリインターナショナル社取締役(現任)

当社取締役(現任)
(注) 2020年1月1日
取締役 酒井 和真 1976年10月27日 2001年4月

2008年9月

2013年12月

2015年8月

2018年7月

2019年1月

2019年3月

2020年1月
ソフトブレーン株式会社入社

株式会社ディー・エヌ・エー入社

株式会社サイバー・バズ入社

株式会社DeNAトラベル(現:エアトリインターナショナル社)入社

エアトリインターナショナル社執行役員

当社執行役員

エアトリインターナショナル社取締役(現任)

当社取締役(現任)
(注) 2020年1月1日

(注)2022年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2) 退任役員

該当事項はありません。

(3) 役職の異動

新役職名 旧役職名
代表取締役社長 兼 CFO 代表取締役CFO

管理部、企業戦略部管掌
取締役CGO 代表取締役社長

(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性17名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%) 

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第4 【経理の状況】

1  要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」といいます。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年10月1日から2020年6月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けています。

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1 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(単位:百万円)
注記 前連結会計年度

 (2019年9月30日)
当第3四半期連結会計期間

(2020年6月30日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物 8,997 5,744
営業債権及びその他の債権 5,239 2,693
その他の金融資産 10 4,606 4,224
棚卸資産 428 1,650
その他の流動資産 868 738
流動資産合計 20,140 15,052
非流動資産
有形固定資産 1,324 1,771
使用権資産 - 4,563
のれん 5,770 5,480
無形資産 2,628 2,379
その他の金融資産 10 1,103 1,309
その他の非流動資産 59 39
繰延税金資産 226 355
非流動資産合計 11,112 15,899
資産合計 31,253 30,951
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務 4,414 2,573
有利子負債 10 7,519 7,386
リース負債 - 509
その他の金融負債 368 264
未払法人所得税 189 159
その他の流動負債 3,224 1,395
流動負債合計 15,717 12,289
非流動負債
有利子負債 10 5,111 5,022
リース負債 - 4,169
その他の金融負債 41 18
引当金 85 109
繰延税金負債 175 96
その他の非流動負債 22 71
非流動負債合計 5,436 9,488
負債合計 21,153 21,777
資本
資本金 2,922 2,936
資本剰余金 4,175 4,479
利益剰余金 2,598 1,392
自己株式 △0 △0
その他の資本の構成要素 19 28
親会社の所有者に帰属する持分合計 9,716 8,836
非支配持分 382 336
資本合計 10,099 9,173
負債及び資本合計 31,253 30,951

 0104020_honbun_9983147503208.htm

(2) 【要約四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

(単位:百万円)
注記 前第3四半期連結累計期間

(自 2018年10月1日

 至 2019年6月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2019年10月1日

 至 2020年6月30日)
売上収益 16,148 19,212
売上原価 △7,014 △12,013
売上総利益 9,134 7,199
販売費及び一般管理費 △9,478 △7,671
投資損益(△は損失) 430 △568
その他の収益 225 1,016
その他の費用 △41 △1,122
営業利益(△は損失) 270 △1,147
金融収益 14 13
金融費用 △77 △136
税引前四半期利益(△は損失) 208 △1,269
法人所得税 △85 53
四半期利益(△は損失) 122 △1,215
四半期利益の帰属(△は損失)
親会社の所有者 57 △1,167
非支配持分 65 △48
四半期利益(△は損失) 122 △1,215
1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益

(△は損失)(円)
3.11 △58.36
希薄化後1株当たり四半期利益

(△は損失)(円)
3.01 △58.36
(単位:百万円)
注記 前第3四半期連結会計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年6月30日)
当第3四半期連結会計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年6月30日)
売上収益 5,505 3,829
売上原価 △2,279 △2,433
売上総利益 3,225 1,395
販売費及び一般管理費 △3,296 △1,603
投資損益(△は損失) 166 △298
その他の収益 4 75
その他の費用 △7 △55
営業利益(△は損失) 92 △486
金融収益 5 2
金融費用 △31 △25
税引前四半期利益(△は損失) 67 △509
法人所得税 △96 73
四半期利益(△は損失) △29 △436
四半期利益の帰属(△は損失)
親会社の所有者 △20 △426
非支配持分 △8 △9
四半期利益(△は損失) △29 △436
1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益

(△は損失)(円)
△1.07 △21.20
希薄化後1株当たり四半期利益

(△は損失)(円)
△1.07 △21.20

 0104035_honbun_9983147503208.htm

(3) 【要約四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

(単位:百万円)
注記 前第3四半期連結累計期間

(自 2018年10月1日

 至 2019年6月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2019年10月1日

 至 2020年6月30日)
四半期利益(△は損失) 122 △1,215
その他の包括利益(税引後)
純損益に振り替えられる可能性のある

項目
在外営業活動体の換算差額 △22 △8
キャッシュ・フロー・ヘッジ △1 △0
純損益に振り替えられる可能性のある

項目合計
△23 △8
その他の包括利益(税引後)合計 △23 △8
四半期包括利益 99 △1,224
四半期包括利益の帰属)
親会社の所有者 44 △1,172
非支配持分 54 △52
(単位:百万円)
注記 前第3四半期連結会計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年6月30日)
当第3四半期連結会計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年6月30日)
四半期利益(△は損失) △29 △436
その他の包括利益(税引後)
純損益に振り替えられる可能性のある

項目
在外営業活動体の換算差額 △16 3
キャッシュ・フロー・ヘッジ △0 -
純損益に振り替えられる可能性のある

項目合計
△16 3
その他の包括利益(税引後)合計 △16 3
四半期包括利益 △46 △432
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者 △29 △424
非支配持分 △16 △8

 0104045_honbun_9983147503208.htm

(4) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第3四半期連結累計期間 (自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

(単位:百万円)
親会社の所有者に帰属する持分 非支配

持分
資本

合計
注記 資本金 資本

剰余金
利益

剰余金
その他の資本

の構成要素
自己株式 合計
2018年10月1日現在 1,100 2,117 1,876 5 - 5,099 380 5,480
四半期利益(△は損失) - - 57 - - 57 65 122
その他の包括利益 - - - △12 - △12 △11 △23
四半期包括利益 - - 57 △12 - 44 54 99
剰余金の配当 - △177 - - - △177 - △177
新株発行 1,819 1,819 - - - 3,638 - 3,638
振替及びその他の変動に

よる増加(減少)
- - △8 18 - 9 △7 2
所有者との取引額等合計 1,819 1,642 △8 18 - 3,471 △7 3,463
2019年6月30日現在 2,919 3,759 1,925 11 - 8,615 427 9,043

当第3四半期連結累計期間 (自 2019年10月1日 至 2020年6月30日)

(単位:百万円)
親会社の所有者に帰属する持分 非支配

持分
資本

合計
注記 資本金 資本

剰余金
利益

剰余金
その他の資本

の構成要素
自己株式 合計
2019年10月1日現在 2,922 4,175 2,598 19 △0 9,716 382 10,099
会計方針の変更による調整額 - - △34 - - △34 △18 △52
修正再表示後の残高 2,922 4,175 2,564 19 △0 9,682 363 10,046
四半期利益(△は損失) - - △1,167 - - △1,167 △48 △1,215
その他の包括利益 - - - △4 - △4 △3 △8
四半期包括利益 - - △1,167 △4 - △1,172 △52 △1,224
剰余金の配当 - △198 - - - △198 - △198
新株発行 13 13 - - - 26 - 26
株式交換による変動 - 510 - - - 510 - 510
振替及びその他の変動に

よる増加(減少)
- △22 △3 13 - △12 24 11
所有者との取引額等合計 13 303 △3 13 - 326 24 351
2020年6月30日現在 2,936 4,479 1,392 28 △0 8,836 336 9,173

 0104050_honbun_9983147503208.htm

(5) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:百万円)
注記 前第3四半期連結累計期間

(自 2018年10月1日

 至 2019年6月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2019年10月1日

 至 2020年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益(△は損失) 208 △1,269
減価償却費及び償却費 666 1,092
投資損益(△は益) △430 568
負ののれん △209 △755
減損損失 - 1,044
営業債権及びその他の債権の増減額

(△は増加)
△335 1,313
棚卸資産の増減額(△は増加) △66 108
営業債務及びその他の債務の増減額

(△は減少)
30 △2,299
前渡金の増減額(△は増加) 445 160
差入保証金の増減額 13 △187
営業投資有価証券の増加額(△は増加) △311 △315
その他 305 352
小計 317 △187
利息及び配当金の受取額 12 6
利息の支払額 △70 △143
法人所得税の支払額 △28 △239
営業活動によるキャッシュ・フロー 230 △563
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出 △10 △111
有形固定資産の取得による支出 △241 △191
有形固定資産の売却による収入 121 73
無形資産の取得による支出 △904 △554
敷金の差入による支出 △101 -
敷金の回収による収入 167 66
定期預金の払戻による収入 3 52
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の

取得による収入
50 553
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の

取得による支出
- △233
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の

売却に伴う収入
- 157
事業譲受による支出 △136 △150
その他 0 △25
投資活動によるキャッシュ・フロー △1,050 △361
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △37 △333
長期借入れによる収入 1,867 -
長期借入れの返済による支出 △1,358 △1,451
株式の発行による収入 3,595 26
リース債務の返済による支出 - △367
親会社所有者への配当金の支出 △176 △197
その他 △6 △5
財務活動によるキャッシュ・フロー 3,884 △2,328
現金及び現金同等物に係る換算差額 △19 0
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 3,045 △3,253
現金及び現金同等物の期首残高 5,320 8,997
現金及び現金同等物の四半期末残高 8,365 5,744

 0104110_honbun_9983147503208.htm

【要約四半期連結財務諸表注記】

1.報告企業

株式会社エアトリ(以下「当社」という。)は日本国に所在する企業であります。当社の登記されている本社及び主要な事業所の所在地は、ホームページ(https://www.airtrip.co.jp/)で開示しております。

当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)の主な活動はオンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業などであります。各事業の内容については、「注記4.セグメント情報」に記載しております。

2.作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。当社は四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同93条の規定を適用しております。

要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定している金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、単位を百万円としております。また、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(4) 重要な判断及び不確実性の見積りの主要な源泉

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、その影響は、見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

当社グループの要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

新型コロナウイルスの感染症の収束時期について、現時点では見通しを立てることは困難でありますが、この状況は当連結会計年度末まで継続し、翌連結会計年度以降については徐々に回復に向かうと仮定して、当第3四半期連結累計期間の会計上の見積りを行っております。  3.重要な会計方針

当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下の新たに適用する基準を除き前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

当社グループは、第1四半期連結累計期間より、以下の基準を採用しております。

基準書 基準名 新設・改訂内容及び経過措置の概要
IFRS第16号 リース リースに関する会計処理及び開示の改訂

IFRS第16号「リース」の適用

当社グループは、第1四半期連結累計期間よりIFRS第16号「リース」(2016年1月公表)(以下、「IFRS第16号」という。)を適用しております。IFRS第16号の適用にあたっては、比較情報の修正再表示は行わず、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日(2019年10月1日)に認識する方法を採用しております。

①リースの定義

IFRS第16号の適用に伴い、契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。

なお、契約が特定された資産の使用を支配する権利を移転するか否かを評価するために、当社グループは、契約が特定された資産の使用を含むか、当社グループが使用期間全体にわたり資産の使用からの経済的便益のほとんどすべてを得る権利を有しているか、及び当社グループが資産の使用を指図する権利を有しているかについて検討しております。

②リースの会計処理

借手としてのリース

リースの契約時に、短期リース及び原資産が少額であるリース以外のリース構成部分について、使用権資産及びリース負債を認識しております。リース開始日において、使用権資産は取得原価で、リース負債は同日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しております。

使用権資産の取得原価は、リース負債の当初測定額、当初直接コスト、前払リース料等の調整額で構成されております。また、リース料の現在価値を算定する際に使用する割引率には、リースの計算利子率が容易に算定できる場合、当該利子率を使用し、そうでない場合は追加借入利子率を使用しております。

リース期間はリースの解約不能期間に、リースを延長するオプションの対象期間(当社グループが当該オプションを行使することが合理的に確実である場合)、リースを解約するオプションの対象期間(当社グループが当該オプションを行使しないことが合理的に確実である場合)を加えたものとして決定しております。

開始日後において、使用権資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。ここで、使用権資産を減価償却する際には、IAS第16号「有形固定資産」の減価償却の要求事項を適用しております。また、減損しているかどうかを判定し、識別された減損損失を会計処理する際には、IAS第36号「資産の減損」を適用しております。

使用権資産の減価償却は、原資産の所有権がリース期間の終了時までに当社グループに移転する場合又は借手の購入オプションの行使が合理的に確実な場合には、開始日から原資産の耐用年数の終了時まで、それ以外の場合には、開始日から使用権資産の耐用年数の終了時、又はリース期間の終了時のいずれか早い方までにわたり、定額法により実施しております。

開始日後において、リース負債は、リース負債に係る金利を反映するように帳簿価額を増額し、支払われたリース料を反映するように帳簿価額を減額しております。また、リース料の変動又はリースの条件変更を反映するか、又は改訂後の実質上の固定リース料を反映するように帳簿価額を再測定しております。

当社グループは、短期リース又は原資産が少額であるリースに関連したリース料を定額法で費用認識しております。

移行時の処理

当社グループは、IFRS第16号を適用するにあたり、契約がリースであるか否かに関する従前の判定を引き継ぐ実務上の便法を適用しております。従って、IFRS第16号のリースの定義に基づくリース判定は、2019年10月1日以降に締結または変更された契約にのみ適用しております。

借手としてのリース

(IAS第17号のもとでオペレーティング・リースに分類していたリース)

移行時のリース負債は、移行日時点の残存リース料総額を2019年10月1日現在の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。また、移行時の使用権資産は、以下のいずれかの方法で測定しております。

・リース開始時点からIFRS第16号を適用していたと仮定し算定した帳簿価額。ただし、割引率については、適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いる。

・リース負債の測定額に、前払リース料と未払リース料を調整した金額。

なお、従来IAS第17号に基づきオペレーティング・リースに分類していたリースにIFRS第16号を適用する際に、以下を適用しております。

・特性が合理的に類似したリースのポートフォリオに単一の割引率を適用しております。

・適用開始日から12ヵ月以内にリース期間が終了するリースについて、短期リースと同じ方法で会計処理しております。

・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外しております。

・延長又は解約オプションが含まれている契約について、リース期間を算定する際などに、事後的判断を使用しております。

(IAS第17号のもとでファイナンス・リースに分類していたリース)

使用権資産とリース負債の帳簿価額は、適用開始日直前におけるIAS第17号に基づくリース資産とリース債務の帳簿価額で算定しております。

③要約四半期連結財務諸表への影響

IFRS第16号適用時に期首の要約四半期連結財政状態計算書において、使用権資産4,819百万円、リース負債4,871百万円を追加認識し、利益剰余金34百万円及び非支配持分18百万円の減少を認識しております。

適用開始日現在の要約四半期連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均は0.7%~4.8%であります。

(政府補助金)

政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得ら

れる場合に認識しています。発生した費用に対する補助金は、補助金で補償することが意図されている関連コス

トを費用として認識する期間に純損益として認識し、対応する費用から控除しています。 4.セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、「One Asia」をビジョンに掲げ、アジアの様々なチャンスやエンジニアを繋ぐ架け橋となることを目指し、「オンライン旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」と3つの事業を柱に独自性が高いビジネスモデルを事業として主な報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。

なお、各報告セグメントに含まれる事業と主要製品は、以下のとおりであります。

オンライン旅行事業    :エアトリ旅行事業、訪日旅行事業、ライフイノベーション事業

ITオフショア開発事業   :ラボ型オフショア開発サービス、BPOサービス

投資事業         :成長・再生企業への投資

(2) セグメント収益及び業績の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、要約四半期連結財務諸表作成の会計方針と同一であります。

(3) セグメント収益及び業績に関する情報

前第3四半期連結累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

(単位:百万円)
報告セグメント その他

(注1)
合計 調整額

(注2)
連結合計
オンライン

旅行事業
IT

オフショア

開発事業
投資事業
外部売上収益 14,088 1,817 242 16,148 0 16,148 - 16,148
セグメント間収益 34 382 - 416 - 416 △416 -
売上収益合計 14,123 2,200 242 16,565 0 16,565 △416 16,148
セグメント利益又は

損失(△)(注3)
147 134 473 756 △0 756 △485 270
金融収益 14
金融費用 △77
税引前四半期利益 208

(注1) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。

(注2) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。

(注3) セグメント利益又は損失(△)は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第3四半期連結累計期間 (自 2019年10月1日 至 2020年6月30日)

(単位:百万円)
報告セグメント その他

(注1)
合計 調整額

(注2)
連結合計
オンライン

旅行事業
IT

オフショア

開発事業
投資事業
外部売上収益 17,198 1,461 553 19,212 0 19,212 - 19,212
セグメント間収益 - 585 - 585 - 585 △585 -
売上収益合計 17,198 2,046 553 19,798 0 19,798 △585 19,212
セグメント利益又は

損失(△)(注3)
△289 76 △79 △292 △0 △292 △854 △1,147
金融収益 13
金融費用 △136
税引前四半期損失(△) △1,269

(注1) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。

(注2) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。

(注3) セグメント利益又は損失(△)は、要約四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

(注4) オンライン旅行事業のセグメント利益には、ひかわ社取得による負ののれんの金額755百万円及び減損損失△1,044百万円が含まれております。

前第3四半期連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

(単位:百万円)
報告セグメント その他

(注1)
合計 調整額

(注2)
連結合計
オンライン

旅行事業
IT

オフショア

開発事業
投資事業
外部売上収益 4,588 675 241 5,505 0 5,505 - 5,505
セグメント間収益 1 73 - 75 - 75 △75 -
売上収益合計 4,590 749 241 5,580 0 5,580 △75 5,505
セグメント利益又は

損失(△)(注3)
△86 22 236 172 - 172 △79 92
金融収益 5
金融費用 △31
税引前四半期利益 67

(注1) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。

(注2) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。

(注3) セグメント利益又は損失(△)は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第3四半期連結会計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)

(単位:百万円)
報告セグメント その他

(注1)
合計 調整額

(注2)
連結合計
オンライン

旅行事業
IT

オフショア

開発事業
投資事業
外部売上収益 2,902 444 481 3,829 0 3,829 - 3,829
セグメント間収益 - 160 - 160 - 160 △160 -
売上収益合計 2,902 605 481 3,989 0 3,989 △160 3,829
セグメント利益又は

損失(△)(注3)
△488 22 164 △302 △0 △302 △184 △486
金融収益 2
金融費用 △25
税引前四半期損失(△) △509

(注1) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。

(注2) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。

(注3) セグメント利益又は損失(△)は、要約四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 5.企業結合

前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間に行った企業結合は以下のとおりであります。

なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。

前第3四半期連結累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

(株式会社創基コーポレーションの取得)

(1) 企業結合の概要

相手企業の名称          株式会社創基コーポレーション

取得した事業の内容        旅行鞄の製造・販売等

企業結合を行った主な理由

旅行鞄の製造・販売事業に関して、当社のオンライン旅行事業でのシナジーが見込めると考えて事業を取得するに至りました。具体的には「エアトリ」での旅行商材販売とクロスセルやECサイトを通じた販売におけるマーケティング強化、法人向け販売強化、製造拠点のあるベトナムを含めたアジア展開等でシナジーの創出を図ってまいります。

企業結合日            2019年2月28日

企業結合の法的形式        当社100%子会社である株式会社創基アジアによる事業譲受

(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得した事業の取得原価   145百万円

取得原価の内訳:現金    145百万円

なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。

(3) 取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は18百万円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等

① 企業結合日における資産及び負債の公正価値

流動資産 ※1          161百万円

非流動資産           224百万円

資産合計           385百万円

流動負債            32百万円

非流動負債           13百万円

負債合計             46百万円

負ののれん  ※2         △203百万円

※1 現金及び現金同等物8百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は54百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は55百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは1百万円です。

※2 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。

(5) 当社グループの業績に与える影響

要約四半期連結損益計算書に与える金額の重要性が乏しいため、記載は省略しております。

(プロフォーマ情報(非レビュー情報))

上記の企業結合が2018年10月1日に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は、金額の重要性が乏しいため、記載は省略しております。

(株式会社セブンフォーセブンエンタープライズの取得)

(1) 企業結合の概要

相手企業の名称          株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ

取得した事業の内容        ハワイ旅行・ツアーの企画販売等

企業結合を行った主な理由

当社はこれまで国内航空券を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の認知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。一方、株式会社セブンフォーセブンエンタープライズは、ハワイ旅行分野での強みを持つ旅行会社となります。この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。

企業結合日            2019年6月14日

企業結合の法的形式        現金を対価とする株式取得

(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得した事業の取得原価   128百万円

取得原価の内訳:現金    128百万円

なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。

(3) 取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等

前連結会計年度では、企業結合日における株式会社セブンフォーセブンエンタープライズの識別可能な資産

及び負債の特定並びに公正価値の測定が未了であったため、取得原価の配分は確定しておらず、連結財務諸表

作成時点における入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期

連結会計期間において確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要

な見直しがなされた結果、のれん及び利益剰余金がそれぞれ90百万円及び2百万円減少し、商標権及び繰延税

金負債がそれぞれ127百万円、38百万円増加しております。

① 企業結合日における資産及び負債の公正価値

流動資産 ※1          319百万円

非流動資産           351百万円

資産合計           670百万円

流動負債           293百万円

非流動負債          497百万円

負債合計            790百万円

純資産           △120百万円

のれん  ※2        248百万円

合計額                128百万円

※1 現金及び現金同等物172百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は4百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は4百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。

2 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

当要約四半期連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の損益情報は金額  の重要性が乏しいため、記載は省略しております。

(プロフォーマ情報(非レビュー情報))

上記の企業結合が2018年10月1日に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は、連結売上収益17,631百万円、連結四半期利益90百万円です。

当第3四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年6月30日)

(株式会社ひかわの取得)

(1) 企業結合の概要

被取得企業の名称     株式会社ひかわ(以下、ひかわ社)

被取得企業の事業の内容  製茶業

企業結合を行った主な理由

ひかわ社は、安全安心でおいしい食品の提供によって社会に貢献することで、社会との利益を追求して

おり、また、同社は製茶業において大手優良企業様との取引実績が豊富であり、毎期安定的に収益及び利

益を確保しております。今後、ひかわ社は当社のライフイノベーション事業の一環として、当社のブラン

ド構築ノウハウやWEBマーケティングノウハウを活用し、ひかわ社のブランディング強化や個人向けECサイ

トの拡大等業容をさらに拡大し、同社のバリューアップを推進してまいります。以上のとおり、当社はひ

かわ社と今後連携していくことが、当社事業を展開していくのに大きく寄与するものを考え、子会社化を

決定することに至りました。

企業結合日        2019年12月23日

企業結合の法的形式    現金対価および簡易株式交換による株式取得

取得した議決権比率    100%(従前の議決権比率0.0%)

(2) 取得した事業の取得原価

取得した事業の取得原価   850百万円

取得原価の内訳:  現金  339百万円

当社株式   510百万円

(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

① 株式の種類別の交換比率

当社の普通株式274,400株:株式会社ひかわの普通株式681株

② 株式交換比率の算定方法

第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポートを参考に、当事者間で協議の上算定しております。

③ 交付した株式数

当社株式 274,400株

(4) 取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は112百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上して

おります。

(5) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等

流動資産 ※1        3,166百万円

非流動資産          800百万円

資産合計              3,966百万円

有利子負債(流動)        651百万円

その他の流動負債       565百万円

有利子負債(非流動)   1,085百万円

その他の非流動負債      59百万円

負債合計                2,361百万円

純資産                  1,605百万円

負ののれん    ※2      △755百万円

合計                      850百万円

※1 現金及び現金同等物848百万円が含まれております。また、取得した営業債権及びその他の債権の公

正価値は726百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は726百万円であり、回収が見込まれない

契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。

※2 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算 

書の「その他の収益」に含めて表示しております。なお、2019年12月23日に行われた株式会社ひか 

わとの企業結合について、第2四半期連結会計期間において取得対価の当初配分額に重要な見直し 

が反映されております。この結果、第1四半期連結会計期間に算定された負ののれんの金額705百万

円は、50百万円増加し755百万円となっております。

※3 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として取得した資産及び引き受けた負債に配分し

ております。上記金額は現時点での最善の見積もりによる公正価値であるため、支配獲得日時点に

存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年

間は修正することがあります。

(6)企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

当要約四半期連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は、1,304百万

円、四半期利益は53百万円です。なお、四半期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれ

ております。

(プロフォーマ情報(非レビュー情報))

上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は、連結売上収益は

20,035百円、連結当期利益は△1,095百万円です。

(株式会社東京マスターズ株式の譲渡)

当社は、第1四半期連結累計期間において保有する株式会社東京マスターズの株式のうち50.1%を売却し72百万円の子会社売却益を計上するとともに、同社に対する支配を喪失しております。第2四半期連結累計期間において保有する同社株式全てを売却し、73百万円の売却益を計上しております。

なお、支配喪失に関連した利益並び支配喪失後の株式売却益は、いずれも要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含まれております。

(1) 子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳

支配喪失時の資産の内訳

流動資産                127百万円

非流動資産               25百万円

支配喪失時の負債の内訳

流動負債                27百万円

非流動負債               82百万円

(2) 受取対価と売却による収支

現金による受取対価            225百万円

支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 68百万円

子会社の売却による収入          157百万円  6.配当金

配当金支払額は次のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

決議年月日 配当の総額

(百万円)
1株当たりの

配当額(円)
基準日 効力発生日
2018年12月21日

定時株主総会決議
177 10.00 2018年9月30日 2018年12月25日

当第3四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年6月30日)

決議年月日 配当の総額

(百万円)
1株当たりの

配当額(円)
基準日 効力発生日
2019年12月20日

定時株主総会決議
198 10.00 2019年9月30日 2019年12月23日

当社グループは、オンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業の3つの事業ユニットを基本として構成されており、また、事業活動を行う地域を基礎としたエリア別の収益を用いることが適していることから、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としております。これらのサービスから生じる収益は顧客企業との契約に従い計上しております。

分解した収益とセグメント収益との関連は以下の通りであります。

前第3四半期連結累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

(単位:百万円)

オンライン

旅行事業
ITオフショア

開発事業
投資事業 その他 合計
日本 13,817 - 242 0 14,060
ベトナム - 1,817 - - 1,817
その他 270 - - - 270
合計 14,088 1,817 242 0 16,148

当第3四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年6月30日)

(単位:百万円)

オンライン

旅行事業
ITオフショア

開発事業
投資事業 その他 合計
日本 17,051 15 553 0 17,620
ベトナム - 1,445 - - 1,445
その他 146 - - - 146
合計 17,198 1,461 553 0 19,212

前第3四半期連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

(単位:百万円)

オンライン

旅行事業
ITオフショア

開発事業
投資事業 その他 合計
日本 4,509 - 241 0 4,750
ベトナム - 675 - - 675
その他 79 - - - 79
合計 4,588 675 241 0 5,505

当第3四半期連結会計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)

(単位:百万円)

オンライン

旅行事業
ITオフショア

開発事業
投資事業 その他 合計
日本 2,899 4 481 0 3,385
ベトナム - 440 - - 440
その他 3 - - - 3
合計 2,902 444 481 0 3,829

当社の非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻し入れております。

(オンライン旅行事業に関連する有形固定資産、無形資産及びのれんの減損)

(1)減損損失の金額

オンライン旅行事業のうち、新型コロナウイルスの影響を踏まえ、今後の収益性を悪化させる可能性が高い事業に帰属する有形固定資産、無形資産及びのれんについて、IFRSの規定に従って減損判定を行った結果、資産から見込まれる割引後将来キャッシュ・フローに基づき算定された回収可能価額が当該事業用資産の帳簿価額を下回ったため、当第2四半期連結累計期間において1,044百万円の減損損失を計上しております。減損損失については、IFRSの規定に従い、連結損益計算書の「その他の費用」に計上し、営業利益に含めております。

(2)回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、IFRSの規定に基づき算出された使用価値により測定しております。当該使用価値の算定は、算定対象となる事業の将来の計画等の判断と仮定が必要となりますが、これらは現時点で合理的であると判断される一定の前提に基づいております。

第2四半期連結累計期間においては、経営者によって承認されたオンライン旅行事業に帰属する各資金生成単位の将来の計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積額を、現在価値に割り引いて算定しております。また、将来キャッシュ・フローの見積期間は、当該資金生成単位毎に設定した期間としており、使用する割引率については当連結会計年度時点で、当該資金生成単位毎に設定した割引率(7.6%~9.2%)を使用しております。なお、見積期間は、現時点で合理的であると判断される期間を基に設定しており、長期に及ぶことは合理的であると判断しています。事業計画期間における将来キャッシュ・フローは、旅行市場において予測される需要予測・成長率等を基に見積もっております。 9.1株当たり利益

前第3四半期連結累計期間

(自 2018年10月1日

 至 2019年6月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2019年10月1日

 至 2020年6月30日)
基本的1株当たり四半期利益(円) 3.11 基本的1株当たり四半期損失(円) △58.36
希薄化後1株当たり四半期利益(円) 3.01 希薄化後1株当たり四半期損失(円) △58.36

基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間

(自 2018年10月1日

 至 2019年6月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2019年10月1日

 至 2020年6月30日)
基本的1株当たり四半期利益又は損失(△) 3円11銭 △58円36銭
親会社の所有者に帰属する四半期利益又は損失(△)(百万円) 57 △1,167
親会社の普通株主に帰属しない四半期利益

(百万円)
- -
基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する

四半期利益(△は損失)(百万円)
57 △1,172
発行済普通株式の期中平均株式数(株) 18,482,840 20,009,407
希薄化後1株当たり四半期利益又は損失(△) 3円1銭 △58円36銭
四半期利益調整額(百万円) -
普通株式増加数(株) 613,899 -
(うち新株予約権) 613,899 -

(注)希薄化後1株当たり四半期損失については、新株予約権の行使が1株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

前第3四半期連結会計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年6月30日)
当第3四半期連結会計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年6月30日)
基本的1株当たり四半期損失(円) △1.07 基本的1株当たり四半期損失(円) △21.20
希薄化後1株当たり四半期損失(円) △1.07 希薄化後1株当たり四半期損失(円) △21.20

基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(単位:百万円)
前第3四半期連結会計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年6月30日)
当第3四半期連結会計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年6月30日)
基本的1株当たり四半期利益又は損失(△) △1円7銭 △21円20銭
親会社の所有者に帰属する四半期利益又は損失(△)(百万円) △20 △426
親会社の普通株主に帰属しない四半期利益

(百万円)
- -
基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する

四半期利益又は損失(△)(百万円)
△20 △426
発行済普通株式の期中平均株式数(株) 19,166,541 20,115,314
希薄化後1株当たり四半期利益又は損失(△) △1円7銭 △21円20銭
四半期利益調整額(百万円) - -
普通株式増加数(株) - -
(うち新株予約権) - -

(注)希薄化後1株当たり四半期損失については、新株予約権の行使が1株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。 10.公正価値

(1) 償却原価により測定された金融商品

(単位:百万円)

前連結会計年度

(2019年9月30日)
当第3四半期連結会計期間

(2020年6月30日)
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
長期借入金及び社債(注) 6,642 6,649 7,299 7,269
合計 6,642 6,649 7,299 7,269

(注) 長期借入金及び社債は、1年内返済予定の残高を含んでおります。

償却原価で測定する短期金融資産については、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、一年超の金融資産については、想定される保有期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

償却原価で測定する短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金及び社債の公正価値は、一定の期間ごとに区分した債務毎に、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

(2) 公正価値で測定される金融商品

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いた評価技法へのインプットの観察可能性に応じて算定した公正価値を以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1:活発に取引される市場で公表価格により測定された公正価値

レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル3:観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値

公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。金融商品のレベル間の振替は、振替のあった報告期間の期末日に認識しております。

公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。

(単位:百万円)

2019年9月30日 レベル1 レベル2 レベル3 合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品 954 - 3,242 4,197
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される

金融資産
資本性金融商品 - - 108 108
デリバティブ契約資産
為替予約 - 0 - 0
その他 - - 1 1
合計 954 0 3,352 4,307

(単位:百万円) 

2020年6月30日 レベル1 レベル2 レベル3 合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品 741 - 3,226 3,967
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される

金融資産
資本性金融商品 - - 153 153
デリバティブ契約資産
為替予約 - - - -
その他 - - 5 5
合計 741 - 3,385 4,127

レベル1に分類される市場性のある株式の公正価値は、同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の公表価格によっております。

レベル2のデリバティブ金融商品の評価は、取引金融機関から提示された価格等の観察可能なインプットに基づき算定しております。

レベル3に分類される活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式の公正価値は、合理的に入手可能なインプットにより、割引キャッシュ・フロー法および類似会社の相場価格などを使用して測定しています。

非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて測定し、公正価値の変動の根拠と併せて経営者に報告がなされております。なお、当該公正価値の評価については、外部評価機関の利用が含まれております。

レベル3に分類された金融商品の期首から四半期末までの変動は、以下のとおりであります。

(単位:百万円)

前第3四半期連結累計期間

(自 2018年10月1日

 至 2019年6月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2019年10月1日

 至 2020年6月30日)
期首残高 2,490 3,352
利得(損失) 487 △136
購入 387 232
売却 △48 △41
上場によるレベル1への振替 △88 △32
その他変動 △0 10
四半期末残高 3,228 3,385

(注) 利得又は損失のうち、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に関するものの利得又は損失は要約四半期連結損益計算書の「投資損益」に認識されております。 11.重要な後発事象

事業の譲渡

当社は、2020年6月30日付でアップセルテクノロジィーズ株式会社に当社エアトリ旅行事業におけるコールセンター等のオペレーション事業を譲渡する契約を締結し、同年7月1日付で事業譲渡を実行いたしました。

(1) 事業譲渡を行った理由

これまで主として内製化しておりましたコールセンター等のオペレーション業務を譲渡・移管することによ

り、当社は時期により変動する業務量に応じた最適な人的リソースの調整及びオペレーションコストの最適

化を図ることが可能となり、繁閑を加味した発注体制の構築が可能となります。

(2) 譲渡する相手会社の名称

アップセルテクノロジィーズ株式会社

(3) 譲渡する事業の内容

当社の旅行事業におけるコールセンター等のオペレーション事業

(4) 譲渡の時期

2020年7月1日

なお、連結財務諸表に与える影響については、現時点では未定です。 

 0104120_honbun_9983147503208.htm

2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_9983147503208.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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