Quarterly Report • Feb 14, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第１四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エボラブルアジア |
| 【英訳名】 | Evolable Asia Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉村 英毅 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3431-6191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 柴田 裕亮 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3431-6191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 柴田 裕亮 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32194 61910 株式会社エボラブル アジア Evolable Asia Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-10-01 2017-12-31 Q1 2018-09-30 2016-10-01 2016-12-31 2017-09-30 1 false false false E32194-000 2018-02-14 E32194-000 2016-10-01 2016-12-31 E32194-000 2016-10-01 2017-09-30 E32194-000 2017-10-01 2017-12-31 E32194-000 2016-12-31 E32194-000 2017-09-30 E32194-000 2017-12-31 E32194-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E32194-000:OnlineTravelReportableSegmentsMember E32194-000 2016-10-01 2016-12-31 jpcrp040300-q1r_E32194-000:OnlineTravelReportableSegmentsMember E32194-000 2016-10-01 2016-12-31 jpcrp040300-q1r_E32194-000:ITOffshoreDevelopmentReportableSegmentsMember E32194-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E32194-000:ITOffshoreDevelopmentReportableSegmentsMember E32194-000 2016-10-01 2016-12-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E32194-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E32194-000:InvestmentReportableSegmentsMember E32194-000 2016-10-01 2016-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32194-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32194-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E32194-000 2016-10-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32194-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32194-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期
第１四半期
連結累計期間 | 第12期
第１四半期
連結累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自 平成28年10月１日
至 平成28年12月31日 | 自 平成29年10月１日
至 平成29年12月31日 | 自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,202,073 | 1,606,806 | 5,534,194 |
| 経常利益 | (千円) | 201,862 | 86,606 | 695,876 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 147,804 | 39,091 | 420,193 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 199,221 | 132,902 | 596,909 |
| 純資産額 | (千円) | 2,570,663 | 3,951,228 | 3,226,422 |
| 総資産額 | (千円) | 4,512,176 | 9,969,649 | 7,478,640 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 8.86 | 2.27 | 25.06 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | 8.48 | 2.18 | 23.77 |
| 自己資本比率 | (％) | 54.2 | 35.8 | 37.2 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
当第１四半期において株式会社EA１及び株式会社エヌズ・エンタープライズを子会社化したため、連結の範囲に含めております。
この結果、平成29年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社14社により構成されることとなりました。
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当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１)業績の状況
当第１四半期連結会計年度における世界経済は、中国経済は減速するも、潜在成長率を上回る先進国経済や資源国の回復、またアジアでのASEANの内需やインドの持ち直しなどが下支えしており、全体的に緩やかな経済成長に留まりました。
これに対し、我が国の経済は、雇用・企業収益の改善に加え、2020年の東京オリンピック開催を控え、国内需要の増加やインバウンド需要による後押しにより、引き続き堅調なペースで景気が拡大しております。
旅行業界におきましては、平成29年１月から12月の日本人出国者数の累計は1,788万人で、前年同月時点の累計を約77万人上回っております。（出所：日本政府観光局（JNTO））また、訪日外国人観光客は平成29年１月から12月で2,869万人を超え、2016年３月に決定した「明日の日本を支える観光ビジョン」における平成32年の目標である4,000万人に向け、順調に推移しております。
このような状況のもと、当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化を図り、引き続き業績を拡大して参りました。また、オンライン旅行事業におけるノウハウを活かし、訪日旅行客を対象としたサービスを引き続き推進しております。
平成24年より開始したITオフショア開発事業においては、ベトナムにおけるラボ型開発を主軸に、多業種にわたり順調に顧客先を獲得し、雇用エンジニア数を増加させ、平成29年12月現在は800名規模まで成長しております。 また、上場来本格化した投資事業においては、成長企業への投資を積極的に進め、平成29年12月現在、投資先を29社まで拡大しております。
このような環境の中、当社グループの当第１四半期連結累計期間の売上高は1,606,806千円（前年同期比33.6％増）、営業利益は87,555千円（前年同期比55.9％減)、経常利益は86,606千円(前年同期比57.0％減）、税金等調整前四半期純利益86,606千円(前年同期比57.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は39,091千円(前年同期比73.5％減)となりました。
セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。
①オンライン旅行事業
オンライン旅行事業では、以下４つのサービスを提供しております。
・BtoCサービス（PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営）
新規顧客獲得のためにマスマーケティング、SEM強化、基幹システムの大幅リニューアル、リピーター増加施策のためにUIの改善等を実施したことが寄与し、利用者が順調に増加致しました。
・BtoBtoCサービス（提携先企業のブランドにて旅行コンテンツを提供する事業）
大手提携先の開拓強化、主要取引先のニーズに合致したサービスの提供、取引先とのコミュニケーションを強化したことが寄与し、利用額が増加致しました。
・BtoBサービス（他社旅行会社に対するホールセール事業）
航空会社の業界動向や取引先の施策に影響を受ける部分があり、国内線運航数の増加にともない、国内航空券を取り扱うオンライン旅行代理店業界全体が活況となり、売上高は堅調に推移しました。
・BTMサービス（企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事業）
基本的に顧客企業数の増加及び利用率の増加と連動して売上が増加するビジネスモデルであるため、営業人員の追加、及び既存顧客中の利用率が相対的に低い顧客の掘り起し等を実施したことにより成長しました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間のオンライン旅行事業の売上高は982,759千円、セグメント利益は58,426千円となりました。
②ITオフショア開発事業
ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型の開発サービスを提供しております。
当社のラボ型開発モデルは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成する点にあります。また、顧客が随時ラボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。専属スタッフの中長期的なアサインを前提としておりますので、採用段階でいかに顧客のニーズに合致した人材を採用するか、各エンジニアのモチベーションをいかに高めていくかが開発の成否を左右します。
また、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネスモデルであり、クライアントに提供するエンジニア数と人月単価が売上に大きく影響を与えます。当連結会計年度においてはエンジニアの人員数の増加と、開発の効率化に伴う単価の上昇が、売上の増加に寄与しました。
この結果、当第１四半期連結累計期間のオフショア事業の売上高は563,909千円、セグメント利益は57,283千円となりました。
③投資事業
投資事業では、既存事業とのシナジーを重視し、積極的なM&A、資本業務提携により、サービスラインの拡充とともに 収益向上のために、成長企業への投資を推進しております。当連結会計年度においては、投資先を29社まで拡大しております。その結果、当第１四半期連結累計期間の投資事業の売上高は100,571千円、セグメント利益は90,301千円となりました。
(２)財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,491,008千円増加し9,969,649千円となりました。これは主に、現金及び預金が504,899千円増加したこと、営業投資有価証券が374,431千円増加したこと、のれんが1,210,123千円増加したことによるものです。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,766,202千円増加し6,018,420千円となりました。これは主に、短期借入金が1,239,162千円増加したこと、長期借入金が686,907千円増加したことによるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ724,805千円増加し、3,951,228千円となりました。これは主に、資本剰余金が813,953千円増加したことによるものであります。
(３)研究開発活動
該当事項はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年２月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 17,324,700 | 17,330,100 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,324,700 | 17,330,100 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成29年10月１日～ 平成29年12月31日(注)１ |
67,500 | 16,986,600 | 4,617 | 1,035,744 | 4,617 | 840,744 |
| 平成29年10月6日(注)２ | 148,500 | 17,135,100 | - | 1,035,744 | - | 840,744 |
| 平成29年11月6日(注)３ | 189,600 | 17,324,700 | - | 1,035,744 | - | 840,744 |
(注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成29年10月6日の株式交換により、発行済株式総数が148,500株増加しています。
３．平成29年11月6日の株式交換により、発行済株式総数が189,600株増加しています。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 平成29年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 16,915,200 |
169,152 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 3,900 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 16,919,100 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 169,152 | ― |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,139,151 | 2,644,050 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,386,136 | 1,385,419 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 1,100,489 | 1,474,920 | |||||||||
| 商品及び製品 | 45,032 | 20,968 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 78,166 | 28,136 | |||||||||
| 未収入金 | 181,394 | 236,016 | |||||||||
| その他 | 227,716 | 312,305 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16 | △121 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,158,070 | 6,101,695 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 153,550 | 192,584 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 105,372 | 118,679 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 100,864 | 117,338 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 7,123 | - | |||||||||
| 土地 | - | 31,182 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 366,910 | 459,785 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 724,820 | 1,934,943 | |||||||||
| ソフトウエア | 609,762 | 761,813 | |||||||||
| その他 | - | 2,244 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,334,582 | 2,699,001 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 31,801 | 33,012 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 12,597 | 24,213 | |||||||||
| 差入保証金 | 548,921 | 618,113 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 25,430 | 25,480 | |||||||||
| その他 | 25,756 | 33,826 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △25,430 | △25,480 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 619,075 | 709,166 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,320,569 | 3,867,953 | |||||||||
| 資産合計 | 7,478,640 | 9,969,649 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,558,350 | 1,217,235 | |||||||||
| 短期借入金 | 655,159 | 1,894,322 | |||||||||
| 未払金 | 487,496 | 564,506 | |||||||||
| 未払費用 | 155,181 | 93,686 | |||||||||
| 未払法人税等 | 188,727 | 17,728 | |||||||||
| 賞与引当金 | 46,852 | 76,413 | |||||||||
| ポイント引当金 | 4,367 | 6,303 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 26,394 | 5,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 122,258 | 302,258 | |||||||||
| リース債務 | 5,574 | 5,574 | |||||||||
| その他 | 268,647 | 493,158 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,519,009 | 4,676,187 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 622,780 | 1,309,687 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 81,528 | 13,264 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 5,094 | 6,404 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 9,534 | - | |||||||||
| リース債務 | 14,270 | 12,876 | |||||||||
| 固定負債合計 | 733,208 | 1,342,232 | |||||||||
| 負債合計 | 4,252,217 | 6,018,420 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,031,127 | 1,035,744 | |||||||||
| 資本剰余金 | 837,092 | 1,651,045 | |||||||||
| 利益剰余金 | 865,064 | 785,722 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,733,284 | 3,472,512 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 39,718 | 105,464 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 446 | 515 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △216 | △3,107 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 39,948 | 102,872 | |||||||||
| 新株予約権 | 48,729 | 48,729 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 404,459 | 327,114 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,226,422 | 3,951,228 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,478,640 | 9,969,649 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,202,073 | 1,606,806 | |||||||||
| 売上原価 | 194,171 | 391,369 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,007,901 | 1,215,437 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 809,156 | 1,127,881 | |||||||||
| 営業利益 | 198,745 | 87,555 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,319 | 542 | |||||||||
| 為替差益 | 5,931 | 1,889 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 360 | - | |||||||||
| その他 | 397 | 2,031 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,009 | 4,463 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 2,741 | 49 | |||||||||
| 支払利息 | 1,982 | 5,149 | |||||||||
| その他 | 166 | 214 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,891 | 5,412 | |||||||||
| 経常利益 | 201,862 | 86,606 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 201,862 | 86,606 | |||||||||
| 法人税等 | 36,139 | 13,849 | |||||||||
| 四半期純利益 | 165,723 | 72,756 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 17,919 | 33,664 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 147,804 | 39,091 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 165,723 | 72,756 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 65,746 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 7,058 | 69 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 26,439 | △5,668 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 33,497 | 60,146 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 199,221 | 132,902 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 168,346 | 102,015 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 30,874 | 30,887 |
0104100_honbun_9983146503001.htm
該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間より、株式交換により株式会社EA1の株式を取得し、連結の範囲に含めております。また、株式を取得した株式会社エヌズ・エンタープライズを連結の範囲に含めております。 ##### (会計方針の変更等)
該当事項はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 21,389千円 | 42,932千円 |
| のれんの償却額 | 6,868 〃 | 25,281 〃 |
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成29年12月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 118,433 | 7.00 | 平成29年9月30日 | 平成29日12月25日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動
当社は、平成29年10月6日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社として、株式会社EA1を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。また、平成29年10月10日に株式取得及び平成29年11月6日に株式交換を実施し、株式会社エヌズ・エンタープライズを完全子会社化しました。この結果、当第１四半期連結会計期間において、株式会社EA1の株式交換により、資本剰余金が349,934千円増加し、また株式会社エヌズ・エンタープライズの株式交換により資本剰余金が459,400千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金は1,651,045千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
四半期連結損益 計算書計上額 （注２） |
||||
| オンライン 旅行 |
ITオフショア 開発 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 889,256 | 312,660 | 155 | 1,202,073 | ― | 1,202,073 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | 20,703 | ― | 20,703 | △20,703 | ― |
| 計 | 889,256 | 333,364 | 155 | 1,222,776 | △20,703 | 1,202,073 |
| セグメント利益又は損失（△） | 297,383 | 24,948 | △0 | 322,331 | △123,586 | 198,745 |
(注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△123,586千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注１) |
合計 | 調整額 （注２） |
四半期連結損益 計算書計上額 （注３） |
||||
| オンライン 旅行 |
ITオフショア 開発 |
投資事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 982,759 | 523,446 | 100,571 | 1,606,778 | 28 | 1,606,806 | － | 1,606,806 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | 40,463 | － | 40,463 | － | 40,463 | △40,463 | － |
| 計 | 982,759 | 563,909 | 100,571 | 1,647,241 | 28 | 1,647,270 | △40,463 | 1,606,806 |
| セグメント利益又は損失（△） | 58,426 | 57,283 | 90,301 | 206,011 | △0 | 206,010 | △118,455 | 87,555 |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△118,455千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ##### ２ 報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度より新たに投資事業を開始したことに伴い、報告セグメントを「オンライン旅行事業」、「ITオフショア開発事業」、「その他事業」から「オンライン旅行事業」、「ITオフショア開発事業」、「投資事業」に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間においては投資事業の重要性が乏しいため、組替えをしておりません。 ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「オンライン旅行事業」において、連結子会社である株式会社エヌズ・エンタープライズ及び株式会社EA1の株式を取得したことによりのれんが発生しております。当該事象によるのれんの発生額はそれぞれ997,395千円及び237,887千円であります。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。 ###### (企業結合等関係)
１.簡易株式交換による株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンの子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業内容
| 商号 | 株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン |
| 事業の内容 | 投資業 |
当社は、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン（以下、NHC15社）を簡易株式交換により完全子会社としました。NHC15社は、株式会社まぐまぐ（以下、まぐまぐ社）の株式を28,682株保有しており、本株式交換はまぐまぐ社の株式の取得を目的とするものであります。
本株式交換により、当社はまぐまぐ社の株式を合計で85.7％取得しました。
②企業結合を行った理由
当社は、2016年11月に、総合旅行サービスプラットフォーム「エアトリ」をリリースし国内航空券を始め国内ホテル・海外航空券・民泊・海外ホテルと順次商材を拡大させております。
このような中で、当社の旅行事業における戦略を加速するべく、メールマガジンやウェブサイトを利用した広告メディアの企画・制作や運用を行うまぐまぐ社を子会社化することにいたしました。まぐまぐ社は、「伝えたいことを、知りたい人に」をビジョンに、メールマガジン配信サービス「まぐまぐ！」、ウェブメディア「MAG2NEWS」や「MONEYVOICE」の運営を行っています。
また当社グループとまぐまぐ社の事業シナジーとして、まぐまぐ社の有する広いユーザ基盤へ「エアトリ」を訴求してまいります。さらに、まぐまぐ社及び当社の得意分野を掛け合わせ、旅行特化型メディアの運営開始も検討してまいります。
③企業結合日
平成29年10月６日
④企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、NHC15社を完全子会社とする株式交換
⑤結合後の企業の名称
被取得企業のNHC15社を株式会社EA1に社名変更しています。
⑥取得した議決権比率 100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100％を取得し、子会社化したことによるものであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 349,934千円
(4)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
| 当社 （株式交換完全親会社） |
NHC15 （株式交換完全子会社） |
|
| 当該株式交換に係る割当比率 | １ | 4.21 |
| 当該株式交換により交付する株式数 | 148,500 |
なお、 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行します。
株式交換比率の算定方法
株式交換完全子会社となる株式会社EA1については、まぐまぐ社の株式保有のみを目的とした特別目的会社(SPC)であり、他の資産負債を有しておらず、事業も行っていないことから、株式価値算定に際しては、株式会社EA1の株式価値は保有するまぐまぐ社の株式価値と同額と判断しております。横山公認会計士事務所は、まぐまぐ社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
237,887千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間（10年間）で均等償却します。
２.株式取得及び簡易株式交換による株式会社エヌズ・エンタープライズの子会社化
(1)企業結合の概要
当社は、平成29年10月10日開催の取締役会において、株式会社エヌズ・エンタープライズ（以下、エヌズ社）の株式を取得することを決議し、平成29年10月10日に現金を対価として株式を取得しました。また、平成29年11月6日に株式交換を実施し、完全子会社としました。
①被取得企業の名称及び事業内容
| 名称 | 株式会社エヌズ・エンタープライズ |
| 事業内容 | 旅行業 |
②企業結合を行った理由
当社は、2016 年 11 月に、総合旅行プラットフォーム「エアトリ」をリリースし、国内航空券、海外航空券、国内のホテル・旅館、海外ホテル、民泊と順次商材を拡大させております。 今まではこれら商材を、単品で販売してまいりました。
この度、エアトリにて航空券と宿泊施設をセットにした国内旅行商品（パッケージ商品）の取り扱いを強化すべく、日本航空の専売認可代理店であり、日本航空の国内線の仕入れに大きな強みを持つエヌズ社を子会社化することといたしました。また、同社は、ジェットスター・ジャパンの認可代理店契約も有しております。
同社が扱う旅行に必要な旅行引換券は、全国のローソン店頭にある端末「Loppi（ロッピー）」を使って、お客様自身で発券することができます。
この度の子会社化により、当社は国内旅行商品（パッケージ商品）領域へ本格参入いたします。
③企業結合日
現金を対価とする株式取得 平成29年10月10日、株式交換 平成29年11月６日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社とし、エヌズ社を完全子会社とする株式交換
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び株式交換により、議決権の100％を取得し、子会社化したことによるものであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第１四半期連結累計期間において、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価
譲渡価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
(4)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
| 当社 （株式交換完全親会社） |
エヌズ社 （株式交換完全子会社） |
|
| 当該株式交換に係る割当比率 | １ | 577.79 |
| 当該株式交換により交付する株式数 | 189,600 |
なお、 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行します。
株式交換比率の算定方法
横山公認会計士事務所は、エヌズ社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。ＤＣＦ法においては、エヌズ社が作成した５ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
997,395千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間で均等償却します。なお、投資の効果が発現する期間については現在算定中であります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| （１）１株当たり四半期純利益金額 | 8.86円 | 2.27円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益金額（千円） |
147,804 | 39,091 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) |
147,804 | 39,091 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 16,682,419 | 17,198,651 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 8.48円 | 2.18円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益金額調整額（千円） |
― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 744,233 | 686,309 |
| （うち新株予約権（株）） | 744,233 | 686,309 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
該当事項はありません。
0201010_honbun_9983146503001.htm
該当事項はありません。
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