Quarterly Report • May 15, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第２四半期(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エボラブルアジア |
| 【英訳名】 | Evolable Asia Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉村 英毅 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3431-6191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 柴田 裕亮 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3431-6191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 柴田 裕亮 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32194 61910 株式会社エボラブル アジア Evolable Asia Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-10-01 2018-03-31 Q2 2018-09-30 2016-10-01 2017-03-31 2017-09-30 1 false false false E32194-000 2018-05-15 E32194-000 2016-10-01 2017-03-31 E32194-000 2016-10-01 2017-09-30 E32194-000 2017-10-01 2018-03-31 E32194-000 2017-03-31 E32194-000 2017-09-30 E32194-000 2018-03-31 E32194-000 2017-01-01 2017-03-31 E32194-000 2018-01-01 2018-03-31 E32194-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32194-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32194-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32194-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32194-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32194-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32194-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32194-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32194-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32194-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32194-000 2016-09-30 E32194-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp040300-q2r_E32194-000:OnlineTravelReportableSegmentsMember E32194-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E32194-000:OnlineTravelReportableSegmentsMember E32194-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp040300-q2r_E32194-000:ITOffshoreDevelopmentReportableSegmentsMember E32194-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E32194-000:ITOffshoreDevelopmentReportableSegmentsMember E32194-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E32194-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E32194-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32194-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32194-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E32194-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32194-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32194-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第11期
第２四半期
連結累計期間 | 第12期
第２四半期
連結累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自 平成28年10月１日
至 平成29年３月31日 | 自 平成29年10月１日
至 平成30年３月31日 | 自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 2,498,179 | 3,437,135 | 5,534,194 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 359,433 | △127,645 | 695,876 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期）純利益又は
親会社株主に帰属する
四半期純損失(△) | (千円) | 248,541 | △147,095 | 420,193 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 305,681 | 239,614 | 596,909 |
| 純資産額 | (千円) | 2,682,461 | 4,059,181 | 3,226,422 |
| 総資産額 | (千円) | 5,174,755 | 11,937,834 | 7,478,640 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | 14.89 | △8.52 | 25.06 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益金額 | (円) | 14.09 | ― | 23.77 |
| 自己資本比率 | (％) | 49.13 | 30.6 | 37.2 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 564,430 | △912,156 | 216,877 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △315,768 | △740,990 | △1,312,298 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △437 | 2,807,273 | 942,928 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,477,620 | 3,218,335 | 2,078,651 |
| 回次 | 第11期 第２四半期 連結会計期間 |
第12期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日 |
自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益金額 又は四半期純損失金額(△) |
(円) | 6.03 | △8.77 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第12期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載を省略しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間より、株式交換により株式会社EA1の株式を取得し、連結の範囲に含めております。また、第１四半期連結会計期間より株式を取得した株式会社エヌズ・エンタープライズを連結の範囲に含めております。
当第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社エアトリステイを連結の範囲に含めております。
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当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、世界経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意が必要としながらも、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな景気回復基調の中で推移いたしました。また、2020年の東京オリンピック開催を控え、国内需要の増加やインバウンド需要による後押しにより、引き続き堅調なペースで景気が拡大しております。
旅行業界におきましては、平成30年１月から３月の日本人出国者数の累計は462万人で、前年同月時点の累計を約8万人上回っております。（出所：日本政府観光局（JNTO））また、訪日外国人観光客は平成30年１月から３月で761万人を超え、2016年３月に決定した「明日の日本を支える観光ビジョン」における平成32年の目標である4,000万人に向け、順調に推移しております。
このような状況のもと、当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化を図り、業容を拡大し、当社ブランドであるエアトリの認知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。また、オンライン旅行事業におけるノウハウを活かし、訪日旅行客を対象としたサービスを引き続き推進しております。
平成24年より開始したITオフショア開発事業においては、ベトナムにおけるラボ型開発を主軸に、多業種にわたり順調に顧客先を獲得し、雇用エンジニア数を増加させ、平成30年３月末現在は873名規模まで成長しております。 また、上場来本格化した投資事業においては、成長企業への投資を積極的に進め、平成30年３月末現在、投資先を32社まで拡大しております。
このような環境の中、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は3,437,135千円（前年同期比37.5％増）、営業損失△127,315千円（前年同期比133.0％減)、経常損失は△127,645千円(前年同期比135.5％減）、税金等調整前四半期純損失△127,645千円(前年同期比135.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は△147,095千円(前年同期比159.1％減)となりました。
なお、当社は平成30年９月期からIFRSへの移行を予定しており、当第２四半期連結累計期間のIFRSにおける業績（非監査の参考数値）は売上収益3,458,178千円、営業利益は808,837千円、親会社の所有者に帰属する当期利益は522,226千円となります。
セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。
①オンライン旅行事業
オンライン旅行事業では、以下４つのサービスを提供しております。
・BtoCサービス（PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営）
新規顧客獲得のためにマスマーケティング、SEM強化、基幹システムの大幅リニューアル、リピーター増加施策のためにUIの改善等を実施したことが寄与し、利用者が順調に増加致しました。
当社ブランドであるエアトリの認知度向上や顧客獲得を目的とする戦略的な価格設定やブランディングコストの積極的な投下を実施致しました。
・BtoBtoCサービス（提携先企業のブランドにて旅行コンテンツを提供する事業）
大手提携先の開拓強化、主要取引先のニーズに合致したサービスの提供、取引先とのコミュニケーションを強化したことが寄与し、利用額が増加致しました。また、BtoCサービスと同様に、顧客拡大に重点を置いたマーケティング施策や提携施策の推進を実施致しました。
・BtoBサービス（他社旅行会社に対するホールセール事業）
航空会社の業界動向や取引先の施策に影響を受ける部分があり、国内線運航数の増加にともない、国内航空券を取り扱うオンライン旅行代理店業界全体が活況となり、売上高は堅調に推移しました。
・BTMサービス（企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事業）
基本的に顧客企業数の増加及び利用率の増加と連動して売上が増加するビジネスモデルであるため、営業人員の追加、及び既存顧客中の利用率が相対的に低い顧客の掘り起し等を実施したことにより成長しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間のオンライン旅行事業の売上高は2,282,704千円、セグメント損失は△32,431千円となりました。
②ITオフショア開発事業
ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型の開発サービスを提供しております。
当社のラボ型開発モデルは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成する点にあります。また、顧客が随時ラボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。専属スタッフの中長期的なアサインを前提としておりますので、採用段階でいかに顧客のニーズに合致した人材を採用するか、各エンジニアのモチベーションをいかに高めていくかが開発の成否を左右します。
また、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネスモデルであり、クライアントに提供するエンジニア数と人月単価が売上に大きく影響を与えます。当連結会計年度においてはエンジニアの人員数の増加と、開発の効率化に伴う単価の上昇が、売上の増加に寄与しました。
この結果、当第２四半期連結累計期間のオフショア事業の売上高は1,053,279千円、セグメント利益は90,113千円となりました。
③投資事業
投資事業では、既存事業とのシナジーを重視し、積極的なM&A、資本業務提携により、サービスラインの拡充とともに収益向上のために、成長企業への投資を推進しております。当第２四半期連結累計期間においては、投資先を32社まで拡大しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の投資事業の売上高は101,123千円、セグメント利益は83,313千円となりました。
(２)財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ4,459,194千円増加し11,937,834千円となりました。これは主に、現金及び預金が1,168,581千円増加したこと、受取手形及び売掛金が573,996千円増加したこと、営業投資有価証券が906,740千円増加したこと、のれんが1,144,488千円増加したこと、ソフトウェアが267,072千円増加したことによるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ3,626,435千円増加し7,878,653千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が435,772千円増加したこと、短期借入金が1,131,704千円増加したこと、長期借入金が2,003,814千円増加したことによるものです。
（純資産）
当第２四半期連結累計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ832,758千円増加し、4,059,181千円となりました。これは主に、資本剰余金が817,628千円増加したこと、利益剰余金が265,530千円減少したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より1,139,684千円増加し、3,218,335千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により使用した資金は、912,156千円となりました。この主な要因は、仕入債務が275,545千円増加した一方で、税金等調整前四半期純損失を127,645千円計上し、売上債権が538,070千円増加し、営業投資有価証券が421,337千円増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は、740,990千円となりました。この主な要因は、無形固定資産の取得による支出318,893千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出355,259千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は、2,807,273千円となりました。この主な要因は、短期借入の借入による収入906,778千円、長期借入の借入による収入2,100,000千円、配当金の支払額117,765千円によるものであります。
該当事項はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年５月15日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 17,341,800 | 17,342,700 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,341,800 | 17,342,700 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成30年５月１日から四半期報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成30年３月15日 |
| 新株予約権の数(個) | 900(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 90,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,199(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成32年１月１日～平成40年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,199 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．① １）平成31年9月期、平成32年9月期、平成33年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が30億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
２）新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(ア)平成32年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(イ)平成33年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(ウ)平成34年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお。権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得の事由及び取得条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成30年１月１日～ 平成30年３月31日（注）１ |
17,100 | 17,341,800 | 4,639 | 1,040,384 | 4,639 | 845,384 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
#### (6) 【大株主の状況】
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 大石 崇徳 | 東京都港区 | 6,365 | 36.70 |
| 吉村ホールディングス株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番34-3705号 | 2,826 | 16.29 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８号11 | 264 | 1.52 |
| 株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂４丁目15番１赤坂ガーデンシティ18F | 229 | 1.32 |
| BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS（E) BD | TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT, AM MAIN GERMANY | 187 | 1.08 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 | 156 | 0.90 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８号11 | 100 | 0.58 |
| 秋山 匡秀 | 神奈川県横浜市 | 83 | 0.48 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８号11 | 79 | 0.45 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８号11 | 72 | 0.42 |
| 計 | ― | 10,367 | 59.78 |
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 17,337,300 |
173,373 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 4,500 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 17,341,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 173,373 | ― |
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
0104000_honbun_9983147003004.htm
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,139,151 | 3,307,733 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,386,136 | 1,960,132 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 1,100,489 | 2,007,229 | |||||||||
| 商品及び製品 | 45,032 | 39,987 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 78,166 | 22,526 | |||||||||
| 未収入金 | 181,394 | 373,251 | |||||||||
| その他 | 227,716 | 365,081 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16 | △128 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,158,070 | 8,075,813 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 153,550 | 169,364 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 105,372 | 116,278 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 100,864 | 108,967 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 7,123 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 366,910 | 394,611 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 724,820 | 1,869,308 | |||||||||
| ソフトウエア | 609,762 | 876,834 | |||||||||
| その他 | - | 2,244 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,334,582 | 2,748,388 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 31,801 | 30,616 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 12,597 | 24,213 | |||||||||
| 差入保証金 | 548,921 | 625,391 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 25,430 | 24,274 | |||||||||
| その他 | 25,756 | 38,800 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △25,430 | △24,274 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 619,075 | 719,021 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,320,569 | 3,862,021 | |||||||||
| 資産合計 | 7,478,640 | 11,937,834 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,558,350 | 1,994,122 | |||||||||
| 短期借入金 | 655,159 | 1,786,864 | |||||||||
| 未払金 | 487,496 | 586,344 | |||||||||
| 未払費用 | 155,181 | 82,154 | |||||||||
| 未払法人税等 | 188,727 | 25,407 | |||||||||
| 賞与引当金 | 46,852 | 35,477 | |||||||||
| ポイント引当金 | 4,367 | 11,405 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 26,394 | 27,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 122,258 | 662,326 | |||||||||
| リース債務 | 5,574 | 5,574 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 112,579 | |||||||||
| 為替予約 | - | 1,403 | |||||||||
| その他 | 268,647 | 424,485 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,519,009 | 5,755,143 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 622,780 | 2,086,526 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 81,528 | 17,101 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 5,094 | 8,398 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 9,534 | - | |||||||||
| リース債務 | 14,270 | 11,483 | |||||||||
| 固定負債合計 | 733,208 | 2,123,509 | |||||||||
| 負債合計 | 4,252,217 | 7,878,653 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,031,127 | 1,040,384 | |||||||||
| 資本剰余金 | 837,092 | 1,654,720 | |||||||||
| 利益剰余金 | 865,064 | 599,534 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,733,284 | 3,294,639 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 39,718 | 377,245 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 446 | △731 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △216 | △13,966 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 39,948 | 362,547 | |||||||||
| 新株予約権 | 48,729 | 49,449 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 404,459 | 352,544 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,226,422 | 4,059,181 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,478,640 | 11,937,834 |
0104020_honbun_9983147003004.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,498,179 | 3,437,135 | |||||||||
| 売上原価 | 396,456 | 1,120,278 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,101,723 | 2,316,857 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,715,929 | ※ 2,444,173 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 385,793 | △127,315 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,690 | 2,761 | |||||||||
| 為替差益 | 3,752 | 11,580 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 468 | - | |||||||||
| その他 | 991 | 1,913 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,903 | 16,255 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,017 | 12,681 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,974 | - | |||||||||
| 上場関連費用 | 21,900 | - | |||||||||
| その他 | 6,370 | 3,903 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 35,263 | 16,584 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 359,433 | △127,645 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 359,433 | △127,645 | |||||||||
| 法人税等 | 73,877 | △57,871 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 285,556 | △69,773 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 37,014 | 77,322 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 248,541 | △147,095 |
0104035_honbun_9983147003004.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 285,556 | △69,773 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 337,527 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 4,036 | △1,177 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 16,088 | △26,962 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 20,125 | 309,388 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 305,681 | 239,614 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 260,783 | 175,503 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 44,897 | 64,111 |
0104050_honbun_9983147003004.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 359,433 | △127,645 | |||||||||
| 減価償却費 | 44,676 | 114,380 | |||||||||
| のれん償却額 | 13,738 | 88,811 | |||||||||
| 引当金の増減額（△は減少） | △18,047 | △3,054 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3,690 | △2,761 | |||||||||
| 支払利息 | 5,017 | 12,681 | |||||||||
| 上場関連費用 | 21,900 | - | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △468 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 227,713 | △538,070 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 210,821 | 5,044 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △118,680 | 275,545 | |||||||||
| 差入保証金の増減額（△は増加） | △23,594 | △8,318 | |||||||||
| 長期預り保証金の増減額（△は減少） | △14,135 | △58,747 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △74,735 | △421,337 | |||||||||
| その他資産の増減額（△は増加） | △57,922 | △100,521 | |||||||||
| その他負債の増減額（△は減少） | 64,936 | 38,327 | |||||||||
| 小計 | 636,962 | △725,663 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,690 | 2,761 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,003 | △14,200 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △71,219 | △175,054 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 564,430 | △912,156 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △49,000 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △131,783 | △57,162 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 46,344 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △180,298 | △318,893 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △3,000 | - | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 600 | 1,136 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △75,990 | △48,619 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 13,514 | 21,439 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 110,188 | - | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | - | △29,996 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | - | 22 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △355,259 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △315,768 | △740,990 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 7,929 | 906,778 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 2,100,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △9,786 | △96,186 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 5,418 | 18,513 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | △4,000 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 720 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | - | △2,787 | |||||||||
| 非支配株主への払戻による支出 | - | △2,000 | |||||||||
| 配当金の支払額 | - | △117,765 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △437 | 2,807,273 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,142 | △14,442 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 252,367 | 1,139,684 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,225,252 | 2,078,651 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,477,620 | ※ 3,218,335 |
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該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、株式交換により株式会社EA1の株式を取得し、連結の範囲に含めております。また、第１四半期連結会計期間より株式を取得した株式会社エヌズ・エンタープライズを連結の範囲に含めております。
当第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社エアトリステイを連結の範囲に含めております。 ##### （会計方針の変更等）
該当事項はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純損益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
|||
| 広告宣伝費 | 853,252 | 千円 | 925,092 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,045 | 〃 | 7,046 | 〃 |
| 株主優待引当金繰入額 | 27,165 | 〃 | 43,002 | 〃 |
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 2,507,620千円 | 3,307,733千円 |
| 担保資産として預入をしている定期預金 | △30,000千円 | △60,500千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | △28,898千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,477,620千円 | 3,218,335千円 |
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
該当事項はありません。 ###### ３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成29年12月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 118,433 | 7.00 | 平成29年9月30日 | 平成29日12月25日 | 利益剰余金 |
該当事項はありません。
当社は、平成29年10月６日付で、株式会社EA1の株式を株式交換により、取得し、子会社化しております。この株式交換により資本剰余金が349,934千円増加しております。また、平成29年11月６日付で、株式会社エヌズ・エンタープライズの株式を株式交換により、取得し、子会社化しております。この株式交換により資本剰余金が459,400千円増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金は1,040,384千円、資本剰余金は1,654,720千円となっております。
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【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
四半期連結損益 計算書計上額 （注２） |
||||
| オンライン 旅行 |
ITオフショア 開発 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,851,631 | 645,776 | 771 | 2,498,179 | - | 2,498,179 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
- | 49,795 | ― | 49,795 | △49,795 | - |
| 計 | 1,851,631 | 695,571 | 771 | 2,547,975 | △49,795 | 2,498,179 |
| セグメント利益又は損失（△） | 587,236 | 59,276 | △5 | 646,508 | △260,714 | 385,793 |
（注）１ セグメント利益又は損失(△)の調整額△260,714千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額 （注２） |
四半期連結損益 計算書計上額 （注３） |
||||
| オンライン 旅行 |
ITオフショア 開発 |
投資事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,282,704 | 1,053,279 | 101,123 | 3,437,107 | 28 | 3,437,135 | － | 3,437,135 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | 80,477 | － | 80,477 | － | 80,477 | △80,477 | － |
| 計 | 2,282,704 | 1,133,757 | 101,123 | 3,517,585 | 28 | 3,517,613 | △80,477 | 3,437,135 |
| セグメント利益又は損失（△） | △32,431 | 90,113 | 83,313 | 140,995 | △0 | 140,995 | △268,310 | △127,315 |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△268,310千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
前連結会計年度より新たに投資事業を開始したことに伴い、報告セグメントを「オンライン旅行事業」、「ITオフショア開発事業」、「その他事業」から「オンライン旅行事業」、「ITオフショア開発事業」、「投資事業」に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間においては投資事業の重要性が乏しいため、組替えをしておりません。
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「オンライン旅行事業」において、連結子会社である株式会社エヌズ・エンタープライズ及び株式会社EA1の株式を取得したことによりのれんが発生しております。当該事象によるのれんの発生額はそれぞれ997,395千円及び237,887千円であります。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
| （１）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 14.89円 | △8.52円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | 248,541 | △147,095 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | 248,541 | △147,095 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 16,683,562 | 17,263,134 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 14.09円 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額（千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数(株) | 948,964 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
１.簡易株式交換による株式会社Destination Japanの子会社化
平成30年４月17日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、株式会社Destination Japan (以下、 Destination Japan社)の株式を簡易株式交換を行うことにより、完全子会社化することについて決議いたしました。
(１)企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及び事業内容
| 名称 | 株式会社Destination Japan |
| 事業内容 | 訪日外国人向けWi-Fiレンタル、メディア運営 |
ⅱ.企業結合日
株式交換 平成30年５月16日（予定）
ⅲ.企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、Destination Japan社を完全子会社とする株式交換
ⅳ.企業結合を行った理由
当社は、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すべく、訪日外国人向けWi-Fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開するDestination Japan社を子会社化することといたしました。
訪日旅行事業において、当社は平成28年7月に、株式会社エルモンテRVジャパンの株式を100％取得し、訪日旅行客向けにキャンピングカーのレンタルを開始しました。その後、平成29年2月に子会社として株式会社AirTrip Exchangeを設立し、両替事業を新規開始いたしました。平成30年4月には、訪日旅行事業に係る子会社２社（株式会社エルモンテRVジャパン及び株式会社AirTrip Exchange）を合併し、将来の子会社上場（IPO）を視野に入れ、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すことといたしました。
Destination Japan社は、「“Make too many Japan-Lovers in the world”～日本好きが多すぎる世界を～」を企業理念に掲げ、訪日外国人向けWi-Fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開する、インバウンドに特化した会社です。訪日外国人向けのWi-Fiレンタルとしては最古参の平成25年にサービスを開始し、長年の信頼と口コミでブランドを確立しております。
Destination Japan社の事業に関しては、当社のオンライン旅行事業で蓄積したマーケティングやオペレーション等のノウハウやITオフショア開発事業におけるエンジニアリソース等を生かし、同社の業容をさらに拡大してまいります。
当社の訪日旅行事業においては、これまでのキャンピングカーや両替、民泊等の既存のサービスに加えて、Wi-Fiレンタルサービスに本格的に取り組むことにより、インバウンド需要に対するサービス拡大をしてまいります。
ⅴ.取得予定の議決権比率 100％
(２)被取得企業の取得原価
500百万円
(３)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
| 当社 （株式交換完全親会社） |
Destination Japan社 （株式交換完全子会社） |
|
| 当該株式交換に係る割当比率 | １ | 251.26 |
| 当該株式交換により交付する株式数 | 251,300 |
なお、 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行します。
株式交換比率の算定方法
横山公認会計士事務所は、Destination Japan社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。ＤＣＦ法においては、Destination Japan社が作成した事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
２.取得による株式会社DeNAトラベルの子会社化
平成30年５月14日開催の臨時取締役会において、株式会社ディー・エヌ・エーとの間で、株式会社DeNAトラベル（以下DeNAトラベル社）の株式を取得することを決議し、株式譲渡（子会社化）に関する株式譲渡基本合意書を締結いたしました。
(１) 企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及び事業内容
| 名称 | 株式会社DeNAトラベル |
| 事業内容 | 旅行商品・サービスの提供等 |
ⅱ.企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券での強みを生かしオンライン旅行事業を行ってまいりました。
一方、DeNAトラベル社は海外旅行分野での強みを中心に、総合旅行サイトを運営しています。海外旅行分野では国内最大手のオンライン旅行会社で、直近（平成30年3月期）の連結取扱高は約700億円※となっています。
この度、旅行市場における互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
※上記取扱高については、監査法人の監査を受けておりません。
ⅲ.企業結合の時期
| 取締役会決議日 | 平成30年５月14日 |
| 基本合意書締結 | 平成30年５月14日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 平成30年５月18日（予定） |
| 株式譲渡実行日 | 平成30年５月31日（予定） |
ⅳ.企業結合の法的形式
株式取得
ⅴ. 結合後企業の名称
現時点では確定しておりません。
ⅵ.取得する議決権比率
100％
(２)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,200百万円
(３)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 10百万円(概算額)
(４)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(５)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
0104120_honbun_9983147003004.htm
該当事項はありません。
0201010_honbun_9983147003004.htm
該当事項はありません。
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