Airtificial Intelligence Structures S.A.

Remuneration Information • Apr 26, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Denominación Social:

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Domicilio social:

GENERAL DIAZ PORLIER, 49 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

A)

EN LA JUNTA GENERAL DEL 16 DE OCTUBRE DE 2018 SE APROBÓ UNA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES PARA LOS SEÑORES MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONSISTENTE EN:

-CONSEJERO NO EJECUTIVO: FIJO ANUAL (10.000€); DIETA DE ASISTENCIA POR REUNIÓN (€) 1.500; TOTAL ANUAL ESTIMADO (€)26.500.

-PRESIDENTE NO EJECUTIVO Y VICEPRESIDENTE NO EJECUTIVO: SE PREVÉ LA FIRMA DE UN CONTRATO DE SERVICIOS ESPECÍFICO CON EL PRESIDENTE NO EJECUTIVO, QUE, ENTRE OTROS ASPECTOS, REGULARÁ EL ALCANCE DE LOS SERVICIOS A PRESTAR, LA DEDICACIÓN Y LA RETRIBUCIÓN.

-CONSEJERO DELEGADO: SE PREVÉ LA FIRMA DE UN CONTRATO DE SERVICIOS ESPECÍFICO CON EL CONSEJERO DELEGADO, QUE, SIN PERJUICIO DE CUALQUIER CONTENIDO MÍNIMO LEGALMENTE EXIGIDO Y ENTRE OTROS ASPECTOS, REGULARÁ EL ALCANCE DE SUS FUNCIONES EJECUTIVAS (Y, EN SU CASO, DE CUALESQUIERA OTROS SERVICIOS A PRESTAR) Y LA RETRIBUCIÓN.

-PRESIDENTE DE COMISIÓN (NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES, AUDITORÍA Y, EN SU CASO, EJECUTIVA): FIJO ANUAL (€) 15.000.

-MIEMBRO DE COMISIÓN (NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES, AUDITORÍA Y, EN SU CASO, EJECUTIVA): DIETA DE ASISTENCIA POR REUNIÓN (€) 750; TOTAL ANUAL ESTIMADO (€) 3.000.

ADEMÁS, EN LA MISMA JUNTA GENERAL SE APROBÓ LA POLÍTICA DE LA COMPAÑÍA SOBRE PAGO MEDIANTE ACCIONES VIGENTE, SALVO ACUERDO EN CONTRARIO, HASTA FIN DE 2022.

EN SEGUNDO LUGAR DESCRIBIR LO ESPECÍFICO DEL EJERCICIO EN CURSO, HACIENDO EL DISTINGO ENTRE ANTES Y DESPUÉS DEL 20 NOVIEMBRE 2018:

-RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES ENTRE 1 ENERO Y 20 NOVIEMBRE 2018. EXPRESIÓN DE QUE NO HABÍA NINGUNO EJECUTIVO: 227.000 €

-RETRIBUCIÓN DEL ADMINISTRADOR EJECUTIVO ENTRE 21 NOVIEMBRE Y 31 DICIEMBRE 2018: 27.777,78 €. ESTA RETRIBUCIÓN NO INCLUYE NINGÚN CONCEPTO DE REMUNERACIÓN VARIABLE.

-RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES NO EJECUTIVOS ENTRE 21 NOVIEMBRE Y 31 DICIEMBRE 2018: 100.051,75 €.

B) DESCRIPCIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS Y ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD INVOLUCRADOS EN LA DETERMINACIÓN Y APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES Y SUS CONDICIONES.

LA POLÍTICA VIGENTE HA SIDO APROBADA POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, QUE ACOGIÓ EN SUS PROPIOS TÉRMINOS LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PROPUESTA QUE FUE EMITIDA PREVIO INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

C) INDIQUE Y EN SU CASO, EXPLIQUE SI SE HAN TENIDO EN CUENTA EMPRESAS COMPARABLES PARA ESTABLECER LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD.

TANTO LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS COMO EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EN LA MOTIVACIÓN DE LA APROBACIÓN DE ESA POLÍTICA EXPLICITARON QUE "SE ENTIENDE QUE LAS REMUNERACIONES SE AJUSTAN A LOS ESTÁNDARES DE MERCADO DE EMPRESAS DE DIMENSIONES COMPARABLES".

D) INFORMACIÓN SOBRE SI HA PARTICIPADO ALGÚN ASESOR EXTERNO Y, EN SU CASO, IDENTIDAD DEL MISMO.

EN LA FORMACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN NO HA INTERVENIDO ASESOR EXTERNO ALGUNO.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

EN LA RETRIBUCIÓN DE ADMINISTRADORES HAY QUE DISTINGUIR DIFERENTES SUPUESTOS, PUES SU MIX RETRIBUTIVO, FUNCIONA DE FORMA DIVERSA:

1.- CONSEJEROS NO PRESIDENTE NI VICEPRESIDENTE, SIN FUNCIÓN EJECUTIVA, NI PRESIDENCIA DE COMISIÓN.

EL MIX RETRIBUTIVO ESTÁ COMPUESTO POR UNA PARTIDA FIJA Y OTRA VARIABLE. LA PARTIDA VARIABLE LO RETRIBUYE EN RAZÓN DE SU ASISTENCIA A LAS REUNIONES DEL CONSEJO. SOBRE UNA ESTIMACIÓN ANUAL, EL COMPONENTE FIJO DE LA RETRIBUCIÓN ES EL 38% DE LA RETRIBUCIÓN GLOBAL.

2.- CONSEJEROS NO PRESIDENTE NI VICEPRESIDENTE, SIN FUNCIÓN EJECUTIVA, CON PRESIDENCIA DE COMISIÓN.

EL MIX RETRIBUTIVO ESTÁ COMPUESTO POR UNA PARTIDA FIJA Y OTRA VARIABLE. LA PARTIDA VARIABLE LO RETRIBUYE EN RAZÓN DE SU ASISTENCIA A LAS REUNIONES DEL CONSEJO. EN LA FIJA SE INCORPORA ADEMÁS UNA PARTIDA ESPECÍFICA POR PRESIDIR UNA COMISIÓN. CON ESTA RETRIBUCIÓN FIJA AÑADIDA SE IMPULSA SU DEDICACIÓN. SOBRE UNA ESTIMACIÓN ANUAL, EL COMPONENTE FIJO DE LA RETRIBUCIÓN ES EL 60% DE LA RETRIBUCIÓN GLOBAL.

3.- CONSEJERO DELEGADO.

CONFORME SU CONTRATO EL CONSEJERO DELEGADO TIENE UNA RETRIBUCIÓN FIJA ANUAL. UNA SEGUNDA PARTIDA ES UNA RETRIBUCIÓN VARIABLE DINERARIA REFERENCIADA A VARIABLES DE NEGOCIO (BAI Y EBITDA). POR FIN, UNA SEGUNDA PARTIDA VARIABLE, PAGADERA A VOLUNTAD DE LA COMPAÑÍA EN DINERO O EN ACCIONES, SE ASOCIA A OBJETIVOS DE CAPITALIZACIÓN BURSÁTIL.

ESTA ÚLTIMA PARTIDA DE RETRIBUCIÓN VARIABLE SE DEVENGA TRANSCURRIDO UN LAPSO DE TIEMPO TAL QUE SE AJUSTE A LOS INTERESES A LARGO PLAZO DE LA SOCIEDAD, A LA VEZ QUE INCENTIVA LA PERMANENCIA DEL CONSEJERO EJECUTIVO. EN CUALQUIER CASO, EN CASO DE LOGRARSE ÍNTEGRAMENTE LA RETRIBUCIÓN VARIABLE POR LA CONSECUCIÓN DE LOS DOS OBJETIVOS DE NEGOCIO MARCADOS SUPONDRÍA UN 71,42% DE LA RETRIBUCIÓN GLOBAL. EN EL EJERCICIO 2018, EL CONSEJERO DELEGADO NO HA DEVENGADO RETRIBUCIÓN VARIABLE ALGUNA.

CONFORME A SU CONTRATO, ESTE CONSEJERO, MIENTRAS SEA CONSEJERO DELEGADO, NO RECIBIRÁ OTRAS PARTIDAS RETRIBUTIVAS POR SER MIEMBRO DEL CONSEJO O ASISTENCIA A LAS REUNIONES DEL MISMO.

4.- PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE.

LA RETRIBUCIÓN DE ESTOS DOS CONSEJEROS DEPENDE DE SUS RESPECTIVOS CONTRATOS QUE FIJAN UNA RETRIBUCIÓN FIJA POR SU DESEMPEÑO. EN AMBOS CASOS, SE PREVÉ DE FUTURO LA EXISTENCIA DE UNA RETRIBUCIÓN VARIABLE EN ACCIONES DEPENDIENDO DE UNOS ÍNDICES NO FIJADOS HASTA EL MOMENTO. EN EL EJERCICIO 2018, NI EL PRESIDENTE NI EL VICEPRESIDENTE HA DEVENGADO RETRIBUCIÓN VARIABLE ALGUNA EN ACCIONES.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS, AL AUTORIZAR EL SISTEMA DE REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES VINCULADA A ACCIONES DE LA SOCIEDAD, FACULTÓ AL CONSEJO PARA IMPLEMENTARLO Y FIJAR TODOS LOS TÉRMINOS EN EL MARCO DE LA AUTORIZACIÓN DE LA JUNTA. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO HA HECHO AÚN USO DE ESA DELEGACIÓN, SI BIEN LOS CONTRATOS CONTIENEN LA PREVISIÓN DE UNA ESTIPULACIÓN FUTURA AL RESPECTO.

LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS VARIABLES SE HAN CONVENIDO POR REFERENCIA A LAS MAGNITUDES QUE SE MANIFIESTEN EN PERÍODOS DE TIEMPO QUE SE HAN REPUTADO SUFICIENTEMENTE LARGOS COMO PARA QUE NO COMPORTEN EXPOSICIÓN A RIESGO NI OBEDEZCAN A FACTORES CIRCUNSTANCIALES. NO SE HA ESTABLECIDO UN PERÍODO DE DIFERIMIENTO EN EL PAGO DESDE EL DEVENGO, NI TAMPOCO LA OBLIGACIÓN DE RESTITUIR REMUNERACIONES SI SE MOSTRARAN ULTERIORMENTE BASADAS EN DATOS INEXACTOS

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El concepto fijo devengado en el ejercicio 2018 asciende a 165.829,23 €. Este importe corresponde a la suma de la parte proporcional de la retribución fija anual del presidente de INYPSA (de enero al 20 de noviembre de 2018) y a la parte proporcional de la retribución fija anua que reciben los consejeros de AIRTIFICIAL desde la fecha de la fusión (10 días de noviembre y el mes de diciembre).

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Hasta la fusión no existía consejero ejecutivo. Para los meses noviembre y diciembre, el importe fijo recibido es de 27.777,78 €.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

EN LOS DOS ÚLTIMOS MESES DEL EJERCICIO, EL CONSEJERO DELEGADO Y EL PRESIDENTE HAN DISFRUTADO DE VEHÍCULO DE EMPRESA Y UNA PÓLIZA DE SERVICIOS SANITARIOS A CARGO DE LA COMPAÑÍA.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

1.- CONSEJEROS NO PRESIDENTE NI VICEPRESIDENTE, SIN FUNCIÓN EJECUTIVA, NI PRESIDENCIA DE COMISIÓN: APROXIMADAMENTE 16.500 EUROS POR AÑO. LOS PARÁMETROS SON A CORTO PLAZO Y SE REFIEREN EXCLUSIVAMENTE A HITOS INTERNOS DE LA SOCIEDAD SIN RELACIÓN ALGUNA CON EL SHAKEHOLDERS Y EXCLUSIVAMENTE A LA ASISTENCIA A LAS SESIONES DEL CONSEJO Y DE LAS COMISIONES.

2.- CONSEJEROS NO PRESIDENTE NI VICEPRESIDENTE, SIN FUNCIÓN EJECUTIVA, CON PRESIDENCIA DE COMISIÓN: APROXIMADAMENTE 16.500 EUROS POR AÑO. LOS PARÁMETROS SON A CORTO PLAZO Y SE REFIEREN EXCLUSIVAMENTE A HITOS INTERNOS DE LA SOCIEDAD SIN RELACIÓN ALGUNA CON EL SHAKEHOLDERS Y EXCLUSIVAMENTE A LA ASISTENCIA A LAS SESIONES DEL CONSEJO Y DE LAS COMISIONES.

3.- CONSEJERO DELEGADO: LA RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL MONETARIA ES DE DOSCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS ANUALES, DIVIDIDOS EN DOS SEGMENTOS INDEPENDIENTES DEL 50% REFERENCIADOS A LA CONSECUCIÓN DE OBJETIVOS DE NEGOCIO: BAI Y EBITDA, SIN RELACIÓN ALGUNA CON EL SHAKEHOLDERS.

LA RETRIBUCIÓN VARIABLE EN ACCIONES O DINERARIA A DECISIÓN DE LA COMPAÑÍA PARA UN PERIODO DE TRES AÑOS (ANTICIPABLE EN CASO DE OPA O CESE INJUSTIFICADO) CONSISTE EN EL 2% DE LA DIFERENCIA POSITIVA ENTRE EL VALOR DE MERCADO DE LA COMPAÑÍA Y DOSCIENTOS MILLONES.

EN EL EJERCICIO 2018, NO SE HA DEVENGADO RETRIBUCIÓN VARIABLE ALGUNA POR PARTE DEL CONSEJERO DELEGADO.

4.- LA RETRIBUCIÓN VARIABLE DE PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE TIENE UN OBJETIVO TEMPORAL DE CUATRO AÑOS, SE ABONA MEDIANTE ACCIONES QUE REPRESENTEN POR CADA UNO DE ELLOS HASTA UN 3% DEL CAPITAL SOCIAL EN EL MOMENTO DE LA FUSIÓN. LOS ÍNDICES A LOS QUE SE SOMETE ESTA RETRIBUCIÓN NO ESTÁN AÚN FIJADOS Y SERÁN, EN EL FUTURO, OBJETO DE CONTRATACIÓN ESPECÍFICA.

EN EL EJERCICIO 2018, NO SE HA DEVENGADO RETRIBUCIÓN VARIABLE ALGUNA POR PARTE DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE, A EXCEPCIÓN DE LA RETRIBUCIÓN VARIABLE DEL VICEPRESIDENTE POR ASISTENCIA (DIETA) A CONSEJOS.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

NO APLICA.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS ESTÁ ESTIPULADA COMO EXCLUSIVA.

NO EXISTE ESTIPULACIÓN SOBRE NO CONCURRENCIA POSTCONTRACTUAL.

LA PERMANENCIA DURANTE TRES AÑOS DA LUGAR A LA RETRIBUCIÓN VARIABLE POR OBJETIVO DE VALOR DE MERCADO ANTES RESEÑADA.

POR LO QUE SE REFIERE AL CONSEJERO DELEGADO LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO POR CAUSAS CONTRACTUALMENTE TIPIFICADAS CONSISTENTES EN INCUMPLIMIENTOS DE LA EMPRESA EN EL PAGO DE LA RETRIBUCIÓN, MODIFICACIÓN SUSTANCIAL DE LAS FUNCIONES O CONDICIONES DE SU PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CAMBIOS DE CONTROL O DESISTIMIENTO INMOTIVADO DE LA EMPRESA, GENERAN UNA INDEMNIZACIÓN IGUAL A VEINTICUATRO MESES DE RETRIBUCIÓN FIJA Y VARIABLE POR OBJETIVOS DE NEGOCIO.

POR LO QUE SE REFIERE AL PRESIDENTE LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO POR CAUSAS NO OBEDIENTES A INCUMPLIMIENTO DEL INTERESADO EN LOS PRIMEROS CUATRO AÑOS DE VIGENCIA DA DERECHO A UNA INDEMNIZACIÓN MÁXIMA DE UN MILLÓN €, PROPORCIONADA AL TIEMPO DE PERMANENCIA.

POR LO QUE SE REFIERE AL VICEPRESIDENTE Y A LOS DEMÁS CONSEJEROS, NO EXISTE ESTIPULACIÓN ALGUNA DE LAS REFERIDAS EN ESTE PÁRRAFO.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

LA COMPAÑÍA CUENTA EXCLUSIVAMENTE CON UN CONSEJERO EJECUTIVO EN LA PERSONA DE SU CONSEJERO DELEGADO. SU CONTRATO TIENE UNA DURACIÓN DE TRES AÑOS. SU RETRIBUCIÒN VARIABLE DINERARIA SE CALCULA EN CADA ANUALIDAD CON LA APROBACIÓN DE CUENTAS CUANDO PUEDAN CUANTIFICARSE EL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS DE NEGOCIO.

LA DURACIÓN DEL CONTRATO DEL ÚNICO CONSEJERO EJECUTIVO ESTÁ SUJETA A LA VIGENCIA DEL CARGO DE CONSEJERO DELEGADO. LAS DEMÁS INFORMACIONES SE CONTIENEN EN EL APARTADO ANTERIOR.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

EN EL EJERCICIO EN CURSO AL TIEMPO DE LA FORMULACIÓN DE ESTE INFORME (EJERCICIO 2019) NO HAY PREVISIÓN DE REMUNERACIONES SUPLEMENTARIAS POR SERVICIOS DISTINTOS DE LOS INHERENTES AL CARGO DE CONSEJERO.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

EL 20 DICIEMBRE 2018 SE CONVINO UN PRÉSTAMO, EN CONDICIONES DE MERCADO, CON EL CONSEJERO PRESIDENTE POR 1.136.659,72 €, QUE HA SIDO CANCELADO ANTICIPADAMENTE EL 19 MARZO 2019. ESTE PRESTAMO NO TIENE CONDICIÓN DE RETRIBUCIÓN.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

EN EL EJERCICIO EN CURSO AL TIEMPO DE LA FORMULACIÓN DE ESTE INFORME (EJERCICIO 2019) NO HAY PREVISIÓN DE REMUNERACIONES SUPLEMENTARIAS A LAS QUE SE REFIERE ESTE APARTADO.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

LA FUSIÓN CONSUMADA EL 20 NOVIEMBRE 2018 HIZO IMPRESCINDIBLE ESTABLECER UNA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DE ADMINISTRADORES, DADA LA IMPORTANTE ALTERACIÓN DEL NÚMERO DE CONSEJERO (PASÓ DE 7 A 17) Y LA INCORPORACIÓN DE UN CONSEJERO EJECUTIVO, FIGURA NO EXISTENTE CON ANTERIORIDAD.

EN RAZÓN DE ELLO, LA JUNTA APROBATORIA DE LA FUSIÓN, CON EFECTOS A LA FECHA EN QUE ÉSTA ADQUIRIERA EFICACIA, APROBÓ LA POLÍTICA QUE SE HA RELACIONADO EN EL PRIMER ÍTEM DEL APARTADO A.1.

EL CONSEJO NO HA ESTABLECIDO NINGÚN CAMBIO PARA EL EJERCICIO EN CURSO.

EL CONSEJO, HASTA LA FECHA DE APROBACIÓN DE ESTE INFORME, NO HA ACORDADO PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL PROPUESTAS QUE HAYAN DE SER APLICADAS EN EL EJERCICIO EN CURSO.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

EL ENLACE DIRECTO AL DOCUMENTO ES https://www.airtificial.com/wp-content/uploads/2019/03/POL%C3%8DTICA-DE-REMUNERACIONES-DE-LOS-CONSEJEROS.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

EL ALTÍSIMO PORCENTAJE DE VOTOS AFIRMATIVOS (RESPECTO DEL TOTAL DE LOS EMITIDOS) EN LA JUNTA GENERAL EN QUE SE SOMETIÓ CON CARÁCTER CONSULTIVO EL INFORME DE REMUNERACIONES HA SUPUESTO UNA CONFIRMACIÓN DE LA POLÍTICA LLEVADA A CABO, NO RESULTANDO, POR TANTO, LA PROCEDENCIA DE MODIFICACIÓN ALGUNA.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

TANTO LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES VIGENTE HASTA 20 NOVIEMBRE 2018, COMO LA QUE RIGE DESDE ESA FECHA EXPLICITAN LAS RETRIBUCIONES FIJAS DE LOS CONSEJEROS NO EJECUTIVOS DISTINTOS DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE CON EXACTITUD ABSOLUTA. POR TANTO, HA SIDO SUSCEPTIBLE DE APLICACIÓN DIRECTA.

EL SISTEMA DE RETRIBUCIÓN VARIABLE REFERENCIADO A LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUE AUTORIZADO POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, QUE DELEGÓ EN EL CONSEJO SU IMPLEMENTACIÓN, LO QUE NO HA TENIDO LUGAR TODAVÍA, POR LO QUE NO SE ESTÁ EN EL CASO DE RESEÑAR EL PROCESO SEGUIDO PARA SU APLICACIÓN.

LAS RETRIBUCIONES DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE NO EJECUTIVOS Y LA DEL CONSEJERO EJECUTIVO HAN SIDO INFORMADAS POR LAS COMISIONES DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES (LAS TRES) Y POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA, EN CUANTO OPERACIÓN VINCULADA (LAS DOS PRIMERAS).

EL CONSEJO HA HECHO SUYAS LAS PROPUESTAS DE LAS COMISIONES EN TODOS LOS CASOS.

NO SE HA ACUDIDO A SERVICIOS DE ASESORES EXTERNOS EN ESTA MATERIA.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

LA REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES GUARDA UNA PROPORCIÓN RAZONABLE CON LA IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD, LA SITUACIÓN ECONÓMICA ACTUAL Y LOS ESTÁNDARES DE MERCADO DE EMPRESAS COMPARABLES. EL SISTEMA DE REMUNERACIÓN DESRITO ANTERIORMENTE ESTÁ ORIENTADO A PROMOVER LA RENTABILIDAD (UTILIZACION DE HITOS DE NEGOCIO ANUALES PARA LA RETRIBUCIÒN VARIABLE DEL CONSEJERO DELEGADO) Y LA SOSTENIBILIDAD (INCENTIVOS A LARGO PLAZO DERIVADOS DEL VALOR DE MERCADO. LA COMBINANCIÓN DE AMBOS SUPONE UN CONTROL SUFICIENTE DE LOS RIESGOS PROPIOS DE LA GESTIÓN EMPRESARIAL. EN NINGÚN CASO PARECE RAZONABLE QUE SE PRODUZCAN RETRIBUCIONES VARIABLES EN EL SUPUESTO DE RESULTADOS ADVERSOS PARA LA COMPAÑÍA SALVO QUE EL MERCADO BURSÁTIL SUFRIERA PROCESOS DE SELECCIÓN ADVERSA, QUE EN TODO CASO SUPONDRÍA CREACIÓN DE VALOR A LARGO PLAZO PARA LOS ACCIONISTAS.

LA PREVISIÓN DEL CONFLICTO DE INTERESES SE PREVÉ RESPECTO DEL ÚNICO CONSEJERO EJECUTIVO, TODA VEZ QUE LA DESLEALTAD DECLARADA ESTÁ PREVISTA COMO SUPUESTO DE NO RETRIBUCIÓN VARIABLE.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

NO APLICA.

EL ACTUAL SISTEMA DE RETRIBUCIÓN EN 2018 HA TENIDO UNA APLICACIÓN LIMITADA A LOS ÚLTIMOS DOS MESES DURANTE LOS CUALES SE HA ATENIDO ESTRICTAMENTE A LA POLÍTICA APROBADA. EN NINGÚN CASO, NI EL PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE NI EL CONSEJERO DELEGADO HAN RECIBIDO RETRIBUCIÓN VARIABLE, A EXCEPCIÓN DE LAS DIETAS POR ASISTENCIA AL CONSEJO DE INYPSA PERCIBIDAS POR EL VICEPRESIDENTE.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	217.927.707	58,85
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.279.224	0,58
Votos a favor	216.648.483	99,42
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

HASTA 20 NOVIEMBRE 2018 Y DURANTE TODO EL EJERCICIO ANTERIOR LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS, A EXCEPCIÓN DEL PRESIDENTE, SE DEVENGABA ÚNICAMENTE POR ASISTENCIA A LAS SESIONES DEL CONSEJO O LAS COMISIONES. EL PRESIDENTE PERCIBÍA UNA CANTIDAD ANUAL ALZADA.

DESDE EL 21 NOVIEMBRE 2018, EL PRESIDENTE Y EL VICEPRESIDENTE NO EJECUTIVOS Y EL CONSEJERO DELEGADO PERCIBEN UNA RETRIBUCIÓN FIJA DEVENGABLE EN CUOTAS MENSUALES, MIENTRAS QUE LOS DEMÁS CONSEJEROS PERCIBEN UNA RETRIBUCIÓN FIJA, ADICIONAL A LA QUE LE CORRESPONDE POR ASISTENCIA A LAS SESIONES.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

DURANTE EL EJERCICIO CERRADO HASTA 20 NOVIEMBRE 2018, Y DURANTE TODO EL ANTERIOR, NO EXISTÍA NINGÚN CONSEJERO EJECUTIVO. DESDE 20 NOVIEMBRE 2018 EL SUELDO DEVENGADO POR EL CONSEJERO EJECUTIVO SE HA DETERMINADO MEDIANTE APLICAR AL PERÍODO TRANSCURRIDO DESDE ESA FECHA LAS ESTIPULACIONES DE SU CONTRATO, QUE ESTABLECE EL SUELDO COMO DEVENGABLE POR CUOTAS MENSUALES IGUALES.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

EN EL EJERCICIO 2018 NO SE HA DEVENGADO RETRIBUCIÓN VARIABLE ALGUNA POR PARTE DEL PRESIDENTE, DEL VICEPRESIDENTE Y DEL CONSEJERO EJECUTIVO (A EXCEPCIÓN DE LAS DIETAS POR ASISTENCIA AL CONSEJO DE INYPSA PERCIBIDAS POR EL VICEPRESIDENTE).

EN CUANTO A LOS RESTANTES CONSEJEROS EL CRITERIO HA SIDO LA ASISTENCIA (DIETA) A CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN O A COMISIONES. LA ASISTENCIA A CONSEJO RETRIBUIDA CON MIL QUINIENTOS EUROS, HASTA UN MÁXIMO DE ONCE AL AÑO; Y LA ASISTENCIA A COMISIONES DE AUDITORÍA Y CONTROL Y NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES. LA ASISTENCIA A ÉSTAS DE SUS INTEGRANTES, EXCEPCIÓN HECHA DE QUIENES LAS PRESIDEN, SE RETRIBUYE CON SETECIENTOS CINCUENTA EUROS. IGUALMENTE EXISTE UN MÁXIMO DE RETRIBUCIÓN AL AÑO DE ONCE REUNIONES. EN EL EJERCICIO 2018 SE HAN PRODUCIDO CONFORME A ESTE SISTEMA DE RETRIBUCIÓN DOS REUNIONES DEL CONSEJO Y DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y UNA DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL.

ADVIÉRTASE QUE EL SISTEMA DE RETRIBUCIÓN ANTERIOR NO INCLUIA RETRIBUCIONES FIJAS EXCEPCIÓN HECHA DEL PRESIDENTE.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

NO APLICA

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

NO APLICA

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

NO APLICA.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

NO APLICA

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

NO APLICA

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

EL CONSEJERO DON RAFAEL SUÑOL TREPAT, MEDIANTE SU VINCULADA INVERSIONES ENDER SL, DEVENGÓ 26.000 € POR PRESTACIÓN DE SERVICIOS.

EL ENTONCES CONSEJERO DON JOSÉ LUIS PÉREZ DEL PULGAR BARRAGÁN DEVENGÓ 153.000 € POR PRESTACIÓN DE SERVICIOS JURIDICOS DISTINTOS DE LOS PROPIOS DE UN SECRETARIO DE CONSEJO.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

EL 20 DICIEMBRE 2018 SE CONVINO UN PRÉSTAMO, EN CONDICIONES DE MERCADO, CON EL CONSEJERO PRESIDENTE POR 1.136.659,72 €, QUE HA SIDO CANCELADO ANTICIPADAMENTE EL 19 MARZO 2019. EL PLAZO ORIGINARIAMENTE PACTADO ERA DE CINCO AÑOS CON INTERESES AL TIPO LEGAL MÁS UN PUNTO, 4% DURANTE 2018.

ESTE PRÉSTAMO NO TIENE CONDICIÓN DE RETRIBUCIÓN.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

EN LOS DOS ÚLTIMOS MESES DEL EJERCICIO, EL CONSEJERO DELEGADO Y EL PRESIDENTE HAN DISFRUTADO DE VEHÍCULO DE EMPRESA. ADEMÁS EN AMBOS CASOS ESTABAN CUBIERTOS POR UNA PÓLIZA DE SERVICIOS SANITARIOS A CARGO DE LA COMPAÑÍA.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

NO APLICA

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

NO APLICA.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	Consejero Ejecutivo	Desde 20/11/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES, S.L.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JAVIER MARTIN GARCIA	Consejero Dominical	Desde 25/04/2018 hasta 31/12/2018
Don LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA	Consejero Independiente	Desde 20/11/2018 hasta 31/12/2018
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS	Consejero Independiente	Desde 20/11/2018 hasta 31/12/2018
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Consejero Dominical	Desde 20/11/2018 hasta 31/12/2018
Don ENRIQUE SANZ HERRERO	Consejero Dominical	Desde 20/11/2018 hasta 31/12/2018
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA	Consejero Dominical	Desde 20/11/2018 hasta 31/12/2018
DOBLE A PROMOCIONES, SA	Consejero Dominical	Desde 20/11/2018 hasta 31/12/2018
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Consejero Dominical	Desde 20/11/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 25/11/2018
RAFCON ECONOMIST, SL	Consejero Dominical	Desde 20/11/2018 hasta 25/11/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	28								28
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA	3	35							38	26
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES, S.L.	1	15							16	9
Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES	1	20	13						34	6
Don JAVIER MARTIN GARCIA	13	12							25
Don LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	1	21	6						28	20
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	81	3	2						86	90
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA	3	3							6
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS	1	3	2						6
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT	1	8	7						16	32
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	1	3	1						5
Don ENRIQUE SANZ HERRERO	1	3							4
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA	1	3							4
DOBLE A PROMOCIONES, SA	1	3							4	12
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	28								28
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN		18	11						29	90
RAFCON ECONOMIST, SL

Observaciones

El periodo devengo del consejero es desde el 1 enero de 2018 a 25 abril de 2018 y de 20 noviembre de 2018 a 31 diciembre de 2018.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	Plan							0,00
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA	Plan							0,00
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES, S.L.	Plan							0,00
Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES	Plan							0,00
Don JAVIER MARTIN GARCIA	Plan							0,00
Don LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	Plan							0,00
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA	Plan							0,00
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS	Plan							0,00
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT	Plan							0,00
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Plan							0,00
Don ENRIQUE SANZ HERRERO	Plan							0,00
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA	Plan							0,00
DOBLE A PROMOCIONES, SA	Plan							0,00
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Plan							0,00
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	Plan							0,00
RAFCON ECONOMIST, SL	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES, S.L.
Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES
Don JAVIER MARTIN GARCIA
Don LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO
Don ENRIQUE SANZ HERRERO
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA
DOBLE A PROMOCIONES, SA
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
RAFCON ECONOMIST, SL

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don BORJA MARTÍNEZ LAREDO GONZÁLEZ
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES, S.L.
Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES
Don JAVIER MARTIN GARCIA
Don LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO
Don ENRIQUE SANZ HERRERO
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA
DOBLE A PROMOCIONES, SA
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN
RAFCON ECONOMIST, SL

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA	Concepto
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES, S.L.	Concepto
Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES	Concepto
Don JAVIER MARTIN GARCIA	Concepto
Don LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	Concepto
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	Concepto
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA	Concepto
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS	Concepto
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT	PRESTACIÓN DE SERVICIOS	26
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Concepto
Don ENRIQUE SANZ HERRERO	Concepto
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA	Concepto
DOBLE A PROMOCIONES, SA	Concepto
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Concepto
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	PRESTACIÓN DE SERVICIOS JURÍDICOS INCLUIDOS LOS PROPIOS DE UN SECRETARIO	153
RAFCON ECONOMIST, SL	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA		3							3
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES, S.L.
Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES
Don JAVIER MARTIN GARCIA		2							2
Don LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT		1							1
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO
Don ENRIQUE SANZ HERRERO
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA
DOBLE A PROMOCIONES, SA
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
RAFCON ECONOMIST, SL

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	Plan							0,00
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
SERVICIOS INMOBILIARIOS	Plan							0,00
AVILES, S.L. Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES	Plan							0,00
Don JAVIER MARTIN GARCIA	Plan							0,00
Don LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	Plan							0,00
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	Plan							0,00
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA	Plan							0,00
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio						Instrumentos Instrumentos financieros vencidos y al final del ejercicio 2018 no ejercidos Nº Nº Nº Acciones instrumentos instrumentos equivalentes
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT	Plan							0,00
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Plan							0,00
Don ENRIQUE SANZ HERRERO	Plan							0,00
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA	Plan							0,00
DOBLE A PROMOCIONES, SA	Plan							0,00
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Plan							0,00
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
RAFCON ECONOMIST, SL	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES, S.L.
Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES
Don JAVIER MARTIN GARCIA
Don LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO
Don ENRIQUE SANZ HERRERO
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA
DOBLE A PROMOCIONES, SA
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN
RAFCON ECONOMIST, SL

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don BORJA MARTÍNEZ LAREDO GONZÁLEZ
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES, S.L.

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES
Don JAVIER MARTIN GARCIA
Don LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO
Don ENRIQUE SANZ HERRERO
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA
DOBLE A PROMOCIONES, SA
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN
RAFCON ECONOMIST, SL

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	Concepto
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA	Concepto
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES, S.L.	Concepto
Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES	Concepto
Don JAVIER MARTIN GARCIA	Concepto
Don LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	Concepto
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	Concepto
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA	Concepto
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS	Concepto
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Concepto
Don ENRIQUE SANZ HERRERO	Concepto
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA	Concepto
DOBLE A PROMOCIONES, SA	Concepto
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Concepto
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	Concepto
RAFCON ECONOMIST, SL	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	28				28
Doña MARIA LUISA BLAZQUEZ DE LA HERA	38				38	3				3
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES, S.L.	16				16

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don SANTIAGO VALERA ULLASTRES	34				34
Don JAVIER MARTIN GARCIA	25				25	2				2
Don LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	28				28
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	86				86
Don LUIS IGNACIO TORRES PRADA	6				6
Don JAVIER SANCHEZ ROJAS	6				6
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT	16			26	42	1				1
Don JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	5				5
Don ENRIQUE SANZ HERRERO	4				4
Don ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA	4				4
DOBLE A PROMOCIONES, SA	4				4
Don RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	28				28
Don JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	29			153	182
RAFCON ECONOMIST, SL
TOTAL	357			179	536	6				6

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No