DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018

CIF: A-28249977

Denominación Social:

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Domicilio social:

GENERAL DIAZ PORLIER, 49 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
20/11/2018	131.898.010,40	962.759.200	962.759.200

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través		% total de de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	15,19	0,00	0,00	0,00	15,19
DANIEL GARCIA BECERRIL	0,00	5,07	0,00	0,00	5,07
LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	0,00	6,67	0,00	0,00	6,67
CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	5,07	0,00	0,00	0,00	5,07
MARIA PAZ PEREZ AGUADO	3,13	0,00	0,00	0,00	3,13
BTC DOS, SARL	23,37	0,00	0,00	0,00	23,37
BTC-TREA SCA SICAR	0,00	23,37	0,00	0,00	23,37
INVERFAM 2005, S.A.	4,04	0,00	0,00	0,00	4,04

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
DANIEL GARCIA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	5,07	5,07
LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	2,63	2,63
LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	INVERFAM 2005, S.A.	4,04	4,04
BTC-TREA SCA SICAR	BTC DOS, SARL	23,37	23,37

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Los movimientos más relevantes durante el ejercicio son:

Promociones Keops SA transmitió acciones representativas del 9,56% del capital social.
María Paz Pérez Aguado transmitió acciones representativas del 14,02% del capital social.
Como consecuencia de la fusión de la sociedad con Carbures Europe S.A. (con fecha de efectos 20 de noviembre de 2018) todos los accionistas de la sociedad vieron diluida su participación en la sociedad a la mitad.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	0,00	23,37	0,00	0,00	23,37	0,00	0,00
DON BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00

	Directo		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
		Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	0,00	0,23	0,00	0,00	0,23	0,00	0,00
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	0,00	15,19	0,00	0,00	15,19	0,00	0,00
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	2,63	4,04	0,00	0,00	6,67	0,00	0,00
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	2,43	3,03	0,00	0,00	5,46	0,00	0,00
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	0,17	0,15	0,00	0,00	0,33	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 51,33

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	STO DOM.6 PARROTE, SL	0,23	0,00	0,23	0,00
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	15,18	0,00	15,18	0,00

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	INVERFAM 2005, S.A.	4,04	4,04
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	HYDRA CONSULTING, S.L.	0,15	0,15
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	BTC DOS, SARL	23,37	23,37
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	NEUER GEDANKE, S.L.	2,72	2,72
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	RAFCON ECONOMIST, SL	0,31	0,31

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ, DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO	Familiar	Don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, que tiene el control sobre Parcesa Parques De La Paz S.A., es cónyuge (matrimonio concertado en régimen de separación de bienes) de Doña María Paz Pérez Aguado.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	Contractual	La adquisición por la filial Inypsa Eficiencia SLU de una participación del 80% del capital

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		de la sociedad dominicana Grupo Econovax SRL perteneciente a una sociedad vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez.
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	Contractual	La prestación de servicios de asesoramiento mediante la sociedad Inversiones Ender SL, vinculada al consejero don Rafael Suñol Trepat, consistentes en la selección de director general para la filial de ingeniería (Inypsa Eficiencia, S.L.) y la identificación y gestiones realizadas con cuatro candidatas a operaciones corporativas.
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Contractual	La formalización de un contrato de prestación de servicios como presidente no ejecutivo.
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	Contractual	La venta a Parcesa Parques de la Paz SA (vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez) de participaciones representativas del 49,5% del capital de Urban Development Global Strategic, S.L. (antes, Inypsa Urban Development SL.)
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	Contractual	La prestación de servicios de asesoría jurídica, distintos de los propios de la secretaría de consejo, relativos a la operación societaria de fusión.
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Comercial	Prestación de servicios de suministro de producto con Torrot Electric España, S.L., de cuantía indeterminada.
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	Comercial	Prestación de servicios de suministro de producto con Torrot Electric España, S.L., de cuantía indeterminada.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO	NO APLICA	Doña María Paz Pérez Aguado tiene relación familiar (cónyuge en matrimonio contraído en régimen económico de separación de bienes con don Leonardo Sánchez Heredero Álvarez).
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	DON DANIEL GARCIA BECERRIL	NO APLICA	Don Daniel García Becerril tiene relación societaria con Servicios Inmobiliarios Avilés SLU.
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	DON DANIEL GARCIA BECERRIL	NO APLICA	Don Daniel García Becerril tiene relación familiar con su representante, doña Elena García Becerril.
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	BTC-TREA SCA SICAR	NO APLICA	BTC-TREA SCA SICAR tiene relación contractual (prestación de servicios) con don Enrique Sanz Herrero.
DON JAVIER MARTIN GARCIA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	NO APLICA	Javier Martín fue elegido consejero a propuesta del accionista significativo DOBLE A PROMOCIONES, SA, en la comisión de nombramiento y retribuciones de 25.04.2018.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA, DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO, DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO, DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO, DOBLE A PROMOCIONES, S.A., PROMOCIONES KEOPS, S.A., NEUER GEDANKE, S.L., RAFCON ECONOMIST, SL, HYDRA CONSULTING, S.L., BTC DOS, SARL	47,96	El 25 abril 2018 la sociedad recibió comunicación de pactos que tenían la condición legal de parasociales, lo que motivó el hecho relevante núm. 264657 de 26 abril 2018, pactos que tenían el siguiente contenido: Votar a favor los acuerdos que se sometieran a las juntas de accionistas en relación con la operación de fusión de Carbures Europe SA. Hacer lo que estuviera a su alcance para que los consejeros por los firmantes designados llevaran a cabo las actuaciones encaminadas a esa operación. No enajenar ni gravar su participación hasta seis meses después de la consumación de la fusión. No incrementar su participación hasta la consumación de la fusión (exceptuando las entregas de acciones en concepto de remuneración de administradores y directivos). No adquirir participación en el capital de Inypsa (los firmantes accionistas de Carbures) ni en el capital de Carbures (los firmantes accionistas de Inypsa) hasta la consumación de la fusión.	Vid. descripción del pacto.
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA, DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO, DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO, DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO, DOBLE A PROMOCIONES, S.A., PROMOCIONES KEOPS, S.A., NEUER GEDANKE, S.L., RAFCON ECONOMIST, SL, HYDRA CONSULTING, S.L., BTC DOS, SARL	47,96	El 28 junio 2018 la sociedad recibió comunicación de pactos parasociales (hecho relevante núm. 267263) consistente en: Realizar cualesquieras actuaciones precisas para que la fusión pudiera ejecutarse en el más breve plazo; no enajenar ni gravar su participación hasta seis meses después de la consumación de la fusión; no incrementar su participación hasta la consumación de la fusión (exceptuando la suscripción por parte de los accionistas de Inypsa del aumento de capital y la suscripción por	Las restricciones anteriores no eran de aplicación a las transmisiones efectuadas entre socios de Inypsa o entre socios de Carbures, o entre un accionista de Inypsa y cualquier sociedad de su grupo o del grupo de otro accionista de Inypsa, o entre un accionista de Carbures y cualquier sociedad de su grupo o del

Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
		don Rafael Jesús Contreras Chamorro de
		las acciones que se emitieran con ocasión
		del aumento de capital contra créditos);
		no adquirir participación en el capital	grupo de otro accionista
		de Inypsa (los firmantes accionistas de	de Carbures.
		Carbures) ni en el capital de Carbures (los
		firmantes accionistas de Inypsa) hasta la
		consumación de la fusión.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Se ha producido la liquidación completa de la autocartera como consecuencia de la fusión con Carbures Europe, S.A.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

EN CUANTO A EMISIÓN, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 21 JUNIO 2018 ACORDÓ:

'DELEGAR EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN LA FACULTAD DE ACORDAR, EN UNA O VARIAS VECES, EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, HASTA LA CIFRA DE 25.365.002 €, EN LA FECHA E IMPORTE QUE JUZGUE ADECUADOS EL CONSEJO, SIN NECESIDAD DE NUEVA CONSULTA A ESTA JUNTA GENERAL, DEBIENDO REALIZARSE LOS AUMENTOS MEDIANTE APORTACIONES DINERARIAS DENTRO DEL PLAZO MÁXIMO DE CINCO AÑOS, A CONTAR DESDE EL DÍA DE HOY. LA DELEGACIÓN ATRIBUYE AL CONSEJO LA FACULTAD DE DECIDIR SI EL AUMENTO SE HACE CON PRIMA DE EMISIÓN Y DE FIJAR EL IMPORTE DE LA MISMA'.

DE ESA AUTORIZACIÓN SE DISPUSO POR IMPORTE DE 15.219.001,20 €, QUEDANDO POR TANTO 10.146.000,80 € POR DISPONER.

EN CUANTO A RECOMPRAR O TRANSMITIR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 25-06-2014 ACORDO: "PRESTAR LA AUTORIZACION EXIGIDA POR LA LEY PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS, SEA POR LA SOCIEDAD, SEA A TRAVES DE OTRAS DE LAS QUE ESTA SEA DOMINANTE, EN LA MODALIDAD DE COMPRA, PERMUTA, O CUALQUIER OTRO NEGOCIO JURÍDICO ONEROSO, CON EL NUMERO MAXIMO QUE EN CADA MOMENTO REPRESENTE EL 10% DEL CAPITAL SOCIAL (INCLUIDAS LAS QUE YA POSEA LA SOCIEDAD Y SUS FILIALES), POR EL PRECIO MINIMO DEL ULTIMO COTIZADO EN BOLSA MENOS UN 25%, Y MAXIMO DEL ULTIMO COTIZADO EN BOLSA MAS UN 25%, AUTORIZACIÓN QUE

SE PRESTA POR PLAZO DE CINCO AÑOS, CON EXPRESA INCLUSION DE QUE LA ADQUISICION TENGA POR FINALIDAD LA ENTREGA A EMPLEADOS EN CONCEPTO DE RETRIBUCIÓN."

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	48,66

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

No existen restricciones estatutarias.

Los accionistas firmantes del contrato de fusión se han comprometido a no transmitir o enajenar las acciones hasta 6 meses después de la inscripción de la fusión en los términos de los pactos parasociales que se detallan en A7.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ] [ √ ] Sí No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Los administradores, o los socios autores de la propuesta en su caso, deben redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con justificación de la misma. Uno y otro estarán a disposición de los socios desde el anuncio de la convocatoria, bien para ser examinado en el domicilio social, bien para pedir la entrega o envío gratuito. Este derecho ha de mencionarse en el anuncio.

Para que la junta de accionistas pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen, al menos, la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de la cuarta parte de ese capital. Cuando concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más, pero sin alcanzar el cincuenta por ciento, los acuerdos de esta naturaleza solo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

Los estatutos no contienen regla alguna que altere las normas de la ley de sociedades de capital a propósito de la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2016	27,48	23,29	0,00	0,00	50,77
De los que Capital flotante	0,05	0,52	0,00	0,00	0,57
26/04/2017	45,70	23,08	0,00	0,00	68,78
De los que Capital flotante	0,26	0,31	0,00	0,00	0,57
28/06/2017	25,25	25,17	0,00	0,00	50,42
De los que Capital flotante	0,04	0,20	0,00	0,00	0,23
21/06/2018	35,22	23,63	0,00	0,00	58,85
De los que Capital flotante	0,09	0,67	0,00	0,00	0,76
16/10/2018	25,13	25,32	0,00	0,00	50,45
De los que Capital flotante	0,12	2,36	0,00	0,00	2,48

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

El art. 14 del reglamento del consejo establece que el consejo debe someter a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones consistentes en la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta entonces por la propia sociedad y aquellas cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la sociedad.

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección web de la sociedad es www.airtificial.com. Para acceder a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales hay un apartado habilitado, en la esquina superior derecha de la página de inicio, denominado "INVERSORES", donde se puede encontrar dicha información.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	17

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Dominical	PRESIDENTE	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BORJA MARTÍNEZ LAREDO GONZÁLEZ	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER MARTIN GARCIA	Dominical	VICEPRESIDENTE	25/04/2018	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	Otro Externo	CONSEJERO	08/07/2003	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	Otro Externo	CONSEJERO	31/05/2005	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	Dominical	CONSEJERO	19/12/2007	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA		Independiente	CONSEJERO	29/06/2016	29/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Dominical	CONSEJERO	22/02/2017	26/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO VARELA ULLASTRES		Independiente	CONSEJERO	30/10/2017	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE SANZ HERRERO		Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS		Independiente	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO		Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA		Independiente	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA		Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 15

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	Otro Externo	25/06/2015	16/04/2018	El consejero era miembro de la comisión de auditoría y de nombramientos y retribuciones. Dimisión para obviar toda cuestión de conflicto de interés, en cuanto que consejero y presidente del comité de auditoría de la sociedad (Carbures Europe SA) respecto de la que el día antes había sido difundido acuerdo tendente a la fusión.	SI
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	Dominical	25/06/2014	26/11/2018	No era miembro de ninguna comisión. Se trata de una dimisión, obediente a la recomposición del accionariado, y correlativamente del consejo de administración, producto de la fusión consumada.	SI
RAFCON ECONOMIST, SL	Dominical	20/11/2018	25/11/2018	No era miembro de ninguna comisión. Se trata de una dimisión, obediente a	SI

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
				contribución para racionalizar la composición del consejo, disminuyendo su número de componentes.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

	CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, Executive MBA por el Instituto de Empresa Business School (IE) y Programa de Dirección General (PDG) por el IESE Business School, Martínez-Laredo suma más de veinte años de experiencia laboral en los sectores financiero y empresarial. Además de director de UBS, a lo largo de su trayectoria profesional, Martínez-Laredo ha ejercido como Director de Grandes Patrimonios e Instituciones en Capital at Work, una gestora de patrimonio que ahora se llama Value Tree, y como Director de CCS (empresa vinculada a la gestión de material sanitario). En 2015, fue nombrado por UBS Key Talent y en 2016 miembro del Circle of Excellence, galardón otorgado por el banco suizo UBS a los top performers a nivel mundial.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	6,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Fundador y Presidente de AIRTIFICIAL, es Doctor en Ciencias Sociales por la Universidad de Cádiz, economista por la misma Universidad, y Executive en Management & Leadership por el MIT. Durante 20 años ha fundado y promovido empresas de base tecnológica en distintos sectores como CARBURES, de la que fue Presidente hasta el nacimiento

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		de Airtificial, o la biotecnológica Bionaturis, de la que fue Consejero durante 12 años. En 2014 refundó Torrot, convirtiendo la legendaria marca en vehículos eléctricos y sostenibles. En 2016 integra Torrot en MUVING, un ecosistema de movilidad presente en más de 50 países, del que es fundador y Presidente. En ese mismo año, con el fondo decano de Silicon Valley , Western Technologies, refunda Skully, en la que como Presidente logra llevar al mercado en 2018 el primer casco inteligente de realidad aumentada del mundo. Ha recibido numerosos premios entre los que destacan el "Most International Minded European Small and Midcap Award" otorgado a Carbures por la Comunidad Europea, y el Premio a Muving como la Start up más innovadora del año 2017, concedido por OMEXPO.
DON JAVIER MARTIN GARCIA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	Vicepresidente. Ingeniero de Telecomunicación (1989). Programa de Dirección General de Empresas IESE (1997). Consejero independiente de Adveo Group International SA., Consejero delegado de Metrocall SA, Miembro del Consejo Consultivo de Álvarez&Marsal. Miembro del Comité Consultivo de la Asociación Española de Consultoría. Miembro de la Junta Directiva de Ametic. Miembro del 'Steering Comitee' de Digital Europe. Anteriormente ha ocupado los siguientes cargos: Consejero Delegado y Vicepresidente Corporativo de Telindus España y Consejero Delegado de Tecnocom.
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Inspector de Finanzas del Estado y Director Corporativo de Impuestos del Grupo BBVA con una dilatada experiencia profesional en el sector público, especialmente en el ámbito del Ministerio de Economía y Hacienda, donde tuvo varios cargos, como el de subdirector general de Asuntos Fiscales Internacionales, y representación permanente de España ante la Unión Europea, en dependencia del Ministerio de Asuntos Exteriores. Entre otros cargos, fue también socio responsable de Derecho Comunitario de KPMG Abogados.
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	De su representante persona física, D. Ladislao De Arriba Azcona.Periodista. Desde 1969 a 1983, Redactor Jefe y Director de Agencias de Noticias, Informativos en Radio Nacional y en Televisión Española. En 1983, Azcona abandonó el periodismo de Medios y centro su actividad en el ámbito de la Comunicación y la gestión empresarial. En el sector de la Comunicación es socio fundador y presidente de ESTUDIO DE COMUNICACIÓN. Además, fue presidente Ejecutivo de TECNOCOM, Consejero de INYPSA, así como de otras empresas. Es también Presidente del Consejo Social de la Universidad de Oviedo y ha formado parte de los consejos de ARCO, Museo de Canarias y Museo de Arte Reina Sofía. En la actualidad preside la Fundación Azcona

	CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		dedicada a la divulgación del arte y los artistas españoles y es Presidente de la Sociedad de valores TRESSIS que gestiona más de 4.000 millones de euros.
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	Nacido en Toledo en 1951. Empresario del sector inmobiliario y de servicios públicos y socio-sanitarios. Ex consejero y ex vicepresidente de Tecnocom. Cónyuge (matrimonio contraído en régimen económico de separación de bienes) de la accionista doña María Paz Pérez Aguado.
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	BTC DOS, SARL	Sr. Sanz se incorporó a Black Toro Capital en diciembre de 2017 como Gerente de Cartera de Operaciones. Durante los últimos 25 años ha estado en la gestión de grupos empresariales y situaciones empresariales complejas (reestructuraciones corporativas, post adquisiciones y gestión de crisis). Recientemente, lideró en Accenture la transformación y digitalización del sector Infraestructura. La mayor parte de su carrera profesional se ha desarrollado en el Grupo de Servicios al Ciudadano de FCC, donde ha desempeñado diversas responsabilidades como Director Financiero de un importante grupo de infraestructuras (con más de 3.000 millones de euros de facturación y operación en más de 25 países), Director de Desarrollo de Negocio en España, Reino Unido, Estados Unidos e Irlanda y Director de Proyectos Especiales en Corporate Finance. Tiene una amplia experiencia en España, Austria y Canadá. Enrique es PDG en IESE Business School y licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Complutense de Madrid. Mantiene relación contractual (prestación de servicios) con el accionista BTC Dos SARL, vinculada a BTC Trea SCA SICAR.
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	BTC DOS, SARL	Ramón Betolaza tiene 18 años de experiencia en inversión en situaciones especiales de riesgo y en rescate y estabilización de compañías a través de diferentes ciclos en Europa, EE UU y Asia. Fue socio en los inicios de MatlinPatterson Global Advisers en Nueva York, creado en 2002 a través de la spin-off de Credit Suisse Distressed Securities Group. Licenciado en Económicas y Dirección Financiera por la Universidad Comercial de Deusto y Máster summa cum laude por el IE – Instituto de Empresa Business School, donde actualmente participa en el IE International Advisory Board y es miembro del Consejo de Asesores del IE Fund. Tiene una amplia experiencia como miembro en el Consejo de Administración en compañías cotizadas y no cotizadas y actualmente forma parte del Consejo de varias compañías.
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	De su representante persona física del consejero Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.U. Nacida en 1967. Técnico en Administración y Dirección de Empresas por ICADE-MADRID; Máster en Asesoría Laboral; Máster en

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Derecho Tributario y Asesoría Fiscal; Técnico Superior en Prevención de Riesgos Laborales, especialidad Ergonomía y Psicología Laboral. Actualmente ejerce labores de alta dirección en el Grupo Melca. Además es entrepreneur y recientemente ha puesto en marcha la primera fábrica de zapatos de Asturias. Mantiene relación familiar con don Daniel García Becerril, que tiene control sobre el accionista Cartera de Inversiones Melca SL.

Número total de consejeros dominicales	8
% sobre el total del consejo	53,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	Presidente de la Confederación de Empresarios de Cádiz, Vicepresidente Territorial de la Confederación de Empresarios de Andalucía y Presidente de la Cámara de Comercio de Jerez, Javier Sánchez Rojas suma más de treinta años de experiencia laboral como empresario en diversos sectores. Licenciado en Ciencias del Trabajo por la Universidad de Granada, Relaciones Industriales por la Universidad de Alcalá de Henares y Programa Alta Dirección por el Instituto Internacional San Telmo, ha recibido diversos premios en reconocimiento a su labor profesional realizada en defensa de los intereses empresariales. Su dilatada experiencia y dedicación le han permitido participar en negociaciones exitosas con distintas administraciones, así como con Centrales Sindicales.
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	Licenciado en Periodismo por la Universidad Complutense de Madrid, también ha cursado estudios en Derecho y Administración de Empresas. Fue Director de Diario 16 tras la adquisición de este medio por parte de Grupo Voz. Previamente, había trabajado en la revista Tiempo, donde pasó de ser redactor de Cierre a Secretario General de Redacción. En 1998 se incorporó a Estudio de Comunicación como Director y, entre 1999 y 2000, fue Director General de Estudio de Comunicación Argentina, con base en Buenos Aires. Consultor de Comunicación Estratégica, ha participado en casos corporativos relacionados con procesos delicados para compañías como OPAs, adquisiciones, fusiones, situaciones de crisis, ofertas públicas de venta y reestructuraciones en países como España, Reino Unido, Argentina, México y Brasil. Ha desarrollado Planes de Comunicación Interna y Externa, así como Planes de Crisis para grandes entidades financieras, compañías de la industria energética y otras corporaciones industriales de España y América Latina.
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	Nacida en Cartagena en 1968. Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (2010), MBA por MIT (1997) y Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, E-3 (1991 y 1992). Investigadora

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	en el International Center for Competitiveness de IESE y profesora de Estrategia de la European Foundation for Cluster Excellence, ICADE Business School y la Universidad Pontificia Comillas.
DON SANTIAGO VARELA ULLASTRES	Nacido en Madrid en 1968. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Especialidad Economía Monetaria y Sector Público. Consejero Independiente de Autovía del Camino S.A. Miembro fundador y patrono de la Fundación Sembrando Salud, ONG para la lucha de contra las enfermedades tropicales en la zona del río Amazonas en Brasil. Anteriormente ha ocupado los siguientes cargos: Consejero Delegado de Isolux Infrastructure Netherlands B.V. y Consejero Delegado de Cointer, S.A.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	26,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	NO APLICABLE.	NO APLICABLE.
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	NO APLICABLE.	NO APLICABLE.
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	NO APLICABLE.	NO APLICABLE.
DON SANTIAGO VARELA ULLASTRES	NO APLICABLE.	NO APLICABLE.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	TRANSCURSO DEL PLAZO DE DOCE AÑO DESDE EL NOMBRAMIENTO DEL CARGO DE CONSEJERO INDEPENDIENTE.	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, SA	Nacido en Madrid en 1945. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos (ETS Madrid, 1972). Presidente de la Confederación Nacional de la Construcción (CNC). Miembro del Comité Ejecutivo de la Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE). Presidente de la Asociación Española de la Carretera (AEC). Anteriormente ha ocupado los siguientes cargos: Subdirector General de Construcción del Ministerio de Obras Públicas, Director General de Obras Públicas de Castilla y León, Director General de Carreteras del Ministerio de Fomento.
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	EL SR. RAFAEL SUÑOL TREPAT FUE CONSEJERO DE INYSPA CON LA CATEGORÍA DE "OTROS EXTERNOS" HASTA EL 16 DE ABRIL DE 2018, CALIFICACIÓN RECIBIDA POR EL TRANSCURSO DEL PLAZO DE DOCE AÑOS DESDE SU NOMBRAMIENTO DE CONSEJERO COMO INDEPENDIENTE. EL SR. RAFAEL SUÑOL TREPAT ERA CONSEJERO DE CARBURES CON LA CATEGORÍA DE "INDEPENDIENTE". COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, TODOS LOS CONSEJEROS DE CARBURES FUERON NOMBRADOS CONSEJEROS DE AIRTIFICIAL MANTENIENDO LA MISMA CONDICIÓN DE CONSEJERO QUE TENÍAN EN CARBURES, A EXCEPCIÓN DEL SR. SUÑOL TREPAT QUE FUE NOMBRADO CON LA CATEGORÍA DE "OTROS	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, SA	Licenciado en Económicas por la Universidad de Barcelona, máster por ESADE Business School y máster en administración y dirección de empresas por IESE Business School y la Universidad de Navarra, Rafael Suñol cuenta con una extensa trayectoria profesional y amplia experiencia en el sector de la automoción. Tras haber ejercido como Subdirector General de Servicios Financieros GDS en La Caixa (actualmente CaixaBank), Presidente del Banco de Crédito Industrial y Consejero Delegado del Banco de Fomento, ha ocupado puestos de alta responsabilidad en organizaciones como PSA Peugeot Citroën España,

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o Sociedad, directivo o denominación Motivos accionista con el que Perfil social del consejero mantiene el vínculo
EXTERNOS" POR SU ANTERIOR Fecsa (Endesa), Ericsson, PERTENENCIA AL CONSEJO DE REE, Dalkia y Mémora. ADMINISTRACIÓN DE INYPSA.

Número total de otros consejeros externos	2
% sobre el total del consejo	13,33

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1			12,50	33,33	0,00	0,00
Independientes	1	1	1		25,00	50,00	50,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	1		13,33	28,57	14,29	0,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí
[ ] No
[ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN EL ART. 3 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO -Y ÉSTE DE LA RECOMENDACIÓN 14 DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO- LA SESIÓN DEL CONSEJO DE 22 DICIEMBRE 2015 APROBÓ LA POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS. LA POLITICA INCLUYE UNA FASE DE SELECCION EN LA QUE, PARTIENDO DE LAS NECESIDADES ESPECIFICAS DEL MOMENTO EN CUESTION, SE DEFINE UN PERFIL IDEAL DEL CANDIDATO, DEFINICION EN LA QUE LA POLITCA PRESCRIBE QUE SE TENGA ESPECIAL CUIDADO EN EVITAR SESGOS IMPLICITOS QUE OBSTACULICEN LA SELECCION DE CONSEJERAS. LA POLITICA CONTIENE UN APARTADO ESPECIAL QUE MANDA A LOS CONSEJEROS DESEMPEÑAR UNA ACTIVA BUSQUEDA DE CANDIDATAS

PARA ALCANZAR EL OBJETIVO DEL 30% DE PRESENCIA FEMENINA EN EL CONSEJO. A ESTE EFECTO ESTA ESTABLECIDO QUE LAS PROPUESTAS PROCUREN INCLUIR CANDIDATAS.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

PUESTO QUE LA POLÍTICA PARCIAL SOBRE DIVERSIDAD SE CONTRAE A LA DE GÉNERO, ES DE REPETIR LA EXPLICACIÓN DEL APARTADO ANTERIOR: EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN EL ART. 3 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO -Y ÉSTE DE LA RECOMENDACIÓN 14 DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO- LA SESIÓN DEL CONSEJO DE 22 DICIEMBRE 2015 APROBÓ LA POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS. LA POLITICA INCLUYE UNA FASE DE SELECCION EN LA QUE, PARTIENDO DE LAS NECESIDADES ESPECIFICAS DEL MOMENTO EN CUESTION, SE DEFINE UN PERFIL IDEAL DEL CANDIDATO, DEFINICION EN LA QUE LA POLITCA PRESCRIBE QUE SE TENGA ESPECIAL CUIDADO EN EVITAR SESGOS IMPLICITOS QUE OBSTACULICEN LA SELECCION DE CONSEJERAS.

LA POLITICA CONTIENE UN APARTADO ESPECIAL QUE MANDA A LOS CONSEJEROS DESEMPEÑAR UNA ACTIVA BUSQUEDA DE CANDIDATAS PARA ALCANZAR EL OBJETIVO DEL 30% DE PRESENCIA FEMENINA EN EL CONSEJO. A ESTE EFECTO ESTA ESTABLECIDO QUE LAS PROPUESTAS PROCUREN INCLUIR CANDIDATAS.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

LAS GESTIONES DIRIGIDAS A LA SELECCIÓN DE CONSEJERAS NO CONSIGUIERON IDENTIFICAR NINGUNA. ES DE RESEÑAR QUE, AL HABER OCUPADO EL PROCESO DE FUSIÓN DESDE EL MES DE ABRIL HASTA EL DE NOVIEMBRE, E INCLUIR SUS PACTOS UNA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO IGUAL A LA SUMA DE LOS CONSEJOS DE LAS DOS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN, LA CONSECUCIÓN DE ESE PACTO OBSTACULIZÓ LAS GESTIONES PARA INCORPORACIÓN DE MUJERES.

EL CONSEJO, CON OCASIÓN DE LA AUTOEVALUACIÓN DE SU FUNCIONAMIENTO DURANTE EL EJERCICIO 2018 ACORDÓ UNÁNIMEMENTE: 'CONSTATAR… QUE SOBRE LA PRESENCIA EQUILIBRADA DE MUJERES Y HOMBRES EN LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO SE HACE PRECISO INTENSIFICAR LAS ACTUACIONES DIRIGIDAS A LA INCORPORACIÓN DE CONSEJERAS A FIN DE PROCURAR ESE EQUILIBRIO'.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES CON OCASIÓN DE LA AUTOEVALUACIÓN DE SU FUNCIONAMIENTO DURANTE EL EJERCICIO 2018 ACORDÓ UNÁNIMEMENTE:

'VERIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS.

EN EL CURSO DEL EJERCICIO 2018 HAN TENIDO LUGAR LOS SIGUIENTES NOMBRAMIENTOS DE CONSEJEROS: EL 25 ABRIL 2018, POR COOPTACIÓN, DE DON JAVIER MARTÍN GARCÍA. EL 21 JUNIO 2018, LA REELECCIÓN DE DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO, DON LEONARDO SÁNCHEZ-HEREDERO ÁLVAREZ Y DON JOSÉ LUIS PÉREZ DEL PULGAR BARRAGÁN. Y POR ÚLTIMO, EL 23 NOVIEMBRE 2018, COMO EFECTO DE LA EFICACIA DE LA FUSIÓN CON CARBURES EUROPE SA, EL DE TODOS LOS INTEGRANTES DEL CONSEJO DE ESTA ÚLTIMA SOCIEDAD.

RESPECTO AL PRIMER NOMBRAMIENTO, ESTA COMISIÓN, EN SESIÓN DE 25 ABRIL 2018, HIZO EL ANÁLISIS ESTABLECIDO EN LA POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS, CON LAS MODALIZACIONES QUE SUPONE LA CONDICIÓN DE DOMINICAL PROPUESTO POR ACCIONISTA CON DERECHO A ELLO, E INFORMÓ FAVORABLEMENTE EL NOMBRAMIENTO.

RESPECTO AL SEGUNDO NOMBRAMIENTO, LAS REELECCIONES ENUMERADAS, LA COMISIÓN, EN SESIÓN DE 21 MARZO 2018 DIO POR REPRODUCIDO EL ANÁLISIS HECHO AL TIEMPO DEL ÚLTIMO NOMBRAMIENTO DE CADA UNO DE ELLOS, CONSTATÓ LA PERSISTENCIA DE LAS CIRCUNSTANCIAS DETERMINANTES DE LA ELECCIÓN E INFORMÓ FAVORABLEMENTE LA REELECCIÓN.

RESPECTO AL NOMBRAMIENTO DE LA TOTALIDAD DE CONSEJEROS DE CARBURES EUROPE SA COMO CONSECUENCIA DE LA EFICACIA DE LOS ACUERDOS DE FUSIÓN, LA COMISIÓN, EN LA SESIÓN DE 13 SEPTIEMBRE 2018 ACORDÓ QUE, VINIENDO LOS NOMBRAMIENTOS DETERMINADOS POR EL CONTRATO DE FUSIÓN, NO HABÍA LUGAR A APLICAR LA POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS ESTABLECIDA, REMITIÉNDOSE A LA EVALUACIÓN QUE AL TIEMPO DE SUS RESPECTIVOS NOMBRAMIENTOS HABÍA HECHO LA SOCIEDAD DE LA QUE PROCEDÍAN.

LO ANTERIOR CONSTITUYE LA VERIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS APLICADA EN LOS NOMBRAMIENTOS HECHOS DURANTE EL EJERCICIO 2018.

POR LO DEMÁS, LA COMISIÓN ES UNÁNIME EN CONSTATAR QUE LA POLÍTICA SEGUIDA NO HA PERMITIDO CONTAR CON PLURALIDAD DE CANDIDATOS EN LOS NOMBRAMIENTOS HECHOS NI IDENTIFICAR NUEVOS CANDIDATOS INDEPENDIENTES NI MUJERES CANDIDATAS'.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	EL NOMBRAMIENTO DE ESTE CONSEJERO DOMINICAL, CUYA PARTICIPACIÓN NO ALCANZA EL 3%, OBEDECE A SER PARTE DE LOS NOMBRAMIENTOS ACORDADOS EN CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE FUSIÓN, QUE PREVÉ QUE EL CONSEJO INICIAL DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN VINIERA CONSTITUIDO POR LA SUMA DE LOS CONSEJOS DE LAS DOS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN MANTENIENDO LOS CONSEJEROS LA CALIFICACIÓN PRECEDENTE EN LAS SOCIEDADES FUSIONADAS.

Nombre o denominación
social del accionista

Justificación

DON JOSE MARÍA VALLEJO
CHAMORRO

EL NOMBRAMIENTO DE ESTE CONSEJERO DOMINICAL, CUYA PARTICIPACIÓN
NO ALCANZA EL 3%, OBEDECE A SER PARTE DE LOS NOMBRAMIENTOS
ACORDADOS EN CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE FUSIÓN, QUE PREVÉ
QUE EL CONSEJO INICIAL DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN
VINIERA CONSTITUIDO POR LA SUMA DE LOS CONSEJOS DE LAS DOS
SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN MANTENIENDO LOS CONSEJEROS
LA CALIFICACIÓN PRECEDENTE EN LAS SOCIEDADES FUSIONADAS.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JAVIER MARTIN GARCIA	-Delegación de facultades para la suscripción del contrato regulador de la fusión con Carbures Europe, S.A. -Delegación de facultades para la solicitud al Registro Mercantil el nombramiento de un experto independiente para la emisión de un informe único sobre el proyecto común de fusión (en el marco de la fusión por absorción entre Carbures Europe, S.A e Inypsa Informes y Proyectos, SA). - Delegación de facultades que, por su parte, la junta de accionistas delegón en el consejo de administración, en los acuerdos cuarto y décimo quinto de los adoptados el día 16 de octubre de 2018 para que puedan, entre otras cuestiones, otorgar la escritura pública de fusión mediante absorción de CARBURES EUROPE, SA por parte de Inypsa Informes y Proyectos, SA (hoy, AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.), -incluyendo el acuerdo relativo al aumento del capital de Inypsa Informes y Proyectos, S.A.-, así como cualquier otro acuerdo social adoptado por la junta general de accionistas de dicha fecha , pudiendo hacer cualquier manifestación exigida por la normativa y así como cualesquiera otra que se consideren convenientes para la inscripción en el registro mercantil de la escritura de fusión y cualesquiera otras de elevación a público de los acuerdos sociales adoptados en la referida junta general de accionistas.
LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	Delegación de facultades que, por su parte, la junta de accionistas delegón en el consejo de administración, en los acuerdos cuarto y décimo quinto de los adoptados el día 16 de octubre de 2018 para que puedan, entre otras cuestiones, otorgar la escritura pública de fusión mediante absorción de CARBURES EUROPE, SA por parte de Inypsa Informes y Proyectos, SA (hoy, AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.), -incluyendo el acuerdo relativo al aumento del capital de Inypsa Informes y Proyectos, S.A.-, así como cualquier otro acuerdo social adoptado por la junta general de accionistas de dicha fecha , pudiendo hacer cualquier manifestación exigida por la normativa y así como cualesquiera otra que se consideren convenientes para la inscripción en el registro mercantil de la escritura de fusión y cualesquiera otras de elevación a público de los acuerdos sociales adoptados en la referida junta general de accionistas.
JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	Delegación de facultades que, por su parte, la junta de accionistas delegón en el consejo de administración, en los acuerdos cuarto y décimo quinto de los adoptados el día 16 de octubre de 2018 para que puedan, entre otras cuestiones, otorgar la escritura pública de fusión mediante absorción de CARBURES EUROPE, SA por parte de Inypsa Informes y Proyectos, SA (hoy, AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.), -incluyendo el acuerdo relativo al aumento del capital de Inypsa Informes y Proyectos, S.A.-, así como cualquier otro acuerdo social adoptado por la junta general de accionistas de dicha fecha , pudiendo hacer cualquier manifestación exigida por la normativa y así como cualesquiera otra que se consideren convenientes para la inscripción en el registro mercantil de la escritura de fusión y cualesquiera otras de elevación a público de los acuerdos sociales adoptados en la referida junta general de accionistas.

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Delegación de facultades para el otorgarmiento del contrato de prestación de servicios con el consejero delegado (Borja Martínez-Laredo González) y la sociedad.
LUIS IGNACIO TORRES PRADA	Delegación de facultades para el otorgarmiento del contrato de prestación de servicios con el presidente (Rafael Contreras Chamorro) y la sociedad.
JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	-Formalizar por escrito el contrato de prestación de servicios entre la sociedad y el secretario consejero, D. José Luis Pérez del Pulgar Barragán. -Otorgar el contrato de prestación de servicios entre la sociedad y el vicepresidente consejero, D. Javier Martín García.
BORJA MARTÍNEZ-LAREDO GONZÁLEZ	Delegación permanente de todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	INYPSA INFRAESTRUCTURAS, SL (actualmente, AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES, SL)	PRESIDENTE CONSEJERO	NO
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	INYPSA INFRAESTRUCTURAS, SL (actualmente, AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES, SL)	CONSEJERA	NO
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	INYPSA EFICIENCIA, SL (ACTUALMENTE, AIRTIFICIAL CW EFFICIENCY ENERGY, SL)	PRESIDENTE CONSEJERO	NO
DON JAVIER MARTIN GARCIA	INYPSA EFICIENCIA, SL (ACTUALMENTE, AIRTIFICIAL CW EFFICIENCY ENERGY, SL)	CONSEJERO	NO
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	INSTITUTO DE ENERGÍAS RENOVABLES, SL.	CONSEJERO	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JAVIER MARTIN GARCIA	Adveo Group International, S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	ADL Bionatur Solutions S.A.	PRESIDENTE

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El reglamento del consejo de administración establece en su artículo 3 "composición del consejo" que los consejeros no podrán formar parte de consejos de más de cinco sociedades cotizadas, incluyendo a Airtificial Intelligence Structures, S.A y de más de cinco sociedaes no cotizadas. A estos efectos, a las sociedades no cotizadas, contarán una sola vez cuando se trate de sociedades pertenecientes a un mismo grupo, cualquiera que sea el número de ellas.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	357
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

Este importe resulta de la suma de los importes de retribución en metálico -fija y variable (dietas por asistencia a consejos y comisiones)- de los consejeros de Airtificial en el ejercicio 2018. Este importe no incluye las remuneración por "otros conceptos" de los consejeros que asciende a 179 (miles de euros) en el ejercicio 2018.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON ANTONIO MARTINEZ ANDREO	GENERAL MANAGER INTELLIGENT ROBOTS
DON ENRIQUE MUGUIRO	MANAGING DIRECTOR RENEWABLE ENERGY
DON FRANCISCO JAVIER MORENO	GENERAL MANAGER AEROSPACE & MOBILITY
DON JAVIER SAURA RASCÓN	MOBILITY MANAGING DIRECTOR
DON JORGE MORENO GARCIA	CHIEF FINANCIAL OFFICER
DON LUIS BAZ VALVERDE	MANAGING DIRECTOR INFRAESTRUCTURES
DON MONTSERRAT MEDINA IGLESIAS	HUMAN RESOURCE DIRECTOR
DON RAFAEL REPISO GÓMEZ	SYSTEMS & PROCESS DIRECTOR
DON ROGER MARCOS	MANAGING DIRECTOR ENERGY & EFFICIENCY
DON TOMAS RODRIGUEZ PEÑAMARÍA	GENERAL COUNSEL
DON VALENTIN ESTEFANELL JARA	DIRECTOR GENERAL DE LA SOCIEDAD

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON IMAD GHAWALY	CHIEF BUSINESS OFFICER
DON RAUL GARCIA	MANAGING DIRECTOR OIL & GAS
	Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	702

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

A) DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

RESPECTO DE TODO EL TEXTO DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO, CUYA DISPOSICIÓN ADICIONAL INCLUYE LOS REGLAMENTOS DE LAS COMISIONES DE AUDITORÍA Y CONTROL Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Todas las menciones del término 'Comité' se entenderán modificadas por el término 'Comisión', y las menciones a 'Comisión de auditoría' o a 'Comité de auditoría' se entenderán modificadas por 'Comisión de auditoría y control'.

ARTÍCULO 5. EL PRESIDENTE Y EL VICEPRESIDENTE, inclusión de la figura del vicepresidente; y ARTÍCULO 6. EL SECRETARIO Y EL VICESECRETARIO,inclusión de la figura del vicesecretario.

B) DEL REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL:

ARTÍCULO 2. COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN, inclusión de la condición de que los miembros no sean consejeros ejecutivos; ARTÍCULO 8. SECRETARÍA DE LA COMISIÓN, inclusión de la figura del vicesecretario; ARTÍCULO 9. CONVOCATORIA, inclusión de que la comisión debe reunirse como mínimo cuatro veces al año y establecer un plan anual de trabajo que contemple las actividades a llevar a cabo; y ARTÍCULO 13. REMUNERACIÓN DEL CARGO, fijando una cantidad fija anual para la presidencia.

C) DEL REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

ARTÍCULO 3. COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN, fijación del número máximo de componentes en siete; ARTÍCULO 4. NOMBRAMIENTO DE SUS MIEMBROS, inclusión de que, al menos, dos de sus miembros tener la condición de independientes.; ARTÍCULO 9. SECRETARÍA DE LA COMISIÓN, inclusión de la figura del vicesecretario; ARTÍCULO 11. modificación del QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN; ARTÍCULO 13. modificación del método de ADOPCIÓN DE ACUERDOS y ARTÍCULO 14. REMUNERACIÓN DEL CARGO, fijando una cantidad fija anual para la presidencia.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

PARA SER NOMBRADO ADMINISTRADOR NO ES NECESARIO SER ACCIONISTA. EL NOMBRAMIENTO LO HACE LA JUNTA GENERAL, POR PLAZO DE CUATRO AÑOS, SIENDO INDEFINIDAMENTE REELEGIBLES. POR EXCEPCION, PRODUCIDA UNA VACANTE, Y HASTA LA CELEBRACION DE LA PROXIMA JUNTA GENERAL, PUEDEN SER NOMBRADOS POR EL PROPIO CONSEJO, POR COOPTACION.

LA POLITICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS APROBADA POR EL CONSEJO (SESIÓN 22 DICIEMBRE 2015) INCLUYE EL SIGUIENTE PROCESO:

CORRESPONDE AL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES PROPONER EL NOMBRAMIENTO O REELECCIÓN DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES Y AL PROPIO CONSEJO EN LOS DEMÁS CASOS.

EN CUALQUIER SUPUESTO EN QUE HAYA DE PROVEERSE UNA PLAZA EN EL CONSEJO, EN PRIMER LUGAR SE PROCEDERÁ POR EL PROPIO CONSEJO, A INFORME DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES, A ANALIZAR LAS ESPECÍFICAS NECESIDADES QUE, EN EL MOMENTO DE QUE SE TRATE, APAREZCAN COMO DE PRIORITARIA ATENCIÓN PARA MEJORAR EL ACERVO COMÚN DE CAPACIDADES QUE REÚNE EL CONSEJO. ESE ANÁLISIS DEBERÁ TOMAR EN CONSIDERACIÓN CON MAYOR INTENSIDAD LAS CARACTERÍSTICAS PROPIAS EN CADA CASO SEGÚN EL CONSEJERO A NOMBRAR HAYA DE OSTENTAR LA CONDICIÓN DE EJECUTIVO, DOMINICAL O INDEPENDIENTE.

EN SEGUNDO LUGAR, PARTIENDO DE ESE ANÁLISIS DE NECESIDADES, EL CONSEJO DEFINIRÁ EL PERFIL IDEAL DEL CANDIDATO, SEÑALANDO LAS MATERIAS CUYA VALORACIÓN PAREZCA PRIORITARIA (ASÍ LOS ESPECÍFICOS CONOCIMIENTOS O EXPERIENCIA EN EL CAMPO DE LA INGENIERÍA, LOS GENÉRICOS DE ORDEN FINANCIERO, O LOS QUE EN CADA CASO CORRESPONDAN A LAS NECESIDADES DETECTADAS). Y AL HACER ESA DEFINICIÓN SE TENDRÁ ESPECIAL CUIDADO EN QUE EL PERFIL NO ADOLEZCA DE SESGOS IMPLÍCITOS QUE OBSTACULICEN LA SELECCIÓN DE CONSEJERAS.

EN TERCER LUGAR SE EXAMINARÁN LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CANDIDATOS PARA DETERMINAR EL MAYOR AJUSTE POSIBLE AL PERFIL DEFINIDO. SERÁ OBJETO DE ESPECIAL ATENCIÓN LA EVALUACIÓN DEL TIEMPO Y DEDICACIÓN PRECISA PARA QUE PUEDAN DESEMPEÑAR EFICAZMENTE SU COMETIDO, PARA LO CUAL SE RECABARÁ INFORMACIÓN DE LOS CANDIDATOS SOBRE SUS RESTANTES OBLIGACIONES PROFESIONALES A FIN DE VALORAR SI ESAS OBLIGACIONES INTERFIEREN CON LA DEDICACIÓN EXIGIBLE.

A LA HORA DE VALORAR LOS CANDIDATOS CUALQUIER CONSEJERO PUEDE SOLICITAR AL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES QUE TOME EN CONSIDERACIÓN, POR SI LOS ENCUENTRA IDÓNEOS A SU JUICIO, LAS PERSONAS QUE PROPONGA.

ESPECÍFICAMENTE A LOS FINES DE CUMPLIR EL PROPÓSITO DE DIVERSIDAD DE GÉNERO, LOS CONSEJEROS DESEMPEÑARÁN UNA ACTIVA BÚSQUEDA DE CANDIDATAS PARA ALCANZAR EL OBJETIVO DE QUE EN EL AÑO 2020 EL NÚMERO DE CONSEJERAS REPRESENTE, AL MENOS, EL 30% DEL TOTAL DE MIEMBROS DEL CONSEJO. A ESTE EFECTO, LAS PROPUESTAS PROCURARÁN INCLUIR CANDIDATAS.

EL RESULTADO DEL ANÁLISIS PREVIO SE RECOGERÁ EN EL INFORME JUSTIFICATIVO DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES QUE SE PUBLICARÁ AL CONVOCAR LA JUNTA DE ACCIONISTAS A LA QUE SE SOMETA LA RATIFICACIÓN, EL NOMBRAMIENTO O LA REELECCIÓN DE CADA CONSEJERO.

CONFORME A LAS NORMAS DE BUEN GOBIERNO, EL CONSEJO EVALUARÁ UNA VEZ AL AÑO:

LA CALIDAD Y EFICIENCIA DEL FUNCIONAMIENTO DEL PROPIO CONSEJO.
EL DESEMPEÑO DE SUS FUNCIONES POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y POR EL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑÍA, PARTIENDO DEL INFORME QUE LE ELEVE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.
EL FUNCIONAMIENTO DE SUS COMISIONES, PARTIENDO DEL INFORME QUE ÉSTAS LE ELEVEN. LOS CONSEJEROS SON REMOVIDOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL CESE DE LOS CONSEJEROS QUE TENGAN EL CARACTER DE INDEPENDIENTES, DECIDIDO ANTES DEL CUMPLIMIENTO DEL PERIODO ESTATUTARIO PARA EL QUE FUERAN NOMBRADOS POR CONCURRIR JUSTA CAUSA, DEBERA SER OBJETO DE INFORME POR LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES ANTES DE ACORDARSE POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION LA PERTINENTE PROPUESTA A LA JUNTA GENERAL.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EN EL EJERCICIO A QUE SE REFIERE ESTE INFORME CON EL AUXILIO EXTERNO DE GRANT THORNTON, REALIZÓ SU AUTOEVALUACIÓN APRECIANDO UNA SERIE DE DEFICIENCIAS Y ACORDANDO UN PLAN DE ACCIÓN PARA CORREGIRLAS.

A CONTINUACIÓN SE RESEÑAN LOS ASPECTOS CONTEMPLADOS EN EL PLAN DE ACCIÓN Y SE EXPRESA EN QUÉ MEDIDA HA DADO LUGAR A CAMBIOS IMPORTANTES EN SU ORGANIZACIÓN INTERNA O SOBRE LOS PROCEDIMIENTOS APLICABLES A SUS ACTIVIDADES:

QUE EL RESPETO DE LA REGLA DE QUE UN TERCIO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO SEAN INDEPENDIENTES Y QUE EL OBJETIVO DE QUE EN 2020 EL NÚMERO DE CONSEJERAS ALCANCE EL 30%, COMO ASIMISMO QUE LA ELECCIÓN SE HAGA A LA VISTA DE UNA PROPUESTA PLURAL, PRESIDAN LA SELECCIÓN DE CONSEJEROS QUE TENGA LUGAR CUANDO SE ABORDE LA PROYECTADA AMPLIACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO.

NO DIO LUGAR A CAMBIOS IMPORTANTES, TODA VEZ QUE SOBREVENIDO EL ACUERDO DE FUSIÓN CON CARBURES EUROPE SA, Y SIENDO UNO DE LOS PACTOS DE FUSIÓN QUE INICIALMENTE EL CONSEJO DE LA SOCIEDAD RESULTANTE SE COMPONDRÍA DE LA SUMA DE LOS DOS CONSEJOS, HUBO DE PREVALECER ESE PACTO RESPECTO AL PROPÓSITO DE INCORPORACIÓN DE INDEPENDIENTES, CONSEJERAS, O EXAMEN DE PROPUESTAS PLURALES.

QUE SE RECABE DE LOS CONSEJEROS INFORMACIÓN SOBRE LAS OTRAS ACTIVIDADES RETRIBUIDAS QUE REALICEN, PARA INCORPORARLA AL PERFIL DE LOS MISMOS QUE SE PUBLICA EN LA WEB:SE LLEVÓ A CABO Y SE PUBLICÓ.
QUE SE ELABORE UNA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO PARA QUE EL NÚMERO MÁXIMO DE CONSEJOS DE LOS QUE PUEDAN FORMAR PARTE LOS CONSEJEROS SE REFIERA NO SOLO A COTIZADAS SINO TAMBIÉN A NO COTIZADAS:SE LLEVÓ A CABO LA MODIFICACIÓN.
QUE SE REEVALÚE CADA TRES SESIONES COMO MÁXIMO LA ANTELACIÓN CON QUE SE FACILITA LA INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA AL CONSEJO Y SI EL MODELO DE INFORMACIÓN ELABORADO CON EL ASESORAMIENTO DE ARTHUR DLITTLE PRESENTA LA COMPLETITUD DESEABLE: EN LA SESIÓN DE MAYO EL CONSEJO APRECIÓ QUE LA ANTELACIÓN ERA SUFICIENTE Y QUE EL MODELO ERA COMPLETO. NO HUBO UNA REEVALUACIÓN POSTERIOR, PERO ESA APRECIACIÓN SE MANTUVO DURANTE TODO EL EJERCICIO, SI BIEN DESDE NOVIEMBRE EL MODELO DE INFORME EXPERIMENTÓ CAMBIOS SIGNIFICATIVOS, CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, QUE FUE EFICAZ DESDE EL 20 DE ESE MES.
QUE TODOS LOS CONSEJEROS PROCUREN QUE EL DEBATE SE LLEVE A CABO CON MAYOR FORMALIDAD Y ORDEN Y QUE POR EL PRESIDENTE SE DIRIJAN LOS DEBATES CON ESA ORIENTACIÓN:

SI BIEN NO FUE OBJETO DE UNA EXPLÍCITA REEVALUACIÓN, EL CONSEJO PUDO CONSTATAR UNA SENSIBLE MEJORA, ESTO ES LA APLICACIÓN DE LA CORRECCIÓN ACORDADA, EN LAS SESIONES DE FEBRERO A OCTUBRE. DESDE LA DE NOVIEMBRE, INCLUSIVE, LOS CAMBIOS EN LA PRESIDENCIA Y EN LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO, QUE PASÓ DE SIETE INTEGRANTES PRIMERO A DIECISIETE Y LUEGO A QUINCE, SUPUSIERON SIGNIFICATIVAS ALTERACIONES EN LOS MODOS DE DEBATIR LAS MATERIAS SOMETIDAS AL CONSEJO.

QUE SE RECUERDE PERIÓDICAMENTE -COMO SE HACÍA POR ESA MISMA RESOLUCIÓN- LA POSIBILIDAD DE TODOS LOS CONSEJEROS DE OBTENER ASESORAMIENTO EXTERNO Y PROGRAMAS DE ACTUALIZACIÓN DE CONOCIMIENTOS SI LO EXIGEN O LO ACONSEJAN LAS CIRCUNSTANCIAS:NO SE REPITIÓ EL RECORDATORIO, NI LO SOLICITÓ NINGÚN CONSEJERO.
QUE SE RECABE DEL DIRECTOR GENERAL QUE FUERCE UNA MAYOR IMPLICACIÓN DEL EQUIPO DIRECTIVO EN LA EJECUCIÓN DEL PLAN ESTRATÉGICO, UNA EFECTIVA Y DEFINITIVA IMPLANTACIÓN DE LAS HERRAMIENTAS DE GESTIÓN Y UNA PRONTA IMPLEMENTACIÓN DE LA NUEVA ESTRUCTURA DISEÑADA, ASÍ COMO EL ROBUSTECIMIENTO DE LA AUDITORÍA INTERNA, ENCOMENDÁNDOLE QUE CON FRECUENCIA NO INFERIOR A CADA TRES SESIONES INFORME A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DEL ESTADO DE LA CUESTIÓN Y SI SE LOGRAN AVANCES EN ESOS CAMPOS, Y A LA PRESIDENTA DE LA COMISIÓN PARA QUE HAGA UN SEGUIMIENTO MUY PRÓXIMO DEL ASUNTO: ESTE PUNTO DEL PLAN DE ACCIÓN, ADOPTADO EL 28 FEBRERO, VINO DETERMINADO POR LA TOMA DE RAZÓN, EN LA SEGUNDA SESIÓN SIGUIENTE, DE 25 ABRIL, DEL CONTRATO QUE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD Y DE CARBURES EUROPE SA HABÍAN CONCERTADO, QUE CONDUJO AL PROYECTO Y ACUERDO DE FUSIÓN. DESDE ESE MOMENTO LAS ACTUACIONES SE VOLCARON EN LA CONSECUCIÓN DE ESA FUSIÓN, FINALMENTE ACORDADA POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS EN OCTUBRE.
QUE SE RECUERDE A TODOS LOS CONSEJEROS LA POLÍTICA CORPORATIVA QUE SE FORMULÓ EL 2 NOVIEMBRE 2016, REMITIÉNDOLES UN EJEMPLAR DE LA MISMA: SE DIO CUMPLIMIENTO A CONTINUACIÓN DEL ACUERDO.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

LA EVALUACIÓN TUVO LUGAR CON EL ASESORAMIENTO DE GRANT THORNTON. PREVIA VERIFICACIÓN DE SU INDEPENDENCIA DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA, EL CONSULTOR EXTERNO SOLICITÓ UNA EXTENSA SERIE DE INFORMACIONES SOBRE LA COMPOSICIÓN, REGULACIÓN Y FUNCIONAMIENTO EFECTIVO DEL CONSEJO EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS Y CELEBRÓ VARIAS ENTREVISTAS CON EL CONSEJERO SECRETARIO Y CON EL PRIMER EJECUTIVO. CON SU RESULTADO ELABORÓ UN CUESTIONARIO QUE FUE SOMETIDO EN ENTREVISTAS INDIVIDUALES DE LARGA DURACIÓN CON TODOS LOS CONSEJEROS. DE AHÍ RESULTÓ EL INFORME QUE EL CONSEJO TOMÓ COMO BASE PARA SU AUTOEVALUACIÓN: SE EXAMINÓ EN LAS ENTREVISTAS, Y POR TANTO SE REFLEJÓ EN EL INFORME, EL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO COMO ÓRGANO COLEGIADO, Y TAMBIÉN EL INDIVIDUAL DE SU PRESIDENTE COMO DIRECTOR DEL DEBATE DE ESE ÓRGANO, EL DE CADA UNA DE LAS DOS COMISIONES, EL DEL SECRETARIO Y EL DEL PRIMER EJECUTIVO.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

EL NOMBRAMIENTO DE GRANT THORTON PARA AUXILIAR LA AUTOEVALUACIÓN DEL CONSEJO FUE DECIDIDO PREVIO INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES QUE EVALUÓ LAS RELACIONES HABIDAS CON EL CONSULTOR (VALORACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN EN INSTITUTO DE ENERGIAS RENOVABLES SL Y EN LA FILIAL CORIA SOLAR SLU), CON ESPECIAL ATENCION A LA RETRIBUCIÓN RECIBIDA POR ELLO, CONSTATANDO QUE LA INDEPENDENCIA ESTABA ASEGURADA.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

EL REGLAMENTO DEL CONSEJO PREVE QUE LOS CONSEJEROS INFORMARAN AL CONSEJO, Y SI ES EL CASO FORMULARAN SU DIMISION, CUANDO INCURRAN EN SUPUESTOS DE LOS QUE PUEDA RESULTAR PERJUICIO AL CREDITO Y REPUTACION DE LA SOCIEDAD. EN PARTICULAR, INFORMARAN DE LAS CAUSAS PENALES EN LAS QUE APAREZCAN COMO IMPUTADOS, ASI COMO DE SUS POSTERIORES VISICITUDES PROCESALES. ASIMISMO SI UN CONSEJERO RESULTA PROCESADO O SE DICTA CONTRA EL AUTO DE APERTURA DE JUICIO ORAL POR ALGUNO DE LOS DELITOS SEÑALADOS EN EL ART. 213 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EL CONSEJO HABRA DE EXAMINAR EL CASO TAN PRONTO COMO SEA POSIBLE Y, A LA VISTA DE SUS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS, DECIDIR SI PROCEDE O NO QUE EL CONSEJERO CONTINUE EN SU CARGO.

ADEMÁS, LOS CONSEJEROS DOMINICALES DEBERÁN PRESENTAR SU DIMISIÓN CUANDO EL ACCIONISTA A QUIEN REPRESENTEN TRANSMITA ÍNTEGRAMENTE SU PARTICIPACION ACCIONARIAL. CUANDO VARIOS CONSEJEROS REPRESENTEN A UN MISMO ACCIONISTA DEBERÁN

TAMBIÉN DIMITIR, EN EL NÚMERO QUE CORRESPONDA, CUANDO DICHO ACCIONISTA REBAJE SU PARTICIPACIÓN ACCIONARIAL HASTA UN NIVEL QUE EXIJA LA REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE SUS CONSEJEROS DOMINICALES.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

LA REPRESENTACION DEBE SER CONFERIDA EN OTRO CONSEJERO, EN FORMA ESCRITA Y ESPECIAL PARA CADA SESION.

DICHA COMUNICACION SE DIRIGIRA AL PRESIDENTE Y SERA CURSADA POR CORREO, TELEX O TELEFAX (ART. 28 DE LOS ESTATUTOS).

NO EXISTE NUMERO MAXIMO DE DELEGACIONES QUE UN CONSEJERO PUEDE OSTENTAR.

EL ART. 12 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DISPONE QUE LA REPRESENTACIÓN DEBE CONFERIRSE CON INSTRUCCIONES EN LO QUE SE REFIERE A LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA INICIALMENTE PREVISTO, O A AQUELLOS OTROS QUE EL REPRESENTADO ENCOMIENDE PROPONER AL REPRESENTANTE. ASIMISMO ESTABLECE QUE, EN CASO DE REPRESENTACION, EL REPRESENTANTE DEBE ATENERSE A LOS DEBERES DE ABSTENCION O NO INTERVENCION QUE AFECTEN AL REPRESENTADO, POR LO QUE HACE AL VOTO EJERCIDO POR REPRESENTACION.

LOS CONSEJEROS NO EJECUTIVOS SOLO PODRAN DELEGAR LA REPRESENTACIÓN EN OTRO CONSEJERO NO EJECUTIVO.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
---------------------------------	----

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL	10
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	9

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	91,87
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	96,75

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON VALENTIN ESTEFANELL JARA	DIRECTOR GENERAL DE LA SOCIEDAD

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

CONFORME AL ARTICULO 14 2.F) DEL REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA, ÉSTA DEBE VELAR PARA QUE LOS AUDITORES EMITAN UNA OPINION FAVORABLE SOBRE LAS CUENTAS ANUALES. A ESTE FIN, LA PRACTICA SEGUIDA CONSISTE EN LO SIGUIENTE:

SIEMPRE QUE TENGA NOTICIA DE QUE LA OPINION PUEDE SER OBJETO DE SALVEDADES PROCEDE A RECABAR DE LOS AUDITORES LAS RAZONES QUE SUSTENTAN LA SALVEDAD, RECABAR DEL PRIMER EJECUTIVO, O DE CUALQUIER OTRO EMPLEADO DE LA COMPAÑIA, LAS RAZONES EN QUE SE SUSTENTA LA ACTUACION QUE DA LUGAR A LA SALVEDAD, Y EN EXAMINAR LA COMISIÓN LOS DOCUMENTOS DEL ASUNTO HASTA FORMAR OPINIÓN PROPIA, PARA LUEGO MEDIAR ENTRE EL CONSEJO Y LOS AUDITORES PROCURANDO EVITAR LA SALVEDAD, SI ES POSIBLE. EN APLICACIÓN DE ESA PRÁCTICA, EN EL EJERCICIO A QUE SE REFIERE ESTE INFORME, TRAS EL CIERRE DE LAS CUENTAS Y ANTES DE SU FORMULACIÓN, LA COMISIÓN DE AUDITORÍA HA CELEBRADO UNA SESIÓN CON ASISTENCIA DEL RESPONSABLE Y DOS MIEMBROS DEL EQUIPO DE LA SOCIEDAD DE AUDITORÍA, OYENDO LA EXPOSICIÓN DE ÉSTOS RESPECTO AL DESARROLLO DE SU TRABAJO, EXPOSICIÓN QUE HABRÍA ANTICIPADO, DE EXISTIR, LA POSIBILIDAD DE SALVEDADES Y CON ELLO LA INTERVENCIÓN PARA EVITARLAS.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSE LUIS PEREZ
DEL PULGAR BARRAGAN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

EL COMITE DE AUDITORIA ES EL ENCARGADO DE PRESTAR SINGULAR ATENCION A LAS CUESTIONES SUSCEPTIBLES DE COMPROMETER LA INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES. PARA ELLO, EL REGLAMENTO (ART. 14.2) LE ATRIBUYE COMPETENCIAS EN ESE SENTIDO.

EN EJERCICIO DE ELLAS, ANUALMENTE RECIBE DE LOS AUDITORES EL INFORME ESCRITO DE INDEPENDENCIA, PARA EXAMINAR LAS EVENTUALES AMENAZAS Y ADOPTAR MEDIDAS DE SALVAGUARDIA TAL COMO MANDA EL REGLAMENTO UE 537/2014 DEL PARLAMENTO Y DEL CONSEJO. ASIMISMO VIGILA EL RESPETO DE LA PROHIBICIÓN DE CIERTOS SERVICIOS Y LOS LIMITES DE HONORARIOS POR SERVICIOS AJENOS A LA AUDITORIA QUE SE CONTIENEN EN ESE REGLAMENTO.

EL DESENVOLVIMENTO EFECTIVO DE LA SOCIEDAD NO HA HECHO NECESARIO ADOPTAR MEDIDAS EN RELACIÓN CON ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN O AGENCIAS DE CALIFICACIÓN.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	118	0	118
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	45,12	0,00	45,12

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	10	10
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	34,48	76,92

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

Con el envío de la convocatoria del consejo de administración realizada por el Secretario del consejo, se sube la documentación necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración a un data room al que tienen acceso todos los consejeros y donde pueden descargarse toda la documentación. Además, entre el envío de la convocatoria y la fecha de celebración de la reunión del consejo, puede producirse una actualización de la documentación puesta a disposición de los consejeros, hecho del que se informa debidamente.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

EL REGLAMENTO DEL CONSEJO PREVÉ QUE LOS CONSEJEROS INFORMARÁN AL CONSEJO, Y SI ES EL CASO, FORMULARAN SU DIMISIÓN, CUANDO INCURRAN EN SUPUESTOS DE LOS QUE PUEDA RESULTAR PERJUICIO AL CRÉDITO Y REPUTACIÓN DE LA SOCIEDAD. EN PARTICULAR, INFORMARÁN DE LAS CAUSAS PENALES EN LAS QUE LAS QUE APAREZCAN COMO INVESTIGADOS, ASÍ COMO DE SUS POSTERIORES VICISITUDES PROCESALES. SI ALGÚN CONSEJERO RESULTA PROCESADO O SE DICTA CONTRA ÉL AUTO DE APERTURA DE JUICIO ORAL POR ALGUNO DE LOS DELITOS SEÑALADOS EN EL ART. 213 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EL CONSEJO HABRÁ DE EXAMINAR EL CASO TAN PRONTO SEA POSIBLE Y, A LA VISTA DE SUS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS, DECIDIR SI PROCEDE O NO QUE EL CONSEJERO CONTINÚE EN SU CARGO.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

N/A

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

DOS CONSEJEROS Y CINCO DIRECTIVOS

El Consejero delegado tendrá derecho a percibir de la Sociedad
una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato en
caso de salida justificada equivalente a veinticuatro (24) meses de su
retribución fija y variable por objetivos de negocio, como así mismo
a la retribución variable por objetivo de valor de mercado si el cese
tiene lugar entre julio 2020 y noviembre 2021, en este último caso
proporcionalmente. El Presidente no ejecutivo tendrá derecho
a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y
extinción del Contrato en caso de salida justificada equivalente a
veinticuatro (24) meses de su retribución fija y variable tomando como
base mínima la retribución pactada para 2017. Adicionalmente, el
Presidente tendrá derecho a mantener todas las acciones devengadas
y consolidadas, en virtud de su retribución en acciones. Por lo que

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

hace al presidente no ejecutivo, el cese anterior a 31 enero 2023, por
motivos distintos a incumplimiento atribuible al mismo, dará lugar
a una indemnización de hasta 1.000.000 €, proporcional al tiempo
transcurrido Por lo que hace a alta dirección, un miembro tendrá
derecho a instar la extinción de su contrato, dentro de los tres meses
siguientes a la operación de fusión, percibiendo una indemnización
equivalente a 7,5 mensualidades de salario fijo, mientras que otros
cuatro (4) tendrán en los supuestos de extinción del contrato derecho
a un indemnización equivalente al importe íntegro de sus derechos
de retribución de una o dos anualidades (según el caso) incluyendo
la retribución fija y variable que le correspondiera en el momento de
producirse el evento.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA	PRESIDENTE	Independiente
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	VOCAL	Otro Externo
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	VOCAL	Independiente
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	VOCAL	Dominical
DON SANTIAGO VARELA ULLASTRES	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

ACTUACIONES MAS IMPORTANTES:

SE SUPERVISÓ LA ACTUALIZACIÓN DE LA LISTA DE PERSONAS CON RESPONSABILIDADES DE DIRECCIÓN Y DE PERSONAS ESTRECHAMENTE VINCULADOS A ELLOS, EN EJERCICIO DE LA FUNCIÓN DE SUPERVISIÓN DEL REGLAMENTO DE CONDUCTA Y CUMPLIENDO LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO (UE) 569/2014 SOBRE ABUSO DE MERCADO;

SE APROBÓ EL TRATAMIENTO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA EN DOS OCASIONES;

SE INFORMÓ AL CONSEJO PARA LA CONCESIÓN DE DISPENSA DE OPERACIONES VINCULADAS EN OCHO OCASIONES;

SE RECIBIÓ LA COMPARECENCIA DEL DIRECTOR CORPORATIVO PARA INFORMAR DE LA IMPLANTACIÓN DEL SISTEMA DE CONTROL DE RIESGOS DISEÑADO CON EL ASESORAMIENTO DE ARTHUR DLITTLE;

SE EMITIÓ INFORME SOBRE LA INDEPENDENCIA DE LA AUDITORÍA EXTERNA;

SE EVALUÓ EL FUNCIONAMIENTO DE LA AUDITORÍA INTERNA Y EL DESEMPEÑO DE SU RESPONSABLE;

SE HIZO LA AUTOEVALUACIÓN DE FUNCIONAMIENTO;

SE ELABORÓ UN PLAN ANUAL DE TRABAJO;

SE EMITIÓ INFORME AL CONSEJO SOBRE TODA LA INFORMACIÓN PÚBLICA REGULADA DIFUNDIDA DURANTE EL EJERCICIO;

SE RECIBIÓ LA COMPARECENCIA DEL RESPONSABLE DE LA AUDITORÍA EXTERNA Y SE EMITIÓ INFORME SOBRE LA INDEPENDENCIA DE ÉSTE;

SE EVALUÓ LA ACTUACIÓN DEL AUDITOR; SE EMITIÓ INFORME SOBRE LA INDEPENDENCIA DE LA AUDITORÍA EXTERNA

SE EMITIÓ INFORME A LA JUNTA DE ACCIONISTAS SOBRE EL FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN;

SE INFORMÓ SOBRE EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN;

SE ANALIZÓ EL INFORME DEL EXPERTO INDEPENDIENTE DESIGNADO POR EL REGISTRO MERCANTIL SOBRE EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN;

SE RECIBIÓ LA COMPARECENCIA DE LA RESPONSABLE DE AUDITORÍA INTERNA;

SE INFORMÓ SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA PROFORMA INCLUIDA EN EL FOLLETO DEL AUMENTO DE CAPITAL DINERARIO ACORDADO;

SE SOLICITÓ RECABAR INFORME SOBRE LA VALORACIÓN DE UNA PARTICIPADA;

Y SE SUPERVISARON LAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTIÓN, PROPONIENDO AL CONSEJO SU APROBACIÓN.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

EN RELACIÓN CON LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN Y CONTROL INTERNO:

SUPERVISAR EL PROCESO DE ELABORACIÓN Y LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA A LA SOCIEDAD Y, EN SU CASO, AL GRUPO, REVISANDO EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS NORMATIVOS, LA ADECUADA DELIMITACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN Y LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS CRITERIOS CONTABLES.

VELAR POR LA INDEPENDENCIA DE LA UNIDAD QUE ASUME LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA; PROPONER LA SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y CESE DEL RESPONSABLE DEL SERVICIO DE AUDITORÍA INTERNA; PROPONER EL PRESUPUESTO DE ESE SERVICIO; APROBAR LA ORIENTACIÓN Y SUS PLANES DE TRABAJO, ASEGURÁNDOSE DE QUE SU ACTIVIDAD ESTÉ ENFOCADA PRINCIPALMENTE HACIA LOS RIESGOS RELEVANTES DE LA SOCIEDAD; RECIBIR INFORMACIÓN PERIÓDICA SOBRE SUS ACTIVIDADES; Y VERIFICAR QUE LA ALTA DIRECCIÓN TENGA EN CUENTA LAS CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES DE SUS INFORMES.

ESTABLECER Y SUPERVISAR UN MECANISMO QUE PERMITA A LOS EMPLEADOS COMUNICAR, DE FORMA CONFIDENCIAL Y, SI RESULTA POSIBLE Y SE CONSIDERA APROPIADO, ANÓNIMA, LAS IRREGULARIDADES DE POTENCIAL TRASCENDENCIA, ESPECIALMENTE FINANCIERAS Y CONTABLES, QUE ADVIERTAN EN EL SENO DE LA EMPRESA.

EN RELACIÓN CON EL AUDITOR EXTERNO:

A) EN CASO DE RENUNCIA DE ÉSTE, EXAMINAR LAS CIRCUNSTANCIAS QUE LA HUBIERAN MOTIVADO.

B) VELAR PARA QUE LA RETRIBUCIÓN DEL AUDITOR EXTERNO NO COMPROMETA SU CALIDAD NI SU INDEPENDENCIA.

C) SUPERVISAR QUE LA SOCIEDAD COMUNIQUE COMO HECHO RELEVANTE A LA CNMV EL CAMBIO DE AUDITOR Y LO ACOMPAÑE DE UNA DECLARACIÓN SOBRE LA EVENTUAL EXISTENCIA DE DESACUERDOS CON EL AUDITOR SALIENTE Y, SI HUBIERAN EXISTIDO, DE SU CONTENIDO.

D) ASEGURAR QUE EL AUDITOR EXTERNO MANTENGA ANUALMENTE UNA REUNIÓN CON EL PLENO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA INFORMARLE SOBRE EL TRABAJO REALIZADO Y SOBRE LA EVOLUCIÓN DE LA SITUACIÓN CONTABLE Y DE RIESGOS DE LA SOCIEDAD.

E) ASEGURAR QUE LA SOCIEDAD Y EL AUDITOR EXTERNO RESPETAN LAS NORMAS VIGENTES SOBRE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DISTINTOS A LOS DE AUDITORÍA, LOS LÍMITES A LA CONCENTRACIÓN DEL NEGOCIO DEL AUDITOR Y, EN GENERAL, LAS NORMAS SOBRE INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES.

F) VELAR PARA QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PROCURE PRESENTAR LAS CUENTAS A LA JUNTA GENERAL SIN LIMITACIONES NI SALVEDADES EN EL INFORME DE AUDITORÍA Y QUE, EN LOS SUPUESTOS EXCEPCIONALES EN QUE EXISTAN SALVEDADES, TANTO EL PRESIDENTE DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA COMO LOS AUDITORES EXPLIQUEN CON CLARIDAD A LOS ACCIONISTAS EL CONTENIDO Y ALCANCE DE DICHAS LIMITACIONES O SALVEDADES.

PROCEDIMIENTOS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

SE COMPONE DE UN NUMERO DE MIEMBROS COMPRENDIDO ENTRE TRES Y SEIS, A FIJAR POR EL CONSEJO, DESIGNADOS POR ESTE DE ENTRE SUS COMPONENTES NO EJECUTIVOS TENIENDO PRESENTE LOS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA EN RELACIÓN CON LAS COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

TODOS LOS NOMBRADOS HABRAN DE SER CONSEJEROS NO EJECUTIVOS, DEBIENDO TENER AL MENOS DOS DE SUS MIEMBROS LA CONDICIÓN DE INDEPENDIENTES.

SU CARGO DURA 4 AÑOS VENCIENCO CUANDO EL CONSEJERO CESE COMO TAL CONSEJERO O SI SE ALTERARA LA TIPOLOGIA DEL CONSEJERO O DE SU REPRESENTANTE (SI ES PERSONA JURIDICA).

EL MANDATO DEL PRESIDENTESE DURA 4 AÑOS Y NO ES REELEGIBLE HASTA QUE TRANSCURRA 1 AÑO DESDE SU CESE.

ES SECRETARIO DEL COMITE EL QUE LO SEA DEL CONSEJO, SIN QUE TENGA VOTO, SIENDO SUSTITUIBLE POR EL VICESECRETARIO. CUALQUIER MIEMBRO PUEDE SOLICITAR LA CONVOCATORIA DEL COMITE, EL QUORUM DE CONSTITUCION EXIGE LA PRESENCIA DE LA TOTALIDAD DE SUS MIEMBROS SI EL NUMERO DE COMPONENEES FUERA DE TRES, O DE LA MITAD MAS UNO SI EL NUMERO DE COMPONENTES FUERA DE CUATRO, CINCO -CONSIDERADA EN ESTE CASO POR EXCESO- O SEIS.

CABE REPRESENTACION DE UNO A FAVOR DE OTRO, QUE HABRA DE OTORGARSE POR ESCRITO Y DE MANERA ESPECIFICA PARA CADA SESION.

ADOPTA ACUERDOS CON EL VOTO FAVORABLE DE DOS DE ELLOS SI EL NUMERO DE COMISIONADOS ESTA FIJADO EN TRES. SI ESTA FIJADO EN CUATRO, CINCO O SEIS, CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MITAD MAS UNO - CONSIDERADA EN SU CASO POR EXCESO- DE LA TOTALIDAD DE LOS MIEMBROS ASISTAN O NO.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia

DOÑA MARIA LUISA BLÁZQUEZ DE LA HERA / DON RAFAEL

SUÑOL TREPAT / DON JAVIER SANCHEZ ROJAS / DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO / DON SANTIAGO VARELA ULLASTRES

Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo	30/10/2017

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	PRESIDENTE	Independiente
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	VOCAL	Independiente
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	VOCAL	Otro Externo
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	50,00

FUNCIONES ATRIBUIDAS:

ADEMÁS DE LAS PREVISTAS EN LA LEY, CORRESPONDERÁN A LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

A) ELEVAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN INFORME RESPECTO A LOS CONTENIDOS SOBRE LOS QUE DEBE VERSAR LA EVALUACIÓN POR EL CONSEJO DE SU PROPIO FUNCIONAMIENTO.

B) VERIFICAR LA INDEPENDENCIA DEL CONSULTOR EXTERNO QUE TRIENALMENTE AUXILIE AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LA EVALUACIÓN DE SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, SI ES EL CASO.

C) EMITIR INFORME PREVIO A LA APROBACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO EN LO RELATIVO A LAS EXPLICACIONES QUE ÉSTE CONTENGA SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS DOMINICALES A INSTANCIA DE ACCIONISTAS TITULARES DE UN PORCENTAJE INFERIOR AL 3%, O SOBRE EL RECHAZO DE SOLICITUDES DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS DOMINICALES HECHAS POR ACCIONISTAS TITULARES DE UN PORCENTAJE IGUAL O SUPERIOR AL DE OTROS QUE TENGAN PRESENCIA EN EL CONSEJO, SI SE HA DADO UNO U OTRO SUPUESTO.

D) EMITIR EL INFORME JUSTIFICATIVO QUE SE PUBLICARÁ AL CONVOCAR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A LA QUE SE SOMETA LA RATIFICACIÓN, EL NOMBRAMIENTO O LA REELECCIÓN DE CADA CONSEJERO.

E) VERIFICAR ANUALMENTE EL CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS.

F) REVISAR PERIÓDICAMENTE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES APLICADA A LOS CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS, INCLUIDOS LOS SISTEMAS RETRIBUTIVOS CON ACCIONES Y SU APLICACIÓN, ASÍ COMO GARANTIZAR QUE SU REMUNERACIÓN INDIVIDUAL SEA PROPORCIONADA A LA QUE SE PAGUE A LOS DEMÁS CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD.

G) VELAR POR QUE LOS EVENTUALES CONFLICTOS DE INTERESES NO PERJUDIQUEN LA INDEPENDENCIA DEL ASESORAMIENTO EXTERNO QUE EN SU CASO SEA PRESTADO A LA COMISIÓN.

H)VERIFICAR LA INFORMACIÓN SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS CONTENIDA EN LOS DISTINTOS DOCUMENTOS CORPORATIVOS, INCLUIDO EL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS.

PROCEDIMIENTOS Y REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

LA COMISIÓN PODRÁ RECABAR ASESORAMIENTO EXTERNO SI LO JUZGA NECESARIO PARA EL DESEMPEÑO DE LAS COMPETENCIAS ATRIBUIDAS.

LA COMISIÓN SE COMPONE DE ENTRE TRES Y SIETE, A FIJAR POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, QUE LOS NOMBRARÁ DE ENTRE SUS COMPONENTES. AL HACER EL NOMBRAMIENTO EL CONSEJO TENDRÁ PRESENTES LOS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA DE LOS CONSEJEROS EN RELACIÓN CON LAS COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

EL CONSEJO NOMBRARÁ A LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONCURRENTES A LA SESIÓN. EL NOMBRAMIENTO DEBERÁ RECAER NECESARIAMENTE EN CONSEJEROS NO EJECUTIVOS, DEBIENDO, AL MENOS, DOS DE SUS MIEMBROS TENER LA CONDICIÓN DE INDEPENDIENTES.

EL CARGO DURA 4 AÑOS, PERO VENCE SIEMPRE QUE EL CONSEJERO CESE COMO TAL CONSEJERO. ES PRESIDENTE DE LA COMISIÓN QUIEN ÉSTA ELIJA DE ENTRE SUS MIEMBROS.

ES SECRETARIO DE LA COMISIÓN EL QUE LO SEA DEL CONSEJO, SIN QUE TENGA VOTO O EN SU CASO, SERÁ EL VICESECRETARIO, SI EXISTIERA.

EL QUORUM DE CONSTITUCIÓN EXIGE LA PRESENCIA DE LA TOTALIDAD DE SUS MIEMBROS SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA TRES, O DE LA MITAD MÁS UNO SI EL NÚMERO DE COMPONENTES FUERA CUATRO, CINCO -CONSIDERADA EN ESTE CASO POR EXCESO-, SEIS O SIETE - TAMBIÉN EN ESTE CASO CONSIDERADA POR EXCESO-.

CABE REPRESENTACIÓN DE UNO A FAVOR DE OTRO, QUE HABRA DE OTORGARSE POR ESCRITO Y DE MANERA ESPECIFICA PARA CADA SESIÓN.

RESPECTO A LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS, CUANDO EL NÚMERO DE MIEMBROS ESTÉ FIJADO EN TRES, LOS ACUERDOS SE ENTENDERÁN ADOPTADOS SI CUENTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE DOS DE ELLOS. CUANDO EL NÚMERO ESTÉ FIJADO EN CUATRO, CINCO, SEIS O SIETE, LOS ACUERDOS SE ENTENDERÁN ADOPTADOS SI CUENTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MITAD MÁS UNO -CONSIDERADA EN SU CASO POR EXCESO- DE LA TOTALIDAD DE MIEMBROS QUE COMPONEN LA COMISIÓN, ASISTAN O NO A LA SESIÓN DE QUE SE TRATE.

ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES DURANTE EL EJERCICIO: SE INFORMÓ SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE DIRECTIVOS EN DOS OCASIONES;

SE EVALUÓ AL PRESIDENTE, AL PRIMER EJECUTIVO Y SE HIZO LA AUTOEVALUACIÓN DE LA PROPIA COMISIÓN;

SE VERIFICÓ EL CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS;

SE VERIFICÓ LA DISPONIBILIDAD DE TIEMPO POR LOS CONSEJEROS;

SE REVISÓ LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y DE LOS ALTOS DIRECTIVOS;

SE VERIFICÓ LA OBSERVANCIA DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA GENERAL DE LA EMPRESA;

SE VERIFICÓ LA INFORMACIÓN SOBRE REMUNERACIONES CONTENIDA EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Y EN EL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES;

SE INFORMÓ SOBRE LOS NOMBRAMIENTOS DE CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES;

SE PROPUSO EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES;

SE APROBÓ EL INFORME SOBRE EL PROPIO FUNCIONAMIENTO A SOMETER A LA JUNTA DE ACCIONISTAS;

SE ANALIZÓ LA POLÍTICA SOBRE RETRIBUCIÓN VARIABLE;

SE INFORMÓ LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DEL CONSEJO Y SE PROPUSO SU MODIFICACIÓN EN VISTAS A LA OPERACIÓN DE FUSIÓN;

SE INFORMÓ SOBRE UN SISTEMA DE REMUNERACIÓN DE DETERMINADOS ADMINISTRADORES VINCULADA A LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD;

SE INFORMÓ SOBRE EL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DEL VICEPRESIDENTE;

SE INFORMÓ SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTE DEL CONSEJO;

SE INFORMÓ SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJERO DELEGADO Y SOBRE LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO REGULADOR DE SUS SERVICIOS;

Y SE INFORMÓ SOBRE LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO REGULADOR DE LOS SERVICIOS DEL PRESIDENTE.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017			Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL	1	20,00	1	33,33	1	33,33	0	0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	0	0,00	1	33,33	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El reglamento de las comisiones del consejo se encuentra dentro del reglamento del consejo. Se encuentra incluido en el apartado "INVERSIONES"/"GOBIERNO CORPORATIVO"/"Consejo de Administración, Comité de nombramientos, Comité de auditoría" de la página web de la sociedad www.artificial.com.

Durante el ejercicio se ha modificado la regulación de la comisión de auditoría y control en lo tocante a su denominación, composición, desempeño de la secretaría, convocatoria y remuneración; y la de la comisión de nombramientos y retribuciones en lo tocante a la composición, nombramiento de sus miembros, desempeño de la secretaría, quórum de constitución, adopción de acuerdos y remuneración.

La Comisión De Nombramientos y Retribuciones eleva anualmente al consejo un informe sobre el funcionamiento y actividades de la propia comisión. Asimismo, la Comisión De Auditoria eleva anualmente al consejo un informe sobre el funcionamiento del propio comité. También eleva a la junta general de accionistas un informe de sus funciones y de sus actividades en el ejercicio, refiriéndose, en su caso, a las salvedades.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

LA COMISIÓN DE AUDITORIA RECABA INFORMACIÓN SOBRE LOS TÉRMINOS DE LA OPERACIÓN Y SOBRE LOS QUE SE HABRIAN OBTENIDO EN EL MERCADO PARA ESTABLECER LA INOCUIDAD DE LA OPERACIÓN PARA EL PATRIMONIO SOCIAL, SU REALIZACIÓN EN CONDICIONES DE MERCADO Y LA TRANSPARENCIA DEL PROCESO.

A LA VISTA DE LA COMPARACIÓN LA COMISIÓN DE AUDITORIA INFORMA LA OPERACIÓN, PROPONIENDO AL CONSEJO, O EN SU CASO A LA JUNTA, LA APROBACIÓN Y EL OTORGAMIENTO DE LA DISPENSA PREVISTA EN LA LEY.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	NO APLICA	Contractual	Compras de bienes terminados o no	3.205

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	NO APLICA	SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	Prestación de servicios	120
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	NO APLICA	MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	Prestación de servicios	250
DON JAVIER MARTIN GARCIA	NO APLICA	MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	Prestación de servicios	120
DON LEONARDO SANCHEZ	Grupo Econovax SRL	ACCIONISTA DIRECTO O INDIRECTO DE	Compras de bienes terminados o no	1

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
HEREDERO ALVAREZ		LA VENDEDORA DE LAS PARTICIPACIONES
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	Torrot Electric Europe, S.A.	ACCIONISTA DIRECTO O INDIRECTO DE LA RECEPTORA DE SERVICIOS	Prestación de servicios
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Torrot Electric Europe, S.A.	ACCIONISTA DIRECTO O INDIRECTO DE LA RECEPTORA DE SERVICIOS	Prestación de servicios
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	Torrot Electric Europe, S.A.	ACCIONISTA DIRECTO O INDIRECTO DE LA RECEPTORA DE SERVICIOS	Prestación de servicios
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	Alfa Más 1 Real Estate SA	ACCIONISTA DIRECTO O INDIRECTO DE LA PRESTADORA DE SERVICIOS	Contratos de gestión
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	Inversiones Ender, S.L	ACCIONISTA DIRECTO O INDIRECTO DE LA PRESTADORA DE SERVICIOS	Prestación de servicios	26
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	GRUPO INMOBILIARIO DELTA, S.A.	ACCIONISTA DIRECTO O INDIRECTO	Ventas de bienes terminados o no	635

En relación al contrato de prestación de servicios de gestión empresarial entre Alfa Más 1 Real Estate SA e Inypsa Urban Development SLU (hoy, Urban Development Global Strategic, S.L.).

La retribución de los servicios consiste en: hasta que el capital alcance la suma de 12 millones €, estimada como necesaria para las actividades, consistirá en un 10% del beneficio obtenido tomando como base las aportaciones hechas por la matriz ya sean en concepto de capital ya en concepto de préstamo, hasta que el beneficio alcance el 20%, y del 20% por la parte que exceda; mientras que una vez que el capital alcance la suma estimada la retribución consistirá en los mismos porcentajes, pero tomando como base las aportaciones hechas por los socios únicamente en concepto de capital, sin perjuicio de que si tras alcanzarse ese capital se concertaran préstamos de socios las partes, al concertarlos, deberán convenir caso a caso lo oportuno para establecer si su importe pasa a formar parte de la base.

La prestación de servicios de Torrot Electric, S.A. tiene cuantía indeterminada.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

EL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA INCORPORA UN CAPITULO ESPECÍFICO TITULADO CONFLICTOS DE INTERÉS. EN DICHO CAPITULO SE RECOGE LA DEFINICIÓN DE CONFLICTO DE INTERÉS, EL PROCESO DE DECLARACION Y LA RESOLUCIÓN DEL MISMO.

SE INSTITUYE EL COMITE DE AUDITORÍA COMO ORGANO DE SUPERVISION. EL ORGANO DE SUPERVISIÓN SERA EL QUE RECIBA LAS COMUNICACIONES SOBRE CONFLICTOS DE INTERES.

ESE MISMO ORGANO DECLARARÁ LA EXISTENCIA DE CONFLICTO DE INTERES COMUNICÁNDOLO AL AFECTADO, QUIEN DEBERA ABSTENERSE DE TODA INTERVENCION EN EL ASUNTO Y AUSENTARSE EN LAS DELIBERACIONES Y VOTACIONES SOBRE EL MISMO. SI EL AFECTADO ES ADMINISTRADOR, ÉSTE Y EL ORGANO DE SUPERVISION DEBERÁN DAR CUENTA AL CONSEJO DE ADMINISTRACION, QUE ADOPTARÁ LAS DECISIONES NECESARIAS PARA SALVAGUARDAR EL INTERÉS DE LA SOCIEDAD. SI NO ES ADMINISTRADOR, EL ÓRGANO DE SUPERVISIÓN SE ENCARGARÁ DE QUE EL SUPERIOR JERÁRQUICO DEL AFECTADO DECIDA

QUIEN DEBE OCUPARSE EN LO SUCESIVO DEL ASUNTO Y ADOPTARÁ LAS MEDIDAS NECESARIAS EN SALVAGUARDA DE LOS INTERESES DE LA COMPAÑÍA.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ] Sí
[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

A LO LARGO DEL EJERCICIO 2018, AIRTIFICIAL HA CONTINUADO CON LA REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN SU SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS CON EL OBJETIVO DE ADAPTARLO A LOS NUEVOS MERCADOS DONDE OPERA.

LA GESTIÓN DE RIESGOS EN AIRTIFICIAL ES UN PROCESO IMPULSADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LA ALTA DIRECCIÓN, RESPONSABILIDAD DE TODOS Y CADA UNO DE LOS MIEMBROS DE LA COMPAÑÍA, QUE TIENE POR OBJETO PROPORCIONAR UNA SEGURIDAD RAZONABLE EN LA CONSECUCIÓN DE LOS OBJETIVOS ESTABLECIDOS, APORTANDO A LOS ACCIONISTAS, A OTROS GRUPOS DE INTERÉS Y AL MERCADO EN GENERAL, UN NIVEL DE GARANTÍAS ADECUADO QUE ASEGURE LA PROTECCIÓN DEL VALOR GENERADO.

EN ESTE CONTEXTO, LA POLÍTICA DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS DE AIRTIFICIAL ESTABLECE LOS PRINCIPIOS BÁSICOS, FACTORES DE RIESGO CLAVE Y EL MARCO GENERAL DE ACTUACIÓN PARA LA GESTIÓN Y CONTROL DE LOS RIESGOS QUE AFECTAN A LA EMPRESA. DICHA POLÍTICA ES LA BASE DE UN SISTEMA INTEGRAL DE GESTIÓN DE RIESGOS.

LA POLÍTICA DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS SE DESARROLLA Y COMPLEMENTA A TRAVÉS DE POLÍTICAS O NORMATIVAS INTERNAS ESPECÍFICAS EN RELACIÓN CON DETERMINADAS UNIDADES O ÁREAS DE LA EMPRESA.

EL PROCESO PARTE DE LA IDENTIFICACIÓN Y EVALUACIÓN DE LOS FACTORES QUE PUEDEN AFECTAR NEGATIVAMENTE AL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS DE NEGOCIO, LO QUE SE TRADUCE EN UN MAPA QUE INCLUYE LOS PRINCIPALES RIESGOS, AGRUPADOS EN DISTINTAS CATEGORÍAS, JUNTO CON UNA EVALUACIÓN DE LOS MISMOS EN FUNCIÓN DE SU IMPACTO POTENCIAL, DE SU PROBABILIDAD Y DEL NIVEL DE PREPARACIÓN DE AIRTIFICIAL PARA HACERLES FRENTE. EL MAPA DE RIESGOS SE SOMETE PERIÓDICAMENTE A REVISIÓN CON EL OBJETO DE MANTENERLO ACTUALIZADO, INCORPORANDO LAS MODIFICACIONES RELACIONADAS CON LA PROPIA EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO Y DE LA ESTRATEGIA DE LA COMPAÑÍA Y DEL ENTORNO EN EL QUE OPERA. EL PROCESO DE GESTIÓN DE RIESGOS CONTINÚA CON LA ADOPCIÓN DE UNA DETERMINADA RESPUESTA FRENTE A DICHOS FACTORES, ASÍ´ COMO LA ARTICULACIÓN DE LAS MEDIDAS DE CONTROL NECESARIAS PARA QUE ESTA RESPUESTA SEA EFECTIVA, DETERMINANDO PARA ELLO EL RESPONSABLE DIRECTO DE LA MEDIDA O ACTUACIÓN, ASÍ CON EL PLAZO PARA LA IMPLANTACIÓN DE LA MISMA.

DENTRO DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS, LAS ÁREAS OPERATIVAS DE NEGOCIO FUNCIONAN COMO PRIMERA LÍNEA DE DEFENSA, REPORTANDO LA INFORMACIÓN RELEVANTE AL COMITÉ DE RIESGOS, QUE COORDINA EL SISTEMA COMO SEGUNDA LÍNEA DE DEFENSA. EL ÁREA DE AUDITORIA INTERNA ACTÚA COMO TERCERA LÍNEA DE DEFENSA, SUPERVISANDO DE FORMA INDEPENDIENTE Y OBJETIVA EL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS Y REPORTANDO AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A TRAVÉS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

A CONTINUACIÓN SE DETALLAN LAS PRINCIPALES RESPONSABILIDADES DE LOS ÓRGANOS Y ÁREAS IMPLICADAS EN LA GESTIÓN DE RIESGOS EN AIRTIFICIAL:

AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN LE CORRESPONDE:

LA APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS A PROPUESTA DE LA DIRECCIÓN, EN LA QUE SE DEFINE LA ESTRATEGIA EN MATERIA DE GESTIÓN DE RIESGOS Y COMUNICACIÓN AL RESTO DE LA ORGANIZACIÓN. A PARTIR DE DICHA POLÍTICA, SE IMPLEMENTA EL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS, ASÍ COMO LOS MECANISMOS DE SEGUIMIENTO PERIÓDICO DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE INFORMACIÓN Y CONTROL.

A LA COMISIÓN DE AUDITORIA LE CORRESPONDE:

SUPERVISAR LA FUNCIÓN DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS.
REVISAR PERIÓDICAMENTE LA POLÍTICA DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS, INCLUIDOS LOS FISCALES.
VELAR POR QUE LA POLÍTICA DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS COMPRENDA, AL MENOS:

(I) LOS DISTINTOS TIPOS DE RIESGO (ENTRE OTROS, LOS OPERATIVOS, TECNOLÓGICOS, FINANCIEROS, LEGALES, REPUTACIONALES Y FISCALES) A LOS QUE SE ENFRENTA LA SOCIEDAD, INCLUYENDO ENTRE LOS FINANCIEROS O ECONÓMICOS, LOS PASIVOS CONTINGENTES Y OTROS RIESGOS FUERA DE BALANCE; (II) LA FIJACIÓN DEL NIVEL DE RIESGO QUE LA SOCIEDAD CONSIDERE ACEPTABLE; (III) LAS MEDIDAS PREVISTAS PARA MITIGAR EL IMPACTO DE LOS RIESGOS IDENTIFICADOS, EN CASO DE QUE LLEGARAN A MATERIALIZARSE; Y (IV) LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN Y CONTROL INTERNO QUE SE UTILIZARÁN PARA CONTROLAR Y GESTIONAR LOS CITADOS RIESGOS, INCLUIDOS LOS PASIVOS CONTINGENTES Y OTROS RIESGOS FUERA DE BALANCE.

ANALIZAR LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS RIESGOS A LOS QUE SE ENFRENTA AIRTIFICIAL Y A LOS SISTEMAS DE CONTROL DEL RIESGO QUE DEBAN INCLUIRSE EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO, EN EL INFORME DE GESTIÓN QUE ACOMPAÑA A LAS CUENTAS ANUALES Y LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Y EN CUALESQUIERA OTROS INSTRUMENTOS DE INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.
EVALUAR CUALQUIER CUESTIÓN RELATIVA A LOS RIESGOS NO FINANCIEROS (INCLUYENDO LOS OPERATIVOS, TECNOLÓGICOS, LEGALES, SOCIALES, MEDIOAMBIENTALES, POLÍTICOS Y REPUTACIONALES) QUE LA POLÍTICA DE CONTROL Y LOS SISTEMAS DE GESTIÓN DE RIESGOS DEBEN CONTENER.

A LOS GESTORES DE RIESGOS LES CORRESPONDE:

-MONITORIZAR LOS RIESGOS QUE SON DE SU RESPONSABILIDAD, CONFORME A METODOLOGÍA Y HERRAMIENTAS DEFINIDAS POR EL COMITÉ DE RIESGOS.

-IDENTIFICAR EVENTOS QUE PUEDAN SUPONER POSIBLES RIESGOS Y OPORTUNIDADES EN EL ÁMBITO DE RESPONSABILIDAD ASIGNADO, REPORTANDO LA INFORMACIÓN NECESARIA AL COMITÉ DE RIESGOS.

-EL SEGUIMIENTO Y NOTIFICACIÓN DE LA EVOLUCIÓN DE LA GESTIÓN DE RIESGOS, ASÍ COMO DE LOS PLANES DE ACCIÓN DEFINIDOS. AL DEPARTAMENTO DE AUDITORIA INTERNA LE CORRESPONDE:

-LA CONTRIBUCIÓN EN LA MEJORA DE LOS PROCESOS DE GESTIÓN DE RIESGOS, CONTROL Y GOBIERNO, GARANTIZANDO A LA COMISIÓN DE AUDITORIA LA SUPERVISIÓN EFICAZ E INDEPENDIENTE DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO Y APORTANDO RECOMENDACIONES QUE CONTRIBUYAN A REDUCIR A NIVELES RAZONABLES EL IMPACTO POTENCIAL DE LOS RIESGOS QUE DIFICULTAN LA CONSECUCIÓN DE LOS OBJETIVOS DE LA SOCIEDAD.

-EN TODO CASO, LA FUNCIÓN DE AUDITORIA INTERNA DEBERÁ SALVAGUARDAR SIEMPRE SU INDEPENDENCIA FRENTE AL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS, SIN RESPONSABILIZARSE DE LA TOMA DE DECISIONES CLAVE PARA SU FUNCIONAMIENTO. A LA ALTA DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD LE CORRESPONDE:

-LA CONCIENCIACIÓN Y SENSIBILIZACIÓN SOBRE LA IMPORTANCIA DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS Y SU VALOR PARA TODOS LOS GRUPOS DE INTERÉS DE LA COMPAÑÍA, FOMENTANDO LA CREACIÓN DE UNA CULTURA DE GESTIÓN DE RIESGOS A TODOS LOS NIVELES. -LA DEFINICIÓN Y VALIDACIÓN DE FUNCIONES, ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES EN EL MARCO DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS.

-LA FACILITACIÓN DE LOS MEDIOS SUFICIENTES PARA EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES DE GESTIÓN DE RIESGOS. -LA VALIDACIÓN DE PLANES DE ACCIÓN Y DE TRABAJO DERIVADOS DEL PROPIO PROCESO DE GESTIÓN DE RIESGOS. -EL SEGUIMIENTO DE ACTIVIDADES.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

UN NÚMERO ELEVADO DE PROYECTOS SE CONTRATAN CERRÁNDOSE UN PRECIO DE VENTA AL INICIO DEL CONTRATO MIENTAS LOS COSTES, QUE SE GENERAN DURANTE EL PERIODO DE EJECUCIÓN DEL PROYECTO, ESTÁN SUJETOS A VARIACIONES EN FUNCIÓN DE LA EVOLUCIÓN DEL PROYECTO.
LOS PROYECTOS SE DESARROLLAN EN MÚLTIPLES GEOGRAFÍAS CADA UNA DE LAS CUALES PRESENTA UN PERFIL DE RIESGO DIFERENTE A MITIGAR:

. GEOGRAFÍAS SOMETIDAS A FUERTES TENSIONES POLÍTICAS Y SOCIALES.

. UBICACIONES CON ACCESOS LIMITADOS, BAJO NIVEL DE CAPACITACIÓN DE LOS RECURSOS LOCALES, EXIGENCIAS RESPECTO A CONTENIDOS LOCALES O CLIMATOLOGÍA ADVERSA, ENTRE OTROS.

. PAÍSES CON SEGURIDAD JURÍDICA LIMITADA.

. DIFERENCIAS DE CAMBIO GENERADAS POR LAS DIFERENTES MONEDAS EN LAS QUE INYPSA OPERA EN LOS DIFERENTES MERCADOS.

LA CARTERA EN DETERMINADOS MOMENTOS PUEDE PRESENTAR UNA ELEVADA CONCENTRACIÓN EN UN NÚMERO REDUCIDO DE CLIENTES O UNA DISPERSIÓN GEOGRÁFICA ELEVADA.
VARIABLES ECONÓMICAS COMO EL TIPO DE INTERÉS.
TIME TO MARKET DE ALGUNOS PRODUCTOS DE LA COMPAÑÍA.
CONVIVENCIA DE DIVERSIDAD DE ERP'S DE INFORMACIÓN EN EL GRUPO AIRTIFICIAL.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

AIRTIFICIAL CUENTA CON CRITERIOS UNIFORMES DE IDENTIFICACIÓN, EVALUACIÓN Y PRIORIZACIÓN DE RIESGOS, BASADOS EN EL CONCEPTO DE TOLERANCIA AL RIESGO COMO HERRAMIENTA CLAVE.

LA ESTRATEGIA Y LA TOLERANCIA AL RIESGO SON ESTABLECIDAS DESDE LA ALTA DIRECCIÓN, LA CUAL REFLEJARA LA CANTIDAD DE RIESGO QUE ESTA DISPUESTA A ASUMIR PARA ALCANZAR RAZONABLEMENTE LOS OBJETIVOS E INTERESES DE LA EMPRESA. LA TOLERANCIA ES ACTUALIZADA PERIÓDICAMENTE Y, AL MENOS, CADA VEZ QUE SE REALIZAN MODIFICACIONES EN LA ESTRATEGIA GENERAL. UNA VEZ DEFINIDA LA TOLERANCIA AL RIESGO PARA LOS OBJETIVOS ESTRATÉGICOS Y DE NEGOCIO, SE DETERMINAN LAS ESCALAS DE EVALUACIÓN DE RIESGOS CLAVE DE NEGOCIO (IMPACTO, PROBABILIDAD Y NIVEL DE PREPARACIÓN).

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

EN EL EJERCICIO SE HAN MATERIALIZADO RIESGOS CONSUSTANCIALES AL MODELO DE NEGOCIO, LA ACTIVIDAD DEL GRUPO Y AL ENTORNO DE MERCADO, DERIVADOS DE LAS CIRCUNSTANCIAS PROPIAS DEL DESARROLLO DE NEGOCIO Y LA COYUNTURA ECONÓMICA. SI BIEN, NINGUNO HA TENIDO UNA INCIDENCIA SIGNIFICATIVA EN LA ORGANIZACIÓN.

EL GRUPO OPERA EN EL ÁMBITO INTERNACIONAL Y POR TANTO, ESTÁ EXPUESTO AL RIESGO DE TIPO DE CAMBIO POR OPERACIONES CON DIVISAS.

EL RIESGO DE TIPO DE CAMBIO SE GESTIONA DE ACUERDO CON LAS DIRECTRICES DE LA DIRECCIÓN, QUE PREVÉN, FUNDAMENTALMENTE, EL ESTABLECIMIENTO DE COBERTURAS FINANCIERAS O NATURALES, LA MONITORIZACIÓN CONSTANTE DE LAS FLUCTUACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO Y OTRAS MEDIDAS DESTINADAS A MITIGAR DICHO RIESGO. DURANTE EL EJERCICIO 2018, AIRTIFICIAL ESTABLECIÓ UNA POLÍTICA ACTIVA EN FUNCIÓN DE LOS RIESGOS DETECTADOS EN ESTE PUNTO, PARA REDUCIR Y GESTIONAR LOS MISMOS, EN FUNCIÓN DE LOS FLUJOS DE PROYECTOS PREVISTOS ASÍ COMO LA PREVISIBLE EVOLUCIÓN DE LA COTIZACIÓN DE LA MONEDA.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

EL COMITÉ DE RIESGOS SE ENCARGA DE ESTABLECER LOS PROCESOS PARA LA EJECUCIÓN DE LA GESTIÓN DE RIESGOS DURANTE:

1) LA FASE PARA LA ELABORACIÓN DE LA PROPUESTA DE UNA OPORTUNIDAD DE NEGOCIO DETECTADA, HASTA LA ADJUDICACIÓN DE LA MISMA;

2) FASE DE EJECUCIÓN DEL PROYECTO, DESDE LA FIRMA DEL CONTRATO HASTA LA FINALIZACIÓN DEL PROYECTO (SEGÚN LOS TÉRMINOS CONTRACTUALES).

LA GESTIÓN DE RIESGOS Y OPORTUNIDADES DE PROYECTO INCLUYE LOS PROCESOS RELATIVOS A LA REALIZACIÓN DE LA PLANIFICACIÓN DE LA GESTIÓN DE RIESGOS Y OPORTUNIDADES, SU IDENTIFICACIÓN, ANÁLISIS, RESPUESTA Y SEGUIMIENTO/SUPERVISIÓN Y CONTROL.

LA DIRECCIÓN FINANCIERA ES RESPONSABLE DE LA IMPLEMENTACIÓN DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (CIIF), QUE PRETENDE CONTROLAR EL PROCESO DE ELABORACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONTENIDOS EN LOS INFORMES PUBLICADOS Y SU CORRECCIÓN, FIABILIDAD, SUFICIENCIA Y CLARIDAD.

EL COMITÉ DE AUDITORÍA EJERCE LAS FUNCIONES DE SUPERVISIÓN DE LA EFICACIA DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y DE LOS SISTEMAS DE GESTIÓN DE RIESGOS. ADICIONALMENTE, SUPERVISA EL PROCESO DE ELABORACIÓN Y PRESENTACIÓN, ASÍ COMO LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA REVISANDO LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO, COMPROBANDO LA ADECUACIÓN E INTEGRIDAD DE LOS MISMOS. PARA DESEMPEÑAR DICHAS FUNCIONES CUENTA CON LA COLABORACIÓN DE AUDITORES INTERNOS Y EXTERNOS.

LOS SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS ESTÁN EN UN PERMANENTE PROCESO DE REVISIÓN EN RELACIÓN CON LAS ACTIVIDADES QUE DESARROLLA LA SOCIEDAD, MODIFICÁNDOSE Y ACTUALIZÁNDOSE CON LOS CAMBIOS QUE SE VAN PRODUCIENDO A LO LARGO DEL EJERCICIO.

ADICIONALMENTE, LA SOCIEDAD TIENE IMPLEMENTADA UNA POLÍTICA DE REVISIÓN Y ANÁLISIS DE LOS PROYECTOS EJECUTADOS, EN VIRTUD DE LA CUAL, A LA CONCLUSIÓN DE CADA DE ELLOS SE IDENTIFICA CUÁLES HAN SIDO LOS ASPECTOS EQUIVOCADOS EN LA EJECUCIÓN Y SE ESTABLECEN LOS PROCEDIMIENTOS DE MEJORA A APLICAR EN SITUACIONES SIMILARES EN EL FUTURO.

BAJO LA PREMISA DE LA MEJORA CONTINUA, EN CADA CIERRE MENSUAL Y SOBRE UNOS FORMATOS ESTABLECIDOS SE REVISA DE FORMA MINUCIOSA LA EVOLUCIÓN DE LOS PROYECTOS, INTENTANDO PREVER Y SOLUCIONAR LOS PROBLEMAS INHERENTES A LA EJECUCIÓN DE LOS MISMOS.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

SALVO EN LAS MATERIAS RESERVADAS A LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SE CONFIGURA COMO EL MÁXIMO ÓRGANO DE DECISIÓN, SUPERVISIÓN Y CONTROL DEL GRUPO, INCLUIDA LA RESPONSABILIDAD ÚLTIMA DE LA EXISTENCIA Y MANTENIMIENTO DE UN ADECUADO Y EFICAZ SCIIF.

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN TIENE ENCOMENDADAS LA DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN, GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL GRUPO, DELEGANDO CON CARÁCTER GENERAL LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS ORDINARIOS A FAVOR DE LOS ÓRGANOS EJECUTIVOS Y DEL EQUIPO DE DIRECCIÓN Y CONCENTRANDO SU ACTIVIDAD EN LA FUNCIÓN GENERAL DE SUPERVISIÓN, QUE COMPRENDE ORIENTAR LA POLÍTICA DE LA COMPAÑÍA, CONTROLAR LAS INSTANCIAS DE GESTIÓN, EVALUAR LA GESTIÓN DE LOS DIRECTIVOS, ADOPTAR LAS DECISIONES MÁS RELEVANTES Y SERVIR DE ENLACE CON LOS ACCIONISTAS.

- COMISIÓN DE AUDITORIA.

CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LOS ESTATUTOS SOCIALES, EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y EL REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORIA, Y DENTRO DE LAS FUNCIONES DE ÍNDOLE FINANCIERA Y DE CONTROL, LA COMISIÓN DE AUDITORIA ASUME LA FUNCIÓN DE SUPERVISAR EL PROCESO DE ELABORACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA REGULADA Y CONTROLAR LA EFICACIA DEL SCIIF. EN ESTE SENTIDO, LA COMISIÓN REALIZA ENTRE OTRAS, LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

SUPERVISAR LA EFICACIA DEL CONTROL INTERNO DE AIRTIFICIAL, LA AUDITORIA INTERNA Y LOS SISTEMAS DE GESTIÓN DE RIESGOS, INCLUIDOS LOS FISCALES, ASÍ COMO ANALIZAR CON EL AUDITOR DE CUENTAS LAS DEBILIDADES SIGNIFICATIVAS DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DETECTADAS, EN SU CASO, EN EL DESARROLLO DE LA AUDITORIA.
EN RELACIÓN CON LAS COMPETENCIAS RELATIVAS AL PROCESO DE ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA REGULADA: • SUPERVISAR EL PROCESO DE ELABORACIÓN Y PRESENTACIÓN, ASÍ COMO LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA REGULADA RELATIVA A LA SOCIEDAD, DEBIENDO ASEGURARSE DE QUE LOS INFORMES FINANCIEROS SEMESTRALES Y LAS DECLARACIONES TRIMESTRALES DE GESTIÓN SE FORMULAN APLICANDO LOS MISMOS CRITERIOS CONTABLES QUE LOS INFORMES FINANCIEROS ANUALES, Y SUPERVISAR LA REVISIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS.

• REVISAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUERIMIENTOS LEGALES, LA ADECUADA DELIMITACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN Y LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS Y DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA QUE SEAN DE APLICACIÓN.

• INFORMAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CUALQUIER CAMBIO DE CRITERIO CONTABLE SIGNIFICATIVO, ASÍ COMO DE LOS RIESGOS SIGNIFICATIVOS DEL BALANCE Y DE FUERA DEL MISMO.

EN RELACIÓN CON LA POLÍTICA DE CONTROL INTERNO Y GESTIÓN DE RIESGOS:

• SUPERVISAR LA FUNCIÓN DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS.

• REVISAR PERIÓDICAMENTE LA POLÍTICA DE CONTROL INTERNO Y GESTIÓN DE RIESGOS, INCLUIDOS LOS FISCALES.

• VELAR POR QUE LA POLÍTICA DE CONTROL INTERNO Y GESTIÓN DE RIESGOS COMPRENDA, AL MENOS:

(I) LOS DISTINTOS TIPOS DE RIESGO (ENTRE OTROS, LOS OPERATIVOS, TECNOLÓGICOS, FINANCIEROS, LEGALES, REPUTACIONALES Y FISCALES) A LOS QUE SE ENFRENTA AIRTIFICIAL, INCLUYENDO ENTRE LOS FINANCIEROS O ECONÓMICOS, LOS PASIVOS CONTINGENTES Y OTROS RIESGOS FUERA DE BALANCE.

(II) LA FIJACIÓN DEL NIVEL DE RIESGO QUE EL GRUPO CONSIDERE ACEPTABLE.

(III) LAS MEDIDAS PREVISTAS PARA MITIGAR EL IMPACTO DE LOS RIESGOS IDENTIFICADOS, EN CASO DE QUE LLEGARAN A MATERIALIZARSE.

(IV) LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN Y CONTROL INTERNO QUE SE UTILIZARÁN PARA CONTROLAR Y GESTIONAR LOS CITADOS RIESGOS, INCLUIDOS LOS PASIVOS CONTINGENTES Y OTROS RIESGOS FUERA DE BALANCE.

ANALIZAR LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS RIESGOS A LOS QUE SE ENFRENTA LA SOCIEDAD Y A LOS SISTEMAS DE CONTROL DEL RIESGO QUE DEBAN INCLUIRSE EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO, EN EL INFORME DE GESTIÓN QUE ACOMPAÑA A LAS CUENTAS ANUALES Y LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Y EN CUALESQUIERA OTROS INSTRUMENTOS DE INFORMACIÓN DEL GRUPO.
EVALUAR CUALQUIER CUESTIÓN RELATIVA A LOS RIESGOS NO FINANCIEROS (INCLUYENDO LOS OPERATIVOS, TECNOLÓGICOS, LEGALES, SOCIALES, MEDIOAMBIENTALES, POLÍTICOS Y REPUTACIONES) QUE LA POLÍTICA DE CONTROL Y LOS SISTEMAS DE GESTIÓN DE RIESGOS DEBEN CONTENER. LA COMISIÓN SE REÚNE DE FORMA PERIÓDICA Y SIEMPRE QUE LO CONVOQUE SU PRESIDENTE.

- AUDITORIA INTERNA.

AUDITORIA INTERNA REPORTA Y ESTA SUPERVISADA POR LA COMISIÓN DE AUDITORIA, Y, ENTRE OTRAS RESPONSABILIDADES, LE APOYA EN LA LABOR DE SUPERVISIÓN DEL CONTROL INTERNO DE LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA, REALIZANDO AUDITORIAS PERIÓDICAS ESPECÍFICAS SOBRE EL SCIIF, SOLICITANDO PLANES DE ACCIÓN PARA LA CORRECCIÓN O MITIGACIÓN DE LAS DEBILIDADES DETECTADAS Y REALIZANDO EL SEGUIMIENTO DE LA IMPLANTACIÓN DE LAS RECOMENDACIONES PROPUESTAS

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

EL DISEÑO DE LA ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y DE LAS LÍNEAS DE RESPONSABILIDAD Y AUTORIDAD DENTRO DE AIRTIFICIAL SON RESPONSABILIDAD DEL CONSEJERO DELEGADO, EN BASE A LAS FUNCIONES DELEGADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. EN DICHA ESTRUCTURA SE ENCUENTRAN LOS DEPARTAMENTOS ENCARGADOS DE LA ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

LA FORMULACIÓN Y REVISIÓN DE LOS CRITERIOS QUE DEBEN SEGUIRSE PARA LA SELECCIÓN DE LOS ALTOS DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD SE LLEVA A CABO POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

DENTRO DE LAS FUNCIONES DE DICHA COMISIÓN FIGURAN, ENTRE OTRAS, INFORMAR SOBRE LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO Y SEPARACIÓN DE ALTOS DIRECTIVOS, QUE EL PRIMER EJECUTIVO PROPONGA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DE CONFORMIDAD CON EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

LOS ALTOS DIRECTIVOS DEFINEN PARA CADA UNA DE LAS ÁREAS LAS FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES. ADICIONALMENTE, A LO LARGO DEL EJERCICIO 2019 SE EVALUARÁ PERIÓDICAMENTE LA CLASIFICACIÓN, DESCRIPCIÓN, Y FUNCIONES DE CADA UNO DE LOS PUESTOS DE TRABAJO. DICHAS FUNCIONES SE DIFUNDIRÁN A CADA UNA DE LAS ÁREAS AFECTADAS PARA PODER ADAPTARSE A LAS NECESIDADES OPERATIVAS DEL GRUPO DENTRO DE LOS NUEVOS MERCADOS EN LOS QUE OPERA Y DERIVADO DE LA RECIENTE FUSIÓN.

A EFECTOS DEL PROCESO DE ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, ESTÁN CLARAMENTE DEFINIDAS LÍNEAS DE AUTORIDAD Y RESPONSABILIDAD.

LA RESPONSABILIDAD PRINCIPAL SOBRE LA ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA RECAE EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

EL GRUPO CUENTA CON ESTRUCTURAS ORGANIZATIVAS CORPORATIVAS ADAPTADAS A LAS NECESIDADES LOCALES EN CADA UNO DE LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA, QUE TIENE, ENTRE SUS FUNCIONES, CUMPLIR LOS PROCEDIMIENTOS ENMARCADOS DENTRO DEL SCIIF.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

LA SOCIEDAD NO CUENTA CON UN CÓDIGO DE CONDUCTA. SÍ EXISTE UN REGLAMENTO DE CONDUCTA RESPECTO DE LAS ACCIONES CUYO ÓRGANO DE APROBACIÓN ES EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SIENDO EL MISMO CONOCIDO Y ESTANDO AL ALCANCE DE CUALQUIER EMPLEADO A TRAVÉS DE LA INTRANET CORPORATIVA. ESTÁN SUJETOS AL MISMO, LOS ADMINISTRADORES, EL PERSONAL DIRECTIVO, EL PERSONAL NO DIRECTIVO Y LAS PERSONAS QUE PRESTEN SERVICIOS A LA COMPAÑÍA O QUE POR CUALQUIER CONCEPTO ESTÉN RELACIONADAS CON ELLA Y PARTICIPEN EN LAS ACTIVIDADES REGULADAS O ACCEDAN A INFORMACIONES RELACIONADAS CON ELLAS.

SON ACTIVIDADES REGULADAS CUALESQUIERA RELACIONADAS DE FORMA SISTEMÁTICA O ESPORÁDICA CON LOS VALORES EMITIDOS POR LA COMPAÑÍA, O CON INFORMACIONES SUSCEPTIBLES DE INFLUIR EN LA COTIZACIÓN, EN LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA Y LAS SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS. NO EXISTEN MENCIONES ESPECÍFICAS A LA ELABORACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA EN RELACIÓN CON EL REGISTRO DE OPERACIONES. ESTE REGISTRO RECOGE TODAS AQUELLAS CATALOGABLES COMO INFORMACIÓN PRIVILEGIADA. EL ÓRGANO ENCARGADO DE LA SUPERVISIÓN DEL REGLAMENTO DE CONDUCTA ES EL COMITÉ DE AUDITORÍA.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

LA SOCIEDAD CUENTA CON UN CANAL DE DENUNCIAS QUE PERMITE PONER EN CONOCIMIENTO DIRECTO DE AUDITORÍA ITERNA CUALQUIER ACTUACIÓN QUE PAREZCA APARTARSE DE LO REGULAR, EN EL ORDEN FINANCIERO Y CONTABLE O CUALQUIER OTRO. ESE CANAL GARANTIZA LA CONFIDENCIALIDAD Y ESTÁ A DISPOSICIÓN DE CUALQUIER TERCERO EN LA WEB CORPORATIVA.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Anualmente se elabora un Plan de Formación con las necesidades que se recopilen de cada una de las áreas. Están incluidos dentro de ese plan de formación los programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

EL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS SE ENCUENTRA DOCUMENTADO. EL OBJETIVO ESTABLECIDO ES DESCRIBIR LOS MECANISMOS DE IDENTIFICACIÓN Y EVALUACIÓN ANUAL DE LOS RIESGOS QUE PUDIERAN PRODUCIR ERRORES MATERIALES EN LA ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

AIRTIFICIAL TIENE DEFINIDAS LAS ACTIVIDADES Y PROCESOS QUE CUBREN LAS TRANSACCIONES QUE PUEDAN AFECTAR A LOS ESTADOS FINANCIEROS, ASÍ COMO LOS OBJETIVOS Y RIESGOS ASOCIADOS A LOS MISMOS, LOS CONTROLES EXISTENTES Y LOS PROCEDIMIENTOS IMPLEMENTADOS ASOCIADOS A DICHOS CONTROLES.

EL PROCESO CUBRE LOS OBJETIVOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (EXISTENCIA Y OCURRENCIA; INTEGRIDAD; VALORACIÓN; PRESENTACIÓN, DESGLOSE Y COMPARABILIDAD; Y DERECHOS Y OBLIGACIONES).

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

LA DIRECCIÓN FINANCIERA REVISA PERIÓDICAMENTE EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN Y LOS AUDITORES EXTERNOS PROCEDEN A SU REVISIÓN DE FORMA ANUAL.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

EL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS TIENE EN CUENTA TODAS LAS TIPOLOGÍAS DE RIESGOS QUE PUDIERAN AFECTAR A LOS ESTADOS FINANCIEROS, ASÍ COMO OTROS RIESGOS OPERATIVOS ASOCIADOS A LOS PROCESOS DE ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA AUN CUANDO NO INFLUYAN EN ESTA.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

EL COMITÉ DE AUDITORÍA SUPERVISA EL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS DENTRO DE SUS COMPETENCIAS DE SUPERVISIÓN DEL SCIIF.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

AIRTIFICIAL FACILITA INFORMACIÓN FINANCIERA AL MERCADO DE VALORES CON CARÁCTER TRIMESTRAL, SIENDO RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN DE AUDITORIA REVISAR LA INFORMACIÓN PERIÓDICA ANTES SEÑALADA, ASÍ COMO LAS CUENTAS ANUALES QUE DEBA SUMINISTRAR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS MERCADOS Y A SUS ÓRGANOS DE SUPERVISIÓN, VIGILANDO EN TODO MOMENTO EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUERIMIENTOS LEGALES Y DE LA CORRECTA APLICACIÓN EN SU ELABORACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS.

EL GRUPO TIENE MECANISMOS DE REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA. A LO LARGO DEL EJERCICIO 2018 SE HAN REALIZADO LAS ACTUACIONES NECESARIAS PARA REALIZAR MEJORAS EN EL PROCESO. CADA UNA DE LAS ESTRUCTURAS ORGANIZATIVAS ES RESPONSABLE DE REVISAR LA INFORMACIÓN FINANCIERA REPORTADA. A NIVEL FINANCIERO CORPORATIVO SE REALIZAN REVISIONES ANALÍTICAS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA REPORTADA POR DICHAS ESTRUCTURAS EN CADA UNO DE LOS CIERRES MENSUALES QUE EL GRUPO REALIZA.

LA COMISIÓN DE AUDITORIA REMITE ESTA INFORMACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, QUE ES EL RESPONSABLE ÚLTIMO DE SU APROBACIÓN PARA SU POSTERIOR PUBLICACIÓN AL MERCADO.

EL GRUPO POSEE LOS PROCEDIMIENTOS QUE DESCRIBEN LOS CONTROLES QUE PERMITEN RESPONDER ADECUADAMENTE A LOS RIESGOS ASOCIADOS AL LOGRO DE LOS OBJETIVOS RELACIONADOS CON LA FIABILIDAD E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE TAL FORMA QUE PERMITEN PREVENIR, DETECTAR, MITIGAR Y CORREGIR EL RIESGO DE QUE SE PRODUZCAN ERRORES CON LA ANTELACIÓN NECESARIA.

ADICIONALMENTE DICHOS PROCESOS SE REPRESENTAN A TRAVÉS DE MATRICES DE RIESGOS Y CONTROLES, EN LAS CUALES SE IDENTIFICAN LAS ACTIVIDADES DE CONTROL RELEVANTES. CADA ACTIVIDAD DE CONTROL CUENTA CON SU RESPECTIVO RESPONSABLE Y LA PERIODICIDAD SISTEMÁTICA DE REALIZACIÓN.

CADA UNO DE LOS PROCEDIMIENTOS TIENE ASIGNADO UN RESPONSABLE CUYA FUNCIÓN ES REVISARLOS Y ACTUALIZARLOS. DICHAS ACTUALIZACIONES SON OPORTUNAMENTE REVISADAS Y AUTORIZADAS POR LA DIRECCIÓN DEL ÁREA ANTES DE SU PUBLICACIÓN. EN RELACIÓN CON EL PROCEDIMIENTO DE CIERRE CONTABLE, LA DIRECCIÓN FINANCIERA EMITE LAS INSTRUCCIONES CON EL CALENDARIO Y EL CONTENIDO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA A REPORTAR POR CADA UNA DE LAS ESTRUCTURAS FINANCIERAS LOCALES PARA LA ELABORACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS, ASÍ COMO LAS DIRECTRICES GENERALES QUE DEBEN DE REGIR Y ESTRUCTURAR LA INFORMACIÓN QUE PERIÓDICAMENTE SE REPORTA DESDE CADA UNO DE LOS MERCADOS/ PAÍSES.

TODO EL PROCESO ES SUPERVISADO Y APROBADO ANUALMENTE POR LA COMISIÓN DE AUDITORIA.

LAS CUENTAS ANUALES DEL GRUPO INFORMAN DE AQUELLAS ÁREAS RELEVANTES QUE REQUIEREN DE JUICIOS Y ESTIMACIONES. LA DIRECCIÓN FINANCIERA REVISA DICHAS ESTIMACIONES, DE ACUERDO CON PROCEDIMIENTOS ESPECÍFICOS DESARROLLADOS EN LÍNEA CON LAS POLÍTICAS Y CRITERIOS ESTABLECIDOS EN LAS NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

EL MARCO DE CONTROL INTERNO DE LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN DEL GRUPO ESTÁ ORIENTADO AL ESTABLECIMIENTO DE CONTROLES SOBRE LOS PRINCIPALES PROCESOS DE NEGOCIO, LOS CUALES, SE ENCUENTRAN ÍNTIMAMENTE RELACIONADOS CON LAS TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN (EN ADELANTE, LAS "TI").

A PARTIR DE LA RELACIÓN DE PROCESOS DE NEGOCIO Y LOS SISTEMAS ASOCIADOS, SE REALIZA UN ANÁLISIS DE RIESGOS BÁSICOS QUE PERMITE A LA COMPAÑÍA PRIORIZAR Y FOCALIZARSE EN AQUELLOS ÁMBITOS DE LAS TI QUE CONSIDERE DE ESPECIAL RELEVANCIA. EL GRUPO DISPONE DE UNA DIRECCIÓN DE TI CUYO OBJETIVO ES VELAR POR LA SEGURIDAD EN TODOS LOS PROCESOS INFORMÁTICOS MEDIANTE:

EL ESTABLECIMIENTO Y DIFUSIÓN DE UN MARCO CON LAS NORMAS QUE GARANTIZAN LA SEGURIDAD EN APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN (EN ADELANTE, LA "PSI").
LA REALIZACIÓN DE REVISIONES Y EL ESTABLECIMIENTO DE CONTROLES ORIENTADOS A COMPROBAR EL CUMPLIMIENTO DE DICHA NORMATIVA.

LA PSI Y EL CUERPO NORMATIVO QUE DESARROLLA DICHA POLÍTICA, CONSTITUYEN EL MARCO DE REFERENCIA QUE ESTABLECE LAS DIRECTRICES A SEGUIR POR EL PERSONAL DE TODO EL GRUPO AIRTIFICIAL, PARA GARANTIZAR LA SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN EN TODOS LOS PROCESOS DE NEGOCIO Y QUE, POR TANTO, TAMBIÉN DAN SOPORTE AL SCIIF.

LAS DIRECTRICES QUE SE DEBEN DE INCLUIR EN LA PSI SE AGRUPAN EN LOS SIGUIENTES ÁMBITOS: - CLASIFICACIÓN Y CONTROL DE ACTIVOS. - SEGURIDAD FRENTE A ACCIONES HUMANAS. - SEGURIDAD FÍSICA Y DEL ENTORNO. - CONTROL DE ACCESOS. - GESTIÓN DE SISTEMAS, COMUNICACIONES Y OPERACIONES. - DESARROLLO Y MANTENIMIENTO DE SISTEMAS. - GESTIÓN DE CONTINUIDAD DE NEGOCIO. - GESTIÓN DE INCIDENTES DE SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN. - CUMPLIMIENTO NORMATIVO Y LEGAL.

LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD SE ELABORA MEDIANTE EL USO DE DOS ERP`S CORPORATIVOS QUE LA COMPAÑÍA PRETENDE UNIFICAR EN UNO SÓLO. LOS USUARIOS DEL ERP ACCEDEN AL MISMO CON SUS CLAVES DE ACCESO, ESTANDO CONTROLADOS LOS PERMISOS DE ACCESO A LA INFORMACIÓN MEDIANTE LA FIGURA DE ROLES. CADA USUARIO TIENE UNOS ROLES DETERMINADOS QUE LES PERMITEN ACCEDER SÓLO A AQUELLA INFORMACIÓN A LA QUE ESTÁN AUTORIZADOS A ACCEDER, Y SÓLO A LAS EMPRESAS A LAS QUE ESTÁN AUTORIZADOS A ACCEDER.

LOS PERFILES DE USUARIO PARA UNO DE LOS ERP´S SON: ADMINISTRACIÓN, JEFE DE PROYECTO, DIRECTOR DE DEPARTAMENTO, DIRECTOR DE DIVISIÓN, COUNTRY-MANAGER, DIRECTOR DE NEGOCIO Y ADMINISTRADOR DEL SISTEMA. EL OTRO ERP PERMITE UNA PERSONALIZACIÓN DE LOS DISTINTOS ROLES EN FUNCIÓN DE LAS RESPONSABILIDADES Y NECESIDADES DE CADA USUARIO.

SE HAN DEFINIDO EN LOS ERP FLUJOS DE TRABAJO PARA LA VALIDACIÓN DE: LOS PARTES SEMANALES DE LOS EMPLEADOS, LAS FACTURAS DE LOS PROVEEDORES, LOS SEGUIMIENTOS DE LOS PROYECTOS, LA CREACIÓN DE OFERTAS, ASÍ COMO LA CREACIÓN Y PUESTA EN MARCHA DE LOS PROYECTOS CONTRATADOS.

A TRAVÉS DE LA DIRECCIÓN DE IT DE AIRTIFICIAL, COMO RESPONSABLE DE LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA, ESTÁ REALIZANDO UN PROCESO PARA LA MEJORA Y OPTIMIZACIÓN DE LA SEGURIDAD Y DE ESTA FORMA ADAPTAR ESTA A LOS NUEVOS REQUERIMIENTOS Y PECULIARIDADES DE LOS MERCADOS EN LOS QUE LA COMPAÑÍA TRABAJA. PARA ELLO EL PROPIO AUDITOR EXTERNO EMITE RECOMENDACIONES Y ACTUACIONES A REALIZAR EN ESTE CAMPO.

DEL MISMO MODO, EL GRUPO ESTÁ EN PROCESO DE MEJORA DE LOS MECANISMOS Y PROCEDIMIENTOS DE CONTINGENCIA, TANTO TÉCNICOS COMO OPERATIVOS, QUE ESTÁN DEFINIDOS PARA GARANTIZAR LA RECUPERACIÓN DE LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN EN CASO DE FALTA DE DISPONIBILIDAD.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

LA SUBCONTRATACIÓN DE SERVICIOS SE REALIZA POR LOS RESPONSABLES DE LAS ÁREAS CORRESPONDIENTES, ASEGURANDO LA COMPETENCIA, CAPACITACIÓN TÉCNICA Y LEGAL E INDEPENDENCIA DE LOS PROFESIONALES CONTRATADOS.

LOS SERVICIOS ENCOMENDADOS A EXPERTOS INDEPENDIENTES HAN SIDO PRESTADOS POR FIRMAS ESPECIALIZADAS DE RECONOCIDO PRESTIGIO.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

EL ÁREA DE REPORTING ES UNA FUNCIÓN ASIGNADA AL DEPARTAMENTO DE CONTROL DE GESTIÓN, DEPENDIENTE DE LA DIRECCIÓN FINANCIERA.

EL DEPARTAMENTO DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS, ADSCRITO A LA DIRECCIÓN FINANCIERA, ES EL RESPONSABLE DE LA ELABORACIÓN, PUBLICACIÓN, IMPLANTACIÓN Y ACTUALIZACIÓN DEL MANUAL DE NORMATIVA CONTABLE DEL GRUPO. DICHA ÁREA TIENE ASIGNADAS, ENTRE OTRAS,

LAS SIGUIENTES RESPONSABILIDADES EN RELACIÓN CON LAS POLÍTICAS CONTABLES DEL GRUPO:

DEFINIR EL TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS OPERACIONES QUE CONSTITUYEN LA ACTIVIDAD DEL GRUPO.
DEFINIR Y ACTUALIZAR LAS PRÁCTICAS CONTABLES DEL GRUPO PARA TODOS LOS MERCADOS DONDE ESTE OPERA.
RESOLVER LAS DUDAS Y CONFLICTOS DERIVADOS DE LA INTERPRETACIÓN DE LAS NORMAS CONTABLES.
HOMOGENEIZAR LAS PRÁCTICAS CONTABLES DEL GRUPO, EN BASE A UNOS ESTÁNDARES DE INFORMACIÓN Y CONTROL PARA TODOS LOS MERCADOS.

EN DICHO MANUAL SE RECOGEN LAS DIFERENTES OPERACIONES PROPIAS DEL NEGOCIO Y SU TRATAMIENTO CONTABLE DE ACUERDO AL MARCO CONTABLE DE REFERENCIA DEL AIRTIFICIAL.

EL MANUAL SE ACTUALIZA DE FORMA PERIÓDICA, EN BASE A LOS NUEVOS REQUISITOS O ESTRATEGIAS DEFINIDAS. EN ESTE PROCESO DE

ACTUALIZACIÓN, SE INCORPORAN TODAS AQUELLAS NOVEDADES CONTABLES IDENTIFICADAS Y QUE HAN SIDO ANTICIPADAS A LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.

ASIMISMO, CORRESPONDE A LA DIRECCIÓN FINANCIERA INFORMAR DE LOS CAMBIOS INTRODUCIDOS EN EL MANUAL DE POLÍTICAS CONTABLES AL COMITÉ´ DE AUDITORIA.

LA POLÍTICA DE CONTROL DE INFORMACIÓN FINANCIERA DEL GRUPO INCLUYE LA REALIZACIÓN DE AUDITORÍAS EXTERNAS. DICHAS AUDITORIAS SON ENCARGADAS A FIRMAS INTERNACIONALES DE RECONOCIDO PRESTIGIO.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN Y PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS SE REALIZA DE MANERA CENTRALIZADA DENTRO DE LA DIRECCIÓN CORPORATIVA.

LA ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SE INICIA CON LA AGREGACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES QUE CONFORMAN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN, PARA SU POSTERIOR CONSOLIDACIÓN EN BASE A LA NORMATIVA CONTABLE DEL GRUPO.

FRUTO DE LA RECIENTE FUSIÓN, LA INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES PROVENIENTES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE Y LA SOCIEDAD ABSORBIDA TIENEN SU ORIGEN EN ERPS DIFERENTES. POSTERIORMENTE TODA LA INFORMACIÓN DE AMBOS SE CONSOLIDAN EN HERRAMIENTAS QUE PERMITEN CENTRALIZAR EN UN ÚNICO SISTEMA TODA LA INFORMACIÓN RESULTANTE DE LA CONTABILIDAD DE LAS EMPRESAS QUE PERTENECEN AL GRUPO AIRTIFICIAL, ASÍ COMO EN LAS UTES O CONSORCIOS EN LAS QUE PARTICIPAN CADA UNA DE LAS EMPRESAS DEL GRUPO. DE ESTA FORMA, SE DISPONE DE INFORMACIÓN EN TIEMPO REAL DE LA SITUACIÓN DE CADA PROYECTO EN LOS DIFERENTES MERCADOS, APLICANDO A TRAVÉS DE LOS ERPS CORPORATIVO LOS CONTROLES Y POLÍTICAS DEL GRUPO. LA INFORMACIÓN FINANCIERA REPORTADA A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV) SE ELABORA A PARTIR DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS OBTENIDOS A TRAVÉS DE LAS CITADAS HERRAMIENTAS, ASÍ COMO DE CIERTA INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA REPORTADA POR LAS FILIALES, NECESARIA PARA LA ELABORACIÓN DE LA MEMORIA. PARALELAMENTE, SE REALIZAN CONTROLES ESPECÍFICOS PARA LA VALIDACIÓN DE LA INTEGRIDAD DE DICHA INFORMACIÓN.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

EL COMITÉ DE AUDITORÍA CUENTA ENTRE SUS COMPETENCIAS LA DE SUPERVISIÓN DEL SCIIF PARA INFORMAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, LABOR EN LA QUE SE ASISTE DEL AUDITOR INTERNO.

AUDITORÍA INTERNA TIENE, ENTRE OTRAS, LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

REVISAR LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
REVISAR LA EFICACIA, EFICIENCIA Y SUFICIENCIA DEL SCIIF.
REALIZAR LAS RECOMENDACIONES OPORTUNAS PARA LA CORRECCIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y MEJORA DEL SCIIF.
REVISIÓN DEL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS.
INFORMAR DEL RESULTADO DE SU TRABAJO AL COMITÉ DE AUDITORÍA ASÍ COMO DE LA EJECUCIÓN DEL MISMO.
LAS ACTUACIONES REALIZADAS EN CUANTO A LA SUPERVISIÓN DEL SCIIF HAN SIDO:
REVISIÓN DE LOS PROCESOS ASOCIADOS A LA ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
REVISIÓN DE LA ADECUACIÓN DE LOS MÉTODOS DE CONTROL A LOS RIESGOS IDENTIFICADOS EN CADA PROCESO.
CUMPLIMIENTO DE LOS PROCESOS Y MECANISMOS DE CONTROL ESTABLECIDOS.
REVISIÓN DE DEFECTOS EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
RECOMENDACIONES DE ADECUACIÓN DE PROCEDIMIENTOS Y MECANISMOS DE CONTROL PARA EVITAR LOS DEFECTOS ENCONTRADOS. - IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS NO CONTEMPLADOS EN EL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS.

EL COMITÉ DE AUDITORIA SERÁ INFORMADO POR EL AUDITOR INTERNO DEL TRABAJO REALIZADO Y DEL PLAN QUE DEFINA PARA LA CORRECCIÓN DE LAS DEFICIENCIAS DETECTADAS EN LA INFORMACIÓN, ESTABLECIENDO LOS MECANISMOS DE CONTROL PARA EVITAR QUE SE REPRODUZCAN EN EL FUTURO.

POR OTRO LADO, Y DERIVADO DE LA FUSIÓN, SE REALIZARÁ DURANTE EL EJERCICIO 2019 LA REVISIÓN DEL SCIIF, Y LA CORRECCIÓN EN AQUELLOS PUNTOS QUE PRESENTEN ALGUNA DEBILIDAD, EN CASO DE QUE SE DETECTEN.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

SI BIEN NO ESTÁ REGULADO UN PROCEDIMIENTO DE DISCUSIÓN EN TAL SENTIDO; ES COMETIDO DE LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA COMUNICAR A LA ALTA DIRECCIÓN TODO LO QUE LE PAREZCA DE INTERÉS.

EL AUDITOR INTERNO TIENE GARANTIZADA UNA DEPENDENCIA DIRECTA DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL, QUE LE PERMITE ACCEDER A ÉSTE DE MANERA DIRECTA SI JUZGARA QUE LA ALTA DIRECCIÓN NO ACOGE DEBIDAMENTE SUS INDICACIONES.

AUDITORIA INTERNA COMUNICA PERIÓDICAMENTE A LA DIRECCIÓN CORPORATIVA Y A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL LAS DEBILIDADES DE CONTROL INTERNO IDENTIFICADAS EN LAS REVISIONES LLEVADAS A CABO, ASÍ COMO EL SEGUIMIENTO DE LOS PLANES DE ACCIÓN ESTABLECIDOS PARA SU RESOLUCIÓN O MITIGACIÓN.

A SU VEZ, EL AUDITOR EXTERNO MANTIENE REUNIONES PERIÓDICAS CON LA DIRECCIÓN FINANCIERA, TANTO PARA LA OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN COMO PARA COMUNICAR LAS POTENCIALES DEBILIDADES DE CONTROL QUE FUESEN DETECTADAS, EN SU CASO, EN EL DESARROLLO DE SU ACTIVIDAD.

LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL TRATA EN SUS REUNIONES LAS EVENTUALES DEBILIDADES DE CONTROL QUE PUDIERAN AFECTAR A LOS ESTADOS FINANCIEROS, REQUIRIENDO, EN SU CASO, A LAS ÁREAS AFECTADAS LA INFORMACIÓN NECESARIA, PARA ASÍ EVALUAR LOS EFECTOS QUE PUDIERAN PRODUCIRSE SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS.

EN LAS REUNIONES MANTENIDAS ENTRE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL Y LOS AUDITORES EXTERNOS SE ANTICIPA CUALQUIER DISCUSIÓN O DIFERENCIA DE CRITERIO EXISTENTE. A SU VEZ, EL AUDITOR EXTERNO INFORMA, EN SU CASO, DE LOS PRINCIPALES ASPECTOS DE MEJORA SOBRE CONTROL INTERNO QUE HAYA IDENTIFICADO COMO CONSECUENCIA DE SU TRABAJO. ADICIONALMENTE, LA DIRECCIÓN INFORMA SOBRE EL GRADO DE IMPLANTACIÓN DE LOS CORRESPONDIENTES PLANES DE ACCIÓN ESTABLECIDOS PARA CORREGIR O MITIGAR LOS ASPECTOS IDENTIFICADOS.

POR OTRA PARTE, LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL SE REÚNE CON LOS AUDITORES DE LAS CUENTAS A FIN DE REVISAR, POR UN LADO, LAS CUENTAS ANUALES DEL GRUPO, VIGILANDO EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUERIMIENTOS LEGALES Y LA CORRECTA APLICACIÓN EN SU ELABORACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS

F.6. Otra información relevante.

DERIVADO DEL PROCESO DE FUSIÓN QUE HA TENIDO LUGAR EN 2018, DURANTE EL AÑO 2019 AUDITORÍA INTERNA, EN DEPENDENCIA DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL, ADAPTARÁ LOS PROCEDIMIENTOS QUE SEAN NECESARIOS PARA ALINEARLOS CON LA NUEVA REALIDAD DEL GRUPO.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

ESA INFORMACIÓN NO HA SIDO SOMETIDA A REVISIÓN DEL AUDITOR EXTERNO.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Tras la fusión de fecha 20 de noviembre de 2018, el número de los accionistas se ha incrementado en un 120% lo que hace recomendable que se apruebe esta política y se difunda a través de la web. Esta política está entre los objetivos a aprobar por la Compañía en el ejercicio 2019.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El contrato regulador de la fusión que ganó eficacia en noviembre 2018 preveía que, inicialmente, el consejo de la sociedad resultante de la fusión estuviera integrado por la suma de los consejos de las dos sociedades participantes. Eso llevó a una composición inicial de diecisiete miembros, si bien en la primera sesión del consejo, dos días después de conocerse la consumación de la fusión se aceptaron dos dimisiones que dejaron

reducido el número de miembros a quince. La autoevaluación del consejo en el ejercicio ha incluido la constatación unánime de que es adecuado contemplar la disminución.

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Por las circunstancias expresadas en el apartado 13 la actual composición del consejo debe reputarse coyuntural. La autoevaluación hecha por el consejo por lo que se refiere al ejercicio 2018 adoptó un plan de acción cuyo primer ítem es 'Que el respeto de la regla de que un tercio de los miembros del consejo sean independientes y .... presida toda selección de consejeros que haya de hacerse.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Si bien la web ofrece información completa del perfil profesional y biográfico de los consejeros, no se publican los otros consejos a que pertenecen, las demás actividades retribuidas que realicen, la categoría a la que pertenecen, el accionista al que representan, la fecha de su nombramiento o reelección y las acciones de la compañía, u opciones sobre ella, de que sean titulares.

Está prevista la introducción de esos datos en breve plazo.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

EL NOMBRAMIENTO DE JOSE MARIA VALLEJO CHAMORRO, CUYA PARTICIPACIÓN NO ALCANZA EL 3%, OBEDECE A SER PARTE DE LOS NOMBRAMIENTOS ACORDADOS EN CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE FUSIÓN, QUE PREVÉ QUE EL CONSEJO INICIAL DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN VINIERA CONSTITUIDO POR LA SUMA DE LOS CONSEJOS DE LAS DOS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN MANTENIENDO LOS CONSEJEROS LA CALIFICACIÓN PRECEDENTE EN LAS SOCIEDADES FUSIONADAS. D. JOSÉ Mª VALLEJO TENÍA UNA PARTICIPACIÓN IGUAL O SUPERIOR AL 3% DEL CAPITAL CUANDO FUE NOMBRADO COMO CONSEJERO EN LA SOCIEDAD DE ORIGEN EN LA FUSIÓN.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--	--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las inasistencias son escasas, se cuantifican en este Informe y se otorga la representación, pero no con instrucciones.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La presidencia de la comisión es de la consejera independiente Drª. María Luisa Blazquez de la Hera, designada no en consideración a su experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestion de riesgos, sino en atención a los conocimientos que resultan de su formación académica y de su dedicación presente como investigadora y docente universitaria.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La comisión está compuesta por cuatro miembros, en los que concurren los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados, dos de los cuales son independientes y los dos restantes 'otros externos'. La razón de ello es que los dos que tienen la condición 'otros externos' lo son por haber rebasado el plazo de doce años de mandato como consejeros independientes.

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Además del consejero ejecutivo, está prevista una remuneración del presidente y del vicepresidente (no ejecutivos) vinculada a las acciones de la sociedad, consistente en la entrega gratuita de acciones. En cualquier caso, en el ejercicio 2018, no se ha devengado retribución variable alguna para el presidente ni el vicepresidente, a excepción de la retribución variable por asistencia (dietas) a consejo devengada por el vicepresidente por la asistencia a consejos de Inypsa..

La junta de accionistas de 16 octubre 2018, que adoptó el acuerdo de fusión, autorizó el sistema de remuneración, facultando al consejo para que, una vez adquirida eficacia por la fusión, lo que tuvo lugar el 20 noviembre 2018, implante el sistema, determine los beneficiarios y precise todos los términos. Hasta la fecha de aprobación de este informe el consejo no ha adoptado el acuerdo previsto.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

La retribución variable convenida con el consejero ejecutivo respeta los términos de la Recomendación, pero la prevista para el presidente y vicepresidente no ejecutivos (consistente en la entrega de acciones, aludida en el apartado anterior), no tiene aún definidos los términos, cosa que se hará con ocasión del acuerdo del consejo que implemente el sistema, conforme a la autorización de la junta de accionistas.

En el ejercicio 2018, no se ha devengado retribución variable alguna por parte del consejero delegado.

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Los componentes variables de la remuneración del consejero ejecutivo cumplen las condiciones de la Recomendación, pero la del presidente y vicepresidente no ejecutivos está pendiente de definirse, como se expone en los dos apartados anteriores.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se prevé esa salvedad.

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La remuneración variable del consejero ejecutivo es una parte en dinerario y otra parte, a elección de la sociedad, en dinerario o acciones. Esta segunda parte está referenciada a la capitalización bursátil en una determinada fecha futura, de manera que la relevancia que tenga y si se materializará en acciones o en dinero no puede ser estimada al presente. El consejero ejecutivo no ha devengado remuneración variable para el ejercicio de 2018.

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

La remuneración variable del consejero ejecutivo, en la parte que a elección de la sociedad puede ser alternativamente en dinero o acciones, no contempla la limitación de disponibilidad a que se refiere la Recomendación. En cualquier caso, para el ejercicio 2018, no se ha devengado retribución variable alguna para el consejero ejecutivo.

La relativa al presidente y vicepresidente no ejecutivos no tiene aún definidos los términos, como se ha explicado en los apartados precedentes.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La remuneración variable del consejero ejecutivo, en la parte que a elección de la sociedad puede ser alternativamente en dinero o acciones, no contempla la reclamación del reembolso. La relativa al presidente y vicepresidente no ejecutivos no tiene aún definidos los términos, como se ha explicado en los apartados precedentes.

En cualquier caso, en el ejercicio 2018, no se ha devengado retribución variable alguna ni para el consejero ejecutivo, ni para el presidente ni para el vicepresidente, a excepción de la retribución variable percibida por el vicepresidente por su asistencia (dietas) a consejos de Inypsa.

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Los pagos por resolución del contrato del consejero ejecutivo no superan en ningún caso el importe equivalente a dos años de retribución total anual; los del presidente no ejecutivo, dependiendo de la fecha en que tenga lugar el evento causante, pueden superarlo.

El abono de uno y otro no está pospuesto hasta la comprobación del cumplimiento de criterios de rendimiento previamente establecidos.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

El importe que se recoge de la operación vinculada consistente en la prestación de servicios del presidente no ejecutivo en el apartado D.3 se refiere a un importe anual, existiendo además otras prestaciones de cuantía indeterminada y devengo sujeto a condiciones.

El importe que se recoge de la operación vinculada consistente en la prestación de servicios del vicepresidente en el apartado D.3 se refiere a un importe anual.

Por otro lado, la sociedad no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 julio 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

28/03/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

AI Terminal

Airtificial Intelligence Structures S.A.

1783_cgr_2019-04-26_eb211860-b1a6-4ee8-9b59-1675973365ca.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

Movimientos más significativos

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A fecha de cierre del ejercicio:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

Descripcion de las restricciones

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

SUÑOL TREPAT / DON JAVIER SANCHEZ ROJAS / DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO / DON SANTIAGO VARELA ULLASTRES

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

A LOS GESTORES DE RIESGOS LES CORRESPONDE:

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

- COMISIÓN DE AUDITORIA.

- AUDITORIA INTERNA.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO