ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2013

C.I.F. A-28249977

DENOMINACIÓN SOCIAL

INYPSA INFORMES Y PROYECTOS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

GENERAL DIAZ PORLIER, 49, MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
25/06/2009	14.250.000,00	28.500.000	28.500.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	366.742	4.632.336	17,54%
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	0	583.379	2,04%
DON JOSE LUIS GARCÍA ARIAS	0	220.875	0,77%
DON LUIS SOLERA GUTIERREZ	0	56.825	0,19%
DON JOSE LUIS GARCÍA ARIAS	0	2.881.311	10,11%
DON LUIS SOLERA GUTIERREZ	0	1.520.236	5,33%
DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO	7.107.901	0	24,94%
PROMOCIONES KEOPS, S.A.	6.836.691	0	23,99%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	4.632.336
DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	INVERFAM 2005, S.A.	583.379
DON JOSE LUIS GARCÍA ARIAS	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL	220.875
DON LUIS SOLERA GUTIERREZ	INVERSIONES SOLBUS, S.A., SICAV	56.825
DON JOSE LUIS GARCÍA ARIAS	SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	2.881.311
DON LUIS SOLERA GUTIERREZ	REVERTER 17, S.L.	1.520.236

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	53.877	0	0,19%
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	0	6.836.691	23,99%
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	371	0	0,00%

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	1.425	0	0,00%
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	4.632.336	583.379	18,30%
REVERTER 17, S.L.	1.520.236	56.825	5,53%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	PROMOCIONES KEOPS, S.A.	6.836.691
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	INVERFAM 2005, S.A.	583.379
REVERTER 17, S.L.	INVERSIONES SOLBUS, S.A., SICAV	56.825

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 48,01%
------------------------------------------------------------------------------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

	Nombre o denominación social relacionados
PROMOCIONES KEOPS, S.A.
DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO

Tipo de relación: Familiar

Breve descripción:

D. Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, que tiene control sobre Promociones Keops SA es cónyuge (matrimonio contraído en régimen de separación de bines) de D. María Paz Pérez Aguado.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

	Nombre o denominación social relacionados
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

SERVICIOS DE ASESORIA

Nombre o denominación social relacionados

DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN

Tipo de relación: Contractual

SERVICIOS DE LETRADO ASESOR Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

[Texto del punto A.6]

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí	No X

	Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
37.793	0	0,13%

**(*) A través de:**

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

LA JUNTA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 25-6-2009 OTORGO AUTORIZACIÓN EN LOS SIGUIENTES TÉRMINOS: EL NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES A ADQUIRIR: a) (...). b) DESDE 4 JULIO 2009 INCLUSIVE, FECHA DE ENTRADA EN VIGOR DE LA LEY 3/2009: 2.850.000 (O AQUELLA OTRA CIFRA QUE EN CADA MOMENTO, ENTRE LA INDICADA FECHA Y EL TÉRMINO DE LA PRESENTE AUTORIZACIÓN REPRESENTE EL 10% DEL CAPITAL SOCIAL), CONSIDERÁNDOSE INCLUIDAS EN ESA CIFRA LAS QUE YA POSEAN ESTA SOCIEDAD Y SUS FILIALES. EN TODO CASO LAS ADQUISICIONES HABRÁN DE RESPETAR LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN LA LEY SOBRE EL EFECTO DE LAS MISMAS EN EL PATRIMONIO NETO. PRECIO MÍNIMO: EL ÚLTIMO COTIZADO EN BOLSA, MENOS UN 25%. PRECIO MÁXIMO: EL ÚLTIMO COTIZADO EN BOLSA, MÁS UN 25%. DURACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN: (...) DESDE 4 JULIO 2009, FECHA DE ENTRADA EN VIGOR DE LA LEY 3/2009 QUE PERMITE QUE LA AUTORIZACIÓN SE CONCEDA POR HASTA CINCO AÑOS, DEBERÁ ENTENDERSE PRESTADA LA AUTORIZACIÓN POR PLAZO DE CINCO AÑOS. ADQUISICIONES DESTINADAS A ENTREGA A EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD.- LA AUTORIZACIÓN SE OTORGA CON EXPRESA INCLUSIÓN DE LA POSIBILIDAD DE QUE LAS ADQUISICIONES TENGAN POR FINALIDAD LA ENTREGA A EMPLEADOS DE LA COMPAÑÍA EN CONCEPTO DE RETRIBUCIÓN.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Sí No X
A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí X No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,00%	0,00%
	0,00%	0,00%
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

LA JUNTA SE ENTENDERA VALIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO LOS ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS POSEAN AL MENOS LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERA VALIDA LA REUNION DE LA JUNTA CUALQUIERA QUE SEA EL CAPITAL CONCURRENTE A LA MISMA. PARA ACORDAR LA EMISION DE OBLIGACIONES, EL AUMENTO O REDUCCION DE CAPITAL, LA TRANSFORMACION, FUSION O ESCISION DE LA SOCIEDAD, O CUALQUIER OTRA MODIFICACION ESTATUTARIA, HABRA DE CONCURRIR EN PRIMERA CONVOCATORIA LA MITAD DEL CAPITAL CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA BASTARA LA REPRESENTACION DE LA CUARTA PARTE. ASI PUES, LA UNICA DIFERENCIA RESPECTO A LOS MINIMOS LEGALES SE REFIERE AL QUORUM PARA LOS ACUERDOS ORDINARIOS EN PRIMERA CONVOCATORIA, QUE ES DEL 50%, A DIFERENCIA DEL 25% EXIGIDO POR LA LEY.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

LOS ADMINISTRADORES, O LOS SOCIOS AUTORES DE LA PROPUESTA EN SU CASO, DEBEN REDACTAR EL TEXTO ÍNTEGRO DE LA MODIFICACIÓN QUE PROPONEN Y UN INFORME ESCRITO CON JUSTIFICACIÓN DE LA MISMA. UNO Y OTRO ESTARÁN A DISPOSICIÓN DE LOS SOCIOS DESDE EL ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA, BIEN PARA SER EXAMINADO EN EL DOMICILIO SOCIAL, BIEN PARA PEDIR LA ENTREGA O ENVÍO GRATUITO. ESTE DERECHO HA DE MENCIONARSE EN EL ANUNCIO. PARA QUE LA JUNTA DE ACCIONISTAS PUEDA ACORDAR VÁLIDAMENTE CUALQUIER MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES SERÁ NECESARIA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, LA CONCURRENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARÁ LA CONCURRENCIA DE LA CUARTA PARTE DE ESE CAPITAL. CUANDO CONCURRAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL VEINTICINCO POR CIENTO O MÁS, PERO SIN ALCANZAR EL CINCUENTA POR CIENTO, LOS ACUERDOS DE ESTA NATURALEZA SOLO PODRÁN ADOPTARSE CON EL VOTO FAVORABLE DE LOS DOS TERCIOS DEL CAPITAL PRESENTE O REPRESENTADO EN LA JUNTA. LOS ESTATUTOS NO CONTIENEN REGLA ALGUNA QUE ALTERE LAS NORMAS DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL A PROPÓSITO DE LA TUTELA DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS EN LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
27/06/2013	59,79%	25,19%	0,00%	0,00%	84,98%
28/06/2012	46,34%	25,38%	0,00%	0,00%	71,72%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí X No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 300

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad …) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí X No

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

LA DIRECCION ES: www.inypsa.es. A DOS PASOS DE NAVEGACION DESDE LA PAGINA DE INICIO SE ENCUENTRA EL CAPITULO DE GOBIERNO CORPORATIVO.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	8
Número mínimo de consejeros	5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO		PRESIDENTE	08/07/2003	27/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ		CONSEJERO	19/12/2007	27/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT		CONSEJERO	31/05/2005	23/06/2010	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	CONSEJERO	22/04/2003	27/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
REVERTER 17, S.L.	DON LUIS SOLERA GUTIERREZ	CONSEJERO	22/04/2003	27/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LADISLAO DE ARRIBA ALVAREZ		CONSEJERO	22/06/1993	27/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN		SECRETARIO CONSEJERO	30/06/2004	25/06/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	DON JOSE LUIS GARCÍA ARIAS	CONSEJERO	30/10/2008	25/06/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 7

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	Dominical	13/05/2013

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON LADISLAO DE ARRIBA ALVAREZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PROMOCIONES KEOPS, S.A.
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.
REVERTER 17, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REVERTER 17, S.L.
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	71,43%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO

Perfil:

NACIDO EN MADRID EN 1945. INGENIERO DE CAMINOS, CANALES Y PUERTOS (ETS MADRID, 1972). PRESIDENTE DE LA CONFEDERACIÓN NACIONAL DE LA CONSTRUCCIÓN (CNC). VICEPRESIDENTE DE LA CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE ORGANIZACIONES EMPRESARIALES (CEOE). VICEPRESIDENTE PRIMERO DE LA ASOCIACIÓN ESPAÑOLA DE LA CARRETERA. ANTERIORMENTE HA OCUPADO LOS SIGUIENTES CARGOS: SUBDIRECTOR GENERAL DE CONSTRUCCION DEL MINISTERIO DE OBRAS PUBLICAS, DIRECTOR GENERAL DE OBRAS PUBLICAS DE CASTILLA Y LEON, DIRECTOR GENERAL DE CARRETERAS DEL MINISTERIO DE FOMENTO.

Nombre o denominación del consejero:

DON RAFAEL SUÑOL TREPAT

Perfil:

NACIDO EN BARCELONA EN 1944. LICENCIADO EN CCEE-1969, ADE-ESADE-1980, PADE-IESE-1999. CONSEJERO DE PEUGEOT ESPAÑA, DE SERVEIS FUNERARIS DE BARCELONA. ANTERIORMENTE HA OCUPADO LOS SIGUIENTES CARGOS: CONSEJERO DE RED ELECTRICA DE ESPAÑA, CONSEJERO DELEGADO DE BANCO DE FOMENTO; PRESIDENTE DE BANCO DE CRÉDITO INDUSTRIAL. CONSEJERO Y LUEGO VICEPRESIDENTE DE FECSA; CONSEJERO DE ENDESA; PRESIDENTE DE CRÉDITO DOCKS. DECANO Y VICEDECANO DEL COLEGIO DE ECONOMISTAS DE CATALUNYA. SECRETARIO GENERAL Y VICEPRESIDENTE DEL CIRCULO DE ECONOMIA.

Número total de consejeros independientes	2
% total del consejo	28,57%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

[Texto del punto C.1.3.3 Externos independientes]

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero:

DON RAFAEL SUÑOL TREPAT

Descripción de la relación:

Servicios de asesoría

Declaración motivada:

El Consejo, en cumplimiento a lo dispuesto en el art. 5.3.a de la orden ECC/461/2013, emite la presente declaración explicativa de las razones por las que considera que el consejero D. Rafael Suñol Trepat puede desempeñar sus funciones en calidad de independiente, no obstante mantener con la Compañía (a través de la sociedad a él vinculada Inversiones Ender SL) una relación como proveedor de servicios de asesoría. Se considera que puede desempeñarla atendido que la contraprestación de esos servicios 18.000 €/año constituye, por su escaso monto, una cifra en cualquier caso incluible en las nociones reglamentarias 'relación de negocios no importante' y 'remuneración no significativa para el consejero'.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independiente	0	1	1	1	0,00%	33,33%	33,33%	33,33%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	0	1	1	1	0,00%	11,11%	11,11%	11,11%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Todos los consejeros han sido activos en la búsqueda de candidaturas que permitan incorporar al Consejo mujeres hasta alcanzar la presencia equilibrada de mujeres y hombres. Es lo cierto que sin éxito.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

No se ha suscitado ningún procedimiento de selección en el que hubiera que evitar esos sesgos. La búsqueda ha sido a cargo de todos los consejeros, sin que el Comité de Nombramientos haya adoptado medida específica alguna.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Cabe señalar como motivo que lo justifique la dificultad de reunir las cualificaciones necesarias para el específico sector en que opera la Comapañía.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

El Consejo, compuesto de siete miembros, incluye dos independientes. Los otros cinco consejeros, dominicales, aún sin guardar una proporción rigurosa, representan a todos los accionistas con participaciones significativas (salvo el supuesto del consejero que formuló renuncia en este ejercicio).

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU

Motivo del cese:

La dimisión fue formulada en mayo 2013. De las doce sesiones celebradas por el Consejo antes de esa fecha, el dimisionario únicamente había asistido a una. La dimisión no explicó motivos. Le fueron remitidas las cuentas anuales 2012 a firma que devolvió con la indicación 'Devuelvo documentación sin firmar, por disconformidad con los datos y gestión'.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	ESBAL EXPLOTACIONES SOLARES EL BERCIAL SL	PRESIDENTE
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN	TERRA XXI SL	CONSEJERO SECRETARIO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	TECNOCOM. TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA. S.A.	VICEPRESIDENTE 1º
REVERTER 17, S.L.	TECNOCOM. TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA. S.A.	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
Sí No X
C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	X
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	221
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)	0
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	221

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCESC HERNANDEZ GARCIA	DIRECTOR DE INGENIERIA
DON ALFONSO GOMEZ MOLINA	DIRECTOR EJECUTIVO
DON VALENTIN ESTEFANELL JARA	DIRECTOR GENERAL
DON ALVARO MARTINEZ RUIZ	DIRECTOR DE NEGOCIO

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	PROMOCIONES KEOPS, S.A.	PRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

DOÑA MARIA PAZ PEREZ AGUADO

Descripción relación:

MATRIMONIO CONTRAÍDO EN RÉGIMEN DE SEPARACIÓN DE BIENES.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X No

Descripción modificaciones

EL NUMERO DE COMISIONADOS DE LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES QUEDO FIJADO EN 3.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

PARA SER NOMBRADO ADMINISTRADOR NO ES NECESARIO SER ACCIONISTA. EL NOMBRAMIENTO LO HACE LA JUNTA GENERAL, POR PLAZO DE CINCO ANOS, SIENDO INDEFINIDAMENTE REELEGIBLES. POR EXCEPCION, PRODUCIDA UNA VACANTE, Y HASTA LA CELEBRACION DE LA PROXIMA JUNTA GENERAL, PUEDEN SER

NOMBRADOS POR EL PROPIO CONSEJO, POR COOPTACION DE ENTRE LOS ACCIONISTAS. COMPETE A LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES INFORMAR SOBRE LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS, EVALUANDO LAS COMPETENCIAS, CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA DE LOS CANDIDATOS. CUANDO SE TRATE DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES LA INICIATIVA DEL NOMBRAMIENTO CORRESPONDE A ESA COMISION. SE SIGUE EL MISMO PROCEDIMIENTO QUE PARA EL NOMBRAMIENTO. CONFORME A LAS NORMAS DE BUEN GOBIERNO ADOPTADAS DURANTE EL EJERCICIO 2007, EL CONSEJO EVALUARÁ UNA VEZ AL ANO: - LA CALIDAD Y EFICIENCIA DEL FUNCIONAMIENTO DEL PROPIO CONSEJO. - EL DESEMPENO DE SUS FUNCIONES POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y POR EL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPANÍA, PARTIENDO DEL INFORME QUE LE ELEVE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. - EL FUNCIONAMIENTO DE SUS COMISIONES, PARTIENDO DEL INFORME QUE ÉSTAS LE ELEVEN. LOS CONSEJEROS SON REMOVIDOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. EL CESE DE LOS CONSEJEROS QUE TENGAN EL CARACTER DE INDEPENDIENTES, DECIDIDO ANTES DEL CUMPLIMIENTO DEL PERIODO ESTATUTARIO PARA EL QUE FUERAN NOMBRADOS POR CONCURRIR JUSTA CAUSA, DEBERA SER OBJETO DE INFORME POR LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES ANTES DE ACORDARSE POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION LA PERTINENTE PROPUESTA A LA JUNTA GENERAL.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí X No

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

	Descripción modificaciones
La autoevaluación no ha dado lugar a cambios.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

EL REGLAMENTO DEL CONSEJO PREVE QUE LOS CONSEJEROS INFORMARAN AL CONSEJO, Y SI ES EL CASO FORMULARAN SU DIMISION, CUANDO INCURRAN EN SUPUESTOS DE LOS QUE PUEDA RESULTAR PERJUICIO AL CREDITO Y REPUTACION DE LA SOCIEDAD. EN PARTICULAR, INFORMARAN DE LAS CAUSAS PENALES EN LAS QUE APAREZCAN COMO IMPUTADOS, ASI COMO DE SUS POSTERIORES VICISITUDES PROCESALES. ASIMISMO SI UN CONSEJERO RESULTA PROCESADO O SE DICTA CONTRA EL AUTO DE APERTURA DE JUICIO ORAL POR ALGUNO DE LOS DELITOS SENALADOS EN EL ART. 213 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EL CONSEJO HABRA DE EXAMINAR EL CASO TAN PRONTO COMO SEA POSIBLE Y, A LA VISTA DE SUS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS, DECIDIR SI PROCEDE O NO QUE EL CONSEJERO CONTINUE EN SU CARGO.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí No X

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

Sí X No

Explicación de las reglas

CONFORME AL REGLAMENTO DEL CONSEJO, LA CONVOCATORIA Y LA ELABORACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA COMPETEN AL PRESIDENTE, QUE TIENE LA CONDICIÓN DE CONSEJERO INDEPENDIENTE. CUALQUIER CONSEJERO, Y POR TANTO TAMBIÉN LOS INDEPENDIENTES, PUEDE SOLICITAR LA INCLUSIÓN DE ASUNTOS EN EL ORDEN DEL DÍA, INCLUSO EN EL CURSO DE LA PROPIA SESIÓN. LAS REGLAS NO ATRIBUYEN A NINGUNO DE LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES LA FACULTAD DE COORDINAR Y HACERSE ECO DE LAS PREOCUPACIONES DE LOS CONSEJEROS EXTERNOS NI LA DE DIRIGIR LA AUTOEVALUACIÓN DEL CONSEJO.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No X

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí No X

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
Sí No X
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

LA REPRESENTACION DEBE SER CONFERIDA EN OTRO CONSEJERO, EN FORMA ESCRITA Y ESPECIAL PARA CADA SESION. DICHA COMUNICACION SE DIRIGIRA AL PRESIDENTE Y SERA CURSADA POR CORREO, TELEX O TELEFAX (ART. 28 DE LOS ESTATUTOS). EL ART. 12 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO PREVE QUE LA REPRESENTACION SE CONFERIRA CON INSTRUCCIONES EN LO QUE SE REFIERE A LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA INICIALMENTE PREVISTO, O A AQUELLOS OTROS QUE EL REPRESENTADO ENCOMIENDE PROPONER AL REPRESENTANTE. ASIMISMO ESTABLECE QUE, EN CASO DE REPRESENTACION, EL REPRESENTANTE DEBE ATENERSE A LOS DEBERES DE ABSTENCION O NO INTERVENCION QUE AFECTEN AL REPRESENTADO, POR LO QUE HACE AL VOTO EJERCIDO POR REPRESENTACION.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3
COMITÉ DE AUDITORÍA	8

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	4
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	82,85%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON VALENTIN ESTEFANELL JARA	DIRECTOR GENERAL

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

CONFORME A LA DISPOSICION ADICIONAL PRIMERA 12.E) DE LOS ESTATUTOS, EL COMITE DE AUDITORIA TIENE ENTRE SUS COMPETENCIAS LA DE RELACIONARSE CON LOS AUDITORES EXTERNOS EN TODO LO RELATIVO A LA VERIFICACION DE LAS CUENTAS ANUALES. CONFORME AL ARTICULO 14.B DEL REGLAMENTO DEL COMITE DE AUDITORIA, ESTE DEBE VELAR PARA QUE LOS AUDITORES EMITAN UNA OPINION FAVORABLE SOBRE LAS CUENTAS ANUALES. A ESTE FIN, SIEMPRE QUE TENGA NOTICIA DE QUE LA OPINION PUEDE SER OBJETO DE SALVEDADES, DEBE LLEVAR A CABO UNA ACTIVIDAD PARA EVITARLAS, REGLAMENTADA, CONSISTENTE EN RECABAR DE LOS AUDITORES LAS RAZONES QUE SUSTENTAN LA SALVEDAD, RECABAR DEL PRIMER EJECUTIVO, O DE CUALQUIER OTRO EMPLEADO DE LA COMPANIA, LAS RAZONES EN QUE SE SUSTENTO LA ACTUACION QUE DA LUGAR A LA SALVEDAD, Y EN EXAMINAR EL COMITE LOS DOCUMENTOS DEL ASUNTO HASTA FORMAR OPINION PROPIA, PARA LUEGO MEDIAR ENTRE EL CONSEJO Y LOS AUDITORES PROCURANDO EVITAR LA SALVEDAD, SI ES POSIBLE.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
Sí X No
C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

COMPETE AL PLENO DEL CONSEJO EL NOMBRAMIENTO Y CESE DEL SECRETARIO, PREVIO INFORME DE LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. AL SER EL NOMBRAMIENTO DEL ACTUAL SECRETARIO ANTERIOR A LA CREACION DE LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES, DESEMPENA EL CARGO POR DESIGNACION DEL PLENO DEL CONSEJO PERO SIN INFORME DE LA COMISION.

	Sí	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí No X
C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

EL COMITE DE AUDITORIA ES EL ENCARGADO DE PRESTAR SINGULAR ATENCION A LAS CUESTIONES SUSCEPTIBLES DE COMPROMETER LA INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES. PARA ELLO, EL REGLAMENTO MANDA QUE SE MANTENGAN LAS OPORTUNAS RELACIONES CON ELLOS PARA RECIBIR INFORMACIONES SOBRE MATERIAS QUE PONGAN EN RIESGO SU INDEPENDENCIA; QUE ANUALMENTE RECIBA EL COMITE LA CONFIRMACION ESCRITA DE ESA INDEPENDENCIA POR LA FIRMA DE AUDITORIA; QUE RECIBA TAMBIEN INFORMACION SOBRE LOS SERVICIOS DE CUALQUIER CLASE QUE LOS AUDITORES PRESTEN A LA SOCIEDAD, ADICIONALES A LOS QUE CONSISTAN PROPIAMENTE EN LA AUDITORIA. A LA VISTA DE TODO ELLO, EL COMITE EMITE ANUALMENTE UN INFORME SOBRE LA INDEPENDENCIA.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	20	0	20
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	38,46%	31,53%	31,53%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	20,83%	62,50%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X	No
	Detalle el procedimiento
	EL ASESORAMIENTO PODRA SER EXTERNO, CON CARGO A LA EMPRESA, SI A JUICIO DEL PETICIONARIO O
	DEL PRESIDENTE CONCURREN CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES. EN TAL CASO HABRA DE SOMETERSE AL
	CONSEJO LA PROCEDENCIA DE ACUDIR AL ASESORAMIENTO EXTERNO. EL RECURSO AL ASESORAMIENTO
	EXTERNO ESTÁ PREVISTO PARA ESE SUPUESTO DE CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES. EN TODOS LOS CASOS LOS
	CONSEJEROS PUEDEN OBTENER DE LA SOCIEDAD EL ASESORAMIENTO PRECISO PARA EL CUMPLIMIENTO DE
	SUS FUNCIONES. LA PETICION DE ASESORAMIENTO SE DIRIGIRA AL PRESIDENTE QUE, A TRAVES DEL PRIMER
	EJECUTIVO, FACILITARA LO NECESARIO U ORDENARA EL CONTACTO CON LA PERSONA ADECUADA.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X	No
	Detalle el procedimiento
	CONFORME AL ART. 9.A DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO, EL PRIMER EJECUTIVO DEBE CURSAR, CON LA DEBIDA ANTELACION A LAS SESIONES DEL CONSEJO, INFORMACION VERAZ Y COMPLETA SOBRE LA MARCHA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES. SEGUN ESA REGLAMENTACION, EL PRIMER EJECUTIVO ESTA OBLIGADO A FACILITAR
MISMO O POR EL RESPONSABLE DE LA MATERIA DE QUE SE TRATE.	CUALQUIER INFORMACION REQUERIDA POR LOS CONSEJEROS, CON EL PORMENOR QUE ESTOS FIJEN, POR SI

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X	No
---------	----

Explique las reglas EL REGLAMENTO DEL CONSEJO PREVE QUE LOS CONSEJEROS INFORMARAN AL CONSEJO, Y SI ES EL CASO FORMULARAN SU DIMISION, CUANDO INCURRAN EN SUPUESTOS DE LOS QUE PUEDA RESULTAR PERJUICIO AL CREDITO Y REPUTACION DE LA SOCIEDAD. EN PARTICULAR, INFORMARAN DE LAS CAUSAS PENALES EN LAS QUE APAREZCAN COMO IMPUTADOS, ASI COMO DE SUS POSTERIORES VICISITUDES PROCESALES. ASIMISMO SI UN CONSEJERO RESULTA PROCESADO O SE DICTA CONTRA EL AUTO DE APERTURA DE JUICIO ORAL POR ALGUNO DE LOS DELITOS SENALADOS EN EL ART. 213 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EL CONSEJO HABRA DE EXAMINAR EL CASO TAN PRONTO COMO SEA POSIBLE Y, A LA VISTA DE SUS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS, DECIDIR SI PROCEDE O NO QUE EL CONSEJERO CONTINUE EN SU CARGO.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No hay ninguno.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

Tipo de beneficiario:

Director General

Descripción del Acuerdo:

Indemnización por importe igual a la retribución fija de 7,5 meses en caso de extinción del contrato por libre desistimiento de la empresa, o por incumplimiento de sus obligaciones declarado judicialmente improcedente o por incumplimiento de las obligaciones de la empresa. Indemnización por importe igual a la retribución fija de 9 meses en caso de extinción del contrato por renuncia del directivo motivada en operación corporativa con renovación de órganos rectores y efecto en el desempeño de las funciones o cambio de la actividad principal, en este caso si la causa concurre antes de 25 junio 2015.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	PRESIDENTE	Independiente
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	VOCAL	Independiente
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,66%
% de otros externos	0,00%

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipología
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	PRESIDENTE	Independiente
DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO	VOCAL	Independiente
DON LADISLAO DE ARRIBA ALVAREZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,66%
% de otros externos	0,00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2013		Ejercicio 2012		Ejercicio 2011		Ejercicio 2010
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0,00%	1	25,00%	1	25,00%	1	25,00%
COMITÉ DE AUDITORÍA	0	0,00%	1	25,00%	1	25,00%	0	0,00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X

	Sí	No
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SE COMPONE DE 3 MIEMBROS, DESIGNADOS POR EL CONSEJO DE ENTRE SUS COMPONENTES, TENIENDO PRESENTES LOS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA EN RELACION CON LAS COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN. TODOS ELLOS DEBERAN SER NECESARIAMENTE EXTERNOS, DEBIENDO LA MAYORIA TENER LA CONDICION DE INDEPENDIENTES. SU CARGO DURA 5 AÑOS, PERO VENCE SIEMPRE QUE EL CONSEJERO CESE COMO TAL CONSEJERO. ES PRESIDENTE DE LA COMISION QUIEN ESTA ELIJA DE ENTRE SUS MIEMBROS. ES SECRETARIO DE LA COMISION EL QUE LO SEA DEL CONSEJO, SIN QUE TENGA VOTO.CUALQUIER MIEMBRO PUEDE SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE LA COMISIÓN. EL QUORUM DE CONSTITUCION EXIGE LA PRESENCIA DE LOS 3 MIEMBROS. CABE REPRESENTACION DE UNO A FAVOR DE OTRO, QUE HABRA DE OTORGARSE POR ESCRITO Y DE MANERA ESPECIFICA PARA CADA SESION. ADOPTA ACUERDOS CON EL VOTO FAVORABLE DE 2 DE LOS 3 MIEMBROS. COMITÉ DE AUDITORIAEL COMITÉ DE AUDITORIA SE COMPONE DE UN NUMERO DE MIEMBROS COMPRENDIDO ENTRE TRES Y SEIS, A FIJAR POR EL CONSEJO (EL 30 ENERO 2013 SE FIJA EN TRES), DESIGNADOS POR ESTE DE ENTRE SUS COMPONENTES TENIENDO PRESENTE LOS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA EN RELACION CON LAS COMPETENCIAS DEL COMITÉ. TODOS LOS NOMBRADOS HABRAN DE SER CONSEJEROS EXTERNOS. SU CARGO DURA 5 AÑO, PERO VENCE SIEMPRE QUE EL CONSEJERO CESE COMO TAL CONSEJERO O SI SE ALTERARA LA TIPOLOGIA DEL CONSEJERO O DE SU PREPRESENTANTE (SI ES PERSONA JURIDICA) PASANDO A SER EJECUTIVO. EL MANDATO DEL PRESIDENTE, QUE SE HACE CON ESPECIAL ATENCION A SUS CONOCIMIENTOS, APTITUDES Y EXPERIENCIA, DURA 4 AÑOS Y NO ES REELEGIBLE HASTA QUE TRANSCURRA 1 AÑO DESDE SU CESE. ES SECRETARIO DEL COMITÉ EL QUE LO SEA DEL CONSEJO, SIN QUE TENGA VOTO.CUALQUIER MIEMBRO PUEDE SOLICITAR LA CONVOCATORIA DEL COMITÉ, EL QUORUM DE CONSTITUCION EXIGE LA PRESENCIA DE LA TOTALIDAD DE SUS MIEMBROS SI EL NUMERO DE COMPONENTES FUERA TRES, O DE LA MITAD MAS UNO SI EL NUMERO DE COMPONENTES FUERA CUATRO, CINCO –CONSIDERADA EN ESTE CASO POR EXCESO- O SEIS. CABE REPRESENTACION DE UNO A FAVOR DE OTRO, QUE HABRA DE OTORGARSE POR ESCRITO Y DE MANERA ESPECIFICA PARA CADA SESION.ADOPTA ACUERDOS CON EL VOTO FAVORABLE DE DOS DE ELLOS SI EL NUMERO DE COMISIONADOS ESTA FIJADO EN TRES. SI ESTA FIJADO EN CUATRO, CINCO O SEIS, CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MITAD MAS UNO – CONSIDERADA EN SU CASO POR EXCESO- DE LA TOTALIDAD DE LOS MIEMBROS ASISTAN O NO.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

EL REGLAMENTO DE LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES ESTA DISPONIBLE EN LA SEDE SOCIAL Y EN LA WEB CORPORATIVA www.inypsa.es.DURANTE EL EJERCICIO SE HA ACORDADO MODIFICAR LA COMPOSICIÓN DE LA MISMA, FIJANDOLA EN 3 MIEMBROS. LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES ELEVA ANUALMENTE AL CONSEJO UN INFORME SOBRE EL FUNCIONAMIENTO Y ACTIVIDADES DE LA PROPIA COMISION.EL REGLAMENTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA ESTA DISPONIBLE EN LA SEDE SOCIAL Y EN LA WEB CORPORATIVA www.inypsa.es.DURANTE EL EJERCICIO NO SE HAN ACORDADO MODIFICACIONES. EL COMITÉ DE AUDITORIA ELEVA ANUALMENTE AL CONSEJO UN INFORME SOBRE EL FUNCIONAMIENTO DEL PROPIO COMITÉ.TAMBIEN ELEVA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS UN INFORME DE SUS FUNCIONES Y DE SUS ACTIVIDADES EN EL EJERCICIO, REFIRIENDOSE, EN SU CASO, A LAS SALVEDADES.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí	No X
En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva
NO HAY CASO PUESTO QUE NO EXISTE COMISION EJECUTIVA

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

EL COMITÉ DE AUDITORIA RECIBE INFORMACIÓN DEL DIRECTOR GENERAL SOBRE LOS TERMINOS DE LA OPERACIÓN Y SOBRE LOS QUE SE HABRIAN OBTENIDO EN EL MERCADO. ESTA SEGUNDA INFORMACION, SI OFRECE DUDAS, SE CONTRASTA CON OTRAS FUENTES. A LA VISTA DE LA COMPARACION EL COMITÉ DE AUDITORIA INFORMA LA OPERACIÓN, ADOPTANDOSE DECISION SOBRE LA MISMA POR EL CONSEJO.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

NO SE HA DELEGADO

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Naturaleza	Tipo de la operación	Importe
social del accionista	social de la sociedad	de la		(miles de
significativo	o entidad de su grupo	relación		euros)
PROMOCIONES KEOPS, S.A.	INYPSA INFORMES Y PROYECTOS SA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	15

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	Accionista del prestarario	Acuerdos de financiación: préstamos	281

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

EL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA INCORPORA UN CAPITULO ESPECIFICO TITULADO CONFLICTOS DE INTERES. EN DICHO CAPITULO SE RECOGE LA DEFINICION DE CONFLICTO DE INTERES, EL PROCESO DE DECLARACION Y LA RESOLUCION DEL MISMO. SE INSTITUYE EL COMITE DE AUDITORIA COMO ORGANO DE SUPERVISION. EL ORGANO DE SUPERVISION SERA EL QUE RECIBIRA LAS COMUNICACIONES SOBRE CONFLICTOS DE INTERES. ESE MISMO ORGANO DECLARARA LA EXISTENCIA DE CONFLICTO DE INTERES COMUNICANDOLO AL AFECTADO, QUIEN DEBERA ABSTENERSE DE TODA INTERVENCION EN EL ASUNTO Y AUSENTARSE EN LAS DELIBERACIONES Y VOTACIONES SOBRE EL MISMO. SI EL AFECTADO ES ADMINISTRADOR, ESTE Y EL ORGANO DE SUPERVISION DEBERAN DAR CUENTA AL CONSEJO DE ADMINISTRACION, QUE ADOPTARA LAS DECISIONES NECESARIAS PARA SALVAGUARDAR EL INTERES DE LA SOCIEDAD. SI NO ES ADMINISTRADOR, EL ORGANO DE SUPERVISION CUIDARA DE QUE POR EL SUPERIOR JERARQUICO DEL AFECTADO SE DECIDA QUIEN DEBE OCUPARSE EN LO SUCESIVO DEL ASUNTO, Y ADOPTARA LAS MEDIDAS NECESARIAS EN SALVAGUARDA DE LOS INTERESES DE LA COMPAÑIA.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

EL GRUPO INYPSA DISPONE DE UN PLAN DE GESTIÓN DE RIESGOS DISEÑADO PARA MITIGAR TODOS LOS RIESGOS A LOS QUE SE ENCUENTRA SOMETIDO EL GRUPO POR RAZON DE SU ACTIVIDAD.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

LA ELABORACIÓN DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS COMPETE A LA DIRECCIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA, EN COORDINACIÓN CON EL AUDITOR INTERNO. TODOS LOS DEPARTAMENTOS PARTICIPAN EN LA EJECUCIÓN. EL AUDITOR INTERNO DEBE INFORMAR AL COMITÉ DE AUDITORÍA DE LAS DEFICIENCIAS QUE LA APLICACIÓN DEL SISTEMA PONGA DE MANIFIESTO.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

EL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS CONSIDERA UNA SERIE DE CATEGORÍAS QUE PERMITEN LA IDENTIFICACIÓN, EVALUACIÓN, MEDICIÓN Y SEGUIMIENTO AGREGADO DE LOS RIESGOS.LOS PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO ESTÁN CLASIFICADOS DE LA SIGUIENTE FORMA:-RIESGOS FINANCIEROS.-RIESGOS POLÍTICOS.-RIESGOS INFORMACIÓN FINANCIERA. -RIESGOS DE NEGOCIO.-RIESGOS OPERACIONALES.-RIESGOS DE CUMPLIMIENTO.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

EL GRUPO CUENTA CON NIVELES DE TOLERANCIA PARA CADA RIESGO ESPECÍFICO DEFINIDOS EN EL SISTEMA. TODOS LOS RIESGOS CONTEMPLADOS SE EVALÚAN CONSIDERANDO INDICADORES DE PROBABILIDAD E INDICADORES DE IMPACTO.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

NO SE HAN MATERIALIZADO RIESGOS DURANTE EL EJERCICIO 2013 DISTINTOS DE LOS SEÑALADOS EN LAS CUENTAS ANUALES.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

EL BUEN FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA PERMITIRÍA QUE EL FLUJO PERMANENTE DE INFORMACIÓN SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD, SUSTANCIALMENTE SOBRE LA EJECUCIÓN DE LOS PROYECTOS, PUSIERA DE MANIFIESTO LA MATERIALIZACIÓN DE UN RIESGO EN UN BREVE PLAZO DESDE QUE TIENE LUGAR. LA INFORMACIÓN QUE SE SUMINISTRA MEDIANTE PROCESOS ELECTRÓNICOS HA DE PERMITIR A LOS DIRECTORES DE PROYECTOS APRECIAR LA PRODUCCIÓN DEL RIESGO, DE MANERA QUE LA DIRECCIÓN SECTORIAL Y LA DIRECCIÓN GENERAL PUEDAN ELABORAR LA RESPUESTA TAMBIÉN EN EL MAS BREVE PLAZO POSIBLE. LA LABOR DE AUDITORÍA INTERNA DEBE RATIFICAR QUE ESA RESPUESTA SE HA PRODUCIDO O PONER DE MANIFIESTO QUE NO HA SIDO ASÍ PARA QUE LA DIRECCIÓN SECTORIAL O GENERAL ADOPTEN LAS MEDIDAS NECESARIAS.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

LA EXISTENCIA Y MANTENIMIENTO DE UN EFECTIVO Y ADECUADO SCIIF COMPETE A LA DIRECCIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA, EN DEPENDENCIA DE LA DIRECCIÓN GENERAL. A LOS MISMOS ÓRGANOS COMPETE LA IMPLANTACIÓN. LA SUPERVISIÓN COMPETE AL COMITÉ DE AUDITORÍA.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

LA DEFINICIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y LA DEFINICIÓN DE LAS LÍNEAS DE RESPONSABILIDAD Y AUTORIDAD SON RESPONSABILIDAD DE EL DIRECTOR GENERAL CON EL APOYO DE LA DIRECCIÓN CORPORATIVA Y DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN DE LA COMPAÑÍA DE ACUERDO A LA CONSECUCIÓN DE LOS OBJETIVOS MARCADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. LA DISTRIBUCIÓN DE TAREAS Y FUNCIONES SE REALIZA DE ACUERDO A LAS LÍNEAS DE RESPONSABILIDAD Y AUTORIDAD MARCADAS CON EL SOPORTE DEL DEPARTAMENTO DE RECURSOS HUMANOS. EL ORGANIGRAMA RECOGE LA ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y LAS LÍNEAS DE RESPONSABILIDAD Y AUTORIDAD, ESTANDO ESTE A DISPOSICIÓN DE TODOS LOS EMPLEADOS DE LA COMPAÑÍA EN LA INTRANET CORPORATIVA.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

LA SOCIEDAD NO CUENTA CON UN CÓDIGO DE CONDUCTA. SÍ EXISTE UN REGLAMENTO DE CONDUCTA CUYO ÓRGANO DE APROBACIÓN ES EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SIENDO EL MISMO CONOCIDO

Y ESTANDO AL ALCANCE DE CUALQUIER EMPLEADO A TRAVÉS DE LA INTRANET CORPORATIVA.ESTÁN SUJETOS AL MISMO, LOS ADMINISTRADORES, EL PERSONAL DIRECTIVO, EL PERSONAL NO DIRECTIVO Y LAS PERSONAS QUE PRESTEN SERVICIOS A LA COMPAÑÍA O QUE POR CUALQUIER CONCEPTO ESTÉN RELACIONADAS CON ELLA Y PARTICIPEN EN LAS ACTIVIDADES REGULADAS O ACCEDAN A INFORMACIONES RELACIONADAS CON ELLAS. SON ACTIVIDADES REGULADAS CUALESQUIERA RELACIONADAS DE FORMA SISTEMÁTICA O ESPORÁDICA CON LOS VALORES EMITIDOS POR LA COMPAÑÍA, O CON INFORMACIONES SUSCEPTIBLES DE INFLUIR EN LA COTIZACIÓN, EN LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA Y LAS SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS.NO EXISTEN MENCIONES ESPECÍFICAS A LA ELABORACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA EN RELACIÓN CON EL REGISTRO DE OPERACIONES. ESTE REGISTRO RECOGE TODAS AQUELLAS CATALOGABLES COMO INFORMACIÓN PRIVILEGIADA.EL ÓRGANO ENCARGADO DE LA SUPERVISIÓN DEL REGLAMENTO DE CONDUCTA ES EL COMITÉ DE AUDITORÍA.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

LA SOCIEDAD CUENTA CON UN CANAL DE DENUNCIAS QUE PERMITE PONER EN CONOCIMIENTO DIRECTO DEL PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA CUALQUIER ACTUACIÓN QUE PAREZCA APARTARSE DE LO REGULAR, EN EL ORDEN FINANCIERO Y CONTABLE O CUALQUIER OTRO. ESE CANAL GARANTIZA LA CONFIDENCIALIDAD Y ESTÁ A DISPOSICIÓN DE TODOS LOS EMPLEADOS PUBLICITADO EN LA INTRANET CORPORATIVA. LA COMUNICACIÓN DEBE IDENTIFICAR AL FIRMANTE; NO ASÍ EL SOBRE. EL COMITÉ DECIDIRÁ SI, ATENDIDAS LAS CIRCUNSTANCIAS DEL CASO, LA IDENTIDAD DEL COMUNICANTE DEBE MANTENERSE O NO EN EL ANONIMATO. EN CUALQUIER CASO DEBE MANTENERSE LA CONFIDENCIALIDAD.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

EN LA ACTUALIDAD SE ESTÁ ELABORANDO UN PROGRAMA DE FORMACIÓN Y ACTUALIZACIÓN DEL PERSONAL INVOLUCRADO EN LA PREPARACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, CON EL OBJETIVO DE MANTENER ACTUALIZADO TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN NUEVA QUE VAYA SURGIENDO EN ESTE APARTADO, ATENDIENDO ASÍ A LOS NUEVOS REQUISITOS Y REQUERIMIENTOS QUE PUEDAN IR SURGIENDO POR LA NORMA EXISTENTE.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y está documentado.

EL GRUPO TIENE UN PROCESO DOCUMENTADO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS ORIENTADO A LA DEFINICIÓN DE TODOS LOS RIESGOS OBJETIVOS POR CADA PROCESO EXISTENTE EN LA ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, DICHO PROCESO DE IDENTIFICACIÓN ES UN PROCESO PERMANENTE REVISADO CON LAS DESVIACIOENS DETECTADAS EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA O EN SU CONTROL.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

LOS RIESGOS OBJETIVO DE DICHO PROCESO SON LOS DE ERROR Y FRAUDE Y PRETENDEN CUBRIR LA TOTALIDAD DE OBJETIVOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (EXISTENCIA Y OCURRENCIA, INTEGRIDAD, VALORACIÓN, PRESENTACIÓN, DESGLOSE Y COMPARABILIDAD Y DERECHOS Y OBLIGACIONES). EL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS SE REALIZA DESDE SU IMPLANTACIÓN, AL MENOS TRIMESTRALMENTE; CON EL ÁNIMO DE QUE LA REVISIÓN SEA CONTINUA, RETROALIMENTÁNDOLO CONTINUAMENTE CON LAS DEBILIDADES DETECTADAS EN LAS REVISIONES DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y SCIIF.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

EL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN DOCUMENTADO SE ENCUENTRA EN ELABORACIÓN. DE TODOS MODOS, LA ESTRUCTURA SOCIETARIA ES MARCADAMENTE SIMPLE, POR LO QUE ESTE ASPECTO ES DE PREOCUPACIÓN MENOR.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

EL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS TIENE EN CUENTA TODAS LAS TIPOLOGÍAS DE RIESGOS QUE PUDIERAN AFECTAR A LOS ESTADOS FINANCIEROS, ASÍ COMO OTROS RIESGOS OPERATIVOS ASOCIADOS A LOS PROCESOS DE ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA AÚN CUANDO NO INFLUYAN EN ESTA.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

EL COMITÉ DE AUDITORÍA SUPERVISA EL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

NO EXISTEN PROCEDIMIENTOS ESCRITOS DE REVISIÓN Y AUTORIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ESCRITOS, AUNQUE SI EXISTE UN PROCESO INFORMAL PARA LA MISMA. ESTE PROCESO INFORMAL EXISTENTE, DERIVARA EN LA ELABORACIÓN DE UNOS PROCEDIMIENTOS ESCRITOS A LO LARGO DEL EJERCICIO 2014.EL PROCESO DE REVISIÓN Y AUTORIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA TIENEN LOS SIGUIENTES NIVELES DE APROBACIÓN:DEPARTAMENTO DE CONTROL DE GESTIÓN Y DEPARTAMENTO DE CONSOLIDACIÓN REALIZAN DETERMINADOS CONTROLES PARA ASEGURAR LA FIABLILIDAD DE LA INFORMACIÓN.REVISIÓN DE LA DIRECCIÓN CORPORATIVA.REVISIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL.SUPERVISIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORIA.SUPERVISIÓN Y APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.EXISTE DOCUMENTACIÓN DESCRIPTIVA DE CASI TODAS LAS ACTIVIDADES QUE PERMITEN LA REALIZACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (INCLUIDOS LOS RELATIVOS A RIESGO DE FRAUDE).ENTRE LOS PRINCIPALES PROCESOS QUE PUEDEN AFECTAR DE MODO MATERIAL A LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBIDO A JUICIOS, ESTIMACIONES, VALORACIONES Y PROYECCIONES ENCONTRAMOS:RECONOCIMIENTO DE INGRESOS, DONDE LOS FLUJOS DE ACTIVIDAD DE GENERACIÓN Y REVISIÓN DE INFORMACIÓN SE ENCUENTRAN TOTALMENTE PROCEDIMENTADOS Y DISPONIBLES EN LA INTRANET CORPORATIVA. HIPÓTESIS PARA VALORACIÓN DEL POSIBLE DETERIORO DE SOCIEDADES PARTICIPADAS Y ACTIVOS, ASÍ COMO LA VALORACIÓN DE CONTINGENCIAS POR CONTENCIOSOS, DONDE NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO REGLADO NI DEFINIDO PARA SU REALIZACIÓN Y REVISIÓN. EL PROCESO DE CIERRE CONTABLE DE CADA EJERCICIO SE ENCUENTRA PROCEDIMENTADO, CON EL OBJETIVO DE MARCAR LAS BASES Y PAUTAS PARA LA REALIZACIÓN DE UN CIERRE CONTABLE SIGUIENDO LAS LÍNEAS ESTABLECIDAS EN LA NORMA EXISTENTE ASÍ COMO LOS PROCEDIMIENTOS Y PLAZOS DEFINIDOS POR LA SOCIEDAD.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD SE ELABORA MEDIANTE EL USO DE UN SISTEMA OPERATIVO (EL ERP CORPORATIVO). LOS USUARIOS DEL ERP ACCEDEN AL MISMO CON SUS CLAVES DE ACCESO,

ESTANDO CONTROLADOS LOS PERMISOS DE ACCESO A LA INFORMACIÓN MEDIANTE LA FIGURA DE ROLES. CADA USUARIO TIENE UNOS ROLES DETERMINADOS QUE LES PERMITEN ACCEDER SÓLO A AQUELLA INFORMACIÓN A LA QUE ESTÁN AUTORIZADOS A ACCEDER, Y SÓLO A LAS EMPRESAS A LAS QUE ESTÁN AUTORIZADOS A ACCEDER.LOS PERFILES DE USUARIO SON: CONTABLE, JEFE DE PROYECTO, DIRECTOR DE DEPARTAMENTO, DIRECTOR DE DIVISIÓN, Y ADMINISTRADOR DEL SISTEMA. SE HAN DEFINIDO EN EL ERP FLUJOS DE TRABAJO PARA LA VALIDACIÓN DE LOS PARTES SEMANALES DE LOS EMPLEADOS, LAS FACTURAS DE LOS PROVEEDORES, LOS SEGUIMIENTOS DE LOS PROYECTOS, LA CREACIÓN DE OFERTAS Y LA CREACIÓN DE PROYECTOS.SE REALIZA UNA COPIA DIARIA DE SEGURIDAD EN RED LOCAL Y OTRA SEMANAL EN CINTA DE LA BASE DE DATOS DONDE RESIDEN LOS REGISTROS DEL ERP CORPORATIVO. SE ALMACENA LA COPIA EN LAS DEPENDENCIAS DEL DEPARTAMENTO DE IT EN MADRID, IDENTIFICÁNDOSE EL CONJUNTO DE CINTAS CON SU FECHA DE REALIZACIÓN Y CONTENIDO. LA COPIA DIARIA EN RED SE SOBREESCRIBE CADA DÍA, MIENTRAS QUE LA COPIA EN CINTA SE ROTA CADA DOS SEMANAS, SE ALMACENA UNA COPIA ANUAL Y SE RETIENE CINCO AÑOS LA COPIA ANUAL. EN CUANTO A RECONOCIMIENTO DE INGRESOS LA SOCIEDAD CUENTA POR SU TIPO DE ACTIVIDAD CON GRAN CANTIDAD DE PROYECTOS DONDE FACTURACIÓN E INGRESOS SÓLO COINCIDEN AL FINAL DEL PROYECTO, POR LO QUE HA ESTABLECIDO UN SISTEMA EN QUE LA ESTIMACIÓN DEL GRADO DE AVANCE ES DADA POR EL JEFE DE PROYECTO (PERSONA RESPONSABLE DE LA EJECUCIÓN E INFORMACIÓN DE DICHO PROYECTO), DICHO RECONOCIMIENTO DE INGRESOS SE REALIZA DE ACUERDO A LAS POLÍTICAS CONTABLES PUBLICADAS EN LA INTRANET, DEBIENDO INTRODUCIR MENSUALMENTE DE FORMA DIRECTA LA CIFRA DE RECONOCIMIENTO DE INGRESOS ASÍ COMO LAS DESVIACIONES PREVISTAS EN COSTES, PLANIFICACIONES DE FACTURACIÓN Y EJECUCIÓN CON SU DEBIDA EXPLICACIÓN PROCEDIENDO A VISAR ELECTRÓNICAMENTE DICHA INFORMACIÓN QUE QUEDA REGISTRADA EN EL SISTEMA SIN POSIBILIDAD DE BORRARLA SALVO ELIMINANDO EL VISADO, DICHA INFORMACIÓN SERÁ POSTERIORMENTE REVISADA POR EL RESPONSABLE TERRITORIAL, EL RESPONSABLE DE PRODUCTO QUE DEBERÁN VISARLA ELECTRÓNICAMENTE Y PORTERIORMENTE POR CONTROL DE GESTIÓN.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

NO EXISTE PROCEDIMIENTO DE CONTROL INTERNO DESTINADO A SUPERVISAR LAS ACTIVIDADES SUBCONTRATADAS. ES UNA DE LAS MATERIAS QUE DEBEN SER OBJETO DE IMPLANTACIÓN.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

LA FUNCIÓN DE DEFINIR, MANTENER ACTUALIZADAS LAS POLÍTICAS CONTABLES RECAE EN LA DIRECCIÓN CORPORATIVA, QUE ADEMÁS ES LA ENCARGADA DE RESOLVER CUALQUIER DUDA, CONFLICTO O INTERPRETACIÓN EN FLUIDA COMUNICACIÓN CON LOS RESPONSABLES DE OPERACIONES DE CADA UNA DE LAS ÁREAS. EN AQUELLAS OCASIONES EN LAS QUE LA APLICACIÓN DE LA NORMATIVA CONTABLE ES COMPLEJA O EXISTEN VARIACIONES SIGNIFICATIVAS COMPLEJAS EN LA MISMA, LA DIRECCIÓN CORPORATIVA SOLICITA EL ASESORAMIENTO DE LOS AUDITORES EXTERNOS PARA SU CORRECTA APLICACIÓN Y DE ESA FORMA OPTIMIZAR EL CONOCIMIENTO DE LOS AUDITORES EXTERNOS DE LA COMPAÑÍA. NO EXISTE UN MANUAL DE POLÍTICAS CONTABLES DE LAS OPERACIONES DE LA ORGANIZACIÓN SALVO EN LA PARTE RELATIVA AL RECONOCIMIENTO DE INGRESOS, QUE SE ENCUENTRA COMUNICADO, ACTUALIZADO Y DISPONIBLE EN LA INTRANET DE LA COMPAÑÍA, DICHO MANUAL NO RECOGE SÓLO LAS POLÍTICAS CONTABLES SINO TAMBIÉN LA APLICACIÓN Y DESARROLLO PRÁCTICO A LOS DISTINTOS TIPOS DE PROYECTOS QUE SE PUEDAN EJECUTAR EN LA COMPAÑÍA. DEBIDO AL IMPORTANTE DESARROLLO INTERNACIONAL QUE VIENE REALIZANDO LA COMPAÑÍA, EN LOS ÚLTIMOS MESES DEL EJERCICIO 2013 SE HA IMPLANTADO EL ERP CORPORATIVO EN TODOS LOS PAÍSES Y FILIALES DONDE VIENE OPERANDO LA COMPAÑÍA. ESTA IMPLANTACIÓN ES EL PRIMER PASO PARA PODER OPTIMIZAR Y REGULARIZAR TODOS LOS PROCEDIMIENTOS FINANCIEROS EXISTENTES, CON EL OBJETIVO DE PODER DISPONER DE UNA MAYOR INFORMACIÓN DETALLADA EN TODOS LOS PAÍSES QUE SIRVA PARA PODER GESTIONAR EN TIEMPO REAL CUALQUIER RIESGO QUE PUEDA SURGIR EN LOS PROYECTOS QUE SE ESTÁN EJECUTANDO EN LOS DIFERENTES MERCADOS.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

LA CAPTURA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA SE REALIZA DE FORMA HOMOGÉNEA Y SE REALIZA EN LA MISMA HERRAMIENTA INFORMÁTICA (ERP CORPORATIVO) PARA EL GRUESO DE LA ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA. PARA EL RESTO DE INFORMACIÓN REFERIDO A FILIALES CON INFORMACIÓN NO CENTRALIZADA, UTES GESTINADAS POR LOS SOCIOS O ESTABLECIMIENTOS PERMANENTES EN EL EXTRANJERO, HASTA EL ÚLTIMO TRIMESTRE DEL EJERCICIO 2013 SE HABÍA ESTABLECIDO UN SISTEMA DE REPORTING ESTANDARIZADO QUE FACILITABA LA HOMOGENEIZACIÓN E INTEGRACIÓN DE DICHA INFORMACIÓN FINANCIERA TRAS HABER SIDO PREVIAMENTE REVISADA POR EL DEPARTAMENTO DE ADMINISTRACIÓN. TAL Y COMO HA INDICADO ANTERIORMENTE, DESDE LA IMPLANTACIÓN DE LA HERRAMIENTA CORPORATIVA EN EL ÚLTIMO TRIMESTRE DEL EJERCICIO 2013, TODAS LAS FILIALES, UTES Y ESTABLECIMIENTOS PERMANENTES FUNCIONAN CON LA MISMA HERRAMIENTA Y PROCESOS CONTABLES QUE LA CENTRAL.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

EL COMITÉ DE AUDITORÍA CUENTA ENTRE SUS COMPETENCIAS LA DE SUPERVISIÓN DEL SCIIF PARA INFORMAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, LABOR EN LA QUE SE ASISTE DEL AUDITOR INTERNO. EL AUDITOR INTERNO TIENE ENTRE OTRAS LAS SIGUIENTES FUNCIONES: REVISAR LA INFORMACIÓN FINANCIERA.REVISAR LA EFICACIA, EFICIENCIA Y SUFICIENCIA DEL SCIIF.REALIZAR LAS RECOMENTACIONES OPORTUNAS PARA:CORRECCIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.MEJORA DEL SCIIF.REVISIÓN DEL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS. INFORMAR DEL RESULTADO DE SU TRABAJO AL COMITÉ DE AUDITORÍA ASÍ COMO DE LA EJECUCIÓN DEL MISMO.LAS ACTUACIONES REALIZADAS EN CUANTO A LA SUPERVISIÓN DEL SCIIF HAN SIDO:REVISIÓN DE LOS PROCESOS ASOCIADOS A LA ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA. REVISIÓN DE LA ADECUACIÓN DE LOS MÉTODOS DE CONTROL A LOS RIESGOS IDENTIFICADOS EN CADA PROCESO.CUMPLIMIENTO DE LOS PROCESOS Y MECANISMOS DE CONTROL ESTABLECIDOS.REVISIÓN DE DEFECTOS EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA.RECOMENDACIONES DE ADECUACIÓN DE PROCEDIMIENTOS Y MECANISMOS DE CONTROL PARA EVITAR LOS DEFECTOS ENCONTRADOS. IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS NO CONTEMPLADOS EN EL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS.EL COMITÉ DE AUDITORIA HA SIDO INFORMADO POR EL AUDITOR INTERNO DEL TRABAJO REALIZADO Y ESTE HA PUESTO EN MARCHA UN PLAN PARA:CORRECCIÓN DE LAS DEFICIENCIAS DETECTADAS EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA. ESTABLECIMIENTO DE LOS MECANISMOS DE CONTROL PARA EVITAR QUE SE REPRODUZCAN EN EL FUTURO.REVISIÓN DEL SCIIF EN AQUELLOS PUNTOS QUE PRESENTA DEBILIDADES. LA FUERTE REDUCCIÓN EXPERIMENTADA POR LA PLANTILLA EN EL EJERCICIO HA HECHO QUE LOS SISTEMAS DE CONTROL SE VEAN RESENTIDOS. ES PROPÓSITO DE LA COMPAÑÍA ABORDAR SU ESFUERZO EN CUANTO SE SUPEREN LAS CIRCUNSTANCIAS PRESENTES.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

SI BIEN NO ESTÁ REGULADO UN PROCEDIMIENTO DE DISCUSIÓN ASÍ, ES COMETIDO DE LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA COMUNICAR A LA ALTA DIRECCIÓN TODO LO QUE LE PAREZCA DE INTERÉS. EL AUDITOR INTERNO TIENE GARANTIZADA UNA DEPENDENCIA DIRECTA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA, QUE LE PERMITE ACCEDER A ÉSTE DE MANERA DIRECTA SI JUZGARA QUE LA ALTA DIRECCIÓN NO ACOGE DEBIDAMENTE SUS INDICACIONES.ANUALMENTE EL COMITÉ DE AUDITORÍA MANTIENE UNA SESIÓN CON EL SOCIO DE LA FIRMA AUDITORA, EN LA QUE ESPECÍFICAMENTE ES SOLICITADA INFORMACIÓN SOBRE LAS DEBILIDADES DEL CONTROL INTERNO.NO EXISTE UN PLAN DE ACCIÓN PARA CORREGIR O MITIGAR LAS DEBILIDADES OBSERVADAS. SE ACTÚA CASO A CASO EN FUNCIÓN DE LAS CIRCUNSTANCIAS DE CADA SUPUESTO.

F.6 Otra información relevante

DEBE DESTACARSE LA MERMA DE EFICACIA QUE EN EL EJERCICIO EN CURSO HA SUFRIDO EL SISTEMA DE CONTROL INTERNO A CAUSA DE LA IMPORTANTE REDUCCIÓN DE PLANTILLA QUE HA DEBIDO LLEVARSE A CABO ANTE LA MUY SIGNIFICATIVA REDUCCIÓN DE LA CARGA DE TRABAJO. ES PROPÓSITO DE LA SOCIEDAD REFORZAR ESE CONTROL E IMPLANTAR LOS PROCEDIMIENTOS QUE ASEGUREN UN CORRECTO FUNCIONAMIENTO TAN PRONTO LAS PRESENTES CIRCUNSTANCIAS SE SUPEREN.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

ESA INFORMACIÓN NO HA SIDO SOMETIDA A REVISIÓN DEL AUDITOR EXTERNO.EL MOTIVO, ESTRIBA EN LO RESEÑADO EN F.6: LOS PROCEDIMIENTOS DE CONTROL INTERNO Y LOS MEDIOS HUMANOS Y MATERIALES DEDICADOS A ELLO SE HAN RESENTIDO DE LA REDUCCIÓN DE PLANTILLA Y DEBER SER MEJORADOS.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

Cumple X Explique

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
la convocatoria de la junta.		4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de
Cumple	X	Explique
5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
		a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple X Explique

Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.				9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que
Ver epígrafe: C.1.2
	Cumple X		Explique
sociedad.				10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la
Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple X Explique

Explique
----------	--

12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple Explique X

De los siete consejeros, dos son independientes. Este número rebasa ampliamente el free float que el accionariado viene mostrando durante un buen número de años.

Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	X

LA TIPOLOGIA DE LOS CONSEJEROS SE EXPLICA ANTE LA JUNTA DE ACCIONISTAS Y SE REVISA ANUALMENTE EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO, PREVIA REVISIÓN POR LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS. RESPECTO AL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS DOMINICALES POR ACCIONISTAS DE PARTICIPACION INFERIOR AL 5% DEL CAPITAL, NO SE HA DADO EL CASO. TAMPOCO SE HA DADO EL CASO DE NO HABER ATENDIDO DE PRESENCIA EN EL CONSEJO POR ACCIONISTAS CON PARTICIPACION IGUAL O SUPERIOR A OTROS A CUYA INSTANCIA SE HAYAN DESIGNADO CONSEJEROS DOMINICALES.

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epígrafe: C.1.22
Cumple	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable X

1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34

Cumple Cumple parcialmente X Explique

LA REGLAMENTACIÓN DEL CONSEJO -ART. 6- ATRIBUYE AL SECRETARIO EL DEBER DE VELAR POR LA LEGALIDAD DE LOS ACUERDOS Y SU ADAPTACIÓN A LOS ESTATUTOS. IGUALMENTE ESTABLECE LA NECESIDAD DE INFORME DE LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES PARA QUE EL CONSEJO ACUERDE SU NOMBRAMIENTO O CESE. NO EXISTE PREVISION REGLAMENTARIA EXPRESA QUE ENCOMIENDE AL SECRETARIO VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE BUEN GOBIERNO (TAL COMPETENCIA ESTA ATRIBUIDA A LA COMISION DE AUDITORIA).

Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: C.1.29
Cumple X Cumple parcialmente Explique
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
Cumple Cumple parcialmente Explique X

20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
Cumple Cumple parcialmente Explique X
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.
Ver epígrafe: C.1.41
Cumple Explique X
23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epígrafe: C.1.40
Cumple Explique X
24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
TAMPOCO EN ESTE EJERCICIO HA SIDO NECESARIO ESTABLECER PROGRAMAS DE ACTUALIZACION DE CONOCIMIENTOS PARA LOS CONSEJEROS, POR CONSTATARSE SUFICIENTEMENTE QUE MANTIENEN ACTUALIZADOS LOS CONOCIMIENTOS DE LA EMPRESA.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17

	Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique

LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES TIENE ENTRE SUS COMPETENCIAS LA DE RECABAR DE LOS
CONSEJEROS INFORMACIÓN SOBRE SUS RESTANTEES OBLIGACIONES PROFESIONALES, QUE ESTOS DEBERAN
FACILITAR, Y LA DE EVALUAR SI ESAS OBLIGACIONES INTERFIEREN CON LA DEDICACIÓN EXIGIBLE. INFORMANDO DE
ELLO AL CONSEJO EN SU CASO. SE CONSIDERA QUE ESA EVALUACIÓN, HECHA PREVIAMENTE AL NOMBRAMIENTO Y
CONTINUADA DURANTE LA VIGENCIA DEL MANDATO, DEL CONJUNTO DE OBLIGACIONES PROFESIONALES (INCLUIDOS
LOS CARGOS DE ADMINISTRADOR QUE SE DESEMPEÑE), PERMITE ASEGURAR LA DEDICACION EXIGIBLE CASO A CASO,
METODO QUE EL CONSEJO HA JUZGADO PREFERIBLE AL DE INSTAURAR UNA REGLA REFERIDA SOLO AL NUMERO DE
CONSEJOS, QUE PODRIA SER ARBITRARIA AL NO TENER EN CUENTA LAS OBLIGACIONES PROFESIONALES DE OTRA
INDOLE.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:

a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple	ΙX
--------	----	--

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple X Explique

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Cumple X	Cumple parcialmente		Explique
-------------	---------------------	--	----------	--

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe: C.1.9
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
En el único supuesto de dimisión producido en el ejercicio el dimisionario no explicó las razones.
33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple X Explique No aplicable
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple X Explique No aplicable
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple Explique No aplicable X
37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.

Cumple	Explique	No aplicable	X

Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple	X	Explique
41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
Cumple	X	Explique
42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Ver epígrafe: C.2.3
Cumple	X	Explique

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--	--

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que corresponda al comité de auditoría:
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
- a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
- b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple	X	Explique

1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

	Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: C.1.38
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: C.2.1
Cumple	X	Explique	No aplicable

1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

No es el caso.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/03/2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

AI Terminal

Airtificial Intelligence Structures S.A.

1783_cgr_2014-04-22_e92df12b-b6ce-4257-84ca-0f70f599020b.pdf

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Tipo de relación: Familiar

Breve descripción:

SERVICIOS DE LETRADO ASESOR Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

B JUNTA GENERAL

Descripción de las diferencias

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Número total de consejeros 7

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JUAN FRANCISCO LAZCANO ACEDO

Perfil:

Nombre o denominación del consejero:

DON RAFAEL SUÑOL TREPAT

Perfil:

Nombre o denominación social del consejero:

DON RAFAEL SUÑOL TREPAT

Descripción de la relación:

Declaración motivada:

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Explicación de las medidas

Nombre del consejero:

Explicación de las reglas

Número de beneficiarios: 1

Descripción del Acuerdo:

C.2 Comisiones del consejo de administración

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMITÉ DE AUDITORÍA

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sociedad filial cotizada

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1 Entorno de control de la entidad

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

F.3 Actividades de control

F.4 Información y comunicación

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

b) Las siguientes decisiones :

12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

2º En relación con el auditor externo:

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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